[上市]瑞丰高材：北京市华联律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之三
关于山东瑞丰高分子材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书之三 华联法字[2010]第032号 北京市朝阳区东三环北路丙2号天元港中心B座2309号 电话（Tel）：(010)84417811 传真（Fax）：(010)84417306 邮编：100027 二○一○年十一月 北京市华联律师事务所 关于山东瑞丰高分子材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书之三 华联法字[2010]第032号 致：山东瑞丰高分子材料股份有限公司 根据山东瑞丰高分子材料股份有限公司(以下简称公司、股份公司或发行人) 与北京市华联律师事务所(以下简称本所)签订的《股票发行与上市法律顾问合 同》(以下简称《法律顾问合同》)，本所接受股份公司的委托担任其本次股票发 行与上市的特聘专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行 办法》(以下简称《暂行办法》)等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及 本所与股份公司签订的《法律顾问合同》，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，已经对发行人的相关文件资料和已发生或存在的事实进行 了核查和验证，并于2010年3月11日出具了《北京市华联律师事务所关于山东 瑞丰高分子材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》 （以下简称《法律意见书》）和《北京市华联律师事务所关于山东瑞丰高分子材 料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称 《律师工作报告》）。 根据中国证监会2010年5月20日下发的100356号《中国证监会行政许可 项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”），本所已于2010年8 月9日，出具相应《补充法律意见书之一》。根据2010年9月2日中国证监会发 行部审核人员口头反馈的要求，本所已于2010年9月15日，出具相应《补充法 律意见书之二》。 根据2010年10月13日、以及2010年10月26日中国证监会发行部审核人 员口头反馈的要求，本所现出具本《补充法律意见书之三》。 本《补充法律意见书之三》是对《法律意见书》、《补充法律意见书之一》、 以及《补充法律意见书之二》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分； 除非另有说明，本《补充法律意见书之三》出具的前提、假设、承诺和声明以及 所使用简称的含义，均同于《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书 之一》以及《补充法律意见书之二》。 本所律师在进行充分核查验证的基础上，现出具如下补充法律意见： 一、请保荐机构和发行人律师进一步核查公司的主要客户和供应商，并说明 客户与公司之间有无关联关系、股东有无交叉持股以及董监高有无交叉任职的情 况。请说明公司与山东祥生之间有无关联关系。 回复如下： 1、报告期内公司与主要客户的关系 根据本所律师适当核查，报告期内，公司各年前五大客户包括广东联塑科技 实业有限公司（以下简称“广东联塑”）、韩国JOOSUNG POLYMER CORP、俄罗 斯TRADING HOUSE MERIDIAN、杭州波达塑料科技股份有限公司（原为杭州波达 塑胶公司）、鹤山联塑实业发展有限公司、辽宁宏程塑料型材有限公司、永高股 份有限公司（原为浙江永高塑业发展有限公司）、四川兴川实业有限公司、康泰 塑胶科技集团有限公司（原为成都康乐塑胶科技集团有限公司）、江苏扬子江药 业集团凯威医用包装厂、江都华宁包装材料有限公司。 （1）广东联塑 根据广东联塑的相关工商资料，截至目前，广东联塑的股东为联塑集团有限 公司，组织形式为“台港澳法人独资”的有限责任公司，法定代表人左满伦；董 事会成员为黄联禧、左满伦和左笑萍；联塑集团有限公司为香港联交所主板上市 之中国联塑集团控股有限公司的间接全资子公司1，广东联塑受中国联塑集团控 股有限公司及其实际控制人黄联禧的间接控制。总之，根据对相关工商资料的适 当核查，公司与广东联塑之间不存在关联关系。 1根据中国联塑集团控股有限公司（股票简称“中国联塑”，股份代号2128）之招股章程 公司已承诺，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 及其他相关人员与广东联塑及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员及其他相关人员无任何关联关系；公司股东与广东联塑的股东之间无交叉持 股的情况，公司董事、监事、高级管理人员与广东联塑的董事、监事、高级管理 人员之间无交叉任职的情况。 同时，广东联塑已承诺，广东联塑及其控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员及其他相关人员与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员及其他相关人员不存在任何关联关系。 （2）韩国JOOSUNG POLYMER CORP 根据发行人提供的JOOSUNG POLYMER CORP相关传真材料，JOOSUNG POLYMER CORP为一家从事多种商品批发业务的企业，其法定代表人为KYUN-HO RHO。根据 对公司出口业务负责人进行的访谈，公司于2007年通过互联网搜索结识该客户， 随后与之建立了业务关系。 发行人已承诺，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员及其他相关人员与JOOSUNG POLYMER CORP及其控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员及其他相关人员无任何关联关系；公司股东与JOOSUNG POLYMER CORP股东之间无交叉持股的情况，公司董事、监事、高级管理人员与 JOOSUNG POLYMER CORP董事、监事、高级管理人员之间无交叉任职的情况。 （3）俄罗斯TRADING HOUSE MERIDIAN 根据对公司出口业务负责人进行的访谈，公司在2008年5月举行的上海雅 氏橡塑展上结识了该客户之母公司，并于2009年与之建立了业务关系。 发行人已承诺，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员及其他相关人员与TRADING HOUSE MERIDIAN及其控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员及其他相关人员无任何关联关系；公司股东与TRADING HOUSE MERIDIAN股东之间无交叉持股的情况，公司董事、监事、高级管理人员 与TRADING HOUSE MERIDIAN董事、监事、高级管理人员之间无交叉任职的情况。 （4）除上述情形外，报告期内其他前五大客户均已做出承诺，承诺该公司 及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员与发行 人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员不存 在任何关联关系。同时，公司也承诺公司及其控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员及其他相关人员与公司报告期内前五大客户及其控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员无任何关联关系；公司股 东与上述客户的股东之间无交叉持股的情况，公司董事、监事、高级管理人员与 上述客户的董事、监事、高级管理人员之间无交叉任职的情况。 2、报告期内公司与主要供应商的关系 根据本所律师适当核查，报告期内，公司各年的前五名供应商主要包括淄博 合丰工贸有限公司（原为淄博隆智商贸有限公司）、淄博坤泽经贸有限公司（以 下简称“坤泽经贸”）、盘锦吉晟化工有限公司、淄博中淄精细化工有限公司、 南京康浩商贸有限公司、山东祥生塑胶有限公司（以下简称“山东祥生”）、中 国石油化工股份有限公司化工销售华北分公司和淄博子旭化工有限公司。（公司 实施多渠道采购，2008年后未与北京东方石油化工有限公司和上海鑫广汇化工 有限公司发生交易，因此这两个公司未列入此次披露的主要供应商的范围。） （1）中国石油化工股份有限公司化工销售华北分公司 经适当核查，公司与中国石油化工股份有限公司之间无任何关联关系，公司 与其下属分公司（中国石油化工股份有限公司化工销售华北分公司）之间也无关 联关系。 另外，发行人已承诺，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员及其他相关人员与该公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员及其他相关人员无任何关联关系；公司股东与该公司的股东之间无交 叉持股的情况，公司董事、监事、高级管理人员与该公司的董事、监事、高级管 理人员之间无交叉任职的情况。 （2）山东祥生 根据山东祥生的相关工商资料，截至目前，山东祥生的股东为侯顺祥和侯丽 华，分别持股86.20%和13.8%，法定代表人侯顺祥。经适当核查，山东祥生与公 司之间无任何关联关系，其股东与公司股东之间无任何交叉持股的情况。 （3）报告期各年的其他前五大供应商都已承诺，该供应商及其控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员与公司及公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员不存在任何关联关系。 （4）发行人也已承诺，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员及其他相关人员与上述供应商及其控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员及其他相关人员无任何关联关系；公司股东与上述供应商的股 东之间无交叉持股的情况，公司董事、监事、高级管理人员与上述供应商的董事、 监事、高级管理人员之间无交叉任职的情况。 综上，本所律师经适当核查认为，发行人报告期内前五名客户（含“广东联 塑”）和前五名供应商（含“山东祥生”）及其控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员及其他相关人员与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员及其他相关人员不存在任何关联关系；上述客户和供应商的 股东与发行人的股东之间无交叉持股情况、其董事、监事、高级管理人员与发行 人的董事、监事、高级管理人员之间无交叉任职情况。 二、请保荐机构和发行人律师进一步核查公司与广东联塑之间以预收款形 式存在的具体原因、对广东联塑价格优惠对公司的影响及未来的发展趋势； 回复如下： 1、公司与广东联塑之间存在预收款的具体原因 根据本所律师适当核查，公司产品价格根据市场及原材料价格情况随时调 整。如果判断未来一定时期内公司产品价格存在上涨预期，某些资金实力雄厚的 客户便会考虑通过预付价款的方式来锁定目前较低的价格。为加快公司资金周 转，对于信誉良好的大客户，如果其采用预付款的结算形式，公司通常愿意相应 给予价格上的合理优惠。广东联塑作为公司此类大客户，通过预付货款来获取公 司产品价格上的优惠，这就是公司与广东联塑之间存在大额预收款的具体原因。 2、对广东联塑价格优惠对公司的影响及未来的发展趋势 广东联塑作为公司主要客户之一，向公司采购数量较大，其通过预付货款 的结算方式获得了公司产品价格的优惠。客户预付货款，有效减少了公司回收货 款的风险，有助于公司保持充裕的流动资金，也有利于公司提前对流动资金进行 统筹安排，这种方式在原材料价格上涨时对公司显得尤为重要。可以说，公司对 广东联塑的价格优惠达到了“双赢”的效果，使双方建立和保持了稳定互信的合 作关系，符合公司现行的信用政策及未来发展趋势。 另据测算，广东联塑的采购价格优惠对公司2009年和2010年1-6月收入 的影响均为0.48%，因此对广东联塑的价格优惠对公司经营状况和各项财务指标 影响并不大。 三、公司2001年设立时存在集资款转为资本的情况，请保荐机构和发行人 律师进一步核查说明集资款的筹集范围。 回复如下： 根据本所律师适当核查，2001年高分子厂改制设立为高分子有限时，注册 资本500万元，其中向有关职工筹集的款项金额85.2万元。 当时企业为满足资金需求所面向的筹资对象为瑞丰化工所运营管理企业的 职工，没有向社会公开募集资金，最终筹得的款项为85.2万元，涉及的出资人 数共计142人。具体情况如下： 序号 姓名 出资额（元） 工作单位（部门） 1 周士斌 40,000 沂源县化肥厂办公室 2 桑培州 40,000 山东沂源高分子材料厂 3 蔡成玉 35,000 山东沂源高分子材料厂 4 蔡志兴 33,000 沂源县化肥厂办公室 5 王兆年 30,000 沂源县化肥厂办公室 6 卢元军 30,000 山东沂源高分子材料厂 7 唐守余 30,000 山东沂源高分子材料厂 8 齐登堂 27,000 山东沂源高分子材料厂 9 张荣兴 25,000 山东沂源高分子材料厂 10 葛荣欣 25,000 山东沂源高分子材料厂 11 相隆义 19,000 沂源县化肥厂办公室 12 王兴波 17,500 沂源县化肥厂医务室 13 谭艳红 13,000 沂源县化肥厂合成氨车间 14 唐效胜 12,000 沂源县化肥厂退休干部 15 江东华 11,000 山东沂源大众建安工程有限公司 16 宋新宏 11,000 沂源县化肥厂制线分厂 17 孙锋 10,000 山东沂源高分子材料厂 18 张士农 10,000 沂源县化肥厂合成氨车间 19 曹洪强 10,000 沂源县化肥厂办公室 20 丁锋 10,000 山东沂源高分子材料厂 21 左效花 10,000 沂源县化肥厂合作社 22 张秀芬 10,000 沂源县化肥厂保卫科 23 藤茂娟 10,000 沂源县化肥厂蔡志兴亲友 24 毕研敏 10,000 沂源县化肥厂电仪车间 25 周世贡 10,000 山东沂源高分子材料厂张琳亲友 26 侯文芬 10,000 沂源县化肥厂行政部 27 孙秀宝 9,000 山东沂源大众建安工程有限公司 28 杜宽章 7,000 山东沂源大众建安工程有限公司 29 刘美田 6,500 沂源县化肥厂皮革化工分厂 30 陈文生 6,000 沂源县化肥厂财务科 31 李庆永 6,000 山东沂源大众建安工程有限公司 32 王家福 6,000 山东沂源高分子材料厂 33 杜合平 6,000 山东沂源高分子材料厂 34 陈安东 6,000 沂源县化肥厂制线分厂 35 史修平 5,500 沂源县化肥厂生产技术部 36 周士红 5,500 山东沂源高分子材料厂 37 何兴敏 5,000 沂源县化肥厂办公室 38 李伟 5,000 山东沂源大众建安工程有限公司 39 王功军 5,000 沂源县化肥厂办公室 40 李家强 5,000 沂源县化肥厂企管部 41 刘海霞 5,000 山东沂源高分子材料厂 42 王健 5,000 沂源县化肥厂行政部 43 唐传训 5,000 山东沂源高分子材料厂 44 翟旭东 5,000 山东沂源高分子材料厂 45 桑梓刚 5,000 山东沂源高分子材料厂 46 任春峰 5,000 山东沂源高分子材料厂 47 王新成 5,000 沂源县化肥厂王新增亲戚 48 戚建花 4,000 沂源县化肥厂办公室 49 齐元峰 4,000 山东沂源高分子材料厂 50 亓英 3,000 沂源县化肥厂行政部 51 徐纪兴 3,000 沂源县化肥厂办公室 52 张克湘 3,000 山东沂源大众建安工程有限公司 53 李传凤 3,000 沂源县化肥厂物资科 54 张宗梅 3,000 沂源县化肥厂合成氨车间 55 张吉生 3,000 沂源县化肥厂财务科 56 张琳 3,000 沂源县化肥厂人力资源部 57 吴树霞 3,000 山东沂源高分子材料厂 58 张富军 3,000 山东沂源高分子材料厂 59 张振亮 3,000 山东沂源高分子材料厂 60 左心义 3,000 山东沂源高分子材料厂 61 张成玉 3,000 山东沂源高分子材料厂 62 张士民 3,000 山东沂源高分子材料厂 63 唐加伟 3,000 山东沂源高分子材料厂 64 段会宏 3,000 沂源县化肥厂有机化工分厂 65 宋作梅 3,000 山东沂源高分子材料厂 66 刘振霞 3,000 山东沂源高分子材料厂 67 徐志法 3,000 山东沂源高分子材料厂 68 张青志 3,000 山东沂源大众建安工程有限公司 69 韩洪英 3,000 沂源县化肥厂财务科 70 唐勤 3,000 山东沂源高分子材料厂 71 朱西堂 3,000 山东沂源高分子材料厂 72 徐以胜 3,000 沂源县化肥厂财务科 73 田生增 3,000 山东沂源高分子材料厂 74 郑军玲 3,000 山东沂源高分子材料厂 75 孙兆国 3,000 山东沂源高分子材料厂 76 蔡成花 3,000 山东沂源高分子材料厂 77 刘刚 3,000 山东沂源高分子材料厂 78 朱晓云 3,000 山东沂源高分子材料厂 79 吕玉涛 3,000 山东沂源高分子材料厂 80 王先香 3,000 山东沂源高分子材料厂 81 马庆春 3,000 山东沂源高分子材料厂 82 王化江 3,000 山东沂源高分子材料厂 83 齐玉山 3,000 山东沂源高分子材料厂 84 宋传磊 3,000 山东沂源高分子材料厂 85 唐军华 3,000 沂源县化肥厂合成氨车间 86 顾新忠 3,000 山东沂源高分子材料厂 87 李学金 3,000 山东沂源高分子材料厂 88 桑梓扬 3,000 山东沂源高分子材料厂 89 张国宝 3,000 山东沂源高分子材料厂 90 王修伦 3,000 山东沂源高分子材料厂 91 耿国中 3,000 山东沂源高分子材料厂 92 张玉增 3,000 山东沂源高分子材料厂 93 齐元玉 3,000 山东沂源高分子材料厂 94 江玉柏 3,000 山东沂源高分子材料厂 95 段元生 3,000 山东沂源高分子材料厂 96 王玉芹 3,000 沂源县化肥厂有机化工分厂 97 王兴峰 3,000 山东沂源高分子材料厂 98 齐秀芳 3,000 山东沂源高分子材料厂 99 刘杰 3,000 山东沂源高分子材料厂 100 陈玉红 3,000 山东沂源高分子材料厂 101 刘霞清 3,000 沂源县化肥厂有机化工分厂 102 吴树文 3,000 山东沂源高分子材料厂 103 齐元波 3,000 山东沂源高分子材料厂 104 刘延霞 3,000 沂源县化肥厂制线分厂 105 任明亮 3,000 山东沂源高分子材料厂 106 尹艳玲 2,000 沂源县化肥厂医务室 107 吕含义 2,000 沂源县化肥厂供应科 108 董士渭 2,000 沂源县化肥厂合成氨车间 109 宋志刚 2,000 山东沂源高分子材料厂 110 于建华 2,000 沂源县化肥厂合成氨车间 111 宋志霞 2,000 山东沂源高分子材料厂 112 陈长剑 2,000 山东沂源高分子材料厂 113 于学锋 2,000 山东沂源高分子材料厂 114 孙吉海 2,000 沂源县化肥厂复合肥分厂 115 朱桂芝 2,000 沂源县化肥厂劳资科 116 杜海明 2,000 山东沂源高分子材料厂 117 徐霞 2,000 山东沂源高分子材料厂 118 蔡志来 2,000 山东沂源高分子材料厂 119 黄硕德 1,500 沂源县化肥厂供应科 120 郑贵红 1,500 沂源县化肥厂办公室 121 苗祥利 1,500 沂源县化肥厂质检部 122 卜冬梅 1,500 沂源县化肥厂办公室 123 苗伟 1,500 沂源县化肥厂有机化工分厂 124 白云 1,500 山东沂源高分子材料厂 125 齐春亮 1,500 沂源县化肥厂合成氨车间 126 张司祯 1,500 沂源县化肥厂合成氨车间 127 李军梅 1,500 沂源县化肥厂有机化工分厂 128 李志安 1,500 沂源县化肥厂有机化工分厂 129 谢家海 1,500 沂源县化肥厂有机化工分厂 130 褚中峰 1,500 山东沂源高分子材料厂 131 朱梅华 1,500 山东沂源高分子材料厂 132 刘玉霞 1,500 山东沂源高分子材料厂 133 马红梅 1,500 山东沂源高分子材料厂 134 孟欣华 1,500 山东沂源高分子材料厂 135 翟新玲 1,500 山东沂源高分子材料厂 136 张庆宾 1,500 山东沂源高分子材料厂 137 唐兆庆 1,000 沂源县化肥厂销售部 138 江兆国 1,000 沂源县化肥厂办公室 139 谢兴和 1,000 沂源县化肥厂物资科 140 李守荣 1,000 山东沂源高分子材料厂 141 蔺玉玲 1,000 沂源县化肥厂保安部 142 周国钊 1,000 沂源县化肥厂制线分厂 合计 852,000 根据本所律师进一步核查，在筹资过程中，有3名职工蔡志兴、张琳和王新 增，由于缺乏资金等原因，分别介绍其亲友藤茂娟、周世贡、王新成参与出资， 所介绍的3人合计出资仅为2.5万元，占筹资对象和筹集金额的比例都较小。 本所律师认为，2001年高分子有限设立时，其筹资对象具有特定性，不属 于向社会公开募集资金，对股份公司首次申请公开发行上市不构成法律障碍。 四、2000年4月，沂源县公资委授权山东瑞丰化工有限公司运营管理沂源 县化肥厂、高分子材料厂等企业。请补充说明瑞丰化工当时的基本情况，当时管 理企业的具体情况，这些企业在瑞丰化工股权转让前后与公司是否存在关联关 系。请发行人律师和保荐机构出具核查意见。 回复如下： （一）瑞丰化工的基本情况，与公司在股权转让的前后有无关联关系 根据2000年4月27日沂源县公有资产管理委员会《关于授权山东瑞丰化工 有限公司运营管理沂源县化肥厂等企业公有资产的决定》（源公资字（2000）18 号），瑞丰化工主要业务为根据公资委的授权对相关企业进行运营管理。2005 年11月10日，根据沂源县工商局源工商行政处字（2005）第759号行政处罚决 定书《关于吊销淄博庆源集团有限公司等294户企业营业执照的处罚决定》，瑞 丰化工因未按规定参加工商年检，被依法吊销营业执照。 瑞丰化工的主要职能是根据公资委的授权对相关企业进行运营管理，本身并 不进行任何实质性生产活动。股权转让前，除依授权管理相关企业外，瑞丰化工 与公司不存在任何业务关系和其他方面的关系。2003年瑞丰化工将其持有的高 分子有限全部股份转让给高分子有限员工后，瑞丰化工与高分子有限自此不存在 任何股权关系及授权经营关系，也不存在其他任何关系。 （二）瑞丰化工管理企业的具体情况，瑞丰化工股权转让前后这些企业与公 司之间是否存在业务关系或其他关联关系 根据沂源县公有资产管理委员会《关于授权山东瑞丰化工有限公司运营管理 沂源县化肥厂等企业公有资产的决定》，瑞丰化工授权管理的企业为沂源县化肥 厂（以下简称“县化肥厂”）、高分子材料厂、沂源县化肥厂皮革化工分厂（以 下简称“皮革化工厂”）、沂源县环宇化工厂（以下简称“环宇化工”）、沂源 县化肥厂制线分厂（以下简称“制线厂”）、山东沂源县大众建筑安装公司（以 下简称“大众安装”）、沂源县化肥厂有机化工分厂（以下简称“有机化工厂”） 和山东省沂源县化肥厂复合肥分厂（以下简称“复合肥厂”）。 上述各单位基本情况及瑞丰化工转让前后与公司的关系如下： 1、县化肥厂 经核查，高分子有限的前身高分子厂设立于1994年，原为县化肥厂的下属 全民所有制企业。2000年4月，县公资委授权瑞丰化工运营管理沂源县化肥厂、 高分子厂等企业，自此两家企业同为瑞丰化工下属企业。 经核查，2005年12月16日，沂源县人民法院以（2005）源民破字第5号 宣告沂源县化肥厂破产还债。2007年6月22日，沂源县化肥厂经沂源县人民法 院（2005）源民破字第5-21号裁定破产终结，并于2007年6月26日办理了工 商注销登记手续。 根据本所律师适当核查，县化肥厂的经营范围是：农用碳酸氢铵、复混肥料、 化肥添加剂、杀菌剂的制造和销售；发行人的经营范围是：制造销售塑料助剂。 除《补充法律意见之一》中说明的贷款情况外(已清偿完毕)，发行人与沂源县化 肥厂在业务及其他方面没有其他具体联系。 （请参阅本所《补充法律意见之一》中“五、根据反馈意见“一、重点问题” 第6条 “公明评报字（2003）第5号评估报告显示，沂源县化肥厂曾以发行人 前身高分子有限的名义向工行贷款..”所作出的回复内容） 2、皮革化工厂 皮革化工厂成立于1995年11月23日，是全民所有制分支机构，隶属于县 化肥厂。法定代表人白清泉，出资人山东省沂源县化肥厂，出资金额20万元。 由于2004年度未年检，沂源县工商局出具源工商行处字[2005]第759号文吊销 了其企业营业执照。 根据皮革化工厂的相关工商资料并经查询发行人账务资料，皮革化工厂的经 营范围为制造、销售浸灰助剂、加脂剂，公司的经营范围为塑料助剂的制造和销 售，两家企业在业务方面无任何联系。 另外根据其工商资料，皮革化工厂成立时厂长为白清泉，副厂长为徐志法、 陈恩平。其中白清泉为2003年瑞丰化工转让股权时的13名受让人之一，徐志法 在2001年高分子有限设立时作为409名实际出资自然人之一；除此之外，皮革 化工厂在瑞丰化工转让股权前后与公司之间不存在任何其他关联关系。 3、环宇化工 根据查询的工商材料，环宇化工设立于1996年6月10日，系集体所有制企 业，厂长王清平，主营范围是制作销售二辛脂、二丁酯、醋酸乙酯；设立时注册 资本为42.3万元，出资人为沂源县江源清甜素厂、沂源县科技开发中心和王清 平等25名职工，出资额分别为16万元、16.1万元和10.2万元。 截至目前，环宇化工的注册资本50万元，住所地沂源县城荆山路东首，法 定代表人王加泉，出资人沂源县南麻镇西河北村，出资金额50万元；经营范围 为制造、销售丙烯磺酸钠、氯化钠、6501、乳化油、防冻液、塑料助剂（易制毒、 监控、危险化学品除外），日用化工产品（易制毒、监控、危险化学品除外）， 钢材、五金交电、日用百货、土产杂品（烟花爆竹除外）、皮革制品销售。 经核查， 2000年5月1日起，环宇化工被沂源县化肥厂承包经营。2000 年4月27日，因沂源县化肥厂被沂源县公资委纳入瑞丰化工授权运营管理企业 范围，环宇化工也随之被作为瑞丰化工下属单位。2005年5月，沂源县化肥厂 与环宇化工出资人沂源县南麻镇西河北村村委会之间签订的原承包经营协议书 到期后自行终止。 根据环宇化工的相关工商资料并经查询发行人账务资料，两家企业在业务方 面无任何联系。 发行人原出资人之一白清泉2000年4月至2004年8月曾担任环宇化工厂长， 在此期间，他亦为2003年瑞丰化工转让股权时的34名实际受让人之一2；除此 之外，环宇化工在瑞丰化工转让股权前后与发行人之间不存在任何其他关联关 系。 4、制线厂 制线厂成立于1995年7月3日，是全民所有制分支机构，隶属于县化肥厂。 法定代表人宋新宏，出资人山东省沂源县化肥厂，出资金额10万元。由于2004 年度未年检，沂源县工商局出具了源工商行处字[2005]第759号文吊销了其企业 营业执照。 根据制线厂的相关工商资料并经查询发行人账务资料，制线厂的经营范围为 制造包缝线、电器仪表，发行人的经营范围为塑料助剂的制造和销售，两家企业 在业务方面无任何联系。 另外，制线厂的法定代表人曾于1997年变更为李伟，1998年变更为周国钊， 2002年变更为宋新宏。宋新宏和周国钊均属于2001年高分子有限设立时的409 名实际出资人，且宋新宏现为公司股东；除此之外，制线厂在瑞丰化工转让股权 前后与公司之间不存在任何其他关联关系。 2 之后转让，2006年和2009年公司股权确认之时已非公司股东 5、大众安装 大众安装原为山东沂源化肥厂设备工程安装公司，该公司于1990年5月12 日变更为沂源县设备安装工程公司，1993年9月13日变更为沂源县大众建筑安 装工程公司，2006年12月15日变更为山东沂源大众建安工程有限公司至今。 公司法定代表人为翟所东，1998年3月2日变更为李伟，2005年3月23日变更 为李庆勇，2006年12月15日变更为亓即道，2007年1月19日变更为李庆勇至 今。公司成立时的组建单位为县化肥厂，现股东为江东华、李庆勇和山东沂源联 盛投资有限公司。 根据大众安装的相关工商资料并经查询发行人账务资料，其经营范围为工 业、民用建筑，工业设备、防腐保温工程安装，金属构件、容器、化工散装填料 （不含危险化学品）、石棉橡胶垫、防腐保温材料、碳化水箱制造，有色金属焊 接，管道安装，工业锅炉安装，燃气工程安装，电器仪表设备安装；发行人的经 营范围为塑料助剂的制造和销售；两家企业在业务方面无任何联系。 除大众建安的股东江东华同时为公司股东外，大众安装在瑞丰化工转让股权 前后与公司之间不存在任何其他关联关系。 6、有机化工厂 有机化工厂成立于1996年4月1日，是全民所有制分支机构，隶属于县化 肥厂。法定代表人王照年（工商档案填写笔误，应为“王兆年”），出资人山东 省沂源县化肥厂，出资金额150万元。有机化工厂于2002年7月25日被注销。 根据有机化工厂的相关工商资料并经查询发行人账务资料，有机化工厂的经 营范围为制造销售十五烷基磺酰氯、盐酸、精蜡、造纸松散剂、乳化剂、蒸煮助 剂、消泡剂、马来松香；两家企业在业务方面无任何联系。 另外，有机化工厂的法定代表人曾于2000年变更为张琳。张琳和王兆年均 属于2001年高分子有限设立时的实际出资人，目前仍为公司股东；除此之外， 有机化工厂在瑞丰化工转让股权前后与公司之间不存在任何其他关联关系。 7、复合肥分厂 复合肥分厂成立于1997年3月25日，是全民所有制分支机构，隶属于县化 肥厂。法定代表人毕研敏，出资人山东省沂源县化肥厂，出资金额110万元。由 于2004年度未年检，沂源县工商局出具源工商行处字[2005]第759号文吊销了 其企业营业执照。 根据复合肥厂的相关工商资料并经查询发行人账务资料，复合肥厂的经营范 围为复混肥料制造；两家企业在业务方面无任何联系。 另外，复合肥厂的法定代表人曾于1999年变更为唐敬德，2000年变更为孙 吉海。毕研敏和孙吉海均属于2001年高分子有限设立时的实际出资人；除此之 外，复合肥厂在瑞丰化工转让股权前后与公司之间不存在任何其他关联关系。 本所律师经适当核查认为，除《补充法律意见之一》已披露的沂源县化肥厂 曾以发行人前身高分子有限的名义向工行贷款(已清偿完毕)等情况外，瑞丰化工 所管理的企业与发行人之间无任何业务方面的关系；除部分瑞丰化工管理企业的 相关人员曾为发行人实际出资人、部分人员现仍为发行人股东外，发行人在瑞丰 化工转让股权前后与瑞丰化工所管理的企业之间不存在任何其他关联关系。 五、请发行人律师和保荐机构核查瑞升化工吊销执照但原租赁关系仍存在对 发行人报告期的影响、对未来经营的影响；若解除租赁关系，设备处置等对公司 经营的影响。 回复如下： 1、本所律师经核查认为，淄博瑞升化工有限公司（以下简称“淄博瑞升”） 已被吊销工商执照，但公司与其之间的租赁关系对公司报告期及未来经营不会产 生实质性影响。具体原因如下： （1）公司租赁淄博瑞升的厂房是用作存储公司的废旧材料，无生产用水、 生产用电、生产用热，设备完全处于闲置的状态，公司并未利用租赁的厂房设备 进行任何生产活动，因此租赁关系对公司的经营情况不会产生实质性影响。 （2）租赁合同约定租金为每年5万元，金额较小，且公司已按约支付，对 公司的经营情况无实质性影响。 2、租赁合同的解除及其对公司经营的影响 根据本所律师进一步核查，2010年10月20日，公司与淄博瑞升签订了《关 于解除＜厂房、设备整体租赁合同＞的协议书》。双方约定，公司应于2010年 10月20日前将位于泰薛路以北、沂源县热电厂东侧的厂房、仓库、办公场所共 25间，1,374平方米，化工设备一宗及占用土地6亩的使用权整体交还给淄博瑞 升，双方的租赁关系自公司按时、完整地将租赁财产交还淄博瑞升并经双方确认 后终止。根据双方于同日签订的《租赁财产交接确认书》，公司已将租赁财产整 体交还淄博瑞升，且双方已对租赁财产共同清点，确认完整无损，租赁关系完全 终止。 同日，淄博瑞升主要股东沂源县少数民族经济开发区管理委员会和沂源县工 业公有资产经营有限公司出具《承诺函》，确认上述解除租赁协议和《租赁财产 交接确认书》真实、合法、有效，不存在任何潜在争议和纠纷；承诺若因上述协 议的签署和履行产生任何争议和纠纷，承诺人自愿对此承担无条件连带责任及一 切相应法律责任。 本所律师认为，公司并未利用租赁的厂房设备进行任何生产活动，租赁关系 存续期间，租赁关系未对公司的经营情况产生实质性影响；解除租赁关系并交还 全部租赁财产，对公司的生产经营活动亦无实质性影响。 六、请保荐机构和律师再次设计股权公告方案，并由实际控制人等出具相关 承诺。 回复如下： 1、保荐机构和本所律师共同设计并建议的股权公告方案为： （1）公司分别在《淄博日报》、《沂源通讯》连续三次刊登公告； （2）在公司大门口张贴公告，持续时间30天。 2、公司已按保荐机构和本所律师建议开始公告 （1）公司已于2010年11月11日开始在《淄博日报》刊登公告，将连续三 周、每周一次；同时，公司已于2010年11月11日开始在《沂源通讯》刊登公 告，将连续三周、每周一次； （2）公司已自11月11日开始在公司大门口张贴公告，将持续30天。 3、公告内容及相关情况 上述公告的内容包括股东姓名、股份数额、股份比例和身份证号码（隐去4 位数）；公告提请公众如对股份公司股权存在任何异议，可向股份公司和中国证 监会山东监管局举报，举报期间为11月11日至12月10日。 截至目前，尚未发生任何相关举报。 4、 公司持股1%以上的公司股东，以及持有公司股份并担任公司董事/监事 /高管/核心技术人员的所有人员做出如下特别承诺： “1、本人出资真实、合法，不存在代任何第三人间接持有股份公司股份的 情形，也不存在股份被质押或权利受到限制或有任何争议的情形。 2、本人愿意对上述声明的真实性承担全部法律责任，并愿意完全承担因个 人声明虚假给相关各方（股份公司、股份公司的其他股东、为股份公司提供改制、 辅导、上市相关服务的保荐机构/主承销商、律师事务所及其他相关机构或人员） 造成的一切损失。 3、本人特别承诺：如将来有任何第三人对于股份公司151名发起人股东持 有的股份公司首次公开发行前的股份向股份公司主张股份权利，除由该股东自行 承担一切法律后果外，本人自愿就解决该第三人主张事项承担连带法律责任。” 本所律师保证所述事实真实、准确、完整。 本补充法律意见书正本三份，签字盖章后具有同等法律效力。 中财网
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