[上市]瑞丰高材：北京市华联律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之一
北 京 市 华 联 律 师 事 务 所 关于山东瑞丰高分子材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书之一 华联法字[2010]第030号 北京市朝阳区东三环北路丙2号天元港中心B座2309号 电话（Tel）：(010)84417811 传真（Fax）：(010)84417306 邮编：100027 二○一○年八月 北京市华联律师事务所 关于山东瑞丰高分子材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书之一 华联法字[2010]第030号 致：山东瑞丰高分子材料股份有限公司 本所作为山东瑞丰高分子材料股份有限公司（以下简称发行人、股份公司、 公司、瑞丰高分子）首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问，已 经于2010年3月11日出具了相关《法律意见书》和《律师工作报告》。 根据中国证券监督管理委员会2010年5月20日下发的100356号《中国证 监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就有关律师补充核 查验证事项，以及本所律师对股份公司进一步核查的情况（截止2010年7月30 日），出具本补充法律意见书。 本所律师是依据业已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件 发表法律意见。 本回复意见仅供股份公司为本次股票发行、上市之目的使用，不得用作任何 其他目的。 本所同意股份公司将本补充法律意见书随其他申报材料一起上报，并依法对 出具的法律意见承担相应的责任。 一、根据反馈意见“一、重点问题”第1条 “..请发行人说明并披露前 述（高分子有限改制为股份公司）改制过程是否符合《公司法》及相关法律法规 中有关“有限责任公司整体变更股份有限公司”的规定，发行人是否符合《首次 公开发行股票并创业板上市管理暂行办法》第十条规定的发行条件。请保荐机构 及律师核查并发表意见。” 回复如下： 1、根据本所律师核查，发行人前身高分子有限在改制为股份公司之前，在 工商登记的股东为周仕斌等13名自然人，但实际出资人为151名自然人（含工 商登记股东），存在部分实际出资人的出资由他人代为持有的情况。为此， 2009 年8月1日，高分子有限股东会做出决议，以2009年6月30日经审计的原帐面 净资产值6189.49万元，按比例折成4000万元股本，差额21,894,920.16元计 入资本公积金，将有限公司整体变更设立为股份公司。与此同时，13名经工商 登记的股东与151名实际出资人解除原委托出资关系，并根据其各自实际出资对 应的财产权益以及相应的出资比例，将有限公司151名实际出资人确认为股份公 司的发起人股东，以符合法定要求。同日，上述151名实际出资人共同签署了《发 起人协议》。 2009年9月17日发行人依法在山东省工商行政管理局（以下简称“山东省 工商局”）领取了股份公司《企业法人营业执照》。 本所律师经核查认为，发行人改制过程履行了法定程序，法律文件齐备，真 实合法有效。 2、根据《公司法》第九十六条规定，“有限责任公司变更为股份有限公司时， 折合的实收股本总额不得高于公司净资产额”。 根据《首次公开发行股票并创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《暂行办 法》”第十条规定，“发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：（一）发 行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。 有限责任公司按原账 面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司 成立之日起计算..”。 本所律师经核查认为，高分子有限系以2009年6月30日经审计的原帐面净 资产值6189.49万元，按照1:0.65的比例折成4000万元股本。4000万元股本 即为股份公司实收股本，没有超过6189.49万元的公司净资产额。此外，自高分 子有限成立之日2001年10月26日起计算，发行人持续经营时间已超过3年。 因此，高分子有限整体变更为股份公司并申请首次公开发行股票，符合《公司法》、 《暂行办法》中的有关法定条件。 综上，本所律师认为，发行人改制过程真实、合法、有效，发行人符合《公 司法》及相关法律法规中有关“有限责任公司整体变更股份有限公司”的规定， 亦符合《暂行办法》第十条规定的发行条件。 二、根据反馈意见“一、重点问题”第3条 “..请发行人补充披露高分 子厂改制设立为高分子有限时其资产、负债的账面值与调整后账面值出现较大差 异的原因，补充提供前述国有股权设置过程中各级国资管理部门的批复文件并说 明相应审批权限的依据，说明并披露瑞丰化工将6.5万元出资奖励给孙锋等四名 技术人员的依据及其合法合规性。请保荐机构及律师核查并发表意见。” 回复如下： 1、根据本所律师适当核查， 2001年9月27日，受高分子材料厂委托，沂 源公明会计师事务所以2001年8月31日为基准日，对其改制设立为高分子有限 时的相关全部资产和负债进行评估，并出具了源公会评报字（2001）第36号《资 产评估报告书》。其中，账面调整情况为： 单位：万元 项目种类 账面值 调整账面值 调整后账面值 资产 2,375.14 440.83 2,815.97 负债 1,565.13 937.93 2,503.06 净资产 810.01 -497.10 312.91 根据2010年5月30日沂源公明会计师事务所出具的《公明评报字（2001） 第36号评估报告评估调整事项说明》，上述评估之调整后账面值调减497.10万 元，主要系补提固定资产折旧108.53万元、机器设备报废37.37万元及调整预 支付给山东瑞丰化工有限公司的管理费用299.00万元所致。 2、根据本所律师核查，高分子厂改制为高分子有限时，其国有股权设置过 程中取得的国资管理部门批复文件具体如下： （1）2001年9月28日，沂源县人民政府第10次县长办公会议作出会议纪 要，同意沂源县公有资产管理委员会（以下简称“县公资委”）、沂源县经济体 制改革办公室（以下简称“县体改办”）联合提报的（关于组建沂源瑞丰高分子 材料有限公司）《方案》，设总股本500万股，其中法人股占66.7%，自然人股 占33.3%；从评估的高分子材料厂净资产340.167万元中，拿出6.5万元奖励改 制企业的技术人员，570元列资本公积金。 （2）2001年9月29日，县公资委出具了《关于对高分子材料厂改制资产 评估项目审查确认的批复》（源公资字[2001]27号），对《高分子材料厂资产 评估报告书》（源公会评报字（2001）第36号）予以确认。 （3）2001年9月30日，县体改办出具了《关于组建沂源瑞丰高分子材料 有限公司有关问题的批复》（源体改字[2001]17号）。原则同意股本设置方案， 设总股本500万股，一元一股，其中法人股333.61万股，占66.7%，个人股166.39 万股，占33.3%；同意将评估确认的高分子材料厂净资产340.167万元中的570 元列资本公积金科目、6.5万元奖励给改制后公司的技术人员。 （4）2001年9月30日，县公资委以《关于同意奖励孙锋等四人6.5万元出 资款的批复》对4名自然人取得6.5万元奖励出资予以确认。 3、如前所述，瑞丰化工将6.5万元出资奖励给孙锋等4名技术人员，该 等奖励已依法取得沂源县人民政府、沂源县公资委、沂源县体改办的批复文件。 4、根据本所律师核查，2010年5月22日，沂源县政府作出了《关于进一 步确认沂源瑞丰高分子材料有限公司改制有关问题的通知》（源政发[2010]62 号），对高分子厂改制的合法有效性以及将6.5万元出资奖励给4名有突出贡献 的技术人员的合法性予以了进一步确认。 5、根据本所律师核查，2010年7月5日山东省人民政府出具了《关于对原 山东沂源高分子材料厂改制予以确认的批复》（鲁政字[2010]161号），对2001 年高分子厂改制设立为高分子有限时的国有股权设置，以及瑞丰化工将6.5万元 出资奖励给孙锋等4名技术人员的合法性、有效性亦予以确认。 综上， 2001年高分子厂改制设立为高分子有限时的国有股权设置，以及瑞 丰化工将6.5万元出资奖励给孙锋等4名技术人员，均已依法取得县国资管理部 门及县政府批准，并且得到了山东省政府的确认。 根据1990年发布的《国务院关于加强国有资产管理工作的通知》、1991年 发布的《企业国有资产所有权界定的暂行规定》等规范性文件规定，我国国有资 产实行分级管理的原则。高分子厂先后为沂源县化肥厂、瑞丰化工下属的全民所 有制企业，在2001年高分子厂改制设立为高分子有限时，应依法取得县级国资 管理部门批复文件。本所律师认为，上述批复及审批权限符合当时的法律法规和 规范性文件规定，真实有效。 三、根据反馈意见“一、重点问题”第4条 “..请发行人说明并披露公 明评报字（2003）第5号评估报告中高分子有限资产、负债的帐面值与调整后帐 面值存在较大差异的原因，发行人资产、负债是否清晰，是否存在帐外资产、负 债，是否存在潜在纠纷或隐患问题。请保荐机构、律师及申报会计师核查并发表 意见。 1、公明评报字（2003）第5号评估报告的调整账面值情况 2003年7月15日，受高分子有限的委托，沂源公明有限责任会计师事务所 以2003年5月31日为基准日，对高分子有限为进行股权转让而涉及的全部资产 和负债进行评估，并出具了源公会评报字（2003）第5号《资产评估报告书》。 其中，涉及调整账面值的情况如下： 单位：万元 项目 账面值 调整账面值 调整后账面值 资产 3,880.84 535.30 4,416.14 负债 3,171.53 755.17 3,926.70 所有者权益 709.31 -219.87 489.44 根据上述评估报告及2010年5月沂源公明有限责任会计师事务所出具的《公 明评报字（2003）第5号评估报告评估调整事项说明》，高分子有限2003年5 月31日资产和负债的账面值分别调增535.30万元和755.17万元，相关调整项 目明细及原因如下： 单位：万元 项目 账面价值 调整后账面价值 调整金额 调整原因 应收账款 1,070.83 1,631.17 560.34 主要系与预收账款重分类调增554.65万元 预付账款 21.08 21.08 全部为与应付账款重分类 其他应收款 280.21 333.43 53.22 长期应付款借方余额重分类调增126.36万元，核 销坏账调减73.14万元 存货 889.09 907.11 18.02 原材料盘亏调减13.20万元，原材料暂估入库调 增40.91万元，产成品盘亏调减10.44万元等 固定资产 873.91 679.10 -194.81 主要系将计入固定资产的土地使用权调入无形资 产调减201.12万元 在建工程 82.14 60.45 -21.69 系调减土地测量费、征地管理费等 无形资产 99.14 99.14 由固定资产调入土地使用权调增201.12万元，土 地评估调减100.23万元 资产合计 3,196.18 3,731.48 535.30 应付账款 482.23 544.22 61.99 重分类调入预付账款调增21.08万元，原材料暂 估入库调增40.91万元 预收账款 554.65 554.65 与应收账款重分类 其他应付款 211.54 225.98 14.44 期末重分类转入其他应收款并作为坏账核销调增 9.29万元，评估费入账调增5.15万元 应交税金 108.11 109.32 1.21 其他应交款 0.09 0.12 0.03 预提费用 125.14 121.63 -3.51 长期应付款 -126.36 126.36 重分类至其他应收款所致 负债合计 800.75 1,555.92 755.17 净资产合计 709.31 489.44 -219.87 注：关于调减土地使用权100.23万元的原因 2002年高分子有限从沂源县工业公有资产经营有限公司受让土地一宗，双 方约定的转让价格为201.12万元。2003年2月，高分子有限办理土地使用证时， 沂源福星土地评估有限公司对该土地使用权进行了评估，评估的总地价为 100.89万元，评减100.23万元。在评估报告中，沂源公明有限责任会计师事务 所将其作为调整账面事项进行了反映。 （1）土地入账价值确定为201.12万元的原因说明 ① 根据2002年沂源县工业公有资产经营有限公司关于转让相关资产的请 示和沂源县政府的对应批复，公司原入账价值201.12万元中包括了土地使用权 出让金72.90万元（每亩5.17万元）和沂源县工业公有资产经营有限公司对原 土地使用者大金元油脂有限公司的部分其他投入款约128.22万元（包括项目建 设注入资金款50万元和拍卖价款和诉讼费78.22万元）。 ② 为盘活利用该资产，沂源县政府和沂源县工业公有资产经营有限公司决 定以借款并于前三年免交使用费的形式转让给高分子有限，转让价格为沂源县工 业公有资产经营有限公司原支付的全部款项201.12万元。 （2）土地评估时调整账面值为100.89万元的说明 2003年沂源公明会计师事务所在对法人股退出所涉公司整体资产进行评估 时，根据沂源福星土地评估有限公司的【2003】源地产（估）字第011号《土地 股价报告》，其按照107元/平方米（7.137万元/亩）的市场公允价进行评估 （9429.3平方米），所得评估价值为100.89万元，并据此调整了账面值。 2、公明评报字（2003）第5号评估报告中高分子有限资产、负债是否清晰， 是否存在帐外资产、负债，是否存在潜在纠纷或隐患问题。 根据对公明评报字（2003）第5号评估报告中资产、负债账面价值与调整后 账面价值差异的分析，此次评估涉及资产、负债的调增主要系重分类所致；另外， 公司评估时点资产、负债相关台帐和其他辅助账与调整后账面值核对相符，公司 不存在于评估时点将帐外资产或负债纳入公司账务体系的情况。 本所律师经适当核查认为，高分子有限此次评估基准日2003年5月31日的 资产、负债是清晰的，不存在潜在纠纷或隐患问题。 四、根据反馈意见“一、重点问题”第5条 “2001年9月，高分子厂改制 设立为高分子有限，注册资本500万元，其中，除瑞丰化工以高分子厂的资产负 债作为出资外，另外159.89万元注册资本系由债权转股权而来，包括沂源县化 肥厂欠职工工资转为的出资款74.69万元，高分子厂向有关职工筹集款85.2万 元。除瑞丰化工外，高分子有限的实际出资人共有409名自然人。请发行人补充 披露前述159.89万元债权形成过程，包括沂源县化肥厂向其职工所欠工资的明 细情况，高分子厂向其职工募集资金的具体情况，前述出资行为是否行为是否涉 嫌非法公开发行证券，发行人是否符合《暂行办法》第二十六条规定发行条件， 说明并披露以沂源县化肥厂欠其职工的工资作为出资的合法合规性。请保荐机构 及律师核查并发表意见。” 回复如下： 1、2001年改制时自然人出资行为是否涉嫌非法公开发行证券，发行人是否 符合《暂行办法》第二十六条规定 （1）根据本所律师适当核查，早在1998年，淄博市政府出台了《关于加快 企业产权制度改革有关问题的规定》（淄政发1998[202]），探索以产权制度改 革为重点，使公有资产从一般竞争性中小企业全部或大部退出。在2001年企业 产权制度改革中，淄博市在中小企业中提倡经营层、管理人员和技术骨干多持股， 原则要求企业职工都要入股，但不能强迫入股。此外，根据山东省国资委《关于 深化省属国有企业改革的意见》（鲁政发[2003]62号）中的有关规定“..企业 未退还的职工集资款，以现有资产清偿，也可在职工自愿的前提下，转为职工对 改制企业的股金。”该意见还指出，山东省各市可根据本地实际情况参照执行。 （2）根据本所律师核查，2001年高分子厂改制设立为高分子有限时，除瑞 丰化工以该厂资产负债作为出资外，另有159.89万元注册资本系由债权转股权 而来，其中：为满足企业发展对资金的需求而向有关职工筹集的款项金额85.2 万元，沂源县化肥厂原欠化肥厂职工的部分工资转为出资款金额74.69万元。 当时企业为满足资金需求所面向的筹资对象为瑞丰化工所运营管理企业的 职工，没有向社会公开募集资金，最终筹得的款项为85.2万元，涉及的出资人 数共计142人。具体明细如下： 序号 姓名 出资额（元） 1 周士斌 40,000 2 桑培州 40,000 3 蔡成玉 35,000 4 蔡志兴 33,000 5 王兆年 30,000 6 卢元军 30,000 7 唐守余 30,000 8 齐登堂 27,000 9 张荣兴 25,000 10 葛荣欣 25,000 11 相隆义 19,000 12 王兴波 17,500 13 谭艳红 13,000 14 唐效胜 12,000 15 江东华 11,000 16 宋新宏 11,000 序号 姓名 出资额（元） 17 孙锋 10,000 18 张士农 10,000 19 曹洪强 10,000 20 丁锋 10,000 21 左效花 10,000 22 张秀芬 10,000 23 藤茂娟 10,000 24 毕研敏 10,000 25 周世贡 10,000 26 侯文芬 10,000 27 孙秀宝 9,000 28 杜宽章 7,000 29 刘美田 6,500 30 陈文生 6,000 31 李庆永 6,000 32 王家福 6,000 33 杜合平 6,000 34 陈安东 6,000 35 史修平 5,500 36 周士红 5,500 37 何兴敏 5,000 38 李伟 5,000 39 王功军 5,000 40 李家强 5,000 41 刘海霞 5,000 42 王健 5,000 43 唐传训 5,000 44 翟旭东 5,000 45 桑梓刚 5,000 46 任春峰 5,000 47 王新成 5,000 48 戚建花 4,000 49 齐元峰 4,000 50 亓英 3,000 51 徐纪兴 3,000 52 张克湘 3,000 53 李传凤 3,000 54 张宗梅 3,000 55 张吉生 3,000 56 张琳 3,000 57 吴树霞 3,000 58 张富军 3,000 59 张振亮 3,000 60 左心义 3,000 61 张成玉 3,000 62 张士民 3,000 63 唐加伟 3,000 64 段会宏 3,000 65 宋作梅 3,000 66 刘振霞 3,000 67 徐志法 3,000 68 张青志 3,000 69 韩洪英 3,000 70 唐勤 3,000 71 朱西堂 3,000 72 徐以胜 3,000 73 田生增 3,000 74 郑军玲 3,000 75 孙兆国 3,000 76 蔡成花 3,000 77 刘刚 3,000 78 朱晓云 3,000 79 吕玉涛 3,000 80 王先香 3,000 81 马庆春 3,000 82 王化江 3,000 83 齐玉山 3,000 84 宋传磊 3,000 85 唐军华 3,000 86 顾新忠 3,000 87 李学金 3,000 88 桑梓扬 3,000 89 张国宝 3,000 90 王修伦 3,000 91 耿国中 3,000 92 张玉增 3,000 93 齐元玉 3,000 94 江玉柏 3,000 95 段元生 3,000 96 王玉芹 3,000 97 王兴峰 3,000 98 齐秀芳 3,000 99 刘杰 3,000 100 陈玉红 3,000 101 刘霞清 3,000 102 吴树文 3,000 103 齐元波 3,000 104 刘延霞 3,000 105 任明亮 3,000 106 尹艳玲 2,000 107 吕含义 2,000 108 董士渭 2,000 109 宋志刚 2,000 110 于建华 2,000 111 宋志霞 2,000 112 陈长剑 2,000 113 于学锋 2,000 114 孙吉海 2,000 115 朱桂芝 2,000 116 杜海明 2,000 117 徐霞 2,000 118 蔡志来 2,000 119 黄硕德 1,500 120 郑贵红 1,500 121 苗祥利 1,500 122 卜冬梅 1,500 123 苗伟 1,500 124 白云 1,500 125 齐春亮 1,500 126 张司祯 1,500 127 李军梅 1,500 128 李志安 1,500 129 谢家海 1,500 130 褚中峰 1,500 131 朱梅华 1,500 132 刘玉霞 1,500 133 马红梅 1,500 134 孟欣华 1,500 135 翟新玲 1,500 136 张庆宾 1,500 137 唐兆庆 1,000 138 江兆国 1,000 139 谢兴和 1,000 140 李守荣 1,000 141 蔺玉玲 1,000 142 周国钊 1,000 合计 852,000 当时由沂源县化肥厂原欠化肥厂职工的部分工资转为出资款金额74.69万 元，涉及职工人数共302人。具体明细如下： 序号 姓名 金额（元） 序号 姓名 金额（元） 1 蔡志兴 8,000 152 宋恒坤 2,200 2 相隆义 8,800 153 杜玉勤 2,200 3 桑培海 22,600 154 黄平德 2,200 4 王兴波 1,100 155 李道玉 2,200 5 江东华 5,000 156 倪安霞 2,200 6 张士农 4,800 157 苏守国 2,100 7 何兴敏 8,000 158 卜冬梅 600 8 曹洪强 2,700 159 宋丙芬 2,100 9 李伟 5,000 160 唐光玉 2,100 10 陈文生 3,300 161 王为东 2,100 11 王功军 3,700 162 董可爱 2,100 12 唐兆庆 7,600 163 齐举祥 2,100 13 李庆永 2,000 164 赵成翠 2,100 14 白道富 8,000 165 娄树峰 2,100 15 李家强 2,700 166 张华 2,100 16 史修平 1,900 167 周国英 2,000 17 黄硕德 5,600 168 翟伟强 2,000 18 刘海霞 1,800 169 杨子江 2,000 19 孙吉峰 6,800 170 陈义华 2,000 20 王健 1,700 171 杨忠凤 2,000 21 苗本诰 6,700 172 宋中格 2,000 22 刘维兰 6,400 173 韩宝春 2,000 23 朱田华 6,000 174 王世良 2,000 24 徐敏生 5,900 175 张德玉 2,000 25 许曰凤 5,700 176 杨学金 2,000 26 亓英 2,700 177 苗传建 2,000 27 鹿成林 5,600 178 李云 2,000 28 戚建花 1,600 179 陈长宾 2,000 29 郑贵红 3,800 180 江兆雨 2,000 30 朱成祥 5,300 181 唐国军 2,000 31 张元荣 5,200 182 田立臣 2,000 32 左效果 5,200 183 董纪坤 2,000 33 徐纪兴 2,100 184 李德新 2,000 34 江兆国 4,100 185 张军 2,000 35 李彬 5,100 186 潘花生 2,000 36 吕爱祥 5,100 187 齐修平 2,000 37 桑培富 5,100 188 孔庆顺 2,000 38 张克湘 2,000 189 王朝峰 2,000 39 尹艳玲 3,000 190 丁秀刚 2,000 40 刘道师 5,000 191 崔学民 2,000 41 耿友启 5,000 192 牛建祥 2,000 42 李传义 5,000 193 任明娟 2,000 43 白雪山 5,000 194 宋希和 2,000 44 宋忠才 5,000 195 李冲堂 2,000 45 陈义林 5,000 196 周问峰 2,000 46 阚玉增 4,900 197 吴佃义 2,000 47 吴中玲 4,900 198 孙吉伟 2,000 48 张延祥 4,800 199 白俊廷 2,000 49 梁叶宏 4,800 200 杨道伟 2,000 50 李传凤 1,700 201 魏守红 2,000 51 王政云 4,700 202 贾文明 2,000 52 吕含义 2,500 203 魏德凤 2,000 53 张茂法 4,500 204 吴德春 2,000 54 唐守亮 4,400 205 张传军 2,000 55 张明花 4,300 206 赵敬军 2,000 56 许志忠 4,300 207 韩建峰 2,000 57 刘春英 4,300 208 苗本来 2,000 58 谢兴和 3,200 209 王田方 2,000 59 张宗梅 1,200 210 沈汉玉 2,000 60 杜玉香 4,200 211 宗宪国 2,000 61 张吉生 1,200 212 张宗利 2,000 62 董士渭 2,100 213 刘艾红 2,000 63 宋志刚 2,000 214 申乐会 2,000 64 李守荣 3,000 215 祝元华 2,000 65 肖飞 4,000 216 马红军 2,000 66 孙启伟 4,000 217 徐纪兰 2,000 67 许兆军 4,000 218 刘太东 2,000 68 孟庆纯 4,000 219 杨朝霞 2,000 69 靳学军 4,000 220 高可孟 2,000 70 李绪云 3,900 221 司言中 2,000 71 阚忠友 3,700 222 马兆明 2,000 72 于建华 1,700 223 刘兆霞 2,000 73 代言贵 3,700 224 蔡志胜 2,000 74 范沂玲 3,400 225 王洪合 2,000 75 吕晓燕 3,300 226 翟坤德 2,000 76 崔淑秀 3,300 227 张加贵 2,000 77 邱恒全 3,300 228 左德娥 2,000 78 闵庆田 3,100 229 任明海 2,000 79 宋红 3,100 230 陈红玲 2,000 80 王增录 3,100 231 杜元军 2,000 81 黄柏美 3,000 232 杜纪奎 2,000 82 宋尚金 3,000 233 徐凤文 1,900 83 白正红 2,900 234 刘艳红 1,900 84 李绍胜 2,800 235 仲崇明 1,900 85 宋莉莉 2,800 236 刘庆远 1,900 86 刘仁华 2,700 237 李德奎 1,900 87 杜池玉 2,700 238 杜依江 1,900 88 魏文成 2,600 239 马爱兵 1,900 89 李庆坤 2,600 240 周文玲 1,900 90 郑功同 2,500 241 刘丙千 1,900 91 蔺玉玲 1,500 242 吴涛 1,900 92 刘明义 2,500 243 杜池良 1,900 93 刘顺宝 2,500 244 孙志芳 1,800 94 藏忠霞 2,500 245 任道凤 1,800 95 鹿子林 2,500 246 唐本伟 1,800 96 翟丰花 2,500 247 任志东 1,800 97 王立松 2,400 248 左进忠 1,800 98 唐红霞 2,400 249 段连功 1,800 99 周保停 2,400 250 齐斌 1,800 100 宋以菊 2,400 251 刘持云 1,800 101 苗祥利 900 252 秦成国 1,800 102 于春雷 2,400 253 付恩峰 1,800 103 刘胜文 2,400 254 张新军 1,700 104 张大成 2,400 255 程彦花 1,700 105 耿文美 2,400 256 张学超 1,700 106 田兆兰 2,300 257 卢建华 1,700 107 刘汉爱 2,300 258 徐志华 1,700 108 庞明英 2,300 259 唐传莲 1,700 109 刘曾堂 2,300 260 翟孔军 1,700 110 王京国 2,300 261 冯成功 1,700 111 孙广庆 2,300 262 付友山 1,700 112 公维宾 2,300 263 王本国 1,600 113 阮兆军 2,300 264 任玉才 1,600 114 孙海燕 2,300 265 谭玉飞 1,600 115 张苍华 2,300 266 熊纪宝 1,600 116 马友忠 2,300 267 唐爱玲 1,600 117 任会学 2,200 268 付春华 1,600 118 张志华 2,200 269 许明远 1,500 119 吴秀莲 2,200 270 程恒山 1,500 120 刘倩 2,200 271 徐波 1,500 121 李莹 1,300 272 周丽 1,500 122 秦成民 1,300 273 毕云华 1,500 123 王清梅 1,200 274 高明昌 1,500 124 张继红 1,200 275 齐元国 1,500 125 李衍强 1,200 276 张连云 1,400 126 宋以庆 1,200 277 刘雯 1,400 127 崔颖凤 1,200 278 齐望朋 1,400 128 任文军 1,200 279 董士斌 1,400 129 王相君 1,200 280 蹇海红 1,400 130 王磊 1,200 281 秦贞玉 1,400 131 孟霞 1,100 282 唐爱珍 1,400 132 周在亮 1,100 283 房华 1,400 133 孙吉祥 1,000 284 陈临彦 1,400 134 孙云富 1,000 285 任纪英 1,400 135 杨燕 1,000 286 杨照国 1,400 136 曹洪悦 1,000 287 刘英 1,300 137 申友茂 900 288 庄成 1,300 138 杜池水 900 289 栾义凤 1,300 139 唐效玉 900 290 陈前 1,300 140 崔祥瑞 900 291 高明义 1,300 141 翟所余 800 292 常化新 1,300 142 李维霞 800 293 张广磊 1,300 143 王爱娟 800 294 丁利军 1,300 144 朱兆芹 700 295 吕新华 1,300 145 崔维旭 700 296 唐传明 1,300 146 贾翠红 700 297 杨艳萍 1,300 147 王友涛 600 298 张敬芹 1,300 148 赵琴 600 299 陈长利 1,300 149 张广花 600 300 王英霞 1,300 150 耿营生 600 301 刘长青 500 151 任芳 500 302 张传玲 500 总计 746,900 根据本所律师核查，除瑞丰化工外，高分子有限的上述实际出资人合计为 409名自然人。2001年高分子有限设立时，经工商登记的自然人股东为其中的4 人，代为持有其他405名实际出资人的委托出资。4名自然人股东与405名实际 出资人不是一一对应关系。2006年高分子有限委托出资的情形已得到有效控制， 2009年高分子有限整体变更为股份公司时，最终消除了发行人委托出资情形（请 参阅下文“七、根据反馈意见“一、重点问题”第8条”的回复内容）。 （3）根据本所律师核查，2010年5月22日，沂源县政府作出了《关于进 一步确认沂源瑞丰高分子材料有限公司改制有关问题的通知》（源政发[2010]62 号），对高分子厂改制的合法有效性以及自然人股东以债权转股权的合法性予以 了进一步确认，并确认发行人前述出资行为不属于非法公开发行证券。 2010年7月5日山东省人民政府出具了《关于对原山东沂源高分子材料厂 改制予以确认的批复》（鲁政字[2010]161号），确认发行人“曾经存在的200人 以上委托出资情形已得到规范，无非法发行股票行为，改制行为及股权设置、变 更情况真实、合法有效”。 综上，本所律师认为，发行人2001年改制设立高分子有限时，有159.89 万元注册资本系由债权转股权而来，该等出资行为不违反当时地方规范性文件规 定，不属于非法公开发行证券。发行人符合《暂行办法》第二十六条规定发行条 件，即“..发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关 核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前， 但目前仍处于持续状态的情形。” 2、以沂源县化肥厂欠其职工的工资作为出资的合法合规性 （1）根据本所律师核查，1998年淄博市根据山东省中小企业改革工作会议 精神，作出了《淄博市人民政府关于加快企业产权制度改革有关问题的规定》（淄 政发1998[202]），其中规定“企业的工资和福利节余，可用于职工购买股份。” （2）根据本所律师适当核查，高分子材料厂于1994年设立，为沂源县化肥 厂下属全民所有制企业。2000年4月27日，沂源县公资委做出《关于授权山东 瑞丰化工有限公司运营管理沂源县化肥厂等企业公有资产的决定》（源公资字 （2000）18号）。根据该决定，沂源县化肥厂、高分子材料厂自此均由瑞丰化工 运营管理。2001年高分子材料厂改制为高分子有限时，企业自筹资金面临一定 困难。鉴于此，作为沂源县化肥厂、高分子材料厂共同主管单位的瑞丰化工，在 制订高分子材料厂的改制方案时，结合当时的实际情况，决定在职工自愿的前提 下，将沂源县化肥厂欠职工的部分工资转为对高分子有限的出资。最终由沂源县 化肥厂原欠化肥厂职工的部分工资转为对高分子有限出资款金额共计74.69万 元，涉及职工人数302人。 （3）根据本所律师核查，2010年5月22日，沂源县政府作出了《关于进 一步确认沂源瑞丰高分子材料有限公司改制有关问题的通知》，对高分子厂改制 的合法有效性以及自然人股东以债权转股权的合法性予以了进一步确认。 2010 年7月5日山东省政府《关于对原山东沂源高分子材料厂改制予以确认的批复》 （鲁政字[2010]161号），对以沂源县化肥厂欠其职工的工资作为出资的行为予 以了确认。 综上，本所律师认为，以沂源县化肥厂欠其职工的工资作为出资，不违反当 时规范性文件的规定，真实有效。迄今为止，未发生与该等出资有关的任何纠纷， 而且该等出资事宜已经获得山东省政府的确认，因而对本次发行上市不构成根本 性法律障碍。 五、根据反馈意见“一、重点问题”第6条 “公明评报字（2003）第5号 评估报告显示，沂源县化肥厂曾以发行人前身高分子有限的名义向工行贷款 1100万元人民币，向省信托公司贷款300万元欠息160万元（三年换一次借款 合同）。而高分子有限的前身高分子厂设立于1994年，原为沂源县化肥厂的下属 全民所有制企业。2000年4月，当地国资管理部门授权瑞丰化工运营管理高分 子厂。请发行人补充披露沂源县化肥厂与高分子厂的具体关系，沂源县化肥厂具 体从事的业务及目前的生产经营情况，与发行人在业务及其他方面的具体联系， 沂源县化肥厂报告期内的主要财务数据情况，前述以高分子有限名义的贷款及处 理情况，是否存在潜在纠纷或隐患问题。请保荐机构及律师核查并发表意见。” 1、沂源县化肥厂与高分子厂的具体关系 根据发行人提供的文件及本所律师适当核查，高分子有限的前身高分子厂设 立于1994年，原为沂源县化肥厂的下属全民所有制企业。2000年4月，县公资 委授权瑞丰化工运营管理沂源县化肥厂、高分子厂等企业，自此两家企业同为瑞 丰化工下属企业。 2、发行人与沂源县化肥厂在业务及其他方面的具体联系 根据本所律师适当核查，沂源县化肥厂的经营范围是：农用碳酸氢铵、复混 肥料、化肥添加剂、杀菌剂的制造和销售；发行人的经营范围是：制造销售塑料 助剂。 除本条回复中说明的贷款情况外，发行人与沂源县化肥厂在业务及其他方面 没有其他具体联系。 3、沂源县化肥厂具体从事的业务及目前的生产经营情况 根据本所律师适当核查，2005年12月16日，沂源县人民法院以（2005） 源民破字第5号宣告沂源县化肥厂破产还债。2007年6月22日，沂源县化肥厂 经沂源县人民法院（2005）源民破字第5-21号裁定破产终结，并于2007年6 月26日办理了工商注销登记手续。 4、沂源县化肥厂以高分子有限名义的贷款及处理情况，是否存在潜在纠纷 或隐患问题 （1）根据本所律师核查，2002年11月29日，沂源县化肥厂向沂源县工行 申请贷款。因该厂不符合贷款条件，由县化肥厂将土地使用权93813平方米抵押 给沂源县工行，为高分子有限贷款1100万元提供担保，该贷款由高分子有限转 付给县化肥厂使用。贷款到期后，县工行向高分子有限催收贷款，高分子有限向 县化肥厂催还贷款，县化肥厂因无力偿还，经沂源县公资委协调，由山东联合化 工有限公司（以下简称“联合化工”）代替高分子有限偿还1100万借款，同时县 工行将抵押的县化肥厂土地使用权93813平方米转让给联合化工。 2004年10月，沂源县工行、高分子有限、联合化工就上述事宜达成三方意 向，后于2006年3月签署三方协议。联合化工已分三次将共计1100万元的款项 支付给高分子有限，并随后由高分子有限将该等款项归还沂源县工行。沂源县工 行将经评估的上述土地使用权作价1100万元转让给联合化工，同时放弃在其上 的抵押权，相关土地使用权转让手续已经依法办理完毕。 （2）根据本所律师核查， 1998年7月高分子材料厂按照山东省计委计划， 与山东省国际信托公司签订《委托贷款借款合同》，约定借款300万元用于流动 资金，并由县化肥厂和财政局提供担保；借款资金由县化肥厂实际使用。 2010年1月6日，根据《山东省发改委关于山东沂源高分子材料等3个项 目省基建基金贷款问题的复函》，因逾期时间较长且担保企业已破产，同意由沂 源县财政局一次性归还300万元贷款本金、偿还17.44万元利息后核销贷款账户。 2010年1月15日，股份公司将300万元本金以银行承兑汇票的形式予以偿 还，并收到山东省国际信托有限公司关于收到票据的《收条》；2010年1月18 日，股份公司通过银行转账的形式支付17.44万元利息，并取得对方《发票》； 2010年2月24日，股份公司收到沂源县财政局转入的银行存款317.44万元； 2010年6月11日，上述票据到期，山东省国际信托公司出具了相关《收据》。 本所律师经核查认为，前述以高分子有限名义的贷款已偿还完毕，贷款处理 不存在潜在纠纷或隐患。 六、根据反馈意见“一、重点问题”第7条 “2003年8月，经各级国资管 理部门文件批复，瑞丰化工将高分子有限全部股份转让按每股一元的价格转让给 34名管理人员及职工（名义受让为周仕斌等13人）。公明评报字（2003）第5 号评估报告显示，高分子有限2003年5月31日的净资产评估值为551.47万元。 发行人多名高级管理人员及其他核心人员均曾在瑞丰化工任职。请发行人说明并 披露瑞丰化工将高分子有限股权转让给其高级管理人员及职工的原因及作价依 据，是否存在国有资产流失情形，34名受让人采取由13人委托持股方式的原因，、 补充提供前述国有股权设置及处理过程中各级管理部门批复文件并说明相应审 批权限的依据，说明并披露瑞丰化工具体从事的业务及目前的生产经营情况，前 述股权转让前后瑞丰化工与发行人在业务及其他方面的具体关系，瑞丰化工报告 期内的主要财务数据情况等。请保荐机构及律师核查并发表意见。” 1、瑞丰化工股权转让原因及作价依据 2002年7月18日，淄博市人民政府提出了《关于进一步深化产权制度改革 的意见》。2003年，沂源县根据淄博市当时“公退民进、股权流转”，加快公 司制改造的总体思路，积极推进已改制企业在其内部进行二次改制。 按照县政府部署，瑞丰化工将所持高分子有限股权全部转让给其高级管理人 员及职工。其作价依据参照高分子有限经评估的净资产值，最终确定为每股（1 元注册资本）转让价格1元。实际转让价格与评估结果相差不到10%。 2、前述国有股权设置及处理过程中取得的各级管理部门的批复文件 根据本所律师核查， 2003年7月6日，沂源县人民政府作出《沂源县人民 政府关于沂源瑞丰高分子材料有限公司股权转让有关问题的批复》（源政字 [2003]16号），原则同意公司股权转让方案，按一元一股的价格，将瑞丰化工所 持法人股全部转让给相关管理人员、工程技术人员及有特殊贡献的职工，股权转 让收入归瑞丰化工。 2003年7月20日，沂源县公资委以《关于对沂源瑞丰高分子材料有限公司 股权转让资产评估项目予以核准的批复》（源公资字[2003]13号），对沂源公明 有限责任会计师事务所出具的《沂源瑞丰高分子材料有限公司资产评估报告书》 （公明评报字[2003]第5号）予以确认。 2003年8月6日，沂源县体改办以《关于沂源瑞丰高分子材料有限公司股 权转让的批复》（源体改字[2003]12号），原则同意公司的股权转让方案（一元 一股转让），法人股全部退出，转让给相关管理人员、工程技术人员及其他职工。 2003年8月29日，沂源县公资委以《关于沂源瑞丰高分子材料有限公司股 权转让的批复》（源公资字[2003]16号）同意公司的股权转让方案（一元一股转 让），瑞丰化工法人股全部退出，转让给相关管理人员及职工，股权转让收入归 瑞丰化工。 此外，根据本所律师核查， 2010年7月5日山东省政府作出《关于对原山 东沂源高分子材料厂改制予以确认的批复》（鲁政字[2010]161号），确认2003 年“原沂源瑞丰高分子材料有限公司的国有法人股退出，履行了企业内部批准、 资产评估及结果确认等必要的程序，并已经政府及有关部门批准，符合当时国家 相关法律法规和当地政府的有关政策，股权清晰，未发现国有资产流失和股权争 议纠纷。” 3、瑞丰化工股权转让是否存在国有资产流失情形，前述国有股权设置及处 理过程中各级管理部门相应审批权限的依据 根据1995年5月《关于加强企业国有产权转让监督管理工作的通知》（国 资产发[1995]54号），“四、允许成交价在底价的基础上有一定幅度的浮动， 如果浮动价低于评估价的90%，要经同级国有资产管理部门批准”。 根据2002年1月1日实行的《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部 第14号令）第十二条，“占有单位发生依法应进行资产评估的经济行为时,应当 以资产评估结果作为作价参考依据,实际交易价格与评估结果相差10%以上的, 占有单位应就其差异原因向同级财政部门(集团公司或有关部门)作出书面说 明。” 根据2003年5月27日公布实施的《企业国有资产监督管理暂行条例》第二 十三条规定，“国有资产监督管理机构决定其所出资企业的国有股权转让。其中， 转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的，报本级 人民政府批准。” 本所律师经适当核查认为，作为沂源县属国有企业，瑞丰化工所持国有法人 股转让的实际价格与经国资部门确认的评估结果相差不到10%，且转让行为得到 了沂源县人民政府及国资管理部门的批准，符合当时国家法律法规的有关规定， 不存在国有资产流失情形。此外，瑞丰化工将所持高分子有限股权全部转让给高 分子有限的职工，当时已依法取得沂源县有权部门及县政府批准，而且最终取得 山东省人民政府的确认，亦符合国家法律法规的有关规定。 4、34名受让人采取由13人委托持股方式的原因 根据本所律师核查，2003年8月31日，瑞丰化工与周仕斌等13名自然人 签署了《股权转让协议》。该协议还约定，由13名受让人送给赵东日50万元的 股权，如果赵东日因个人原因提前离开高分子有限，由该13名股东收回所送50 万元股权，并另行分配。 根据本所律师核查，前述13人当时为瑞丰化工或高分子有限的董事或高管 人员，为了支持发展，决定附条件赠送赵东日股权。鉴于此，高分子有限在进行 工商变更登记时，将这13名股东作为工商登记的股东，除持有本人实际出资外， 还代为持有其他实际出资人（含34名受让人）的出资。 5、瑞丰化工的具体情况及与发行人的具体关系 本所律师经核查认为，2003年瑞丰化工将其持有的高分子有限全部股份转 让给相关员工后，瑞丰化工与高分子有限自此不存在任何权属关系和授权经营关 系，也不存在业务和其他联系。 2005年11月10日，瑞丰化工因未参加工商年检，被吊销营业执照。 七、根据反馈意见“一、重点问题”第8条 “2001年高分子厂设立改制时， 实际出资人中有409名自然人，为符合工商登记的需要，周仕斌等4人作为工商 登记的名义股东代持其他405人的出资，其后，部分实际出资人以高分子有限出 具的交款收据为凭证，私下进行股权转让。2006年高分子有限组织了股权确认 工作并予以登记造册，当时确认的实际出资人为周仕斌等151名自然人。2009 年7月高分子有限又对实际出资人情况重新确认登记，实际出资人仍然为原151 人。2009年9月，高分子有限整体变更为股份有限公司时，按前述151名实际 出资人进行了工商登记，最终消除了委托持股情形。请发行人补充披露自高分子 有限设立到2006年确权期间，实际出资人历次股权转让的具体情况，并提供相 关证明文件，说明并披露前述实际出资人的股权转让是否真实、合法、有效，发 行人的股权是否清晰，是否符合《暂行办法》第十七条规定的发行条件。请保荐 机构及律师核查并发表意见。” 1、根据本所律师适当核查，自2001年高分子有限设立到2006年确权期间， 部分实际出资人以高分子有限出具的交款收据为凭证，私下进行出资转让，在转 让出资时，也未签署书面转让协议。发行人缺乏实际出资人在此期间进行转让的 相应转让协议等完备记录。 2、为规范公司股权管理，2006年高分子有限组织了股权清理工作，以严格、 有效地控制上述不规范转让情形。高分子有限核对了实际持有人的身份证，并对 其持有的收据进行了认真审核，经确认后予以登记造册。此次经确认的高分子有 限实际出资人（含工商登记股东）共计151名，持有公司100%股权。 序号 姓名 出资额 出资比例(%) 身份证号 1 周仕斌 1,522,850 30.46 37282819620323XXXX 2 桑培洲 750,000 15.00 37098119570705XXXX 3 王功军 374,700 7.49 37032319710721XXXX 4 蔡成玉 280,500 5.61 37282819600615XXXX 5 张 琳 221,250 4.43 37282819680712XXXX 6 张荣兴 202,500 4.05 37282819631221XXXX 7 齐登堂 180,000 3.60 37032319560920XXXX 8 蔡志兴 149,000 2.98 37032319550729XXXX 9 苗祥利 131,900 2.64 37032319770227XXXX 10 孙志芳 111,800 2.24 37282819650223XXXX 11 刘维兰 100,000 2.00 37282819620823XXXX 12 宋志刚 70,250 1.41 37032319670603XXXX 13 刘春信 57,500 1.15 37032319760210XXXX 14 葛荣欣 40,650 0.81 37032319690213XXXX 15 周国英 39,700 0.79 37032319670120XXXX 16 唐守余 35,000 0.70 37282819680514XXXX 17 曾宪军 25,000 0.50 37032319720216XXXX 18 刘海霞 24,750 0.50 37282819701021XXXX 19 吴树霞 24,000 0.48 37032319780904XXXX 20 任春峰 22,500 0.45 37282819730728XXXX 21 丁 锋 18,150 0.36 37030619790814XXXX 22 单建国 16,200 0.32 37282819620912XXXX 23 李 慧 15,300 0.31 37282819700323XXXX 24 徐信莲 15,000 0.30 37282819440924XXXX 25 宗先国 14,000 0.28 37282819740119XXXX 26 张光荣 （未完）  |