[发行]佰利联：首次公开发行股票招股意向书
河南佰利联化学股份有限公司 Henan Billions Chemicals Co., Ltd. （焦作市中站区冯封办事处） 首次公开发行股票招股意向书 保荐机构（主承销商） （江西省南昌市抚河北路291号） 发行概况 发行股票类型：人民币普通股（A股） 每股面值：1.00元 拟发行股数：2,400万股 预计发行日期：2011年【】月【】日 每股发行价格：【】元 发行后总股本：9,400万股 拟上市证券交易所：深圳证券交易所 本次 发行 前股 东所 持股 份的 流通 限制 及自 愿锁 定股 份的 承诺 （1）公司实际控制人许刚、杜新长、谭瑞清及其配偶张晓琳承诺： 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直 接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；在担任 发行人董事、监事或高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过所 持有的发行人股份总数的百分之二十五；在离职后六个月内，不转让所 持有的发行人股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交 易出售发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之五十。 （2）公司股东河南银泰投资有限公司、汤阴县豫鑫木糖开发有限公 司和青岛保税区千业贸易有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十 六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行 人回购其持有的股份。 （3）作为公司股东的董事、监事、高级管理人员承诺：自发行人股 票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股 份，也不由发行人回购其持有的股份；在担任发行人董事、监事、高级 管理人员职务期间，每年转让的股份不超过所持有的发行人股份总数的 百分之二十五；在离职后六个月内，不转让其持有的发行人股份，离职 六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份不超过 本人所持有发行人股份总数的百分之五十。 （4）公司其余股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不 转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有 的股份。 保荐机构（主承销商） 中航证券有限公司 招股意向书签署日期 2011年6月14日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的 承诺 公司本次发行前总股本7,000万股，本次拟发行2,400万股，发行后总股本 9,400万股，全部股份均为流通股。 1、公司实际控制人许刚、杜新长、谭瑞清及其配偶张晓琳承诺：自发行人 股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发 行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；在担任发行人董事、监事或高级管 理人员职务期间，每年转让的股份不超过所持有的发行人股份总数的百分之二十 五；在离职后六个月内，不转让所持有的发行人股份，离职六个月后的十二个月 内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数 的百分之五十。 2、公司股东河南银泰投资有限公司、汤阴县豫鑫木糖开发有限公司和青岛 保税区千业贸易有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让 或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 3、作为公司股东的董事、监事、高级管理人员承诺：自发行人股票上市之 日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人 回购其持有的股份；在担任发行人董事、监事、高级管理人员职务期间，每年转 让的股份不超过所持有的发行人股份总数的百分之二十五；在离职后六个月内， 不转让其持有的发行人股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交 易出售发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之五十。 4、公司其余股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者 委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 二、滚存利润的分配安排 经2010年5月23日召开的2009年度股东大会决议，公司本次公开发行前 的滚存利润由发行后的新老股东共享。 三、我国钛白粉市场产品结构不尽合理，高端金红石型钛白 粉比例明显偏低 我国钛白粉行业集中度偏低，生产企业规模偏小，钛白粉生产企业大多数产 能在1~2万吨/年左右，达到或超过8万吨/年的有山东东佳、四川龙蟒和本公司 等少数几家。众多中小企业生产技术相对落后，基本只生产低端锐钛型钛白粉， 导致我国低端锐钛型钛白粉供应充足，而高端金红石型钛白粉供应偏紧，每年需 大量进口。目前全球钛白粉产品中金红石型产品的比例达85%~90%。2010年， 我国钛白粉总产量147.2万吨，其中金红石型产品84.1万吨，占比57.13%，比 例明显偏低。近几年我国钛白粉进口量居高不下，2009年、2010年进口量分别 达24.49万吨和26.9万吨，其中90%以上为金红石型产品。 目前欧美发达国家钛白粉人均年消费量近4千克，其中金红石型占九成以 上，而我国人均年消费量仅约1千克。随着我国经济的高速发展，人民生活水平 的不断提高，钛白粉尤其是金红石型钛白粉的消费必将出现快速增长，为我国中 高端钛白粉生产企业提供了良好的发展机遇。 近年来，本公司积极调整产品结构，逐渐扩大金红石型钛白粉的比例。目前 公司只生产金红石型钛白粉，产品逐步向中、高端发展，产品结构得以持续优化， 顺应了我国钛白粉行业产品结构升级的要求。 四、主要风险因素 本公司特别提醒投资者注意―风险因素‖中的下列风险： （一）主要原材料价格波动风险 钛精矿、酸溶性钛渣和硫酸是公司钛白粉生产的主要原材料，报告期内，上述 原材料成本合计占公司钛白粉生产成本的平均比例约为50%。近年来，受国内外 整体供求关系、市场参与主体心理预期等因素的交互影响，公司主要原材料尤其 是硫磺和硫酸的市场价格波动较大。 尽管本公司与澳大利亚艾绿卡公司（Iluka Resources Ltd）、壳牌（Shell）、力 拓公司（Rio Tinto）、日本三井公司（MITSUI & CO.,LTD.）和加拿大Agrimax 公司等多个国外大型原材料供应商建立了稳定的战略合作关系，能够保证原材料 的稳定供应，在成本控制方面也采取了一系列卓有成效的措施，但仍不排除未来 钛精矿、酸溶性钛渣和硫酸等主要原材料价格出现非理性波动的可能。原材料价 格的波动将导致公司经营业绩发生一定波动。如果原材料价格上涨，而产品价格 不能随之同步上涨，公司盈利能力可能遭受不利影响；如果原材料价格下降，公 司持有的原材料存货将可能遭受损失。 （二）主要产品价格波动风险 公司主导产品为钛白粉系列产品，2008年度、2009年度和2010年度，钛白 粉的销售收入占当期主营业务收入的比例分别达83.79%、89.83%和94.00%，钛 白粉的销售价格系影响本公司利润水平的最直接和最重要因素。 除2008年底受全球金融危机影响钛白粉价格出现非理性波动外，近十年来 我国钛白粉价格整体呈现出稳中有升的态势。 2010年以来，我国经济继续回升，世界经济也开始稳定和恢复，但经济持 续向好的基础并不牢靠，复苏进程尚显缓慢，存在较多不确定因素。如果世界经 济出现二次探底，钛白粉市场价格则可能再次出现非理性波动，从而对本公司经 营业绩造成直接不利影响。 （三）下游行业周期性波动风险 本公司主导产品钛白粉是市场价值仅次于合成氨和磷化工的第三大无机化 工产品，广泛应用于涂料、塑料、造纸、油墨、橡胶、化纤、日化、医药、食品 等行业，且应用领域尚在进一步延伸和拓展中。如果宏观经济处于正常发展态势， 未出现重大经济危机，国民经济中始终不乏增长强劲的行业和部门。钛白粉应用 领域的广泛性，使其不对个别行业形成依赖，因而可有效熨平经济周期性波动的 影响。但如果宏观经济出现重大不利变化，下游行业受周期性影响而发展变缓， 将可能对公司经营业绩产生不利影响。 目 录 第一节 释 义 ...................................................... 9 第二节 概 览 ..................................................... 12 一、发行人概况 ........................................................................................................................ 12 二、发行人控股股东和实际控制人 ........................................................................................ 13 三、发行人主要财务数据及主要财务指标 ............................................................................ 13 四、本次发行情况 .................................................................................................................... 14 五、募集资金用途 .................................................................................................................... 15 第三节 本次发行概况 .............................................. 16 一、本次发行的基本情况 ........................................................................................................ 16 二、与本次发行有关的当事人 ................................................................................................ 16 三、本次发行上市的重要日期 ................................................................................................ 19 第四节 风险因素 .................................................. 20 一、主要原材料价格波动风险 ................................................................................................ 20 二、主要产品价格波动风险 .................................................................................................... 21 三、下游行业周期性波动风险 ................................................................................................ 22 四、产业政策变化风险 ............................................................................................................ 22 五、环保政策变化风险 ............................................................................................................ 22 六、汇率变动风险 .................................................................................................................... 23 七、偿债风险 ............................................................................................................................ 23 八、资产抵押风险 .................................................................................................................... 24 九、实际控制人不当控制风险 ................................................................................................ 24 十、募集资金投资项目风险 .................................................................................................... 24 十一、因规模扩张而导致的管理风险 .................................................................................... 25 第五节 发行人基本情况 ............................................ 26 一、发行人基本情况 ................................................................................................................ 26 二、发行人改制重组情况 ........................................................................................................ 26 三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况 ............................................................ 29 四、发行人组织结构 ................................................................................................................ 64 五、发行人控股和参股子公司情况 ........................................................................................ 67 六、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 .................. 69 七、发行人股本情况 ................................................................................................................ 82 八、发行人员工及其社会保障情况 ........................................................................................ 84 九、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的承诺和履行情况 .................... 85 第六节 业务和技术 ................................................ 87 一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况 .................................................................... 87 二、发行人所处行业的基本情况 ............................................................................................ 87 三、发行人在行业中的竞争地位 .......................................................................................... 109 四、发行人主营业务的具体情况 .......................................................................................... 115 五、发行人主要固定资产及无形资产 .................................................................................. 134 六、发行人生产技术及研发情况 .......................................................................................... 143 七、发行人产品质量控制情况 .............................................................................................. 148 第七节 同业竞争与关联交易 ....................................... 151 一、同业竞争 .......................................................................................................................... 151 二、关联方和关联关系 .......................................................................................................... 154 三、关联交易 .......................................................................................................................... 155 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ................... 158 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简历 ...................................................... 158 二、董事、监事的提名和选聘情况 ...................................................................................... 162 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的持股情况 .......................................... 162 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对外投资情况 ...................................... 164 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬情况 .......................................... 164 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况 .......................................... 165 七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间的亲属关系 .................................. 165 八、公司与董事、监事、高级管理人员与核心技术人员签订的协议及履行情况 .......... 166 九、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ...................................................................... 166 十、董事、监事、高级管理人员的变动情况 ...................................................................... 166 第九节 公司治理 ................................................. 167 一、发行人法人治理结构的建立健全及运行情况 .............................................................. 167 二、发行人规范运作情况 ...................................................................................................... 170 三、发行人内部控制制度 ...................................................................................................... 170 第十节 财务会计信息 ............................................. 171 一、财务报表 .......................................................................................................................... 171 二、审计意见 .......................................................................................................................... 171 三、财务报表编制基础、合并报表编制范围及变化情况 .................................................. 177 四、主要会计政策和会计估计 .............................................................................................. 177 五、主要税项及税收优惠政策 .............................................................................................. 196 六、分部信息 .......................................................................................................................... 197 七、非经常性损益 .................................................................................................................. 197 八、主要资产 .......................................................................................................................... 198 九、主要债项 .......................................................................................................................... 200 十、所有者权益 ...................................................................................................................... 201 十一、现金流量 ...................................................................................................................... 202 十二、会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 ...................................... 204 十三、主要财务指标 .............................................................................................................. 205 十四、资产评估 ...................................................................................................................... 206 十五、验资情况 ...................................................................................................................... 207 第十一节 管理层讨论与分析 ....................................... 208 一、财务状况分析 .................................................................................................................. 208 二、盈利能力分析 .................................................................................................................. 234 三、现金流量分析 .................................................................................................................. 259 四、资本性支出分析 .............................................................................................................. 262 五、财务状况和盈利能力的未来发展趋势分析 .................................................................. 264 第十二节 业务发展目标 ........................................... 266 一、发行当年和未来两年的发展计划 .................................................................................. 266 二、拟定上述计划所依据的假设条件 .................................................................................. 269 三、实施上述计划可能面临的主要困难 .............................................................................. 269 四、发展计划与现有业务的关系 .......................................................................................... 269 五、募集资金项目对实现业务目标的作用 .......................................................................... 270 第十三节 募集资金运用 ........................................... 271 一、募集资金运用的基本情况 .............................................................................................. 271 二、募集资金投资项目实施的必要性 .................................................................................. 271 三、募集资金投资项目的具体情况 ...................................................................................... 273 四、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响 .............................................................. 287 第十四节 股利分配政策 ........................................... 288 一、最近三年股利分配政策和实际股利分配情况 .............................................................. 288 二、本次发行后的股利分配政策 .......................................................................................... 289 三、本次发行前滚存利润的分配安排 .................................................................................. 289 第十五节 其他重要事项 ........................................... 290 一、信息披露和投资者关系负责部门 .................................................................................. 290 二、重要合同 .......................................................................................................................... 290 三、对外担保情况 .................................................................................................................. 293 四、重大诉讼或仲裁事项 ...................................................................................................... 293 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............. 294 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .............................................................. 294 二、保荐人（主承销商）声明 .............................................................................................. 295 三、发行人律师声明 .............................................................................................................. 296 四、会计师事务所声明 .......................................................................................................... 297 五、资产评估机构声明 .......................................................................................................... 298 六、验资机构声明 .................................................................................................................. 299 第十七节 备查文件 ............................................... 302 一、备查文件目录 .................................................................................................................. 302 二、备查文件查阅方式 .......................................................................................................... 302 第一节 释 义 在本招股意向书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 一、普通术语 公司/本公司/股份公 司/发行人/佰利联 指 河南佰利联化学股份有限公司 化工总厂 指 焦作市化工总厂，公司前身 浩科化工 指 焦作市浩科化工有限公司 银泰投资 指 河南银泰投资有限公司，公司发起人之一 上海国义 指 上海国义投资有限公司，公司发起人之一 复星化工 指 上海复星化工医药创业投资有限公司，公司股东 博雅投资 指 北京东方博雅投资有限公司，公司发起人之一 豫鑫木糖 指 汤阴县豫鑫木糖开发有限公司，公司发起人之一 九鼎投资 指 上海昆吾九鼎投资发展中心（有限合伙），公司股东 千业贸易 指 青岛保税区千业贸易有限公司，公司发起人之一 灵石投资 指 郑州灵石投资有限公司，公司股东 银科化工 指 河南银科国际化工有限公司，公司发起人之一 高泰化工 指 焦作高泰精细化工有限公司，公司全资子公司 维纳陶瓷 指 焦作市维纳精细陶瓷有限公司，公司参股公司 佰川资源 指 焦作市佰川资源再生有限公司 伴侣材料 指 焦作伴侣纳米材料工程有限公司 四川龙蟒 指 四川龙蟒钛业股份有限公司 山东东佳 指 山东东佳集团股份有限公司 股东大会 指 河南佰利联化学股份有限公司股东大会 董事会 指 河南佰利联化学股份有限公司董事会 监事会 指 河南佰利联化学股份有限公司监事会 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家经贸委 指 原中华人民共和国国家经济贸易委员会 硫磺制酸（一期） 指 2×30万吨/年硫磺制酸项目（一期） 硫磺制酸（二期） 指 2×30万吨/年硫磺制酸项目（二期） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 新会计准则 指 财政部于2006年颁布的《企业会计准则》 新股、A股 指 本次发行的面值为1.00元的人民币普通股 本次发行 指 发行人首次公开发行2,400万股A股的行为 上市 指 发行人股票在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易 保荐机构（主承销商） 指 中航证券有限公司 发行人律师 指 广东经天律师事务所 亚太所、审计机构 指 亚太（集团）会计师事务所有限公司 最近三年、报告期 指 2008年、2009年和2010年 元 指 人民币元 二、专业术语 钛白粉 指 一种白色无机颜料，具有无毒、最佳的不透明性、最 佳白度和光亮度，被认为是目前性能最好的一种颜 料，俗称钛白，产品呈粉末状，化学名称为二氧化钛， 化学分子式为TiO2 锐钛型 指 二氧化钛的一种结晶形态，简称A型（Anatase） 金红石型 指 二氧化钛的一种结晶形态，简称R型（Rutile），从 颜料性能评价，金红石型优于锐钛型 硫酸法 指 生产钛白粉的一种方法，是将钛精矿或酸溶性钛渣与 浓硫酸进行酸解反应生成硫酸氧钛，经水解生成偏钛 酸，再经煅烧、粉碎等工序得到钛白粉产品。硫酸法 可生产锐钛型和金红石型钛白粉，是目前国内应用最 为广泛的钛白粉生产方法 氯化法 指 生产钛白粉的一种方法，是以人造金红石、高钛渣或 天然金红石为原料，经高温氯化生产四氯化钛，再经 精馏提纯、气相氧化、速冷、气固分离等工序得到钛 白粉产品。氯化法只能生产金红石型钛白粉 钛矿、钛铁矿、钛精 矿 指 一种钛的初级沉积物（FeTiO3，其中TiO2成分占 47%~60%） 高钛渣 指 钛铁矿（钛精矿）配加一定量的含碳还原剂通过电炉 熔炼，使矿中的铁氧化物被碳还原，从而实现铁钛分 离，钛氧化物被富集在炉渣中所形成的产品。分为酸 溶性钛渣和氯化钛渣 酸溶性钛渣 指 高钛渣的一种，用作硫酸法钛白生产原料的钛渣，TiO2 含量一般在70%~85% 氯化钛渣 指 高钛渣的一种，用作氯化法钛白或海绵钛生产原料的 钛渣，TiO2含量一般在85%~94% ISO14001：2004 指 国际标准化组织制定的环境管理体系标准，旨在识 别、评价重要环境因素，并制订环境目标、方案和运 行程序对重要环境因素进行控制 DCS 指 分散控制系统（Distributed Control System）的简称， 国内一般习惯称为集散控制系统，是一个由过程控制 级和过程监控级组成的以通信网络为纽带的多级计 算机系统，综合了计算机、通讯、显示和控制等4C 技术，其基本思想是分散控制、集中操作、分级管理、 配置灵活、组态方便 COD 指 化学需氧量（Chemical Oxygen Demand）的简称，是 水体中能被氧化的物质进行化学氧化时消耗氧的量， 以每升水消耗氧的毫克数（mg/L）表示，该数值越大， 表示水体受污染越严重。该指标也作为有机物相对含 量的综合指标之一 《钛白》 指 国家化工行业生产力促进中心钛白分中心主办的钛 白行业专业杂志 表观消费量 指 国内实际产量与进口数量之和扣除出口数量后的数 量，也称表观需求量 第二节 概 览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股意向书全文。 一、发行人概况 （一）基本信息 公司名称：河南佰利联化学股份有限公司 英文名称：Henan Billions Chemicals Co., Ltd. 法定代表人：许刚 注册资本：7,000万元 注册地址：焦作市中站区冯封办事处 经营范围：经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；但国家限定公司 经营或禁止进出口的商品及技术除外，化工产品（不含化学危险品及易燃易爆品） 的生产、销售；铁肥销售。（以上范围需前置审批或国家有相关规定的，凭许可 证或有关批准文件经营）。 （二）设立情况 公司前身为成立于1975年的焦作市化工总厂。1998年8月20日，经原焦 作市经济贸易委员会《关于批准焦作市化工总厂进行股份合作制改造的通知》（焦 经贸企字【1998】78号）批准，化工总厂改制为股份合作制企业。2001年12月 13日，化工总厂改制为有限责任公司，并更名为浩科化工。2002年7月1日， 经河南省人民政府《关于变更设立河南佰利联化学股份有限公司的批复》（豫股 批字【2002】07号）批准，浩科化工整体变更为股份有限公司。 公司发起人包括博雅投资、银泰投资、银科化工、豫鑫木糖、上海国义、千 业贸易和焦作市财政局。 （三）主营业务和行业地位 本公司主要从事钛白粉、锆制品和硫酸铝等产品的生产与销售。本公司为我 国钛白粉行业领军企业之一。2008至2010年，公司钛白粉综合产量排名分别位 居全国同行业第二、第三和第二位。根据海关相关统计数据，2008至2010年, 公司钛白粉出口量连续三年均位居行业第一。 本公司是河南省科技厅、财政厅、国税局和地税局联合认定的首批高新技术 企业，也是河南省委、省政府认定的―河南省50家高成长型高新技术企业‖和―河 南省优秀民营企业‖，还是河南省工业和信息化厅认定的2010年度“河南省高技 术工业企业60强”，综合研发实力和产品开发能力居行业领先水平。公司钛白粉 产品为―河南省优质产品‖，―雪莲牌‖商标为―河南省著名商标‖。 钛白粉是市场价值仅次于合成氨和磷化工的第三大无机化工产品，广泛应用 于涂料、塑料、橡胶、油墨、造纸、化纤、日化、医药、食品等行业，与国民经 济发展密切相关，其消耗量的多寡可用来衡量一国经济发展水平和生活水平的高 低。目前我国钛白粉年人均消费量约为1千克，仅为欧美发达国家的四分之一， 随着我国经济的高速发展，人民生活水平的不断提高，钛白粉的消费必将出现快 速增长，钛白粉市场潜力巨大，前景广阔。 二、发行人控股股东和实际控制人 许刚、谭瑞清和杜新长三名自然人合计持有和控制公司3,624.7833万股股 份，占本次发行前公司总股本的51.78%，该三名自然人已签订《一致行动协议》， 为公司实际控制人。 公司实际控制人的具体情况参见本招股意向书―第五节 发行人基本情况‖之 ―六 发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况‖。 三、发行人主要财务数据及主要财务指标 （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项 目 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日 资产总额 1,389,539,928.36 1,035,195,291.41 844,490,052.46 负债总额 990,407,642.78 776,755,951.41 637,793,401.20 股东权益 399,132,285.58 258,439,340.00 206,696,651.26 归属于母公司所有 者权益 399,132,285.58 258,439,340.00 206,696,651.26 （二）合并利润表主要数据 单位：元 项 目 2010年度 2009年度 2008年度 营业收入 1,247,003,681.95 778,856,720.76 756,319,215.42 营业利润 177,574,093.71 53,507,725.08 10,846,776.15 利润总额 186,233,613.45 59,405,668.21 16,779,646.29 净利润 161,692,945.58 51,742,688.74 12,836,933.79 归属于母公司所有 者的净利润 161,692,945.58 51,742,688.74 12,836,933.79 （三）合并现金流量表主要数据 单位：元 项 目 2010年度 2009年度 2008年度 经营活动产生的现金流量净额 197,110,175.67 47,515,303.13 36,682,244.17 投资活动产生的现金流量净额 -211,510,013.98 -47,886,804.12 -31,492,135.14 筹资活动产生的现金流量净额 35,851,288.55 118,161,870.15 49,383,877.16 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -2,539,256.55 -366,205.62 -481,607.16 现金及现金等价物净增加额 18,912,193.69 117,424,163.54 54,092,379.03 （四）主要财务指标 项 目 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日 流动比率 1.14 0.93 0.64 速动比率 0.86 0.72 0.41 资产负债率（母公司） 71.43% 75.57% 75.82% 每股净资产（元） 5.70 3.69 2.95 项 目 2010年度 2009年度 2008年度 应收账款周转率（次） 13.93 17.38 19.97 存货周转率（次） 6.60 4.81 5.01 每股经营活动产生的现金流 量净额（元） 2.82 0.68 0.52 基本每股收益（元） 2.31 0.74 0.18 稀释每股收益（元） 2.31 0.74 0.18 加权平均净资产收益率 47.66% 22.25% 6.41% 四、本次发行情况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 拟发行股数 2,400万股，占发行后总股本的25.53% 发行方式 网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合或 中国证监会认可的其他方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内投资者（国家 法律、法规禁止购买者除外） 承销方式 主承销商余额包销 五、募集资金用途 经公司2009年度股东大会及2010年第一次临时股东大会审议通过，公司本 次发行募集资金将投入―6万吨/年氯化法钛白粉生产线项目‖和―2×30万吨/年硫 磺制酸项目（二期）‖，两个项目共需资金64,319万元，本次募集资金若有不足， 资金缺口由公司自筹解决；募集资金若有剩余，则用于补充公司日常生产经营所 需的运营资金。 募集资金投资项目的具体情况，详见本招股意向书―第十三节 募集资金运 用‖。 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、每股面值：1.00元 3、发行数量：2,400万股，占发行后总股本的25.53% 4、发行价格： 5、发行市盈率： 6、发行前每股净资产：5.70元（按截至2010年12月31日经审计净资产额 除以本次发行前股本总额计算） 7、发行后每股净资产： 8、发行市净率： 9、发行方式：网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结 合或中国证监会认可的其他方式 10、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内投资者 （国家法律、法规禁止购买者除外） 11、承销方式：主承销商余额包销 12、预计募集资金总额：【】万元 13、预计募集资金净额：【】万元 14、发行费用概算：【】万元 其中：承销与保荐费用：【】万元 审计费用：【】万元 律师费用：【】万元 发行手续费用：【】万元 信息披露与路演推介费用：【】万元 二、与本次发行有关的当事人 1、发行人 名称：河南佰利联化学股份有限公司 法定代表人：许刚 住所：焦作市中站区冯封办事处 联系电话：0391-3126666 传真：0391-3126111 联系人：郭旭 张高峰 2、保荐机构（主承销商） 名称：中航证券有限公司 法定代表人：杜航 住所：江西省南昌市抚河北路291号 联系电话：010-66290681 传真：010-66290700 保荐代表人：眭衍照 巴震 项目协办人：马辉 联系人：胡月明 申希强 沈露 侯艳卓 3、律师事务所 名称：广东经天律师事务所 负责人：霍庭 住所：深圳市滨河大道5022号联合广场A座25楼 联系电话：0755-82910926 传真：0755-82910422-258 经办律师：霍庭 雷新平 4、会计师事务所 名称：亚太（集团）会计师事务所有限公司 法定代表人：崔守忠 住所：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼1号楼（B2座）301室 联系电话：0371-65336666 传真：0371-65336363 经办注册会计师：耿辉 谢玉敏 5、资产评估机构 名称：河南亚太联华资产评估有限公司 法定代表人：杨钧 住所：河南省郑州市红专路97号粮贸大厦2楼 联系电话：0371-63217356 传真：0371-63218498 经办注册资产评估师：刘汉超 郭宏 6、验资机构（一） 名称：岳华会计师事务所有限责任公司 法定代表人：刘贵彬 住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8层 联系电话：010-88091188 传真：010-88091199 经办注册会计师：庄文森 闫丙旗 7、验资机构（二） 名称：亚太（集团）会计师事务所有限公司 法定代表人：崔守忠 住所：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼1号楼（B2座）301室 联系电话：0371-65336666 传真：0371-65336363 经办注册会计师：耿辉 卢培成 8、股票登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 负责人：戴文华 住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 联系电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 9、拟上市证券交易所 名称：深圳证券交易所 法定代表人：宋丽萍 住所：深圳市深南中路5045号 联系电话：0755-82083333 传真：0755-82083190 10、收款银行 名称： 负责人： 住所： 联系电话： 传真： 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 三、本次发行上市的重要日期 1 询价推介时间 2011年6月29日至2011年7月1日 2 定价公告刊登日期 2011年7月5日 3 申购日期和缴款日期 2011年7月6日 4 股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快在深圳证券交易所挂牌 交易 第四节 风险因素 投资者在评价本公司本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他各项资 料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险根据重要性原则或可能影 响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险会依次发生。 一、主要原材料价格波动风险 钛精矿、酸溶性钛渣和硫酸是公司钛白粉生产的主要原材料，报告期内，上 述原材料成本合计占公司钛白粉生产成本的平均比例约为50%。 公司钛精矿主要从澳大利亚艾绿卡资源有限公司（Iluka Resources Ltd）、日 本三井公司（MITSUI & CO.,LTD.）和攀钢集团钛业有限公司采购；酸溶性钛渣 主要从力拓公司（Rio Tinto）采购；硫酸主要由全资子公司高泰化工提供，部分 外购；硫磺主要从壳牌（Shell）、日本三井公司（MITSUI & CO.,LTD.）和加拿 大AGRIMAX公司采购。 近年来，受国内外整体供求关系、市场参与主体心理预期等因素的交互影响， 公司主要原材料尤其是硫磺和硫酸的市场价格波动较大。2006年1月至2010年 12月，全国钛精矿、硫磺、硫酸的市场价格走势如下图所示： 2006年1月至2010年12月全国钛精矿、硫磺、硫酸价格变动趋势 单位：元/吨 01000200030004000500060002006年1月 2006年3月 2006年5月 2006年7月 2006年9月 2006年11月 2007年1月 2007年3月 2007年5月 2007年7月 2007年9月 2007年11月 2008年1月 2008年3月 2008年5月 2008年7月 2008年9月 2008年11月 2009年1月 2009年3月 2009年5月 2009年7月 2009年9月 2009年11月 2010年1月 2010年3月 2010年5月 2010年7月 2010年9月 2010年11月 硫磺 硫酸 钛矿 尽管本公司与澳大利亚艾绿卡公司（Iluka Resources Ltd）、壳牌（Shell）、力 拓公司（Rio Tinto）、日本三井公司（MITSUI & CO.,LTD.）和加拿大AGRIMAX 公司等多个国外大型原材料供应商建立了稳定的战略合作关系，能够保证原材料 的稳定供应，在成本控制方面也采取了一系列卓有成效的措施，但仍不排除未来 钛精矿、酸溶性钛渣和硫酸等主要原材料价格出现非理性波动的可能。原材料价 格的波动将导致公司经营业绩发生一定波动。如果原材料价格上涨，而产品价格 不能随之同步上涨，公司盈利能力可能遭受不利影响；如果原材料价格下降，公 司持有的原材料存货将可能遭受损失。 二、主要产品价格波动风险 公司主导产品为钛白粉系列产品，2008年度、2009年度和2010年度，钛白 粉的销售收入占当期主营业务收入的比例分别达83.79%、89.83%和94.00%，钛 白粉的销售价格系影响本公司利润水平的最直接和最重要因素。 近十年来，除2008年底受全球金融危机影响钛白粉价格出现非理性波动外， 我国钛白粉价格呈现出稳中有升的态势，消费量也逐年增长。1999~2010年，我 国钛白粉消费量从24.8万吨/年增长至148.4万吨/年，年复合增长率达17.7%， 远超GDP增速。 2008年底市场最低迷时，锐钛型钛白粉价格普遍跌至7,500-8,000元/吨（含 税），金红石型钛白粉跌至11,000-12,000元/吨（含税）。2009年1-2月间，随着 宏观经济见底，钛白粉产品价格也止跌企稳，锐钛型产品价格稳定在9,000元/ 吨（含税），金红石型产品价格稳定在12,000-12,500元/吨（含税）。2009年二季 度开始，伴随着全球经济复苏，钛白粉需求旺盛，国外几大钛白粉巨头数次提高 产品价格，国内钛白粉价格也一路回升。截至2010年末，锐钛型钛白粉市场价 约为13,800元/吨（含税），金红石型钛白粉市场价约为17,500元/吨（含税），已 回升至金融危机爆发前的价格水平。 2010年以来，我国经济继续回升，世界经济也开始稳定和恢复，但经济持 续向好的基础并不牢靠，复苏进程尚显缓慢，存在较多不确定因素。如果世界经 济出现二次探底，钛白粉市场价格则可能再次出现非理性波动，从而对本公司经 营业绩造成直接不利影响。 三、下游行业周期性波动风险 本公司主导产品钛白粉是市场价值仅次于合成氨和磷化工的第三大无机化 工产品，广泛应用于涂料、塑料、造纸、油墨、橡胶、化纤、日化、医药、食品 等行业，且应用领域尚在进一步延伸和拓展中。如果宏观经济处于正常发展态势， 未出现重大经济危机，国民经济中始终不乏增长强劲的行业和部门。钛白粉应用 领域的广泛性，使其不对个别行业形成依赖，因而可有效熨平经济周期性波动的 影响。但如果宏观经济出现重大不利变化，下游行业受周期性影响而发展变缓， 将可能对公司经营业绩产生不利影响。 四、产业政策变化风险 针对钛白粉产业，国家发改委在《产业结构调整指导目录（2005年本）》中 制定了―鼓励发展氯化法钛白粉生产工艺；限制发展硫酸法钛白粉生产工艺（产 品质量达到国际标准，废酸、亚铁能够综合利用，并实现达标排放的除外）‖的 产业政策；在2011年3月颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》中制 定了鼓励“单线产能3万吨/年及以上、并以二氧化钛含量不小于90%的富钛料 （人造金红石、天然金红石、高钛渣）为原料的氯化法钛白粉生产”，限制“新 建硫酸法钛白粉”的产业政策。本公司产品质量已达到国际标准，已通过 ISO9001：2008质量管理体系认证，并取得ISO14001:2004环境管理体系认证证 书，废酸、亚铁能够综合利用，并实现达标排放，不属于《产业结构调整指导目 录（2005年本）》规定的限制类项目；公司本次募投项目之一“6万吨/年氯化法 钛白粉生产线项目”以二氧化钛含量92%以上的高钛渣为原料，为国家产业政策 重点鼓励支持的项目。 随着经济的发展和产业结构的不断升级，不排除国家今后对新建硫酸法钛白 粉生产项目采取更严格限制措施的可能性。 五、环保政策变化风险 公司一直致力于发展循环经济，严格遵守有关环保法律法规，已建立完善的 环境保护和环境治理制度，取得了ISO14001:2004环境管理体系认证证书，―三 废‖排放完全符合国家和地方环境质量标准和排放标准。自成立至今，公司在生 产经营过程中从未出现因违反环保法律法规而受到处罚的情况。 随着经济的发展，社会公众环保意识日益增强，绿色生产理念逐步深入人心， 国家有可能出台更严格的环境保护政策，环保标准和要求将日趋严格。国家环保 要求的提高，将增加公司的环保投入，增加公司经营成本，从而对公司的经营业 绩造成一定影响。 六、汇率变动风险 2008年度、2009年度和2010年度，公司出口销售收入分别为24,504.99万 元、23,190.40万元和61,201.31万元，占主营业务收入的比例分别为33.89%、 31.05%和51.15%，主要以美元报价和结算。 自2005年7月21日我国实施汇率改革以来，人民币对美元一直保持升值态 势，截至2010年12月31日，累计升幅已达25%，且未来汇率仍有进一步变动 的可能。2008年度、2009年度和2010年度，公司因汇率变动产生的汇兑损失分 别为271.75万元、145.92万元和644.74万元，占同期净利润的比例分别为21.17%、 2.82%和3.99%。尽管公司大量从国外进口硫磺、酸溶性钛渣和钛精矿部分抵消 了汇率变化带来的损失，但是随着公司钛白粉出口销售规模逐年扩大，人民币对 主要结算货币汇率的升值将使出口业务面临一定的汇兑损失风险。此外，人民币 升值提高了产品的美元价格，直接影响产品的国际市场价格竞争力，对出口销售 收入的增长也会带来不利影响。 七、偿债风险 为满足不断增长的客户需求，并使公司钛白粉产能达到硫酸法最佳经济规 模，即8-10万吨/年，报告期内公司加大项目建设和技术改造投资力度，但受融 资渠道单一的影响，公司逐年扩大银行借款规模，银行借款余额从2008年末的 28,304.00万元增加至2010年末的60,614.89万元，导致公司资产负债率偏高， 流动比率、速动比率偏低。2008年末、2009年末和2010年末，公司资产负债率 （母公司）分别为75.82%、75.57%和71.43%；流动比率分别为0.64、0.93和1.14； 速动比率分别为0.41、0.72和0.86。尽管公司信用良好，生产经营获取现金的能 力较强，现金流量情况较好，经营活动产生的现金流较高且稳定，但仍存在一定 的债务偿还风险。 八、资产抵押风险 为满足生产经营对资金的需求，公司将部分固定资产和土地使用权抵押给银 行申请贷款和作为银行承兑汇票（敞口部分）的担保。截至2010年12月31日， 公司用于抵押的固定资产账面净值为31,364.41万元，占固定资产账面净值的 56.23%；用于抵押的土地使用权账面净值为2,563.32万元，占无形资产账面净值 的69.41%。如果公司资金安排或使用不当，未能按期偿还贷款，银行将可能采 取强制措施对上述资产进行处置，从而对公司的生产经营造成不利影响。 九、实际控制人不当控制风险 本次发行前，公司实际控制人许刚、谭瑞清和杜新长三人合计持有及控制公 司51.78%的股份；本次发行完成后，上述三人合计持有及控制公司股份的比例 下降为38.56%，仍处于相对控股地位。如果实际控制人利用其控制地位通过行 使表决权或其他方式对公司的人事、经营决策进行不当控制，可能会损害公司和 广大中小股东的利益。 十、募集资金投资项目风险 公司本次发行募集资金拟全部用于―6万吨/年氯化法钛白粉生产线项目‖和 ―2×30万吨/年硫磺制酸项目（二期）‖两个项目的建设。项目建成投产后，公司 钛白粉产能将达14万吨/年，并成为我国钛白行业同时完整掌握硫酸法和氯化法 两种生产工艺的企业，硫酸产能将达60万吨/年，可实现全部自给并有部分外销， 公司循环经济产业链将得以进一步完善，产品结构将进一步丰富，整体经营规模、 经营业绩及抗风险能力将进一步提升和增强。尽管公司已会同有关专家对项目的 可行性进行了充分论证，但项目的可行性分析系基于当前国内外市场环境、技术 发展趋势、产品价格、原料供应和工艺技术水平等因素作出的，在项目实施过程 中，如果出现市场环境突变，工程进度、工程管理、原料供应及设备价格等因素 发生较大变动，或由于项目组织管理不善，不能按预定计划完工，则可能无法达 到预期的收益水平。 十一、因规模扩张而导致的管理风险 尽管公司已建立健全完善的法人治理结构，拥有独立健全的产、供、销体系， 并根据长期积累的管理经验制订了一系列既适合行业特点又符合公司实际的规 章制度，且在实际执行中效果良好。但随着本次发行的完成、募集资金的到位、 投资项目的陆续开展，公司规模将快速扩张，公司现有管理组织架构、管理人员 素质和数量可能会对公司的发展形成一定的制约，从而面临一定的管理风险。 第五节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 中文名称： 河南佰利联化学股份有限公司 英文名称： Henan Billions Chemicals Co., Ltd. 注册资本： 7,000万元 法定代表人：许刚 成立日期： 2002年7月1日 住 所： 焦作市中站区冯封办事处 邮政编码： 454191 联系电话： 0391-3126666 传 真： 0391-3126111 互联网网址：www.billionschem.com 电子信箱： bllwex135@sina.com 二、发行人改制重组情况 （一）设立方式与发起人 本公司系经河南省人民政府豫股批字【2002】07号《关于变更设立河南佰利 联化学股份有限公司的批复》批准，由浩科化工整体变更设立。本公司发起人为 博雅投资、银泰投资、银科化工、豫鑫木糖、上海国义、千业贸易和焦作市财政 局。 （二）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际 从事的主要业务 本公司发起人中，焦作市财政局为履行国有资产出资人职能的政府机关；豫 鑫木糖的主要业务为酶法制木糖及木糖醇的开发和利用、食用菌的开发和利用； 博雅投资主要从事投资管理和咨询；千业贸易主要从事国内、国际贸易业务；银 科化工的主要业务为自营和代理各类商品和技术的进出口，销售化工产品；其余 两家公司实际从事的主要业务均为实业投资。除焦作市财政局外，对本公司的股 权投资是上述发起人的主要资产。 （三）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 在整体变更为股份公司时，公司承继了浩科化工的全部资产和业务。公司成 立时拥有的主要资产为：与钛白粉、锆制品、硫酸铝等产品生产经营相关的房屋 建筑物、专用设备、通用设备、其他设备、商标权等。 公司成立时实际从事的主要业务为研发、生产、销售钛白粉、锆制品、硫酸 铝等。自成立以来，本公司经营范围及主要业务均未发生重大变化。 （四）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以 及原企业和发行人业务流程间的联系 改制前原企业的业务流程与改制后本公司的业务流程没有发生重大实质性 变化。本公司的业务流程参见本招股意向书 ―第六节 业务和技术‖之―四、（三） 主要经营模式‖。 （五）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关 系及演变情况 本公司成立以来，在生产经营方面除与发起人银科化工自2005年至2007年 期间发生少量关联交易外，与其他发起人不存在关联交易。2007年5月28日， 银科化工将持有的本公司股份320.5681万股全部转让予自然人王晓元，不再持 有公司股份。自2008年始，公司未与银科化工发生交易。 （六）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 本公司系由浩科化工整体变更而来，完整承继了浩科化工的全部资产和负 债。公司已依法完成出资资产的相关产权变更登记手续。 （七）发行人独立运营情况 本公司自成立以来，严格按照《公司法》等法律法规、规章制度规范运作， 逐步建立、健全法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业相分开，具有独立完整的业务体系及面向 市场自主经营的能力。具体情况如下： 1、资产独立 本公司拥有完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施；对与生产经营相关 的厂房、土地、设备以及商标、专利、非专利技术等资产均合法拥有所有权或使 用权；具有独立的原材料采购和产品销售系统。公司与股东之间的资产产权界定 清晰，生产经营场所独立，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。 目前本公司没有以资产为各股东的债务提供担保，本公司对所有资产拥有完全的 控制支配权。 2、人员独立 本公司董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员均依合法程序选 举或聘任，不存在控股股东、实际控制人超越公司董事会和股东大会作出人事任 免决定的情况。本公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理 人员和核心技术人员均专职在公司工作并领取报酬，未在股东单位及其下属企业 担任除董事、监事以外的其他职务，也未在与本公司业务相同或相近的其他企业 任职。本公司已建立独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及独立的工资管理 制度，并与全体员工签订了劳动合同，本公司人力资源部独立负责公司员工的聘 任、考核和奖惩；本公司在有关员工的社会保障、工资薪酬等方面均与股东单位 分账独立。 3、财务独立 本公司成立后，已按照《企业会计制度》的要求建立了一套独立、完整、规 范的财务会计核算体系和财务管理制度，并建立了相应的内部控制制度，独立作 出财务决策。公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员；公司在银行单 独开立账户，拥有独立的银行账号；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。 4、机构独立 发行人拥有独立的生产经营和办公场所，不存在与股东单位混合经营、合署 办公的情形。发行人依据《公司法》和《公司章程》设立了股东大会、董事会、 监事会等机构并制定了相应的议事规则，各机构依照相关规定在各自职责范围内 独立决策、规范运作。发行人建立了一套适应自身发展的组织机构，人员任免严 格按照《公司法》、《公司章程》等制度规定的程序执行，不存在股东单位干预 发行人机构设置的情况。 5、业务独立 公司已形成完整的供应、生产、销售体系，具有独立生产经营的能力。在采 购环节，公司已建立了独立完整的采购系统，设立采购部和进出口部负责生产所 需的原材料、生产设备等物资的采购；在生产环节，公司已建立了独立完整的生 产管理系统；在销售环节，公司已建立了独立完整的销售系统，设立销售部和进 出口部负责公司产品销售，不存在依赖股东单位和其他关联企业进行产品销售的 情况。 三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况 （一）发行人股本形成及其变化情况 公司股本形成及其变化的基本情况如下： 1975年，公司前身焦作市化工总厂成立。 截至本招股说明书签署日，本公司总股本为7,000万元。 2008年11月、2009年10月、2011年4月，公司发生5次涉及自然人股东的股份 转让。 2007年12月7日，九鼎投资以现金认购本公司增发的新股582万股。本次增资后， 公司股本增至7,000万元。 2007年11月6日，博雅投资将其所持公司股份560万股转让予87名自然人。 2007年8月10日，复星化工、灵石投资分别以现金认购本公司增发的新股1,000 万股、201.7067万股。本次增资后，公司股本增至6,418万元。 2007年5月28日，银科化工将其所持本公司股份320.5681万股转让予王晓元。 2006年8月10日，上海国义将其所持本公司股份974.4281万股转让予许刚；2006 年8月11日，银科化工将其所持本公司股份421.9257万股转让予许刚。 2006年6月2日，焦作市财政局将其所持公司股份421.9257万股转让予银科化工。 2002年7月1日，浩科化工整体变更为 河南佰利联化学股份有限公司，总股本 5,216.2933万元。 2001年9-10月，化工总厂除焦作市财政局之外的所有股东（化工总厂工会委 员会、许刚等13名自然人）将所持股权全部转让予外部股东博雅投资、银泰投 资、银科化工、豫鑫木糖、上海国义。 2001年12月13日，化工总厂变更为浩 科化工有限责任公司，注册资本为 1,858.533万元。 1998年8月20日，化工总厂改制为股份 合作制企业，股本为1,019.5万元，名称 不变。 1999年、2000年，化工总厂工会委员会与内部职工之间发生2次股权转让。2000 年4月26日，化工总厂通过原股东的现金增资和配股，股本增加657.4万元， 同时吸收国有资产181.633万元入股。本次增资后，化工总厂股本增至1,858.533 万元。 1、股份公司设立前的股本变化情况 （1）焦作市化工总厂改制为股份合作制企业 公司前身焦作市化工总厂成立于1975年，是隶属于焦作市化学工业局的全民 所有制企业。1998年经焦作市经济贸易委员会焦经贸企字【1998】78号《关于批 准焦作市化工总厂进行股份合作制改造的通知》批准，由化工总厂工会委员会、 许刚等十三名自然人将化工总厂改制设立为股份合作制企业。化工总厂改制设立 股份合作制企业履行的程序如下： ①1998年3月28日，化工总厂召开第六届第三次职工代表大会，审议通过化 工总厂股份合作制改造实施方案。 ②1998年4月11日，焦作市人民政府办公室出具《关于市制动器集团公司同 香港成功发展有限公司合资、化工总厂进行股份合作制改造、液压机械厂及热电 厂由兼并改为托管、纺织行业压锭重组等问题的会议纪要》，同意化工总厂进行 股份合作制改造。 ③1998年5月24日，焦作会计师事务所以1998年3月31日为评估基准日出具焦 会师评字（98）第10号《资产评估报告书》，化工总厂全部资产评估值为 138,315,760.09元，全部负债评估值为111,920,718.41元，所有者权益评估值为 26,395,041.68元。 ④1998年6月17日，焦作市国有资产管理局出具（98）焦国资评验字第19号 《资产评估验证确认书》，确认化工总厂的净资产评估价值为2,639.5万元。 ⑤1998年7月7日，焦作市经济贸易委员会出具焦经贸企字【1998】78号《关 于批准焦作市化工总厂进行股份合作制改造的通知》，同意化工总厂改制为股份 合作制企业，总股本为1,000万元，全部由化工总厂职工认购。并确认企业总资 产为13,832万元，扣减负债总额11,192万元、坏账准备金62.3万元、职工安置费 333万元、计提三年离退休人员的离退休费、医疗费942万元、抚恤家属的抚恤费 19.76万元、企业非经营性资产952.92万元，六项抵扣共计13,502万元，出售底价 为330万元。同日，焦作市经济体制改革委员会出具焦体改【1998】23号《关于 批准焦作市化工总厂进行股份合作制改造的通知》，同意化工总厂改制为股份合 作制企业。 本次股份合作制改造中，对原企业化工总厂资产进行扣减的各扣减项目的依 据和核算过程，系依据焦作市人民政府于1997年颁布的《企业进行股份合作制改 造出售价格的确定方法及标准》之有关规定进行。 各扣减项目的计提依据、核算过程及处置情况具体如下： A、负债总额11,192万元 计提依据：负债总额为流动负债与长期负债之和。 核算过程：根据焦会师评字（98）第10号《资产评估报告书》，化工总厂于 评估基准日1998年3月31日的全部负债评估值为111,920,718.41元。 处置情况：全部负债11,192万元由改制后的化工总厂承继，全部负债已履行 完毕，未产生法律纠纷。 B、坏账准备金62.3万元 计提依据：根据新会计制度（指《股份有限公司会计制度》）的规定结合焦 作实际，从评估基准日向上推10年，以每年年末应收账款余额之和的5‰计提抵 扣。 核算过程： 1988年至1997年各年末应收账款余额及计提坏账准备明细表 单位：元 年份 计提 比例 年末应收帐 款余额 发出商品 应收帐款计 提的坏帐 准备 发出商品计提 的坏帐准备 合 计 1988 5‰ 2,986,167.97 644,448.07 14,930.84 3,222.24 18,153.08 1989 5‰ 1,818,705.00 993,899.78 9,093.53 4,969.50 14,063.03 1990 5‰ -601.76 6,762,848.47 33,814.24 33,814.24 1991 5‰ 4,375,127.96 8,532,386.64 21,875.64 42,661.93 64,537.57 1992 5‰ 5,609,493.11 11,001,533.68 28,047.47 55,007.67 83,055.14 1993 5‰ 4,336,615.18 11,670,178.40 21,683.08 58,350.89 80,033.97 1994 5‰ 2,737,908.48 9,207,870.98 13,689.54 46,039.35 59,728.89 1995 5‰ 2,625,623.65 9,018,333.89 13,128.12 45,091.67 58,219.79 1996 5‰ 16,658,775.67 4,766.36 83,293.88 23.83 83,317.71 1997 5‰ 25,694,967.06 128,474.84 128,474.84 合 计 66,842,782.32 57,836,266.27 334,213.91 289,181.33 623,395.24 处置情况：坏账准备金62.3万元已分别于2003年5月和2004年12月核销应收 帐款坏帐时全额冲抵。 C、职工安置费333万元 计提依据：出售企业的在职职工原则上由买方负责安置，对安置职工超过 95%以上、原企业职工集体购买产权的，安置职工超过90%以上部分，每人按1.5 万元的标准折抵出售价格。 核算过程：化工总厂1998年在职职工2,220人，安置职工超过90%以上部分为 222人，因此每人按1.5万元标准计提2,220×（1-90%）×1.5=333（万元）。 处置情况：职工安置费333万元，已于2003年7月支付153万元，其余180万元 依据财政部相关规定转入资本公积。此外，根据焦经贸企字【1998】78号文的要 求，原化工厂在册职工继续执行市（焦作市）社会基本养老保险和待业保险统筹， 职工原―档案身份‖不变，化工总厂承担退休职工、职工遗属和职工病患者所需费 用。2003年1月，公司与原化工总厂职工全部重签了劳动合同，原职工档案全部 保留，各项社会保险继续缴纳，职工安置不存在纠纷。 D、三年离退休人员的离退休费、医疗费942万元 计提依据：以企业离退休人员（含退养职工）上年度支付的离退休费、退养 费、医疗费为基数，计算三年所需的离退休费、退养费、医疗费。 核算过程：化工总厂1998年离退休人员653人，按1997年实际支付的离退休 人员离退休费291万元、医疗费44.1万元，计提三年，并经焦作市政府调整后得 出。 处置情况：离退休费、医疗费942万元已于1998年至2001年以支付退休人员 工资、医药费及养老保险金的形式予以足额发放。 E、抚恤家属的抚恤费19.76万元 计提依据：抚恤家属的抚恤费，按河南省劳动部门标准核定留到70岁，70 岁以后所需由企业负担；经劳动部门鉴定丧失劳动能力的工伤人员，按本人基本 工资加各种政策性补贴后的标准核定最高为：男50岁、女45岁，超过年龄上限的 办理退休手续，其生活费和医疗费由劳动保险部门负担。 核算过程：化工总厂1998年3月工伤死亡职工16户，抚恤对象23人，确定为 19.76万元。 处置情况：抚恤费19.76万元已于1998年至2001年足额支付。 F、非经营性资产952.92万元 计提依据：非经营性资产是指企业的食堂、澡堂、学校、医院、幼儿园、托 儿所、单身宿舍、接送职工家属的交通车辆等。 核算过程：根据焦会师评字（98）第10号《资产评估报告书》，上述非经营 性资产合计952.92万元。 处置情况：化工总厂依据《焦作市化工总厂产权出售合同》对非经营性资产 无偿使用、经营、管理、维修，且未转让、出售。2002年10月，本公司按照焦作 市政府的有关规定将上述非经营性资产交由焦作市博凯工贸有限公司使用、经营 和管理，并由后者承担相关资产范围内职工的就业安置和社会统筹保险。2006 年8月，根据焦作市国有资产监督管理委员会办公室出具的焦国资办产【2006】 13号《关于原化工总厂学校资产无偿划转中站区财政局的批复》，原化工总厂学 校资产按原评估净值98.7万元无偿划转给中站区财政局。职工家属楼资产已按照 焦作市政府有关房改政策进行了处置。根据2007年12月30日下发的焦国资办 【2007】16号《关于确认原焦作市化工总厂股份合作制改造中有关资产抵扣项目 计提和使用情况的批复》，对上述非经营性资产的使用情况予以确认；根据同日 下发的焦国资办【2007】17号《关于原焦作市化工总厂股份合作制改造中有关非 经营性资产移交的批复》，原焦作市化工总厂有关非经营性资产（扣除学校资产 和家属楼资产）由焦作市国有资产监督管理委员会收回管理。 经核查，保荐机构认为，1998年化工总厂改制设立时有关费用计算和资产处 置符合焦作市人民政府于1997年颁布的《企业进行股份合作制改造出售价格的确 定方法及标准》之有关规定，并已获有权部门的批准和确认，不存在侵犯国有资 产的情形。 发行人律师认为，1998年原化工总厂改制中有关费用计算和资产处置均符合 焦作市人民政府颁发的《确定方法及标准》的有关规定，不存在侵犯国有资产的 情况。原化工总厂在改制过程中已履行了相关程序，资产的处置已经获得有权机 关的确认，合法、合规、真实、有效。 ⑥1998年8月6日，化工总厂工会委员会（代表1,718名职工）与许刚等13名 自然人签订了《焦作市化工总厂设立协议书》。 ⑦1998年8月11日，焦作会计师事务所出具（98）124号《验资报告》，对股 份合作制企业化工总厂的注册资本进行了审验，截至1998年8月10日，上述化工 总厂工会委员会和许刚等13名自然人的出资均已缴清，实收资本为1,019.5万元人 民币。 ⑧1998年8月20日，化工总厂取得焦作市工商行政管理局颁发的注册号为豫 焦工商企17347224的《企业法人营业执照》，注册资本1,000万元（注册资本与 实收资本不一致是由于工商局颁发营业执照时取整所致，后同），经济性质为股 份合作制，名称仍为焦作市化工总厂。（未完）  |