[关联交易]粤高速Ａ：发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）
广东省高速公路发展股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案） 上市公司名称：广东省高速公路发展股份有限公司上市地点：深圳证券交易所 股票简称：粤高速A、粤高速B股票代码：000429、200429 广东省高速公路发展股份有限公司 发行股份购买资产 之 重大资产重组暨关联交易报告书（草案） 交易对方：广东省公路建设有限公司 注册地址：广州市越秀区寺右新马路 111-113号五 羊新城广场七楼 通讯地址：广州市越秀区寺右新马路 111-113号五 羊新城广场七楼 独立财务顾问 签署日期：2011年 6月 1 广东省高速公路发展股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案） 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏承担连带的责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财 务会计报告真实、准确、完整。 本报告书所述本次重大资产重组暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得有权审批 机关的批准或备案。中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次重大资产重组所做的 任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重 大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存有任何 疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 2 广东省高速公路发展股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案） 重大事项提示 一、本次交易概况 广东省高速公路发展股份有限公司（“本公司”、“公司”、“上市公司”、“粤高 速”）计划向其控股股东广东省交通集团有限公司（“广东交通集团”）下属全资子公司 广东省公路建设有限公司（“建设公司”、“交易对方”）发行 A股股票，收购建设公司持 有的广州广珠交通投资管理有限公司（“广珠交通”）100%的股权（“本次交易”、“本 次重大资产重组”；其中，广珠交通 100%的股权称为“交易标的”、“目标资产”）。 二、本次发行股份价格及发行数量 本公司通过向特定对象建设公司非公开发行 A股股票支付收购对价。本次交易发行股 份价格不低于本公司第六届董事会第十四次（临时）会议决议公告日前 20个交易日股票交 易均价，定为 4.93元/股，本公司将向建设公司发行 566,335,091股 A股股票。 若本公司股票在定价基准日（即粤高速第六届董事会第十四次（临时）会议决议公告 日）至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，发行价格和 发行数量将做相应调整。 建设公司承诺，其本次以资产认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内 不进行转让或上市交易，之后按中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）及深圳证券 交易所（“深交所”）的有关规定执行。 三、交易标的及其价格 本次交易的评估基准日为 2011年 4月 30日，根据北京中企华资产评估有限责任公司 （“中企华”）出具的《广东省高速公路发展股份有限公司拟向广东省公路建设有限公司 发行股票收购其持有的广州广珠交通投资管理有限公司 100％股权评估报告》（“《资产评估 报告》”，中企华评报字（ 2011）第 1170-01号），广珠交通的评估价值为 279,203.20万元。 以上评估结果已于 2011年 6月 7日经广东省人民政府国有资产监督管理委员会（“广东省 国资委”）备案（备案编号： 2011006）。本次重大资产重组的交易标的的价格为其评估价值 3 广东省高速公路发展股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案） 279,203.20万元。 四、盈利预测情况 根据广珠交通管理层编制并经立信羊城会计师事务所有限公司（“立信羊城”）审核的 广珠交通 2011年度和 2012年度盈利预测报告，广珠交通的 2011和 2012年度预测归属于 母公司所有者的净利润分别为 347,950,406.53元和 334,008,194.33元；根据本公司管理层编 制并经立信羊城审核的 2011年和 2012年备考合并盈利预测的报告，本次交易完成后公司 2011年、2012年度预计可实现归属于母公司所有者的净利润分别为 432,365,343.86元和 498,203,204.19元，按照发行后总股本计算，全面摊薄的每股收益为 0.24元和 0.27元，广 珠交通对粤高速每股收益的直接贡献分别为 0.19元和 0.18元，占粤高速每股收益的比例分 别为 80.48%和 67.04%。 五、本次交易构成重大资产重组和关联交易 本次重大资产重组的交易标的 2010年度的总资产、营业收入和净资产分别为 42.31亿 元、11.93亿元和 9.04亿元，而本次交易对价（评估价值）为 27.92亿元。交易标的总资产 与交易对价的孰高值，营业收入和净资产与交易对价的孰高值占本公司 2010年度经审计的 合并财务报表总资产、营业收入和净资产的比例分别为 40%、119%、65%且超过 5,000万 元；同时本次交易涉及发行股份购买资产。根据《上市公司重大资产重组管理办法》 (“《重 组办法》”)等相关中国法律法规的规定，本次交易构成重大资产重组。 截至 2011年 4月 30日，广东交通集团直接和间接持有本公司 43.65%的股权（其中， 通过新粤有限公司、广东省交通开发公司、广东省高速公路有限公司（“省高速”）及广东 省交通发展有限公司持有本公司 2.82%的股权），广东交通集团为本公司的控股股东。本次 交易对方建设公司为广东交通集团的全资子公司，建设公司为本公司的关联人。因此，根 据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次向建设公司发行股份购买资产构成本公 司的关联交易。本公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，需提请关联方回避表决。 4 广东省高速公路发展股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案） 六、本次交易的审批风险 本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于取得广东省国资委对本次重 大资产重组方案的批准，本公司股东大会对本次交易的批准，中国证监会对本次交易的审 核通过及中国证监会对广东交通集团和建设公司申请免于以要约方式增持股份的核准等。 本次重大资产重组方案能否通过股东大会审议以及能否取得政府主管部门的批准或核准存 在不确定性。同时，本次重大资产重组方案尚存在被政府主管部门要求修改的不确定性。 七、其他主要风险因素 （一）宏观经济环境波动的风险 近几年，随着我国经济的快速增长、工业化、城镇化水平的逐步提高，我国道路交通 建设一直处于高速发展的阶段。而且，公路行业对经济周期的敏感性一般较其他行业低。 但是，经济周期的变化会直接导致经济活动对运输能力要求的变化，进而导致公路交通流 量及收费总量的变化。国际方面动荡的地缘政治、日本大地震引发的核污染及欧债危机升 级可能导致全球经济面临下滑和油价大幅波动，国内方面“ 4.15”房产新政出台、信贷紧 缩等宏观调控都可能导致国内经济增速放缓，以上宏观经济环境的不确定因素都可能对高 速公路的经营产生影响。 本公司所经营的控股高速公路广佛高速公路（“广佛高速”）、佛开高速公路（“佛 开高速”）、以及参股高速公路深圳惠盐高速公路（“深圳惠盐高速”）、京珠高速公路 广珠段（“广珠东高速”）、茂湛高速公路（“茂湛高速”）、广肇高速公路（“广肇高 速”）、广惠高速公路（“广惠高速”）、江中高速公路（“江中高速”）、赣州至大余 高速公路（三益至梅关段）（“康大高速”）、赣州至大余高速公路（茅店至三益段）（“赣 康高速”）及广乐高速公路（“广乐高速”）的车流量与通行费收入直接与广东省内及其 他高速沿线地区的经济活力密切相关。如果受到宏观经济环境波动的影响，则可能出现国 内汽车销售增速放缓和消费者减少驾车出行，高速公路行业景气程度出现一定波动，并将 会对本公司业务、盈利情况和财务状况产生不利影响。 5 广东省高速公路发展股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案） （二）业务经营风险 1、受收费政策变化及收费标准调整的风险 本公司主营业务收入主要来源为路桥通行费收入，因此收费政策及收费标准对本公司 的营业收入存在着较大的影响。近期中华人民共和国交通运输部（“交通部”）、国家发 展和改革委员会（“发改委”）、中华人民共和国财政部（“财政部”）、监察部、国务 院纠风办联合颁布了《关于开展收费公路专项清理工作的通知》（交公路发 [2011]283号）， 该通知将对高速公路行业产生一定影响。由于车辆通行费的收费标准必须由省、自治区、 直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审查批准。 因此，收费价格调整趋势，以及收费价格在未来物价水平及公司成本上升时能否相应调整， 仍取决于国家相关政策及政府部门的审批，公司难以根据自身经营成本或市场供求变化及 时对收费标准进行调整。因此，收费政策的变化及收费标准的调整将对本公司所经营的高 速公路存在着一定程度的影响。 2、城际轨道交通分流的风险 2009年编制的《珠江三角洲地区城际轨道交通同城化规划》（修编）在珠三角地区规 划城际轨道交通线20条，联络线 3条，线网总长 1,874.5公里。城际轨道交通线路经过了珠三 角地区的广州、深圳、珠海、东莞、惠州、佛山、肇庆、江门和中山 9个地市，覆盖了广深、 广珠、广肇和广惠等城镇带。城际轨道交通的出现，将对公路运输客流量在一定程度上造 成分流，使传统的公路客运受到挑战和冲击，公路客运的市场空间将受到一定程度的挤压。 因此，城际轨道交通线的建设也对本公司所经营的高速公路存在着一定程度的影响。 3、剩余经营期风险 本次交易标的的主要资产为广珠东高速公司 55%股权，广珠东高速公司是经广东省对 外经济贸易委员会文件（粤经贸资批字[1993]0389号）批准成立的合作经营企业，该公司 经营期限至 2030年 5月 12日，剩余经营期为 19年。 （三）“绿色通道”风险 根据交通部、发改委和财政部于2010年11月26日下发的《关于进一步完善鲜活农产品 运输绿色通道政策的紧急通知》（交公路发[2010]715号），从2010年12月1日起，全国所 6 广东省高速公路发展股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案） 有收费公路（含收费的独立桥梁、隧道）全部纳入鲜活农产品运输“绿色通道”网络范围， 对整车合法装载运输鲜活农产品车辆免收车辆通行费。本公司所有控股及参股项目都已经 执行绿色通道政策。若该等“绿色通道”政策未来发生变化，将对公司经营产生一定的影 响。 （四）控股股东控制风险 截至2011年4月30日，广东交通集团直接和间接持有本公司 43.65%的股份（其中，通 过新粤有限公司、广东省交通开发公司、省高速及广东省交通发展有限公司持有本公司 2.82%的股权）。本次发行 566,335,091股A股股票完成后，广东交通集团直接和间接持股比 例将达到61.15%，仍处于控股地位。广东交通集团可以通过董事会、股东大会对本公司的 人事任免、经营决策等施加重大影响，广东交通集团的利益可能与部分或全部少数股东的 利益不一致。 （五）自然灾害及其他不可抗力风险 我国是自然灾害多发的国家，几乎每年都发生洪水、台风等自然灾害。高速公路运营 受自然灾害的影响很大，泥石流、塌方、滑坡、洪水、地震等灾害是损害公路的“自然杀 手”，且往往造成重大的交通事故，可能导致一定范围内的交通系统瘫痪。此外，强降雨、 暴风雪及浓雾等自然天气情况都可能对高速公路的正常运转能力造成一定程度上的限制， 进而导致公司的通行费收入受到负面影响。 （六）财务的风险 根据经立信羊城审计的本公司截至2011年4月30日的备考合并财务报告，本次交易完成 后，本公司资产负债率将由交易前的 55.86%上升至63.75%，主要是由于交易标的资产负债 率较高所造成。每股净资产将由交易前的 3.45元/股下降至2.55元/股，主要是由于本次收购 交易双方属于同一控制人下企业，按照同一控制人下企业合并会计准则，溢价部分冲减本 公司的资本公积，使得在资本公积下降的同时股份总额上升，从而导致每股净资产下降。 （七）盈利预测不可实现性的风险 立信羊城就本公司和交易标的2011年和2012年盈利预测情况进行了审核，并出具了相 应的盈利预测审核报告。上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料对本公 司及交易标的经营业绩所做出的预测，盈利预测报告采用的基准和假设是根据经济前景和 7 广东省高速公路发展股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案） 行业展望以及相关法规要求而编制。该等盈利预测报告所依据的各种假设具有不确定性， 同时，如果盈利预测期内出现对盈利情况造成影响的因素，例如高速公路收费制度的变化、 高速公路收费标准的调整以及其他事前无法获知且事后无法控制的情形或发生自然灾害等 不可抗力事件，将可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设 遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投 资者在进行投资决策时应谨慎使用。 8 广东省高速公路发展股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案） 目录 释义 ......................................................................................................................................... 13 第一章本次交易的概况 ...................................................................................................... 17 一、本次交易的背景和目的............................................................................................ 17 二、本次交易的决策和批准过程.................................................................................... 18 三、本次交易方案简介.................................................................................................... 19 四、交易对方、交易标的及交易价格和溢价情况概述................................................ 20 五、本次交易构成关联交易............................................................................................ 20 六、本次交易构成重大资产重组.................................................................................... 21 七、本次交易是否导致公司控制权变化........................................................................ 21 八、董事会和股东大会表决情况.................................................................................... 22 第二章上市公司基本情况介绍 .......................................................................................... 24 一、公司基本情况............................................................................................................ 24 二、公司设立及历次股权变动情况................................................................................ 25 三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况.................................................... 27 四、公司主营业务发展情况............................................................................................ 27 五、公司主要财务指标.................................................................................................... 35 六、公司控股股东和实际控制人概况............................................................................ 36 第三章交易对方基本情况 .................................................................................................. 40 一、建设公司基本情况.................................................................................................... 40 二、历史沿革.................................................................................................................... 40 三、最近三年注册资本变化情况.................................................................................... 43 四、股权结构.................................................................................................................... 43 五、下属企业.................................................................................................................... 44 六、建设公司与上市公司的关联关系和推荐董事或高级管理人员情况.................... 47 七、主营业务发展状况.................................................................................................... 47 八、主要财务指标............................................................................................................ 47 九、最近一年简要财务报表............................................................................................ 48 十、最近 5年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁的情况................................................................................................................ 49 十一、建设公司的承诺和声明........................................................................................ 49 第四章交易标的基本情况 .................................................................................................. 51 一、交易标的基本情况.................................................................................................... 51 二、交易标的的评估值.................................................................................................... 67 三、交易标的注册资本的合法合规性说明.................................................................... 81 四、交易标的未来盈利能力的说明................................................................................ 81 五、交易标的为控制权.................................................................................................... 82 六、交易标的转让符合交易相关股权转让条件的说明................................................ 82 9 广东省高速公路发展股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案） 七、债权债务处理情况.................................................................................................... 83 八、交易标的涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况........................ 83 九、交易标的涉及的许可使用情况................................................................................ 83 十、重大会计政策与会计估计差异情况........................................................................ 83 第五章本次交易涉及的发行股份情况 .............................................................................. 86 一、本次交易发行股份的价格和定价原则.................................................................... 86 二、本次交易发行股份的种类、每股面值.................................................................... 86 三、本公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例............................................ 86 四、锁定期安排................................................................................................................ 86 五、滚存未分配利润的处理............................................................................................ 87 六、本次发行前后公司主要财务数据和其他重要经济指标的对照表........................ 87 七、本次发行前后公司股权结构.................................................................................... 87 第六章本次交易协议的主要内容 ...................................................................................... 89 一、本协议主体和签订时间............................................................................................ 89 二、交易价格、定价依据和支付方式............................................................................ 89 三、资产交付.................................................................................................................... 90 四、锁定期........................................................................................................................ 90 五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属和滚存未分配利润的安排.... 90 六、与资产相关的人员安排............................................................................................ 91 七、本协议的生效条件和时间........................................................................................ 91 八、本协议的终止............................................................................................................ 91 九、违约责任.................................................................................................................... 92 十、盈利补偿协议的主要内容........................................................................................ 92 第七章本次交易的合规性分析 .......................................................................................... 94 一、本次重大资产重组符合《重组办法》第十条关于实施重大资产重组的要求.... 94 二、本次重大资产重组符合《重组办法》第四十一条关于发行股份购买资产的规定98 第八章本次交易定价依据及公允性分析 ........................................................................ 101 一、本次交易的定价依据.............................................................................................. 101 二、本次交易定价的公允性分析.................................................................................. 101 三、董事会对本次资产交易评估事项的说明.............................................................. 104 四、独立董事对本次资产交易评估事项的意见.......................................................... 105 第九章管理层讨论和分析 ................................................................................................ 107 一、本次交易前本公司财务状况和经营成果的讨论与分析...................................... 107 二、交易标的行业特点及经营情况讨论分析.............................................................. 115 三、交易标的核心竞争力及行业地位.......................................................................... 122 四、本次交易完成后本公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析.......................... 125 五、本次交易对公司的其他影响.................................................................................. 130 第十章财务会计信息 ........................................................................................................ 132 一、交易标的最近两年一期简要财务报表.................................................................. 132 10 广东省高速公路发展股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案） 二、本公司最近一年一期备考合并资产负债表及备考合并利润表 .......................... 136 三、目标公司 2011年及 2012年盈利预测 .................................................................. 139 四、本公司 2011年及 2012年备考合并盈利预测表 .................................................. 140 第十一章同业竞争和关联交易 ........................................................................................ 142 一、对同业竞争的影响 .................................................................................................. 142 二、对关联交易的影响 .................................................................................................. 145 第十二章风险因素 ............................................................................................................ 156 一、本次交易的审批风险 .............................................................................................. 156 二、宏观经济环境波动的风险 ...................................................................................... 156 三、业务经营风险 .......................................................................................................... 157 四、“绿色通道”风险 .................................................................................................. 157 五、控股股东控制风险 .................................................................................................. 158 六、自然灾害及其他不可抗力风险 .............................................................................. 158 七、财务的风险 .............................................................................................................. 158 八、盈利预测不可实现性 .............................................................................................. 159 第十三章其他重要事项 .................................................................................................... 160 一、本次交易对公司治理机制的影响 .......................................................................... 160 二、本次交易对本公司负债结构的影响 ...................................................................... 160 三、最近十二个月发生的资产交易情况 ...................................................................... 160 四、保护投资者合法权益的相关安排 .......................................................................... 161 五、相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................................................. 162 第十四章公司及中介机构对本次交易的意见 ................................................................ 165 一、独立董事对本次发行股份购买资产暨关联交易的意见 ...................................... 165 二、独立财务顾问对于本报告书的核查意见 .............................................................. 169 三、公司法律顾问对本次发行股份购买资产暨关联交易的意见 .............................. 170 第十五章本次交易相关证券服务机构 ............................................................................ 171 一、独立财务顾问 .......................................................................................................... 171 二、本公司法律顾问 ...................................................................................................... 171 三、交易对方法律顾问 .................................................................................................. 171 四、审计机构 .................................................................................................................. 172 五、资产评估机构 .......................................................................................................... 172 六、土地评估机构 .......................................................................................................... 173 第十六章全体董事及中介机构的声明 ............................................................................ 174 一、本公司及全体董事声明 .......................................................................................... 174 二、广东交通集团声明 .................................................................................................. 175 三、建设公司声明 .......................................................................................................... 176 四、独立财务顾问声明 .................................................................................................. 177 五、本公司法律顾问声明 .............................................................................................. 178 六、交易对方法律顾问声明 .......................................................................................... 179 11 广东省高速公路发展股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案） 七、审计机构声明.......................................................................................................... 180 八、资产评估机构的声明.............................................................................................. 181 九、土地评估机构声明.................................................................................................. 182 第十七章备查文件及查阅方式 ........................................................................................ 183 一、备查文件.................................................................................................................. 183 二、查阅方式.................................................................................................................. 184 12 广东省高速公路发展股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案） 释义 在本文件中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 本公司/公司/上市公司/指广东省高速公路发展股份有限公司，一家成立于 1993年 粤高速2月 9日的股份有限公司。截至 2011年 4月 30日，广东 省交通集团有限公司直接和间接持有其 43.65%股权（其 中，通过新粤有限公司、广东省交通开发公司、省高速及 广东省交通发展有限公司持有其 2.82%的股权） 广东交通集团指广东省交通集团有限公司，一家成立于 2000年 6月 23 日的有限责任公司（国有独资）。广东交通集团目前为本 公司的控股股东 建设公司/交易对方指广东省公路建设有限公司，一家成立于 1987年 4月 16 日的有限责任公司，广东交通集团持有其 100%的股权 广珠交通/目标公司指广州广珠交通投资管理有限公司，一家成立于 2011年 3 月 31日的有限责任公司 广珠东高速指京珠高速公路广珠段，全长 62.4公里 广珠东高速公司指京珠高速公路广珠段有限公司，一家成立于 1993年 5月 13日的有限责任公司 本次发行指本公司根据第六届董事会第十四次（临时）会议及第十五 次（临时）会议审议通过的发行方案向建设公司非公开发 行 A股股票 本次收购指本公司收购建设公司持有的广珠交通 100%股权 本次发行股份购买资指本公司根据第六届董事会第十四次（临时）会议及第十五 产/本次交易/本次重大次（临时）会议审议通过的重大资产重组方案向建设公司 资产重组/本次重组非公开发行 A股股票，并收购其持有的广珠交通 100%股 权 13 广东省高速公路发展股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案） 交易标的/目标资产指建设公司持有的广珠交通 100%股权 本报告书/《重组报告指本《广东省高速公路发展股份有限公司发行股份购买资产 书》之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》 发行股份购买资产协指本公司与建设公司就本次交易于 2011年 6月 8日签署的 议《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设 有限公司之发行股份购买资产协议》 盈利补偿协议指本公司与建设公司就本次交易于 2011年 6月 17日签署的 《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设 有限公司之盈利补偿协议》 《资产评估报告》指北京中企华资产评估有限责任公司对本次交易目标资产 出具的《广东省高速公路发展股份有限公司拟向广东省公 路建设有限公司发行股票收购其持有的广州广珠交通投 资管理有限公司 100%股权评估报告》（中企华评报字 （2011）第 1170-01号） 定价基准日指本次发行股份购买资产首次董事会决议公告日，即 2011 年 6月 13日 审计基准日/评估基准指 2011年 4月 30日 日 交割日指发行股份购买资产协议生效后，目标资产过户至粤高速的 工商变更登记手续办理完毕之日 独立财务顾问/中金公指中国国际金融有限公司 司 公司法律顾问指北京市金杜律师事务所 交易对方法律顾问指广东广大律师事务所 审计机构/立信羊城指立信羊城会计师事务所有限公司 14 广东省高速公路发展股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案） 资产评估机构/中企华指北京中企华资产评估有限责任公司 土地评估机构指广东卓越土地房地产评估咨询有限公司 国务院指中华人民共和国国务院 发改委指国家发展和改革委员会 财政部指中华人民共和国财政部 交通部指中华人民共和国交通运输部 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 广东省国资委指广东省人民政府国有资产监督管理委员会 《公司章程》指本公司现行有效的公司章程 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 53号） 广佛高速指广佛高速公路 佛开高速指佛开高速公路 深圳惠盐高速指深圳惠盐高速公路 茂湛高速指茂湛高速公路 广肇高速指广肇高速公路 广惠高速指广惠高速公路 江中高速指江中高速公路 广乐高速指广乐高速公路 康大高速公路指赣州至大余高速公路（三益至梅关段） 赣康高速指赣州至大余高速公路（茅店至三益段） 15 广东省高速公路发展股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案） 九江大桥指广东九江大桥 省高速指广东省高速公路有限公司 佛开公司指广东省佛开高速公路有限公司 赣康公司指赣州赣康高速公路有限责任公司 广乐公司指广东广乐高速公路有限公司 两纵两横指两纵是指由北京一石家庄一郑州一武汉一珠海的高速公 路主骨架及同江一大连一连云港一上海一三亚的高速公 路干线，两横是东起上海一南京一武汉一重庆的高等级公 路干线通道及东起连云港一郑州一西安一乌鲁木齐一霍 尔果斯高等级公路大通道 五纵七横指指我国规划建设的以高速公路为主的公路网主骨架，总里 程约 3.5万公里。“五纵”指同江 ——三亚、北京 ——珠 海、重庆——北海、北京——福州、二连浩特——河口。 “七横”指连云港——霍尔果斯、上海——成都、上海 ——瑞丽、衡阳 ——昆明、青岛 ——银川、丹东 ——拉萨、 绥芬河——满洲里 GDP 指国内生产总值，指在一定时期内，一个国家或地区运用生 产要素所生产的全部最终产品（物品和劳务）的市场价值 国家/中国/我国指中华人民共和国，就本报告书而言，除非特别说明，特指 中华人民共和国大陆地区 元/万元/亿元指人民币元、万元、亿元 本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五 入造成的。 16 广东省高速公路发展股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案） 第一章本次交易的概况 一、本次交易的背景和目的 （一）顺应经济发展 随着我国经济持续快速增长，城市化率、居民收入水平不断提升，物流、人流、商品 流大幅度增加，提高运输效率、降低运输成本的要求日益迫切，对高速公路的需求非常突 出，高速公路作为重要的基础设施在推动我国国民经济发展和城乡一体化进程中发挥日益 重要的作用。广东省作为我国经济发展的前沿省份，经济的快速增长为高速公路形成了强 大的需求，并为大型路产企业的成长创造了难得的契机。根据交通部公布的《 2010年公路 水路交通运输行业发展统计公报》，2010年广东省高速公路通车总里程达 4,835公里，占全 国高速公路通车总里程的 6.5%。根据《广东省高速公路网规划（2004-2030年）》，广东省 高速公路建设将形成以珠三角洲为核心，以沿海为扇面，以沿海港口（城市）为龙头向山 区和内陆省区辐射的路网布局。从中期目标看，至 2020年，广东省高速公路通车里程达到 7,300公里左右；从远期目标看，至 2030年，将扩大到 8,800公里。 在该等背景下，本公司拟抓住高速公路发展的有利时机，做大做强高速公路主业，优 化资源配置，在更大范围内实现规模经营，增强本公司抵御风险能力，提升企业品牌形象。 （二）打造资本运作平台，做强路产主业 广东交通集团是广东省高速公路投资建设的重要力量。截至 2010年 12月 31日，广东 交通集团通过全资、控股、参股等方式管理运营的高速公路总里程达 3,338公里，约占全 省高速公路总里程的 69%。本公司作为广东交通集团路产业务板块的资本运作平台，将发 挥稳健、高效的公司运作体系。本次重大资产重组将有利于提高本公司资本运作能力，实 现高效融资。 （三）发挥协同效应 公路行业属于资本密集性行业，具有投资规模大、投资回收周期长的特点。公路企业 的规模越大，越有利于企业合理周转资本，降低单位成本，保持行业竞争力。本次交易后， 本公司将更好地凭借在路产经营和管理方面的经验和优势，进一步提升公司的业务和资产 17 广东省高速公路发展股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案） 规模，有利于公司实现路网的协同效应，发挥规模经济优势，有效控制成本，从而更有效 的提升目标资产的经营效率及运营能力，进而促进上市公司优化资产结构、巩固核心竞争 力。 （四）有利于推动目标资产的发展 本次收购完成后，目标资产将纳入本公司。本公司将充分利用在路产经营和管理方面 的经验和优势，从而进一步提升目标资产的经营效率和盈利能力。 （五）有利于提升上市公司核心竞争力 本次交易将有利于做大做强公司的主营业务，增强公司盈利能力，提升公司的核心竞 争力。根据经立信羊城审计的备考合并财务报表，截至 2011年 4月 30日，本次交易后本 公司总资产将由 111.41亿元增长至 149.85亿元，总资产规模将明显提升。 二、本次交易的决策和批准过程 本次交易已经获得的授权、批准和备案包括： （1）本公司第六届董事会第十四次（临时）会议和第十五次（临时）会议分别于 2011 年 6月 9日和 2011年 6月 24日审议通过本次交易方案和相关事项； （2）建设公司董事会于 2011年 6月 3日作出《广东省公路建设有限公司董事会决议》 （[2011]17号），同意将建设公司持有的广珠交通公司 100%的股权转让给粤高速，用以认 购粤高速非公开发行的 A股股票； （3）交易标的评估结果已于 2011年 6月 7日经广东省国资委备案（备案编号： 2011006）； （4）本公司和建设公司于 2011年 6月 8日签署《广东省高速公路发展股份有限公司 与广东省公路建设有限公司之发行股份购买资产协议》；及 （5）本公司和建设公司于 2011年 6月 17日签署《广东省高速公路发展股份有限公司 与广东省公路建设有限公司之盈利补偿协议》。 18 广东省高速公路发展股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案） 本次交易方案完成尚需获得的授权、核准、同意和备案： （1）广东省国资委就本次重大资产重组方案出具的批准文件； （2）本公司股东大会批准本次交易方案； （3）中国证监会核准本次交易的方案；及 （4）中国证监会核准关于广东交通集团和建设公司免于以要约方式增持股份的申请。 三、本次交易方案简介 （一）本次发行股份的种类和面值 境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1元。 （二）本次发行方式 向特定对象建设公司非公开发行。 （三）本次交易对方和其认购方式 本次交易对方为建设公司。建设公司以其持有的广珠交通 100%股权认购本公司本次 发行的全部 A股股票。 （四）交易标的及价格概述 本次重大资产重组的交易标的为建设公司持有的广珠交通 100%股权。本次交易的评 估基准日为 2011年 4月 30日，根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（ 2011） 第 1170-01号），广珠交通的评估价值为 279,203.20万元。以上评估结果已经广东省国资委 备案。本次重大资产重组的交易标的的价格为其评估价值 279,203.20万元。 （五）交易标的对应的净资产在过渡期内变化的归属 自目标资产评估基准日至交割日期间（即“过渡期”）目标资产所产生的损益，由粤高 速享有和承担；交割日后目标资产所产生的损益，由粤高速享有和承担。 19 广东省高速公路发展股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案） （六）本次交易发行股份的价格和定价原则 本公司拟通过向特定对象建设公司非公开发行 A股股票支付收购对价。本次交易发行 股份价格不低于粤高速第六届董事会第十四次（临时）会议决议公告日前 20个交易日股票 交易均价，定为 4.93元/股，粤高速将向建设公司发行 566,335,091股 A股股票。 若粤高速股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息行为，发行价格和发行数量将做相应调整。 （七）锁定期安排 建设公司本次认购的股份自发行结束之日起 36个月内不进行转让或上市交易。 （八）滚存未分配利润的处理 本次发行股份购买资产完成后，建设公司按其在本公司的持股比例，与本公司其他新 老股东共享本次发行股份购买资产完成前粤高速的滚存未分配利润。 四、交易对方、交易标的及交易价格和溢价情况概述 本次重大资产重组的交易对方为建设公司。交易标的为建设公司持有的广珠交通 100% 的股权。本次交易的评估基准日为 2011年 4月 30日，根据中企华出具的《资产评估报告》 （中企华评报字（2011）第 1170-01号），广珠交通的账面价值为 32,198.40万元（母公司 报表口径），评估价值为 279,203.20万元，评估增值率为 767.13%。该等评估结果均已经广 东省国资委备案。本次重大资产重组的交易标的的价格为其评估价值 279,203.20万元。 五、本次交易构成关联交易 截至 2011年 4月 30日，广东交通集团直接和间接持有本公司 43.65%的股权（其中， 通过新粤有限公司、广东省交通开发公司、省高速及广东省交通发展有限公司持有本公司 2.82%的股权），广东交通集团为本公司的控股股东。本次交易对方建设公司为广东交通集 团的全资子公司，建设公司为本公司的关联人。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规 20 广东省高速公路发展股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案） 则》的规定，本次向建设公司发行股份购买资产构成本公司的关联交易。本公司在召开董 事会、股东大会审议相关议案时，需提请关联方回避表决。 六、本次交易构成重大资产重组 本次重大资产重组的交易标的 2010年度的总资产、营业收入和净资产分别为 42.31亿 元、11.93亿元和 9.04亿元，而本次交易对价（评估价值）为 27.92亿元。交易标的总资产 与交易对价的孰高值，营业收入和净资产与交易对价的孰高值占本公司 2010年度经审计的 合并财务报表总资产、营业收入和净资产的比例分别为 40%、119%、65%且超过 5,000万 元；同时本次交易涉及发行股份购买资产。根据《重组办法》等相关中国法律法规的规定， 本次交易构成重大资产重组。 七、本次交易是否导致公司控制权变化 截至 2011年 4月 30日，本公司的总股本为 1,257,117,748股。本次发行 566,335,091 股 A股股票，全部由建设公司以广珠交通 100%股权认购，本次发行前后本公司的股本结 构如下： 股东名称 发行前发行后 股票数量（股）持股比例股票数量（股）持股比例 广东交通集团（直接和间接） 548,792,940 43.65% 1,115,128,031 61.15% 其中： 直接持有 513,289,877 40.83% 513,289,877 28.15% 间接持有（通过 新粤有限公司、 广东省交通开发 公司、省高速及 广东省交通发展 有限公司持有） 35,503,063 2.82% 35,503,063 1.95% 间接持有（通过 建设公司持有） --566,335,091 31.06% 其他投资者 708,324,808 56.35% 708,324,808 38.85% 其中： A股 372,775,894 29.66% 372,775,894 20.44% B股 335,548,914 26.69% 335,548,914 18.40% 21 广东省高速公路发展股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案） 股东名称 发行前发行后 股票数量（股）持股比例股票数量（股）持股比例 合计 1,257,117,748 100.00% 1,823,452,839 100.00% 如上表所示，本次发行前，广东交通集团直接和间接持有本公司 43.65%股权，为本公 司的控股股东。本次发行完成后，建设公司持有本公司 31.06%股权，成为本公司第一大股 东，广东交通集团将直接和间接持有本公司 61.15%股权，仍是本公司的控股股东。因此， 本次发行不会导致本公司控制权发生变化。 八、董事会和股东大会表决情况 本公司于 2011年 6月 9日召开第六届董事会第十四次（临时）会议，会议应到董事 11名（其中独立董事 4名），实到董事（包括代理人） 10名（其中独立董事 4名），陈彦卿 董事因事未能出席，特授权委托李希元董事进行表决。本公司全部监事及高级管理人员列 席了该次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议逐项 审议《关于公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于与广东省公路建设有限公司签署〈发 行股份购买资产协议〉的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。本次董事会会议审议 的事项中涉及关联交易的，关联董事进行了回避表决，非关联董事审议一致通过，其余未 涉及关联交易的事项，公司全体董事审议一致通过。独立董事对本次发行股份购买资产暨 关联交易相关事项发表了独立董事意见。 本公司于 2011年 6月 24日以通讯表决方式召开第六届董事会第十五次（临时）会议， 本次会议的会议通知及相关会议文件已于 2011年 6月 21日以电子邮件或当面递交方式送 达各位董事。全体董事 11名（其中独立董事 4名）均参加了本次会议表决。会议的召开和 表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议逐项审议《关于〈广东省高速公路 发展股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要 的议案》、《关于与广东省公路建设有限公司签署〈盈利补偿协议〉的议案》、《关于批准本 次重大资产重组有关盈利预测审核报告的议案》、《关于本次发行股份购买资产履行法定程 22 广东省高速公路发展股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案） 序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》及《关于调整公司董事会第十四次 （临时）会议通过的<关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关 事宜的议案>中相关授权的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。本次董事会会议审 议的事项中涉及关联交易的，关联董事进行了回避表决，非关联董事审议一致通过，其余 未涉及关联交易的事项，公司全体董事审议一致通过。独立董事对本次发行股份购买资产 暨关联交易相关事项发表了独立董事意见。 截至本报告书签署日，本次交易尚未经本公司股东大会审议。本公司董事会将发出 2011年第二次临时股东大会通知，拟定于 2011年 7月 13日召开临时股东大会审议本次交 易相关事项。 23 广东省高速公路发展股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案） 第二章上市公司基本情况介绍 一、公司基本情况 1、公司名称（中文）：广东省高速公路发展股份有限公司 公司名称（英文）：Guangdong Provincial Expressway Development Co., Ltd. 中文简称：粤高速 英文简称：GPED 2、法定代表人：周余明 3、成立（工商注册）日期：1993年 2月 9日 4、注册资本：1,257,117,748元 5、注册地址：广东省广州市白云路 85号 6、办公地址：广东省广州市白云路 85号 7、邮政编码：510100 8、电话号码：(020) 8373 1365，(020) 8373 1388 9、传真号码：(020) 8373 1363，(020) 8373 1384 10、互联网网址：http://www.gpedcl.com/ 11、电子信箱：zqb@gdcg.cn 12、股票上市地：深圳证券交易所 13、上市日期：1996年 8月 15日（B股）、1998年 2月 20日（A股） 14、股票简称：粤高速 A、粤高速 B 15、股票代码：000429（A股）、200429（B股） 16、经营范围：主营高速公路、等级公路，桥梁的建设施工，公路、桥梁的收费和养 24 广东省高速公路发展股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案） 护管理，汽车拯救，维修，清洗，兼营与公司业务配套的汽车运输、仓储业务。（经营范围 涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营，涉及许可经营的未获许可前不得经营） 二、公司设立及历次股权变动情况 （一）公司设立 本公司成立于 1993年 2月 9日，原名为“广东佛开高速公路股份有限公司”。广东省 企业股份制试点联审小组办公室于 1993年 6月 30日核发《关于同意广东佛开高速公路股 份有限公司重组并更名为广东省高速公路发展股份有限公司的批复》（粤联审办[1993]68 号文），本公司重组更名为“广东省高速公路发展股份有限公司”。重组后，本公司总股本 为 307,837,500股，其中国家股 190,962,500股，法人股 89,685,000股，内部职工股 27,190,000 股。 （二）1996年 B股上市 根据广东省经济体制改革委员会于 1995年 9月 22日出具的《关于同意广东省高速公 路发展股份有限公司转为社会募集公司的批复》（粤体改[1995]66号）、国务院证券委员会 于 1996年 7月 11日出具的《关于同意广东省高速公路发展股份有限公司发行 13,500万股 境内上市外资股的批复》（证委发[1996]24号）以及对外贸易经济合作部于 1996年 11月 14日出具《关于同意广东省高速公路发展股份有限公司为外商投资股份有限公司的批复》 （[1996]外经贸资一函字第 606号），本公司发行 13,500万股 B股，为外商投资股份有限 公司，本公司注册资本为 442,837,500元。 （三）1997年转增股本 1997年 6月，公司实施年度分红派息和资本公积金转增股本方案，向全体股东每 10 股送 1.7股、转增股本 3.3股。该次送股和资本公积金转增股本后，本公司总股本变更为 664,256,249股。 （四）1998年 A股上市 根据中国证监会于 1997年 10月 9日出具的《关于广东省高速公路发展股份有限公司 25 广东省高速公路发展股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案） A股发行方案的批复》（证监发字[1997]487号）和对外贸易经济合作部于 1998年 3月 18 日出具的《关于广东省高速公路发展股份有限公司变更注册资本的批复》（[1998]外经贸资 一函字第 134号），本公司于 1998年 1月发行 A股 10,000万股，每股面值 1元，发行价为 5.41元/股，并于 1998年 2月 20日于深圳证券交易所挂牌上市。该次发行后，本公司总股 本变更为 764,256,249股。 （五）2000年配股 根据 1999年度股东大会决议以及中国证监会于 2000年 7月 24日出具的《关于广东省 高速公路发展股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]98号文），本公司于 2000 年 8月以总股本 764,256,249股为基数向全体股东进行配股，实际配售了 73,822,250股普通 股。该次配股后，本公司总股本变更为 838,078,499股。 （六）2000年国家股划转 根据广东省财政厅于 2000年 8月 18日出具的《关于同意省交通集团托管省高速发展 股份有限公司国家股的复函》（粤财企[2000]52号）以及广东省人民政府办公厅于 2000年 11月 1日出具的《关于同意省高速公路发展股份有限公司国家股转委托省交通集团持有和 管理的函》（粤办函[2000]574号），原由省高速受托管理的粤高速国家股 316,520,350股（含 2000年配售股份 3,076,600股）全部划归由广东交通集团持有和管理。 （七）2001年职工股上市流通 本公司的内部职工股 5,302.05万股（其中董事、监事及高级管理人员持有的 132,722 股暂时冻结）于 2001年 2月 5日上市流通。 （八）2001年转增股本 本公司根据 2000年度股东大会决议，以 2000年末的总股本 838,078,499股为基数，向 全体股东按 10：5的比例，以资本公积金转增股本 419,039,249股。该次转增股本后，公司 总股本变更为 1,257,117,748股。 （九）2003年非上市外资股转为 B股流通股 根据本公司 2002年第二次临时股东大会决议、对外贸易经济合作部 2002年 11月 6 26 广东省高速公路发展股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案） 日出具《关于同意广东省高速公路发展股份有限公司非上市外资股转 B股流通的批复》（外 经贸资一函[2002]1233号）以及中国证监会于 2003年 1月 16日出具《关于核准广东省高 速公路发展股份有限公司非上市外资股上市流通的通知》（证监公司字[2003]3号），同意本 公司非上市外资法人股转为境内上市外资股。 （十）2005年股权分置改革 2005年 12月 21日，本公司股权分置改革方案获 A股相关股东会议表决通过。2006 年 1月 26日，本公司获得《商务部关于同意广东省高速公路发展股份有限公司转股的批复》， 同意本公司股权分置改革涉及的股权变更等事宜，流通 A股股东每持有 10股流通 A股将 获得全体非流通股股东支付的 3.1股股票的对价。2006年 2月 17日，本公司股权分置改革 方案实施完毕，A股股票简称由“粤高速 A”变更为“G粤高速”。2006年 10月 9日， 根据深圳证券交易所发布的《关于上市公司股权分置改革实施有关交易事项的通知》，本公 司 A股股票简称由“G粤高速”恢复为“粤高速 A”。 截至 2011年 4月 30日，本公司的总股本为 1,257,117,748股，广东交通集团直接和间 接持有本公司 43.65%股权（其中，通过新粤有限公司、广东省交通开发公司、省高速及广 东省交通发展有限公司持有本公司 2.82%股权）。 三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况 公司最近三年控股股东均为广东交通集团，实际控制人均为广东省国资委，未发生控 股权变化。公司最近三年未实施重大资产重组。 四、公司主营业务发展情况 本公司属基础设施行业，主营高速公路和特大桥梁的商业开发和经营，是广东省开发 高速公路和特大桥梁的主要机构之一。本公司经营收入主要来源于高速公路及特大桥梁的 商业收费。 27 广东省高速公路发展股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案） （一）公司拥有的路产基本情况 截至 2011年 4月 30日，本公司投资和经营的收费路桥项目共 12个，按权益计算的公 路总里程约 306.7公里。其中控股项目 3个，参股项目 8个，在建项目 1个，具体情况如 下表： 序号 项目名称 （路产） 股权结构建成通车时间 里程数 （公里） 控股项目 1 广佛高速 粤高速 75％，珠江基建投资有限公司 25％ 1989年 8月 15.7 2-1 佛开高速 1粤高速 75％，省高速 25％ 1996年 12月 79.8 2-2 九江大桥 2粤高速 75%，省高速 25％ 1988年 6月 9.5 参股项目 3 深圳惠盐高速 粤高速 33.3％，深圳市盐田港股份有限公 司 66.7％ 1994年 5月 31.4 4 广珠东高速 建设公司 55％，新粤公路建设有限公司 25％，粤高速 20％ 1999年 12月 62.4 5 茂湛高速省高速 80％，粤高速 20％ 2000年 11月 105.6 6 广肇高速 广东省路桥建设发展有限公司 25％，粤高 速 25％，肇庆公路发展总公司 25%，迅浩 国际有限公司 25％ 2002年 9月 51.9 7 广惠高速 广东省长大公路工程有限公司 37.5％，粤 高速 30％，珠江公路桥梁投资有限公司 30％，惠州市公路发展公司 2.5％ 2003年 12月 153.2 8 江中高速 建设公司 60％，粤高速 15％，深圳高速公 路股份有限公司 25％ 2005年 11月 40.1 9 康大高速 江西省投资集团 51%，粤高速 30%，赣州 高速公路有限责任公司 19% 2007年 12月 56.6 10 赣康高速 赣州高速公路有限责任公司 70%，粤高速 30% 2010年 8月 43.5 11广乐高速 省高速 55%，广东省路桥建设发展有限公 司 15%，粤高速 30% 302.0 1、广佛高速是广东省第一条高速公路，是沈海高速公路粤境内的一段。广佛高速于 1989年 8月通车。路线起于广州沙坝，终于佛山谢边，与佛开高速相接，全长约 15.7公里。 双向八车道。广佛高速全线有泌冲、沙涌、雅瑶、大沥、谢边 5处互通立交，主线收费处 1佛开高速和九江大桥股权结构一致，即广东省佛开高速公路有限公司直接持有佛开高速和九江大桥 100%的股权，而粤 高速和省高速分别持有广东省佛开高速公路有限公司 75%和 25％的股权。 2同注 1。 28 广东省高速公路发展股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案） 1个，匝道收费 5处。 广佛高速的运营主体为广佛高速公路有限公司。本公司持有该公司 75%的股权。广佛 高速公路有限公司注册资本为 2亿元，经营管理广佛高速公路的建设、施工、收费和养护 管理，汽车拯救和清洗。截至 2010年 12月 31日，广佛高速公路有限公司总资产为 966,662,465.95元，净资产为 331,227,784.72元；2010年度，广佛高速公路有限公司营业收 入为 281,001,081.02元，营业利润为 48,920,264.31元，净利润为 39,800,122.40元。 2、佛开高速于 1996年 12月建成主体工程并投入运营。路线北起佛山市南海区谢边， 与广佛高速相接，途经佛山市禅城区、南海区、顺德区、鹤山市、新会市等 14个乡镇（区）， 止于鹤山市址山镇，南接开（平）阳（江）高速公路和 325国道，并在共和站出口与江鹤 高速公路相接，在司前站出口与新台高速公路相接。主线全长约 79.8公里，双向四车道。 全线共设立收费站 8个，设服务区 2处，全线配备收费、监控、通讯系统、监督路况、指 挥调度、为过路车辆提供快捷、有效的服务。 九江大桥是横跨于佛山市南海区西江干流的单塔斜拉式特大型公路桥，双向二车道， 与佛开高速平行，是 325国道的一部分，于 1988年 6月投入营运。 佛开高速和九江大桥的运营主体为佛开公司。本公司持有该公司 75%的股权。佛开公 司注册资本为 11.08亿元，经营管理佛开高速及其配套的拯救、维修清洗、零配件供应服 务等。截至 2010年 12月 31日，佛开公司总资产为 5,820,971,290.21元，净资产为 1,735,665,974.49元；2010年度，佛开公司营业收入为 713,589,975.48元，营业利润为 220,379,263.54元，净利润为 160,047,749.93元。 3、深圳惠盐高速于 1994年 5月建成通车。起点深圳市，终点惠州市，全长约 31.4公 里，双向四车道。深圳惠盐高速是江西（赣州）至广东（深圳）粤赣高速公路粤境高速公 路的一段。东接机荷高速公路，西接深汕高速公路，北联惠盐高速公路惠州段，荷坳立交 与 205国道相连，是深圳乃至珠三角与粤东交通的枢纽。 深圳惠盐高速的运营主体为深圳惠盐高速公路有限公司。本公司持有该公司 33.33%的 股权。深圳惠盐高速公路有限公司注册资本为 3,600万元，负责惠盐高速公路深圳段正线 建设的组织管理及深圳段正线竣工后的经营管理，维修、养护、征收过路费和路政管理； 29 广东省高速公路发展股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案） 道路、桥涵工程的施工管理、工程咨询。截至 2010年 12月 31日，深圳惠盐高速公路有限 公司总资产为 557,636,814.65元，净资产为 519,693,516.06元；2010年度，深圳惠盐高速 公路有限公司营业收入为 321,196,880.04元，营业利润为 214,271,512.83元，净利润为 163,224,341.98元。 4、广珠东高速起于广州市，止于珠海市金鼎，全长约 62.4公里，双向六车道，部分 四车道。于 1999年 12月建成通车。广珠东高速是国家规划主干线骨架京珠高速公路最南 端的一部分。 广珠东高速的运营主体为广珠东高速公司。本公司持有该公司20%股权。广珠东高速 公司注册资本为5.8亿元，经营管理广州至珠海高速公路，提供与高速公路配套的加油、拯 救、零配件供应服务业务。截至 2010年12月31日，广珠东高速公司总资产为4,228,170,369.57 元，净资产为1,638,297,763.65元；2010年度，广珠东高速公司营业收入为1,193,484,995.14 元，营业利润为670,416,269.70元，净利润为670,079,046.76元。 5、茂湛高速是沈海高速在广东境内的重要一段，于 2000年11月建成通车。路线起于茂 名市电白县观珠镇，止于湛江市遂溪县黄略镇，全长约105.6公里，双向四车道。 茂湛高速的运营主体为广东茂湛高速公路有限公司。本公司持有该公司 20%的股权。 广东茂湛高速公路有限公司注册资本为 11.2亿元，经营、养护、管理电白至湛江高速公路 及相关的配套设施。截至 2010年 12月 31日，广东茂湛高速公路有限公司总资产为 2,691,683,359.87元，净资产为 666,775,889.97元；2010年度，广东茂湛高速公路有限公司 营业收入为 397,299,465.40元，营业利润为 50,174,495.38元，净利润为 39,723,900.42元。 6、广肇高速于 2002年 9月建成通车。起点三水市，终点肇庆市，全长约 51.9公里， 双向四车道，部分六车道。广肇高速与广佛高速、广梧高速相连，直接沟通了珠江三角洲 高速公路网。 广肇高速的运营主体为肇庆粤肇公路有限公司。本公司持有该公司 25%股权。肇庆粤 肇公路有限公司注册资本为 8.183亿元，负责建设、经营、养护、管理广肇高速和旧路及 其配套设施。截至 2010年 12月 31日，肇庆粤肇公路有限公司总资产为 2,343,076,720.93 元，净资产为 847,139,022.02元； 2010年度，肇庆粤肇公路有限公司营业收入为 299,927,599.45元，营业利润为 99,203,001.03元，净利润 105,992,797.99元。 30 广东省高速公路发展股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案） 7、广惠高速是交通部规划的国家重点公路汕尾至云南清水河公路的重要路段,也是广 东省规划的干线公路中的重要组成部分。广惠高速 2003年 12月建成通车。起点位于广州 市萝岗区，途经增城市、博罗县、惠州市惠城区、惠阳区，终点位于惠东县凌坑，全长约 153.2公里。沿线路面相当平直，双向六车道，部分四车道。沿线与广州北二环高速公路、 北三环高速公路、增从高速公路、莞深高速公路、惠河高速公路、深汕高速公路、常（平） 惠（东）高速公路（规划）及 G324国道等连接成网，是广东省规划的干线公路网的重要 组成部分。 广惠高速的运营主体为广东广惠高速公路有限公司。本公司持有该公司 30%股权。广 东广惠高速公路有限公司注册资本为 23.52亿元，负责投资、建设广惠高速公路及配套设 施；广惠高速公路的收费和养护管理；对广惠高速公路配套的加油站、拯救、汽车维修、 汽车运输、餐饮、仓储的投资、开发。截至 2010年 12月 31日，广东广惠高速公路有限公 司总资产为 6,220,968,974.33元，净资产为 2,667,900,744.65元；2010年度，广东广惠高速 公路有限公司营业收入为 1,537,997,550.88元，营业利润为 730,900,770.50元，净利润 552,014,179.51元。 8、江中高速于 2005年 11月建成通车。起点中山市，终点江门市，全长约 40.1公里 （含江鹤二期），双向四车道，经港口、沙朗、坦背、四沙、三沙、江门市技术开发区，终 点接江鹤高速公路。江中高速与佛开高速、广珠东高速相连，把国家两条纵向高速公路京 珠线与同三线在珠江三角洲进行连接，起到了连接粤西和粤东的重要作用。 江中高速的运营主体为广东江中高速公路有限公司。本公司持有该公司 15%股权。广 东江中高速公路有限公司注册资本为 10.45亿元，负责投资建设、经营管理江中高速公路、 江鹤高速公路二期及其配套项目的开发。截至 2010年 12月 31日，广东江中高速公路有限 公司总资产为 2,777,752,955.16元，净资产为 966,689,384.98元；2010年度，广东江中高速 公路有限公司营业收入为 332,520,087.50元，营业利润为 40,793,029.66元，净利润为 41,369,530.36元。 9、康大高速是赣州至大余高速公路的一期工程，是江西省向广东出省的重要通道，亦 是闽赣粤运输通道的重要路段，是赣州市实现“对接长珠闽，建设新赣州”所规划建设的 重点高速公路项目之一，是赣州未来通往珠三角快速通道的组成部分。康大高速主线起于 31 广东省高速公路发展股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案） 江西南康三益的坳上，与大庆至广州（赣定段）高速公路相交，止于赣粤分界的大梅关， 与广东省境内的韶赣高速对接。路线全长约 56.6公里，双向四车道，其中省界收费站至梅 关隧道为双向六车道。本项目于 2005年 11月 6日开工建设。2007年 12月 22日试通车。 康大高速的运营主体为赣州康大高速公路有限责任公司，本公司持有该公司 30%的股 权。康大公司注册资本为 6亿元人民币，经营范围为高速公路项目投资建设、经营、管理； 公路维护；广告发布；建筑机械设备及配件批发、零售（以上项目国家有专项规定的按规 定办）。截至 2010年 12月 31日，赣州康大高速公路有限责任公司总资产为 1,828,340,063.68 元，净资产为 253,454,949.33元；2010年度，赣州康大高速公路有限责任公司营业收入为 39,122,518.00元，营业利润为-105,557,664.82元，净利润为-104,941,367.92元。 10、赣康高速是赣州至大余高速公路的二期工程，是济大、大广（赣定）和厦蓉高速 的重要连接线。主线起于赣县茅店枢纽互通，与厦蓉高速公路相接，路线向西南延伸，终 于步狗垅南康互通与大广高速公路相接，与大广高速公路（赣定段）共线约 9.2公里至三 益，在此接康大高速。路线全长约 52.7公里，建设里程约 43.5公里，另外，还需建设连接 线 5.6公里。双向四车道，项目已于 2007年底开工，并于 2010年 8月建成通车，建设期 约 3年。 赣康高速的运营主体为赣康公司。本公司持有赣康公司 30%的股权。赣康公司注册资 本为 7亿元，经营管理赣康高速项目投资建设、经营、管理；土石方开采、销售；公路维 护；广告发布；服务设施经营；建筑材料、装潢材料、金属材料、建筑机械设备及配件批 发、零售（以上项目国家有专项规定的按规定办）。截至 2010年 12月 31日，赣康公司总 资产为 2,653,989,145.05元，净资产为 717,123,407.15元；2010年度，赣康公司营业收入为 22,016,280.00元，营业利润为-37,544,400.85元，净利润为-37,473,259.85元。 11、广乐高速为双向六车道，全长约 302.0公里，分为南北两段：（1）广州至乐昌高 速公路坪石至樟市段（北段），线路起于韶关市乐昌坪石镇（接京港澳高速公路），终于清 远樟市，全长约 162.0公里；（2）广州至乐昌高速公路樟市至花东段（南段），线路起于清 远樟市，接广乐高速北段，终于广州市花都区花山镇，与机场高速公路北延线相接，全长 约 140公里。广乐高速已于 2009年底开工，预计 2013年底竣工，工期四年。 32 广东省高速公路发展股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案） 广乐高速的运营主体为广乐公司。本公司持有广乐公司 30%股权。广乐公司注册资本 为 5亿元，经营范围为投资、建设、经营、管理广乐高速公路及其配套设施（涉及许可的 项目除外）。2010年度，该公司总资产为 2,638,699,419.91元，净资产为 649,997,500.00元。 本公司投资和经营的收费路桥项目分布如下： （二）公司路产收费业务运营情况 本公司控股的高速公路和桥梁包括广佛高速、佛开高速和九江大桥。广佛高速、佛开 高速和九江大桥通车时间较长，已经进入了经营的成熟期，因而近年来通行费收入增长较 为稳定。 受益于广东省内路网完善、区内经济增长迅速以及运营管理效率提高， 2008年至 2010 年期间，公司参股公路车流量增长较快。茂湛高速、广肇高速、广珠东高速、广惠高速、（未完）  |