[关联交易]中国平安：重大资产购买暨关联交易报告书（修订版）
中国平安保险（集团）股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 上市公司名称：中国平安保险（集团）股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所、香港联合交易所 股票简称：中国平安 A股代码：601318 H股代码：2318 交易对方：深圳发展银行股份有限公司 住所：深圳市罗湖区深南东路5047号 通讯地址：广东省深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦 独立财务顾问 北京市建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层 二〇一一年六月 1-1-1-1 公司声明 中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”、“本公司” 或“公司”）及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，并对本 报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、审计机构负责人保证本报告书中财 务会计资料真实、准确、完整。 本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关机关 的批准、核准或豁免。中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）及 其他政府部门对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司 股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚 假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因 本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 1-1-1-2 报告书修订特别提示 本公司已于 2010年 9月 15日披露《中国平安保险（集团）股份有限公司重 大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（全文披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。鉴于本次交易监管审核过程中，证监会对本公司的申报材料 提出审核意见，并向深圳发展银行股份有限公司（以下简称“深发展”）出具《中 国证监会行政许可申请材料补正通知书》（101918号）、《中国证监会行政许可项 目审查一次反馈意见通知书》（101918号）以及《关于深圳发展银行股份有限公 司发行股份购买资产暨关联交易方案反馈意见的函》（上市部函〔 2011〕141号）， 本公司对《中国平安保险（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》 进行了补充、完善，主要修订内容如下： 一、 过渡期间损益归属。本公司出具承诺函：自评估基准日之次日至完成过户 到本公司名下之日，认购对价资产所产生的收益由深发展享有，损失由本 公司承担，详见本报告书“重大事项提示 / 一、本次交易中国平安拟认购 深发展非公开发行股份的相关情况/ 第6小点”、“第一章交易概述 / 二、 本次交易方案核心内容/ 第6小点”以及“第五章本次交易合同的主要内 容/ 四、《中国平安保险（集团）股份有限公司关于承担认购对价资产过 渡期间损失的承诺函》的主要内容”。 二、 股份锁定。本公司出具股份锁定承诺：自本次非公开发行股份发行结束之 日起三十六（ 36）个月内，中国平安及关联机构不予转让中国平安及关联 机构名下所拥有的全部深发展股票。但是，在适用法律许可的前提下，在 中国平安关联机构（即在任何直接或间接控制中国平安、直接或间接受中 国平安控制、与中国平安共同受他人控制的人）之间进行转让不受此限。 上述期限届满之后中国平安可按中国证监会及深交所的有关规定处置该 等新发行股份，详见本报告书“重大事项提示 / 一、本次交易中国平安拟 认购深发展非公开发行股份的相关情况/ 第4点”、“第一章交易概述 / 二、本次交易方案核心内容/ 第4点”以及“第五章本次交易合同的主要 内容/ 一、股份认购协议的主要内容/ 第9点”。 三、 增加了深发展合并报表上的商誉减值风险，详见“重大事项提示/ 六、主 1-1-1-3 要风险因素/ （五）深发展合并报表上的商誉减值风险”“第十一章 与 本次交易相关的风险因素/ 五、深发展合并报表上的商誉减值风险”； 四、 更新了本次重大资产重组相关内部审批及监管机构审批的情况，详见本报 告书“重大事项提示 / 五、本次交易已经获得的政府部门审批”、“第一 章交易概述 / 五、本次交易的决策情况/ （二）本次交易已经获得的政 府部门审批”。 五、 根据宏观经济及银行业最新变化，完善了宏观经济及行业相关风险因素； 根据银行业变化及平安银行2010年度实际盈利情况更新了与平安银行盈 利预测有关的风险，详见本报告书“重大事项提示/ 六、主要风险因素” 以及“第十一章与本次交易相关的风险因素”。 六、 更新披露了中国平安、平安银行及中国平安其他下属子公司2010年度财务 数据及业务数据，详见本报告书“第二章上市公司基本情况 / 四、中国 平安主营业务发展情况; 五、中国平安主要财务指标”、“第四章交易 标的基本情况/ 二、平安银行基本情况/ （八）最近三年主营业务发展情 况; （九）最近三年经审计的主要财务指标”以及“第八章本次交易对 中国平安的影响的讨论与分析/ 一、本次交易前中国平安财务状况和经营 成果的讨论与分析”。 七、 更新披露了截至本报告书签署日中国平安的总股本及工商变更情况，详见 “第二章上市公司基本情况 / 一、中国平安的基本信息; 二、中国平安 的设立及股权变动/ （三）中国平安的股权结构及前十大股东情况; 六、 中国平安的控股股东及实际控制人情况”。 八、 补充披露了中国平安本次交易前后的关联交易情况，详见本报告书“第十 章 同业竞争与关联交易”。 九、 对本次交易对中国平安的股权结构、财务状况及业务状况的影响进行了完 善，详见本报告书“第八章 本次交易对中国平安影响的讨论与分析/ 三、 中国平安完成交易后的股权结构、财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。 十、 更新披露了深发展2010年度财务数据及业务数据，详见本报告书“第三章 1-1-1-4 交易对方基本情况/ 四、深发展最近三年主营业务发展情况; 五、深发展 主要财务数据和业务指标”、“第四章交易标的基本情况 / 一、深发展 基本情况/ （六）主要负债情况”、“第八章本次交易对中国平安影响 的讨论与分析/ 二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”以及 “第九章财务会计信息/一、深发展最近三年的简要财务报表”。 十一、 更新披露了截至 2010年12月31日深发展的股权结构及主要下属企业的情 况，详见本报告书“第三章 交易对方基本情况/ 六、深发展的股权结构 及下属企业情况”。 十二、 更新披露了截至 2010年12月31日深发展的主要资产权属状况以及对外担 保情况，详见本报告书“第四章 交易标的基本情况/ 一、深发展基本情 况/ （四）主要资产权属状况； （五）对外担保情况”。 十三、 更新披露了平安银行的历史沿革、截至2010年12月31日股权结构等基本情 况，详见本报告书“第四章 交易标的基本情况/ 二、平安银行基本情况/ （二）历史沿革； （三）股权结构及控制关系；（六）租赁房产”。 十四、 增加了平安银行两处无证房产及一处土地使用权的历史情况及解决措施， 详见“第四章 交易标的基本情况/ 二、平安银行基本情况/ （四）主要 资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”。 十五、 更新了平安银行对外投资，详见本报告书“第四章 交易标的基本情况/ （七）对外投资”。 十六、 鉴于本次交易完成后，深发展在适当的时候可以采取包括但不限于吸收合 并平安银行等适用法律所允许的方式实现“两行整合”。如实施吸收合并 交易，则平安银行的法人主体资格将注销，为进一步明确吸收合并后前述 盈利补偿安排的实施，深发展与中国平安特签署了《深圳发展银行股份有 限公司关于重大资产重组完成后三年内平安银行（相关资产）盈利厘定方 案》，以明确平安银行法人主体注销后有关年度平安银行实际盈利数与平 安银行盈利预测数之间的差异。详见本报告书“重大事项提示/ 三、盈利 预测及盈利预测补偿”、“第五章 本次交易合同的主要内容/ 三、《盈 1-1-1-5 利预测补偿协议》的主要内容”。 十七、 补充披露两行整合工作进展及整合潜在风险，详见“第十一章 与本次交 易相关的风险因素/ 四、公司整合风险”。 十八、 鉴于本公司已经收到中国证监会核准本公司重大资产重组方案的批文（证 监许可[2011]1024号）、豁免本公司要约收购深发展义务的批文（证监许 可[2011]1023号），深发展收到中国证监会核准其向本公司发行股份购买 平安银行股份的批文（证监许可[2011]1022号），本公司相应修改了有待 取得中国证监会核准的相关表述，相关内容修改为已经取得中国证监会核 准文件，并删除了有待取得中国证监会核准的相关风险提示。 1-1-1-6 重大事项提示 一、本次交易中国平安拟认购深发展非公开发行股份的相关情况 根据中国平安与深发展就本次交易签订的附生效条件的《中国平安保险（集 团）股份有限公司与深圳发展银行股份有限公司之股份认购协议》（以下简称“《股 份认购协议》”）以及《中国平安保险（集团）股份有限公司与深圳发展银行股份 有限公司之股份认购协议之补充协议》（以下简称“《股份认购补充协议》”），中 国平安拟以持有的平安银行股份有限公司（以下简称 “平安银行”）7,825,181,106 股股份（约占平安银行总股本的90.75%，以下简称“认购对价资产”）以及现金 269,005.23万元（以下简称“认购对价现金”），全额认购深发展向中国平安非公 开发行的不附带任何他项权利的人民币普通股（A股）（以下简称“新发行股份”）。 截至本报告书签署日，中国平安直接及间接持有深发展约 29.99%的股份。本 次交易完成后，中国平安将直接及间接持有深发展约 52.38%的股份，成为深发展 的控股股东。 本次交易中国平安拟认购深发展非公开发行股份的相关情况如下： 1、新发行股份的每股认购价格为深发展董事会批准《股份认购协议》项下 股份发行的首次董事会决议公告日前20个交易日深发展股票交易均价，即17.75 元/股。如深发展在成交日前进行任何权益分派、公积金转增股本或配股等致使 深发展股票需要进行除权、除息的情况，则上述每股认购价格应作相应调整。 2、新发行股份的认购数量（以下简称 “股份认购数量”）按照以下公式进行 确定：股份认购数量=平安银行的最终定价÷新发行股份的每股认购价格。根据 中国平安与深发展所确认的平安银行的最终定价（ 2,908,047.56万元）和每股认 购价格（ 17.75元/股），股份认购数量为 1,638,336,654股，具体以中国证监会最终 核准的结果为准。 3、新发行股份的总认购价格为每股认购价格（ 17.75元/股）与股份认购数量 （1,638,336,654股）的乘积，共计 2,908,047.56万元。中国平安向深发展支付的总 认购价格由认购对价资产和认购对价现金两部分组成。 4、自新发行股份发行结束之日起三十六个月内，中国平安及关联机构不予 转让中国平安及关联机构名下所拥有的全部深发展股票。但是，在适用法律许可 的前提下，在中国平安关联机构（即在任何直接或间接控制中国平安、直接或间 接受中国平安控制、与中国平安共同受他人控制的人）之间进行转让不受此限。 上述期限届满之后中国平安可按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定处置 1-1-1-7 该等新发行股份。 5、新发行股份发行完成后，由包括中国平安在内的深发展全体股东按其持 有深发展股份的比例共享深发展在新发行股份发行完成前的滚存未分配利润。 6、认购对价资产自评估基准日（ 2010年6月30日）之次日至完成过户到深发 展名下之日期间如产生损失，则该等损失将由中国平安承担，中国平安将用现金 向深发展补足。 二、认购对价资产的作价 认购对价资产（即中国平安持有的平安银行 7,825,181,106股份股，约占平安 银行总股本的90.75%）的作价为认购对价资产的价值。根据《股份认购协议》的 约定，认购对价资产的价值等额于平安银行的最终定价乘以中国平安持有平安银 行的股比（90.75%）所得的数值；平安银行的最终定价，以评估基准日（ 2010 年6月30日）平安银行经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计、资产评估 机构评估的净资产值为定价基础，综合考虑平安银行的盈利能力和增长能力等因 素，由中国平安与深发展共同确认的平安银行于评估基准日的整体净资产（全部 股东所有者权益）的价值。 根据安永华明会计师事务所出具的安永华明（2010）审字第 60803861_B02 号《审计报告》，截至 2010年 6月 30日，平安银行经审计的净资产值为 1,532,909.35万元。根据中联资产评估有限公司出具的中联评报字 [2010]第 698 号《深圳发展银行股份有限公司拟与平安银行股份有限公司整合项目资产评估报 告》（以下简称“《资产评估报告》”），平安银行股东全部权益在评估基准日（ 2010 年 6月 30日）的评估值为 2,908,047.56万元。根据《股份认购补充协议》，中国 平安与深发展共同确认平安银行的最终定价为 2,908,047.56万元，认购对价资产 的价值为 2,639,042.33万元。 三、盈利预测及盈利预测补偿 深发展的管理层已编制深发展2011年度经营成果的预测（以下简称 “深发展 盈利预测”）并经深发展董事会审阅；深发展董事会认为，就正常经营情况下， 深发展2011年度能实现的预测净利润将为72.47亿元。安永华明会计师事务所已 对深发展上述盈利预测报告进行审核，并出具了安永华明（2010）专字第 60438538_H07号《盈利预测审核报告》。 深发展的管理层根据深发展和平安银行（以下合称为“经扩大集团”）各自 的经安永华明会计师事务所审核的2011年度盈利预测及审核报告，编制了经扩大 1-1-1-8 集团2011年度的备考合并盈利预测（以下简称“备考合并盈利预测”）并经深发 展董事会审阅；深发展董事会认为，就正常经营情况下，经扩大集团 2011年度能 实现的归属于母公司权益持有人的预测净利润将为93.4亿元。安永华明会计师事 务所已对深发展上述备考合并盈利预测报告进行审核，并出具了安永华明（2010） 专字第60438538_H08号《专项审核报告》。 平安银行的管理层已编制平安银行2011年度经营成果的预测（以下简称 “平 安银行盈利预测”）并经平安银行董事会审阅。平安银行认为，就正常经营情况 下，平安银行2011年度能实现的归属于平安银行权益持有人的预测净利润将为 23.0亿元。安永华明会计师事务所已对中国平安上述盈利预测报告进行审核，并 出具了安永华明（2010）专字第60803861_B01号《盈利预测审核报告》。 根据中联资产评估有限公司出具的《深圳发展银行股份有限公司拟整合平安 银行股份有限公司股权项目资产评估说明》（中联评报字[2010]第698号），平安 银行根据中国企业会计准则的净利润预测数据（以下简称 “利润预测数”）在 2011 年度（ 2011年1月1日至2011年12月31日）为 2,300百万元，在 2012年度（ 2012年1 月1日至2012年12月31日）为 2,858百万元，在 2013年度（ 2013年1月1日至2013年 12月31日）为3,597百万元。 根据中国平安与深发展2010年9月14日签订的《中国平安保险（集团）股份 有限公司与深圳发展银行股份有限公司之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利 预测补偿协议》”）的约定，深发展应于本次交易实施完毕后的 3年内（以下简称 “补偿期间”），在每一年度结束后的4个月内，根据中国企业会计准则编制平安 银行在该年度的备考净利润数值（以下简称 “实际盈利数”），并促使其聘请的会 计师事务所尽快就该等实际盈利数以及该等实际盈利数与利润预测数之间的差 异情况出具专项审核意见（以下简称 “专项审核意见”）。中国平安同意，如果根 据专项审核意见，平安银行在补偿期间的任一年度的实际盈利数低于相应的利润 预测数，则中国平安应以现金方式向深发展支付前述实际盈利数与利润预测数之 间的差额部分的90.75%（以下简称“补偿金额”）。中国平安应在针对该年度的专 项审核意见出具后的20个营业日内将该等补偿金额全额支付至深发展指定的银 行账户。 交易双方同意，若深发展采取适用法律所允许的方式整合平安银行（包括但 不限于吸收合并的方式）（“整合交易”），如果深发展就整合交易支付的整合成本 （包括深发展因整合交易有关事宜承受或遭受的任何损害、损失，承担的任何责 1-1-1-9 任和/或发生任何合理费用[深发展发生的与谈判、起草、签署、履行整合交易协 议相关的中介费用除外]）超出其在整合交易过程中根据具体整合交易方案向平 安银行少数股东支付的相关整合对价的金额（“超出费用”），则在确定平安银行 的实际盈利数时，上述超出费用应作为平安银行的费用。为避免疑义，双方同意， 就深发展因整合交易有关事宜承受或遭受的任何损害、损失，承担任何的责任和 /或发生的任何合理费用，亦同时属于《股份认购协议》约定深发展可向中国平 安提出权利请求之情形的，应由深发展依据《股份认购协议》另行主张，不应计 入前述“超出费用”中。 为避免疑义，上述整合交易有关事宜是指因整合交易而引起的，或与整合交 易有关的事宜，包括但不限于下列事项：（1）与平安银行的少数股东或其他第三 方提出的超出届时深发展与平安银行就整合交易签署的相关协议所约定的整合 对价的权利主张或任何其他指控相关的；（2）因深发展的异议股东引起或与其有 关的；和（3）在非公开发行股份（即本次交易）完成后，非因深发展的原因且 深发展在尽其合理努力后，整合交易仍不能在监管机构要求的时间内完成。 鉴于本次交易完成后，深发展在适当的时候可以采取包括但不限于吸收合并 平安银行等适用法律所允许的方式实现“两行整合”。如实施吸收合并交易，则 平安银行的法人主体资格将注销，为进一步明确吸收合并后前述盈利补偿安排的 实施，深发展与中国平安签署了《深圳发展银行股份有限公司关于重大资产重组 完成后三年内平安银行（相关资产）盈利厘定方案》（以下简称“盈利厘定方案”）， 以明确平安银行法人主体注销后有关年度平安银行实际盈利数与平安银行盈利 预测数之间的差异。为了验证该盈利厘定方案的合理性，安永华明在执行审计工 作的基础上，依据盈利厘定方案之约定内容，对平安银行 2010年度模拟盈利数 发表了审计意见。依据安永华明（ 2011）专字第 60438538_H05号专项审计报告， 平安银行 2010年度模拟盈利数为 1,714,673千元，同期，平安银行年度审计报告 的实际盈利数为 1,753,256千元，模拟盈利数相较于实际盈利数差异 38,583千元。 四、本次交易构成中国平安的重大资产重组和关联交易 中国平安通过本次交易将取得深发展的控股权，根据《上市公司重大资产重 1-1-1-10 组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，计算相关指标时，中国平 安本次购买资产的资产总额以深发展资产总额和本次交易的成交金额二者中的 较高者为准，营业收入以深发展营业收入为准，资产净额以深发展净资产额和本 次交易的成交金额二者中的较高者为准。深发展 2010年末/度经审计的资产总额、 净资产额、营业收入分别为7,276亿元、335亿元、180亿元，本次交易的成交金 额（总认购价格）为 290.80亿元，中国平安 2010年末/度经审计的合并财务报表资 产总额、归属于母公司股东的净资产额、营业收入分别为 11,716亿元、1,120亿元、 1,894亿元。按上述标准计算的中国平安本次购买资产的资产总额、资产净额、 营业收入占中国平安2010年末/度经审计的合并财务报表资产总额、净资产额、 营业收入的比例分别为62.1%、29.9%、9.5%。因深发展2010年末资产总额占中 国平安2010年末资产总额的比例超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次 交易构成中国平安的重大资产重组事项，需经中国证监会核准后方可实施。 截至本报告书签署日，中国平安直接及间接持有深发展约 29.99%的股份，且 中国平安存在现任执行董事、高级管理人员同时担任深发展非执行董事的情形， 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，深发展是中国平安的关联法人， 本次交易构成中国平安的关联交易。因此，中国平安召开董事会会议审议本次交 易相关议案时，关联董事已回避表决。 五、本次交易已经获得的政府部门审批 2011年 1月 17日，中国银监会作出《中国银监会关于深圳发展银行、平安 银行重大交易及有关事项的批复》（银监复[2011]9号），原则同意本次交易。 2011年 6月 28日，中国证监会作出《关于核准中国平安保险（集团）股份 有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2011]1024号），核准中国平安重 大资产重组方案。 2011年 6月 28日，中国证监会作出《关于核准深圳发展银行股份有限公司 向中国平安保险（集团）股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2011]1022号），核准深发展向本公司发行 1,638,336,654股股份购买相关资产并 向本公司募集 269,005.23万元人民币。 2011年 6月 28日，中国证监会作出《关于核准中国平安保险（集团）股份 有限公司公告深圳发展银行股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的 批复》（证监许可[2011]1023号），对中国平安公告深发展收购报告书无异议，并 核准豁免中国平安因认购深发展发行股份导致合计控制深发展 2,683,659,341股 1-1-1-11 股份，约占深发展总股本的 52.38%而应履行的要约收购义务。 六、主要风险因素 （一）盈利预测及相关风险 如上文第三部分所述，深发展的管理层编制了深发展2011年度的盈利预测、 备考合并盈利预测并经深发展董事会审阅，该等盈利预测和备考合并盈利预测报 告已分别经安永华明会计师事务所审核。平安银行的管理层编制了平安银行2011 年度的盈利预测并经平安银行董事会审阅，该盈利预测报告已经安永华明会计师 事务所审核。 上述盈利预测是根据截至盈利预测报告和备考合并盈利预测报告签署日已 知的资料对深发展和平安银行的经营业绩所做出的，盈利预测报告和备考合并盈 利预测报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。盈利预测报告和备 考合并盈利预测报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，预期事项通常并非 如预期那样发生，并且变动可能重大，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重 大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但如果盈利预测期 内出现对深发展和平安银行的盈利状况造成影响的因素，仍可能出现实际经营成 果与盈利预测结果存在差异的情况，投资者在做投资决策时应谨慎使用。 平安银行 2010年 7月至 12月的经营业绩已实现 2010年度的盈利预测。鉴 于，相关盈利预测报告出具后，宏观经济环境发生一定变化，且通货膨胀率及预 期货币政策可能有进一步的变化，此等变化对平安银行的盈利能力将产生影响， 倘若未来国内外宏观经济政策和形势变动、央行货币政策的调整等因素与盈利预 测的假设发生重大不利变化，则存在平安银行未来盈利水平达不到盈利预测水平 的风险。 根据《盈利预测补偿协议》的约定，如果平安银行在补偿期间的任一年度的 实际盈利数低于利润预测数，则中国平安应以现金方式向深发展支付前述实际盈 利数与利润预测数之间的差额部分的90.75%，具体请参阅上文第三部分。 （二）宏观经济及银行业经营风险 中国平安在本次交易中拟购买资产（即深发展非公开发行的股份）的经营业 绩、财务状况和发展前景在很大程度上受我国经济发展状况、宏观经济政策和产 业结构调整的影响。商业银行的经营结果受货币政策影响呈现周期性波动，自 1-1-1-12 2010年初开始央行持续上调存款准备金率、提高存贷款基准利率、实施紧缩信贷 政策，对商业银行的贷款增速、净息差形成正负多重影响，未来政策的周期性变 动将持续影响商业银行的经营成果。此外，我国正在经历产业结构调整、收入分 配格局改善、城镇化率提升的经济转型过程，利率市场化在“十二五”期间可能 也会加快进程，而国际金融危机及欧洲债务危机可能造成发达国家经济增长放 缓、甚至出现衰退，国际经济形势的变化可能通过多种渠道传导到国内，进一步 传递到国内银行业。经济增长方式的转变、产业结构的调整、国内外市场环境的 变化，将对银行业传统经营模式带来挑战，并影响银行业的经营业绩。 （三）股市波动的风险 股票市场投资收益与风险共存，股票价格不仅取决于公司的经营业绩、财务 状况、盈利水平和发展前景，同时也受利率、汇率、通货膨胀、国内外宏观经济 情况变化、国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、市场买卖力量对比以及投 资者心理预期等诸多因素的影响。此外，本次交易需经相关部门审批且需要一定 的时间方能完成。因此，公司股票价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的 风险。敬请投资者咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 （四）公司整合风险 根据本次交易前深发展的经营和财务状况，中国平安的管理层对本次交易对 中国平安的负债结构及财务状况所产生的影响进行了分析，具体请见本报告书第 八章。本次交易完成后，中国平安将和深发展开始一系列交叉销售业务，在此过 程中，该等交叉销售业务可能不能如预期顺利进行，导致协同效应不能如预期发 挥作用。 此外，根据相关机关的要求，深发展和平安银行应在一定期限内进行整合（以 下简称“两行整合”）。本次交易即为 “两行整合”的组成部分，为进一步深化 “两行整合”工作，根据本次交易的进展及与相关机关沟通并经其同意的结果， 深发展在适当的时候可以采取包括但不限于吸收合并平安银行等适用法律所允 许的方式实现“两行整合”，未来一段时间深发展与平安银行可能将在资产、业 务、人员等方面进行整合。由于整合的不确定性，深发展的经营状况或产生的现 金流量可能不能达到本次交易前中国平安管理层的经营预期，从而可能对中国平 安的资产结构、负债结构、盈利水平造成不利影响。 （五）深发展合并报表上的商誉减值风险 本次交易完成后，在深发展合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。如果 深发展及平安银行未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对深发展当 1-1-1-13 期损益造成不利影响，也会相应对本公司盈利造成不利影响。 1-1-1-14 目录 释义 ...........................................................................................................................................17 第一章交易概述 .........................................................................................................................20 一、本次交易的背景和目的.................................................................................................20 二、本次交易方案核心内容.................................................................................................20 三、本次交易构成中国平安的关联交易.............................................................................21 四、本次交易构成中国平安的重大资产重组.....................................................................22 五、本次交易的决策情况.....................................................................................................22 第二章上市公司基本情况 .........................................................................................................25 一、中国平安的基本信息.....................................................................................................25 二、中国平安的设立及股权变动.........................................................................................26 三、中国平安最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 .............................................28 四、中国平安主营业务发展情况.........................................................................................29 五、中国平安主要财务指标.................................................................................................31 六、中国平安的控股股东及实际控制人情况.....................................................................32 第三章交易对方基本情况 .........................................................................................................35 一、深发展的基本信息.........................................................................................................35 二、深发展的历史沿革.........................................................................................................36 三、深发展最近三年注册资本变化情况.............................................................................40 四、深发展最近三年主营业务发展情况.............................................................................40 五、深发展主要财务数据和财务指标.................................................................................43 六、深发展的股权结构及下属企业情况.............................................................................45 七、深发展与中国平安的关联关系.....................................................................................49 八、深发展向中国平安推荐董事或者高级管理人员的情况 .............................................49 九、深发展及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、涉及诉讼及仲裁情 况 ...........................................................................................................................................49 第四章交易标的基本情况 .........................................................................................................50 一、深发展基本情况.............................................................................................................50 二、平安银行基本情况.........................................................................................................65 第五章本次交易合同的主要内容 ...........................................................................................102 一、《股份认购协议》的主要内容 .....................................................................................102 二、《股份认购补充协议》的主要内容 .............................................................................106 三、《盈利预测补偿协议》的主要内容 .............................................................................106 四、《中国平安保险（集团）股份有限公司关于承担认购对价资产过渡期间损失的承诺 函》的主要内容...................................................................................................................108 第六章本次交易的合规性分析 ...............................................................................................109 一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定 .......................................................109 二、法律顾问对本次交易合规性的意见...........................................................................112 第七章本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ...............................................................113 一、本次交易的定价依据...................................................................................................113 二、本次交易定价公平合理性分析...................................................................................113 1-1-1-15 三、董事会对评估相关事项的意见...................................................................................117 四、独立董事对评估相关事项的意见...............................................................................117 第八章本次交易对中国平安的影响的讨论与分析 ...............................................................119 一、本次交易前中国平安财务状况和经营成果的讨论与分析 .......................................119 二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ...........................................................132 三、中国平安完成交易后的股权变化、财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ...........146 第九章财务会计信息 ...............................................................................................................152 一、深发展最近三年的简要财务报表...............................................................................152 二、相关资产盈利预测的主要数据...................................................................................154 第十章同业竞争与关联交易 ...................................................................................................162 一、同业竞争.......................................................................................................................162 二、本次交易前的关联交易情况.......................................................................................162 三、本次交易完成后的关联交易.......................................................................................164 第十一章与本次交易相关的风险因素...................................................................................165 一、盈利预测及相关风险...................................................................................................165 二、宏观经济及银行业经营风险.......................................................................................166 三、股市波动的风险...........................................................................................................166 四、公司整合风险...............................................................................................................166 五、深发展合并报表上的商誉减值风险...........................................................................169 第十二章其他重要事项...........................................................................................................171 一、本次交易完成后中国平安的资金、资产占用和担保的情形 ...................................171 二、本次交易完成后中国平安的负债结构状况...............................................................171 三、中国平安在最近十二个月内发生的资产交易及与本次交易的关系 .......................171 四、本次交易对中国平安治理机制的影响.......................................................................171 五、本次交易相关各方及相关人员买卖中国平安及深发展股票的情况 .......................172 第十三章独立董事及中介机构对本次交易的意见...............................................................179 一、独立董事意见...............................................................................................................179 二、法律顾问意见...............................................................................................................182 三、独立财务顾问意见.......................................................................................................183 第十四章本次交易相关中介机构...........................................................................................184 一、独立财务顾问...............................................................................................................184 二、法律顾问.......................................................................................................................184 三、审计机构.......................................................................................................................185 四、资产评估机构...............................................................................................................185 第十五章备查文件...................................................................................................................186 一、备查文件.......................................................................................................................186 二、备查文件查阅地点.......................................................................................................187 1-1-1-16 释义 本报告书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义： 中国平安 /公司 /本指中国平安保险(集团)股份有限公司 公司 平安银行指平安银行股份有限公司。于本报告书签署日，中国 平安持有平安银行 7,825,181,106股股份，约占平安 银行总股本的 90.75% 平安寿险指中国平安人寿保险股份有限公司。于本报告书签署 日，中国平安持有平安寿险约 99.51%的股份 深发展指深圳发展银行股份有限公司 本报告书/重组报告指《中国平安保险（集团）股份有限公司重大资产购 书买暨关联交易报告书》 《股份认购协议》指中国平安与深发展于 2010年 9月 1日签署的《中国 平安保险（集团）股份有限公司与深圳发展银行股 份有限公司之股份认购协议》 《股份认购补充协指中国平安与深发展于 2010年 9月 14日签署的《中 议》国平安保险（集团）股份有限公司与深圳发展银行 股份有限公司之股份认购协议之补充协议》 《盈利预测补偿协指中国平安与深发展于 2010年 9月 14日签署的《中 议》国平安保险（集团）股份有限公司与深圳发展银行 股份有限公司之盈利预测补偿协议》 本次交易/本次重大指深发展向中国平安非公开发行、且由中国平安根据 资产重组约定以认购对价资产和认购对价现金全额认购深发 展新发行股份，以及与之相关的一切行为及安排 新发行股份指本次交易中深发展向中国平安发行、且由中国平安 全额认购的深发展股份 认购对价资产指中国平安持有的平安银行 7,825,181,106股股份，约 占平安银行总股本的 90.75% 认购对价现金指等额于总认购价格减去认购对价资产价值之数值的 1-1-1-17 人民币现金，共计 269,005.23万元 总认购价格指等额于中国平安在本次交易中认购深发展非公开发 行股份的数量与每股认购价格的乘积，共计 2,908,047.56万元 认购对价资产价值指等额于平安银行的最终定价乘以中国平安持有平安 银行的股比所得的数值，共计 2,639,042.33万元 最终定价指以评估基准日平安银行经具有证券期货从业资格的 会计师事务所审计、资产评估机构评估的净资产值 为定价基础，综合考虑平安银行的盈利能力和增长 能力等因素，由中国平安与深发展共同确认的平安 银行于评估基准日的整体净资产（全部股东所有者 权益）的价值，共计 2,908,047.56万元 中国平安持有平安指截至《股份认购协议》签署日，中国平安持有平安 银行的股比银行的股份数（7,825,181,106股）除以平安银行总 股本（8,622,824,478股）的数值即 90.75% 评估基准日指 2010年 6月 30日 成交日指本报告书第五章第“一、《股份认购协议》的主要 内容/7、条件 /（1）各方义务的条件 ”部分规定的所 有条件中的最后一项条件被满足（或被适当放弃） 后的第七个营业日，或者双方商定的其它更早日期 （但不得早于条件全部被满足或被适当放弃之日） 最近三年指 2008年、2009年及 2010年 独立财务顾问/中金指中国国际金融有限公司 公司 中国平安的法律顾指北京市德恒律师事务所 问/德恒律师 会计师事务所/审计指安永华明会计师事务所 机构 资产评估机构/评估指中联资产评估有限公司 师 1-1-1-18 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》 《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》 中国/国家/我国指中华人民共和国，为本报告书之目的，不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 中国证监会指中国证券监督管理委员会 中国保监会指中国保险监督管理委员会 中国银监会指中国银行业监督管理委员会 商务部指中华人民共和国商务部 深圳市工商局指原深圳市工商行政管理局，2009年 7月 31日《深圳 市人民政府机构改革方案》已将其并入深圳市市场 监督管理局 上交所指上海证券交易所 深交所指深圳证券交易所 联交所指香港联合交易所有限公司 A股指人民币普通股，即在中国境内发行、在上交所或深 交所上市并以人民币认购和进行交易的股票 H股指境外上市外资股，即在中国境外发行、在联交所上 市并以港元认购和进行交易的股票 元指人民币元，中国法定货币单位 特别说明：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部 分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入 造成的。 1-1-1-19 第一章交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 2010年 5月，中国平安以向 NEWBRIDGE ASIA AIV III，L.P.（以下简称 “NEWBRIDGE”）定向发行 299,088,758股 H股作为对价，受让了 NEWBRIDGE 持有的深发展 520,414,439股股份；2010年 6月，平安寿险认购了深发展非公开 发行的 379,580,000股股份。截至本报告书签署日，中国平安及平安寿险合计持 有深发展 1,045,322,687股股份，约占深发展总股本的 29.99%。此外，中国平安 还持有平安银行 7,825,181,106股股份，约占平安银行总股本的 90.75%，是平安 银行的控股股东。 根据《中国银监会关于深圳发展银行股权转让及相关股东资格的批复》（银 监复[2010]147号文）的要求，为保证同业竞争的公平性，在中国平安上述受让 NEWBRIDGE持有的深发展股份以及平安寿险上述认购深发展非公开发行股份 完成后一年内，深发展应与平安银行完成整合。 （二）本次交易的目的 中国平安通过本次交易将所持平安银行的股份全部注入深发展，可避免平安 银行与深发展之间的潜在同业竞争，符合中国银监会等监管部门对深发展及平安 银行进行整合的要求。同时，通过实施本次交易，可充分发挥深发展与平安银行 及中国平安的协同效应，为中国平安和深发展的股东创造更大价值。 对中国平安而言，本次交易完成后，中国平安将实现对一家更具规模银行的 控股，提升旗下银行板块实力，优化集团内部银行业务的资源分配，推进保险、 银行、投资三大业务更均衡发展，中国平安将基于深发展全国银行网络，显著提 高集团内部的交叉销售能力，加快实现中国平安 “综合金融、国际领先 ”的战略 发展目标。 对深发展而言，通过本次交易，深发展将获得一次难得的外延式增长机会。 通过控股平安银行，深发展的资产规模和网点数量获得了增加，网点布局得到优 化，尤其是在我国东南沿海网点覆盖将更为完整。同时，深发展成为中国平安唯 一的控股银行后，将获得来自中国平安的战略资源支持，可更充分地利用中国平 安的全国销售网络、庞大而优质的客户资源、强大的后台运营系统以及综合金融 服务平台，有助于塑造深发展独特的业务特色，提升深发展未来的市场竞争力。 二、本次交易方案核心内容 1-1-1-20 本次交易由中国平安以认购对价资产（即中国平安持有的平安银行 7,825,181,106股股份，约占平安银行总股本的90.75%）以及认购对价现金 （269,005.23万元），全额认购深发展非公开发行的新发行股份。本次交易完成后， 中国平安将直接及间接持有深发展约52.38%的股份，成为深发展的控股股东。 1、新发行股份的每股认购价格为深发展董事会批准《股份认购协议》项下 股份发行的首次董事会决议公告日前20个交易日深发展股票交易均价，即17.75 元/股。如深发展在成交日前进行任何权益分派、公积金转增股本或配股等致使 深发展股票需要进行除权、除息的情况，则上述每股认购价格应作相应调整。 2、股份认购数量按照以下公式进行确定：股份认购数量 =平安银行的最终定 价÷新发行股份的每股认购价格。根据中国平安与深发展所确认的平安银行的最 终定价（2,908,047.56万元）和每股认购价格（17.75元/股），股份认购数量为 1,638,336,654股，具体以中国证监会最终核准的结果为准。 3、新发行股份的总认购价格为每股认购价格（ 17.75元/股）与股份认购数量 （1,638,336,654股）的乘积，共计 2,908,047.56万元。中国平安向深发展支付的总 认购价格由认购对价资产和认购对价现金两部分组成。 4、自新发行股份发行结束之日起三十六个月内，中国平安及关联机构不予 转让中国平安及关联机构名下所拥有的全部深发展股票。但是，在适用法律许可 的前提下，在中国平安关联机构（即在任何直接或间接控制中国平安、直接或间 接受中国平安控制、与中国平安共同受他人控制的人）之间进行转让不受此限。 上述期限届满之后中国平安可按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定处置 该等新发行股份。 5、新发行股份发行完成后，由包括中国平安在内的深发展全体股东按其持 有深发展股份的比例共享深发展在新发行股份发行完成前的滚存未分配利润。 6、认购对价资产自评估基准日（ 2010年6月30日）之次日至完成过户到深发 展名下之日期间如产生损失，则该等损失将由中国平安承担，中国平安将用现金 向深发展补足。 三、本次交易构成中国平安的关联交易 截至本报告书签署日，中国平安直接及间接持有深发展约 29.99%的股份，且 中国平安现任执行董事、副总经理王利平女士，执行董事、副总经理、首席财务 官姚波先生，副总经理顾敏先生，以及副总经理、首席稽核执行官兼合规负责人、 审计责任人叶素兰女士同时担任深发展非执行董事。根据《股票上市规则》的规 定，深发展是中国平安的关联法人，本次交易构成中国平安的关联交易。因此， 1-1-1-21 中国平安召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。 四、本次交易构成中国平安的重大资产重组 中国平安通过本次交易将取得深发展的控股权，根据《重组管理办法》的规 定，计算相关指标时，中国平安本次购买资产的资产总额以深发展资产总额和本 次交易的成交金额二者中的较高者为准，营业收入以深发展营业收入为准，资产 净额以深发展净资产额和本次交易的成交金额二者中的较高者为准。 深发展2010年末/度经审计的资产总额、净资产额、营业收入分别为 7,276亿 元、335亿元、180亿元，本次交易的成交金额（总认购价格）为 290.80亿元，中 国平安2010年末/度经审计的合并财务报表资产总额、归属于母公司股东的净资 产额、营业收入分别为11,716亿元、1,120亿元、1,894亿元。按上述标准计算的 中国平安本次购买资产的资产总额、资产净额、营业收入占中国平安2010年末/ 度经审计的合并财务报表资产总额、净资产额、营业收入的比例分别为 62.1%、 29.9%、9.5%。因深发展 2010年末资产总额占中国平安2010年末资产总额的比例 超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国平安的重大资产重 组事项，需经中国证监会核准后方可实施。 五、本次交易的决策情况 （一）本次交易已经履行的内部决策程序 1、中国平安为本次交易已经履行的内部决策程序 （1）中国平安召开的第八届董事会第八次会议，已审议通过了《关于以认 购深发展非公开发行股份的方式实施重大资产重组暨关联交易的议案》等与本次 重大资产重组相关的议案，具体请参阅中国平安 2010年 9月 2日发布的《中国 平安保险（集团）股份有限公司第八届董事会第八次会议决议公告》。审议议案时， 关联董事回避表决，独立董事对相关议案进行了事先认可并发表了独立意见。 （2）中国平安召开的第八届董事会第十次会议，已审议通过了《关于本公司 重大资产购买暨关联交易及所涉相关事项的议案》等与本次重大资产重组相关的议案， 具体请参阅中国平安于 2010年 9月 15日发布的《中国平安保险（集团）股份有 限公司第八届董事会第十次会议决议公告》。审议议案时，关联董事回避表决，独 立董事对相关议案进行了事先认可并发表了独立意见。 （3）中国平安召开的 2010年第一次临时股东大会，已审议通过了《关于本 公司重大资产购买暨关联交易及所涉相关事项的议案》等与本次交易相关的议 案，具体请参阅中国平安 2010年 11月 2日发布的《中国平安保险（集团）股份 1-1-1-22 有限公司 2010年第一次临时股东大会决议公告》。 2、深发展为本次交易已经履行的内部决策程序 （1）深发展召开的第七届董事会第二十七次会议，已审议通过了《深圳发 展银行股份有限公司关于发行股份购买资产的议案》等与本次重大资产重组相关 的议案，具体请参阅深发展 2010年 9月 2日发布的《深圳发展银行股份有限公 司董事会决议公告》。审议议案时，关联董事回避表决，独立董事对相关议案进 行了事先认可并发表了独立意见。 （2）深发展召开的第七届董事会第二十九次会议，已审议通过了《深圳发 展银行股份有限公司关于发行股份购买资产的议案》等与本次重大资产重组相关 的议案，具体请参阅深发展于 2010年 9月 15日发布的《深圳发展银行股份有限 公司董事会决议公告》。审议议案时，关联董事回避表决，独立董事对相关议案 进行了事先认可并发表了独立意见。 （3）深发展召开的 2010年第一次临时股东大会，已审议通过了《深圳发展 银行股份有限公司关于发行股份购买资产的议案》等与本次交易相关的议案，具 体请参阅深发展 2010年 10月 8日发布的《深圳发展银行股份有限公司 2010年 第一次临时股东大会决议公告》。 3、平安银行为本次交易已经履行的内部决策程序 平安银行召开的第五届董事会第十六次会议，已审议通过了《关于深圳发展 银行股份有限公司成为持有平安银行股份有限公司股份总额 5%以上股东的议 案》，同意深发展因本次交易行为而成为持有平安银行股份总额 5%以上的股东。 （二）本次交易已经获得的政府部门审批 2011年 1月 17日，中国银监会作出《中国银监会关于深圳发展银行、平安 银行重大交易及有关事项的批复》（银监复[2011]9号），原则同意本次交易。 2011年 6月 28日，中国证监会作出《关于核准中国平安保险（集团）股份 有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2011]1024号），核准中国平安重 大资产重组方案。 2011年 6月 28日，中国证监会作出《关于核准深圳发展银行股份有限公司 向中国平安保险（集团）股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2011]1022号），核准深发展向本公司发行 1,638,336,654股股份购买相关资产并 向本公司募集 269,005.23万元人民币。 2011年 6月 28日，中国证监会作出《关于核准中国平安保险（集团）股份 有限公司公告深圳发展银行股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的 1-1-1-23 批复》（证监许可[2011]1023号），对中国平安公告深发展收购报告书无异议，并 核准豁免中国平安因认购深发展发行股份导致合计控制深发展 2,683,659,341股 股份，约占深发展总股本的 52.38%而应履行的要约收购义务。 1-1-1-24 第二章上市公司基本情况 一、中国平安的基本信息 中文名称：中国平安保险(集团)股份有限公司 英文名称：Ping An Insurance (Group) Company of China, Ltd. 注册地址：广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公 15、16、 17、18层 法定代表人：马明哲 注册资本： 7,644,142,092元1 实收资本： 7,916,142,092元 1 工商注册号： 100000000012314 组织机构代码： 10001231-6 企业类型：股份有限公司 (上市) 经营范围：许可经营项目：投资保险企业；监督管理控股投资企业的各种 国内、国际业务；开展保险资金运用业务；经批准开展国内、 国际保险业务；经中国保险监督管理委员会及国家有关部门批 准的其他业务。 一般经营项目：无。 成立日期： 1988年 3月 21日 营业期限：长期 税务登记证号：深税登字 440300100012316号 上市信息： A股上市交易所：上海证券交易所 A股股票简称：中国平安 A股股票代码：601318 H股上市交易所：香港联合交易所 H股股票简称：中国平安 H股股票代码：2318 通讯地址：广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心十五至十八 楼邮政编码：518048 通讯方式：电话： 4008-866-338 传真：(0755) 8243 1029 网址：www.pingan.com 12011年 6月 17日，本公司完成向金駿有限公司定向增发 272,000,000股境外上市外资股，总股本变更为 7,916,142,092股，尚未办理完毕工商变更登记。 1-1-1-25 电子信箱：ir@pingan.com.cn；pr@pingan.com.cn 二、中国平安的设立及股权变动 （一）中国平安的设立及上市情况 中国平安系经中国人民银行 1988年 3月 21日以《关于同意成立平安保险公 司的批复》（银复[1988]113号）批准，于 1988年 4月 22日在深圳市工商局注册 成立，设立时的注册名称为“深圳平安保险公司”，注册资本为 4,200万元，公 司性质为全民所有制企业。经中国人民银行 1992年 6月 4日以《关于你公司更 改名称的批复》（银复[1992]189号）批准，并经国家工商行政管理总局 1992年 11月 11日核准登记，公司更名为“中国平安保险公司”。经中国人民银行 1996 年 5月 24日以《关于核准<中国平安保险股份有限公司章程>的批复》（银复 [1996]157号）批准，并经国家工商行政管理总局核准 1997年 1月 16日登记， 公司规范登记为股份有限公司，注册资本为 15亿元。经中国保监会 2003年 1 月 9日以《关于中国平安保险 (集团)股份有限公司变更注册资本及修改公司章程 的批复》（保监变审[2003]8号）批准，并经国家工商行政管理总局 2003年 1月 24日核准登记，公司名称变更为 “中国平安保险（集团）股份有限公司 ”，注册 资本增加至 2,466,666,667元。 2004年 6月，经中国保监会以《关于中国平安保险（集团）股份有限公司 境外发行 H股并上市的批复》（保监复[2003]228号）、中国证监会以《关于同意 中国平安保险(集团)股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字 [2004]18号）批准，中国平安首次公开发行 H股 1,387,892,000股，其中增量发 行 1,261,720,000股、国有股存量发行 126,172,000股，同时中国平安 H股发行前 的 1,170,751,698股外资股获准转换为 H股。发行结束后，中国平安总股本变更 为 6,195,053,334股，其中，H股为 2,558,643,698股，占公司总股本的 41.30%； 内资股为 3,636,409,636股，占公司总股本的 58.70%。2004年 6月 24日，中国 平安 H股股票在联交所上市，证券代码为“2318”。 2007年 2月，经中国保监会以《关于中国平安保险 (集团)股份有限公司发行 A股并上市的批复》(保监发改[2006]243号)、中国证监会以《关于同意中国平安 保险(集团)股份有限公司发行 A股并上市的批复》(证监发行字[2007]29号)批准， 中国平安首次公开发行 A股 1,150,000,000股。发行结束后，中国平安总股本从 6,195,053,334股变更为 7,345,053,334股，其中，A股为 4,786,409,636股，占公 司总股本的 65.17%；H股为 2,558,643,698股，占公司总股本的 34.83%。经上交 所以上证上字（ 2007）39号文批准，中国平安 A股股票于 2007年 3月 1日起在 上交所上市，证券代码为“601318”。 1-1-1-26 （二）中国平安上市后历次股权变动情况 根据中国平安与 NEWBRIDGE于 2009年 6月 12日签订的《NEWBRIDGE ASIA AIV III，L.P.和中国平安保险（集团）股份有限公司之股份购买协议》及有 关安排，经中国平安 2009年第一次临时股东大会、2009年第一次内资股类别股 东会议及 2009年第一次外资股类别股东会议审议通过，并经中国证监会以《关 于核准中国平安保险（集团）股份有限国内公司增发境外上市外资股的批复》（证 监许可〔2010〕542号）、中国保监会以《关于中国平安保险（集团）股份有限 公司投资深圳发展银行股份有限公司的批复》（保监发改〔 2010〕231号）批准， 中国平安于 2010年 5月向 NEWBRIDGE定向发行 H股 299,088,758股作为中国 平安受让 NEWBRIDGE所持深发展 520,414,439 股股份的对价。发行结束后， 中国平安总股本从 7,345,053,334股变更为 7,644,142,092股,其中，A股为 4,786,409,636股，占公司总股本的 62.62%；H股为 2,857,732,456股，占公司总 股本的 37.38%。 2011年 3月 14日，中国平安召开第八届董事会第十三次会议审议通过了《关 于定向增发 H股的议案》，并与金駿有限公司签订了《关于认购中国平安保险（集 团）股份有限公司 H股股份的认购协议》。2011年 6月 14日，中国证监会作出 《关于核准中国平安保险（集团）股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证 监许可[2011]939号），核准中国平安向金駿有限公司定向发行不超过 272,000,000股境外上市外资股。2011年 6月 17日中国平安完成向金駿有限公司 定向发行 272,000,000股境外上市外资股。发行结束后，中国平安的总股本从 7,644,142,092股变更为 7,916,142,092股，其中，A股为 4,786,409,636股，占公 司总股本的 60.5%；H股为 3,129,732,456股，占公司总股本的 39.5%。目前尚未 办理完毕工商变更登记。 （三）中国平安的股权结构及前十大股东情况 1、截至 2010年 12月 31日，中国平安的股本结构如下： 序号股份类别股数（股）占公司总股本比例 一有限售条件的股份 1 国家持股 -- 2 国有法人持股 -- 3 其他内资持股 -- 其中，境内法人持股 -- 境内自然人持股 -- 4 外资持股 -- 1-1-1-27 序号股份类别股数（股）占公司总股本比例 其中，境外法人持股 -- 境外自然人持股 -- 合计 -- 二无限售条件流通股份 1 人民币普通股 4,786,409,636 62.62% 2 境内上市的外资股 -- 3 境外上市的外资股 2,857,732,456 37.38% 4 其他 -- 合计 7,644,142,092 100% 三总股本 7,644,142,092 100% 2、截至 2010年 12月 31日，中国平安前十大股东持股情况如下： 序号股东名称持股种类持股数量（股）持股比例 1 汇丰保险控股有限公司 H股 618,886,334 8.10% 2 香港上海汇丰银行有限公司 H股 613,929,279 8.03% 3 深圳市投资控股有限有限公司 A股 481,359,551 6.30% 4 源信行投资有限公司 A股 380,000,000 4.97% 5 林芝新豪时投资发展有限公司 A股 324,182,470 4.24% 6 林芝景傲实业发展有限公司 A股 278,036,603 3.64% 7 深业集团有限公司 A股 179,675,070 2.35% 8 深圳市武新裕福实业有限公司 A股 178,802,104 2.34% 9 深圳市江南实业发展有限公司 A股 139,112,886 1.82% 10 深圳市立业集团有限公司 A股 112,687,008 1.47% 三、中国平安最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 （一）中国平安最近三年的控股权变动情况 中国平安的股权结构较为分散，无控股股东及实际控制人。最近三年中国平 安的第一、第二大股东分别为汇丰控股有限公司（以下简称“汇丰控股”）的两 家全资附属子公司——汇丰保险控股有限公司（以下简称“汇丰保险”）及香港 上海汇丰银行有限公司（以下简称 “汇丰银行”），该两家公司合计持有中国平安 H股股份 1,232,815,613股，其中，汇丰保险持有中国平安 H股股份 618,886,334 股，占中国平安 2007年 2月公开发行 A股前总股本 61.95亿股的 9.99%、公开 发行 A股后总股本 73.45亿股的 8.43%、2010年 5月向 NEWBRIDGE定向发行 1-1-1-28 H股后总股本 76.44亿股的 8.10%以及 2011年 6月向金駿有限公司定向发行 H 股后总股本 79.16亿股的 7.82%；汇丰银行持有中国平安 H股股份 613,929,279 股，占中国平安 2007年 2月公开发行 A股前总股本 61.95亿股的 9.91%、公开 发行 A股后总股本 73.45亿股的 8.36%、2010年 5月向 NEWBRIDGE定向发行 H股后总股本 76.44亿股的 8.03%以及 2011年 6月向金駿有限公司定向发行 H 股后总股本 79.16亿股的 7.76%。汇丰保险及其关联方汇丰银行并不能对中国平 安形成控制，中国平安亦不存在依其持有的股份所享有的表决权足以对中国平安 股东大会的决议产生重大影响的其他股东。 因此，中国平安不存在《公司法》第二百一十七条所规定的控股股东及实际 控制人，最近三年不存在中国平安控股权发生变化的情况。 （二）中国平安最近三年的重大资产重组情况 除本次交易外，中国平安最近三年未发生其他重大资产重组。 四、中国平安主营业务发展情况 中国平安的经营范围为“投资金融、保险企业；监督管理控股投资企业的各 种国内、国际业务；开展资金运用业务”。中国平安借助旗下主要子公司，通过 多渠道分销网络，以统一的品牌向客户提供多种金融产品和服务。 截至2010年12月31日，中国平安拥有超过 45万名保险销售代理人，以及遍布 全国的分支机构及营销服务部门，通过旗下各专业子公司共为约 6,000万名客户 提供了保险保障、投资理财等各项金融服务。 中国平安2009年归属于母公司股东的净利润138.83亿元，较2008年大幅增 长；2010年归属于母公司股东的净利润173.11亿元，较2009年增长24.7%；截至 2010年12月31日，中国平安总资产和归属于母公司股东权益分别为11,716.27亿元 和1,120.30亿元，分别较2009年底增长25.2%和31.8%。 （一）保险业务 保险业务目前是中国平安的核心业务。自中国平安成立以来，经过 20余年 的发展，中国平安由经营单一财产保险业务开始，逐步建立了以平安寿险、中国 平安财产保险股份有限公司（以下简称 “平安产险”）、平安养老保险股份有限公 司（以下简称“平安养老险”）和平安健康保险股份有限公司（以下简称“平安 健康险”）四大子公司为核心，向客户提供全方位保险产品和服务的完整业务体 系。 2009年，中国平安实现规模保费收入 1,732.77亿元，2010年实现规模保费 1-1-1-29 收入 2,269.55亿元，较 2009年增长 31.0%。从规模保费来看，平安寿险是中国 第二大寿险公司，个人新业务规模保费增长迅速，盈利能力位居业内前列；平安 产险是中国第二大产险公司，市场竞争力不断提升。平安养老险的企业年金缴费、 受托管理资产及投资管理资产三项统计指标在专业养老保险公司中保持领先。此 外，平安健康险于 2010年与南非最大的健康险公司 Discovery建立了战略合作 伙伴关系。 （二）银行业务 平安银行是中国平安综合金融服务平台的重要组成部分，平安银行致力于为 客户提供市场领先的产品和服务，逐步发展成为一家以零售和中小企业为重点， 并具有先进的风险管控和公司治理的银行。平安银行正向全国性银行布局稳步迈 进，目前总行设在深圳，营业网点分布于深圳、惠州、东莞、广州、上海、福州、 泉州、厦门和杭州等地。 近年来，平安银行资产规模不断增长，截至 2010年 12月 31日，平安银行 总资产和净资产分别达到 2,557.74亿元和 156.81亿元。 在复杂多变的市场环境中，平安银行在业务规模快速增长的同时，信贷资产 组合及风险管理得到进一步改善，截至 2010年 12月 31日，平安银行不良贷款 率控制在 0.41%，处于行业领先水平；拨备覆盖率为 211.14%；资本充足率达到 10.96%。上述因素为银行业务的长期稳健发展奠定良好基础。 （三）投资业务 平安资产管理有限责任公司（以下简称 “平安资产管理”）、中国平安资产管 理(香港)有限公司（以下简称 “平安资产管理(香港)”）、平安证券有限责任公司 （以下简称“平安证券”）、平安信托有限责任公司（以下简称 “平安信托”）、平 安大华基金共同构成中国平安投资与资产管理业务平台。 平安资产管理和平安资产管理(香港)受托管理中国平安保险资金及其他子 公司的投资资产，并为其他投资者提供产品和服务。截至 2010年 12月 31日， 平安资产管理投资管理的资产规模约为 7,035.22亿元。 平安信托和平安证券向客户提供集合理财、信托计划等资产管理服务。受托 管理的资产除投资于资本市场外，还投资于基建、物业、直接股权等领域，满足 了不同层次客户的产品与服务需求。截至 2010年 12月 31日，平安信托管理的 信托资产规模已达到 1,369.55亿元，个人直销渠道产能持续提升。 2010年 12月 28日，平安大华基金正式获监管批准成立。作为一家为客户 提供专业投资服务的资产管理机构，平安大华基金将专注服务于中国家庭的投资 1-1-1-30 与理财，以持续稳定的投资业绩为基础，为投资者提供多样化的基金投资产品和 高品质的家庭理财服务。平安大华基金的获批，将进一步丰富本公司投资业务系 列的产品线，提升综合服务能力，提高投资业务对本公司的盈利贡献，更好地实 现三大业务支柱的均衡发展。 此外，平安证券还为客户提供证券经纪、投资银行及财务顾问等服务。 2010 年以来，平安证券继续发挥了在中小企业板、创业板的领先优势，完成的中小企 业 IPO及再融资家数居行业前列。 五、中国平安主要财务指标 中国平安 2008-2010年度/末的合并财务报表主要数据和财务指标如下： 单位：百万元 项目 2010年 12月 31日(2) 2009年 12月 31日(2) (3) 2008年 12月 31日(2) (3) 总资产 1,171,627 935,712 704,564 股东权益 116,883 91,743 67,159 归属于母公司股东权益 112,030 84,970 64,542 资产负债率(1) 90.4% 90.9% 90.8% 归属于上市公司股东的 每股净资产（元／股） 14.66 11.57 8.79 项目 2010年度 2009年度 2008年度 营业收入 189,439 147,835 108,516 利润总额 22,347 19,919 -1,486 净利润 17,938 14,482 1,635 归属于母公司 股东的净利润 17,311 13,883 1,418 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润 17,314 13,689 1,569 经营活动产生的现金流 量净额 139,255 93,301 58,871 基本每股收益（元／股） 2.30 1.89 0.19 每股经营活动产生的现 18.52 12.70 8.02 1-1-1-31 项目 2010年 12月 31日(2) 2009年 12月 31日(2) (3) 2008年 12月 31日(2) (3) 金流量净额（元／股） 加权平均净资产收益率 17.3% 18.5% 1.8% 注：(1)资产负债率＝（总负债＋少数股东权益）/总资产。 (2)2008、2009及 2010年度财务数据均经审计。 (3)2009年，中国平安根据《企业会计准则解释第 2号》对保险混合合同分拆、重大保 险风险测试和保险合同准备金计量相关的会计政策进行了变更。 2008年为经追溯调整的数 据。 六、中国平安的控股股东及实际控制人情况 （一）中国平安的控股股东及实际控制人 中国平安的股权结构较为分散，截至本报告书签署日，不存在依其持有的股 份所享有的表决权足以对中国平安股东大会的决议产生重大影响的股东。因此， 中国平安不存在《公司法》第二百一十七条所规定的控股股东及实际控制人。 截至2010年12月31日，持有中国平安5%以上股份的股东及其他重要股东如 下： 1、汇丰保险及汇丰银行 截至2010年12月31日，汇丰控股的两家全资附属子公司——汇丰保险及汇丰 银行合计持有中国平安 H股股份1,232,815,613股（约占中国平安总股本的 16.13%），其中，汇丰保险持有中国平安H股股份618,886,334股，约占中国平安 总股本的8.10%，是中国平安的第一大股东；汇丰银行持有中国平安H股股份 613,929,279股，约占中国平安总股本的8.03%，是中国平安第二大股东。 汇丰控股于1959年1月1日成立，普通股实收资本为 8,843,007,951美元，注册 地址为8 Canada Square, London, E145HQ, United Kingdom，主营业务为金融服 务。汇丰控股是世界上规模最大的银行及金融服务机构之一，国际网络横跨全球 87个国家和地区，办事处约8,000个，涵盖欧洲、香港、亚太其他地区、中东、 北美洲及拉丁美洲。汇丰控股透过四个客户群及环球业务为大约1亿客户提供全 面的金融服务，这些客户群及环球业务计有：个人理财（包括消费融资）、工商 业务、环球银行及资本市场，以及私人银行业务。 汇丰保险于1969年6月17日注册成立，普通股实收资本为 1,468.74万英镑，注 册地址为8 Canada Square, London, E14 5HQ,United Kingdom，其主营业务为金融 1-1-1-32 保险。汇丰保险是汇丰控股的全资附属子公司，专注于发展汇丰控股的全球保险 业务。 汇丰银行于1866年8月14日（香港注册日期）注册成立，普通股及优先股的 注册资本分别为300亿港元及134.505亿美元，普通股及优先股的实收资本分别为 224.94亿港元及125.335亿美元，注册地址为香港皇后大道中1号，主营业务为银 行及金融服务业务。汇丰银行及各附属公司在亚太区19个国家和地区设有约 1,040家分行和办事处，并在全球另外 6个国家设有约20家分行和办事处。汇丰银 行是汇丰控股的创始成员及其在亚太区的旗舰，也是香港特别行政区最大的本地 注册银行及三大发钞银行之一。 2、深圳市投资控股有限公司 截至2010年12月31日，深圳市投资控股有限公司持有中国平安A股股份 481,359,551股，约占中国平安总股本的6.30%。 深圳市投资控股有限公司是一家国有独资有限责任公司，于2004年10月13 日在深圳市工商局注册成立，现注册资本为 56亿元，实收资本 56亿元，股东为深 圳市国有资产监督管理局，注册地址为深圳市福田区深南路投资大厦 18楼，法定 代表人为范鸣春，经营范围为： 1、为市属国有企业提供担保； 2、对市国资委直 接监管企业之外的国有股权进行管理；3、对所属企业进行资产重组、改制和资 本运作；4、投资；5、市国资委授权的其他业务。 3、新豪时投资和景傲实业 截至 2010年 12月 31日，新豪时投资持有中国平安 A股股份 324,182,470 股，约占中国平安总股本的 4.24%；景傲实业持有中国平安 A股股份 278,036,603 股，约占中国平安总股本的 3.64%。 中国平安设立员工受益所有权计划，由参与员工认缴员工投资集合资金并获 得单位权益，该投资集合分别通过新豪时投资、景傲实业间接投资于中国平安。 员工投资集合的权益持有人以中国平安保险股份有限公司工会工作委员会、平安 证券有限责任公司工会委员会、平安信托有限责任公司工会委员会的名义，受益 拥有新豪时投资 100%的股权、景傲实业 100%的股权。 新豪时投资于 1992年 12月 30日注册成立，现注册资本为 2.05亿元，实收 资本为 2.05亿元，其中中国平安保险（集团）股份有限公司工会工作委员会持 有 95%的股权，景傲实业持有 5%的股权；法定代表人为林丽君，经营范围为： 投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理；投资咨询；代理、委托投 1-1-1-33 资；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）； 企业形象策划（不含人才中介服务、证券及限制项目）。新豪时投资原名“深圳 市新豪时投资发展有限公司”，原注册地址为深圳市罗湖区红岭中路 1010号国际 信托大厦 2楼，于 2010年 9月 10日变更注册地址为“林芝地区生物科技工业园 大厦 305室”，并更名为“林芝新豪时投资发展有限公司”。 景傲实业于 1996年 12月 31日注册成立，现注册资本为 8,000万元，实收 资本为 8,000万元，其中平安证券有限责任公司工会委员会持有 80%的股权，平 安信托有限责任公司工会委员会持有 20%的股权；法定代表人为吴君文，经营范 围为：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专 控、专卖商品）。景傲实业原名为“深圳市景傲实业发展有限公司”，注册地址为 深圳市罗湖区红岭中路 1010号国际信托大厦 2楼东侧，于 2010年 9月 10日变 更注册地址为“林芝地区生物科技工业园大厦 306宅”，并更名为“林芝景傲实 业发展有限公司”。 （二）中国平安的股权结构图 截至 2010年 12月 31日，持有中国平安 5%以上股份股东的主要关系图如下： 1-1-1-34 第三章交易对方基本情况 一、深发展的基本信息 公司名称深圳发展银行股份有限公司 英文名称 Shenzhen Development Bank Co.,Ltd. 注册地址深圳市罗湖区深南东路5047号 注册资本 348,501.3762万元 实收资本 348,501.3762万元 企业类型股份有限公司（上市） 法定代表人肖遂宁 经营范围办理人民币存、贷、结算、汇兑业务；人民币票据承 兑和贴现；各项信托业务；经监管机构批准发行或买 卖人民币有价证券；外汇存款、汇款；境内境外借款； 在境内境外发行或代理发行外币有价证券；贸易、非 贸易结算；外币票据的承兑和贴现；外汇放款；代客 买卖外汇及外币有价证券，自营外汇买卖；资信调查、 咨询、见证业务；保险兼业代理业务；经有关监管机 构批准或允许的其他业务。（《保险兼业代理许可证》 有限期限至2012年4月1日） 成立日期 1987年12月22日 营业期限自1987年12月22日至2019年11月1日 企业法人营业执440301103098545 照注册号 税务登记证号码国税440300192185379；地税440300192185379 股票简称深发展 股票代码 000001 股票上市交易所深圳证券交易所 通讯地址深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦深圳 发展银行董事会秘书处 通讯方式电话：（0755）8208 0387 传真：（0755）8208 0386 网址： http://www.sdb.com.cn 电子信箱：dsh@sdb.com.cn 1-1-1-35 二、深发展的历史沿革 （一）深发展的设立情况 深发展是在对深圳经济特区原6家农村信用合作社进行股份制改造的基础上 设立的股份制商业银行。1987年5月10日，经中国人民银行深圳经济特区分行以 [87]深人融管字第39号《关于发行深圳市商业信用银行股票的批复》批准，深圳 信用银行筹备组以自由认购的形式向社会公众发行深圳信用银行普通股股票50 万股，每股面值人民币 20元，社会公众实际认购股票 396,894股。1987年9月21日， 中国人民银行以银复[1987]305号《关于在深圳筹建一家商业银行问题的批复》 批准深圳信用银行更名为“深圳发展银行”，将深圳特区市区内的6家农村信用 社并入深圳发展银行，原并入深圳信用银行的各宝安县信用社留归农业银行管 理，原以筹建中的“深圳信用银行”名义发行的股票原则上转给该银行。1987 年11月23日，中国人民银行以银复[1987]365号文，同意设立深圳发展银行，深 圳信用银行筹备组发行的深圳信用银行普通股股票原则上转为深圳发展银行之 普通股，即深发展设立时的总股本为396,894股。1987年12月22日，深发展在深（未完）  |