[上市]大连电瓷：北京市国枫律师事务所关于公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）
北京市国枫律师事务所 关于大连电瓷集团股份有限公司 申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见书 国枫律证字[2010]第011-004号 北京市国枫律师事务所 Beijing Grandfield Law Offices 北京市西城区金融大街一号写字楼A座12层 邮编：100033 电话(Tel)：010－66090088 传真(Fax)：010－66090016 网址：www.grandfieldlaw.com 目录 释 义.............................................................. 2 一、关于发行人历史沿革相关法律事项.................................. 5 二、关于发行人资产重组相关法律事项................................. 11 三、关于发行人业务资质及认证事项................................... 55 四、发行人高级管理人员变动情况..................................... 57 五、发行人以个人名义买房及住宅楼用作办公用途事宜................... 59 六、发行人搬迁改造事项............................................. 63 七、发行人缴纳社会保险及住房公积金情况............................. 64 八、发行人依法纳税情况............................................. 67 九、对发行人是否符合《管理办法》第36条及第37条的核查情况......... 68 十、发行人本次发行上市的主体资格................................... 69 十一、本次发行上市的实质条件....................................... 69 十二、发行人的业务................................................. 71 十三、发行人的主要财产............................................. 71 十四、发行人的重大债权债务......................................... 73 十五、发行人的重大资产变化及收购兼并............................... 82 十六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............. 83 十七、发行人的税务................................................. 84 十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....................... 86 十九、发行人募集资金的运用......................................... 87 二十、发行人招股说明书的法律风险评价............................... 87 二十一、结论意见................................................... 88 释 义 本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 原法律意见书 指 本所律师就发行人本次发行上市事宜于2010年3 月19日出具的《北京市国枫律师事务所关于大 连电瓷集团股份有限公司申请首次公开发行股 票并上市的法律意见书》 原律师工作报告 指 本所律师就发行人本次发行上市事宜于2010年3 月19日出具的《北京市国枫律师事务所关于大 连电瓷集团股份有限公司申请首次公开发行股 票并上市的律师工作报告》 反馈意见 指 中国证监会于2010年6月10日出具的《大连电 瓷集团股份有限公司首次公开发行股票申请文 件反馈意见》 更新期间 指 发行人自申报基准日2009年12月31日及/或原 法律意见书和原律师工作报告出具日至本次补 充财务数据基准日2010年6月30日及/或本补 充法律意见书出具日之间的期间 前次法律意见书出具日/前次 律师工作报告出具日 指 2010年3月19日 三年及一期《审计报告》 指 中准会计师对发行人截至2010年6月30日的财 务会计报表进行审计后于2010年8月6日出具 的《审计报告》（中准审字[2010]6060号）及其 所附财务报表及附注 中盈会计师 指 大连中盈会计师事务所有限公司 工业综合公司 指 大连电瓷厂工业综合公司 六家三产公司 指 大连电瓷工模具厂、大连电瓷进出口公司、大连 电瓷厂经销公司、大连三箭合成绝缘子厂、大连 顺达机电维修部、大连电瓷厂工业综合公司的合 称 《产权出售实施办法》 指 《大连市市属中小型工业企业产权出售实施办 法（试行）》（大政办发[1998]52号） 《资产处置暂行办法》 指 《大连市市属国有企业产权制度改革资产处置 暂行办法》（大政发[2002]48号） 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 大连市社保局 指 大连市人力资源和社会保障局 德兴劳务开发区分公司 指 大连德兴劳务有限公司开发区分公司 大连市国土局 指 大连市规划和国土资源局 大连工业结构调整办公室 指 大连市工业结构调整领导小组办公室 北京市国枫律师事务所 关于大连电瓷集团股份有限公司 申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见书 国枫律证字[2010]第011-004号 致：大连电瓷集团股份有限公司（发行人） 根据本所与发行人签署的《律师服务协议》，本所接受发行人的委托，担任 发行人本次发行上市的专项法律顾问。本所律师已为发行人本次发行上市事宜出 具了原法律意见书及原律师工作报告。 鉴于中国证监会在反馈意见中提出相关问题要求律师做出进一步解释说明， 且更新期间内发行人的若干情况已发生变更，发行人聘请的中准会计师已对发行 人截至2010年6月30日的财务会计报表进行审计后于2010年8月6日出具了三年及 一期《审计报告》，故此，根据发行人的要求，本所律师在对发行人相关具体情 形进行查证的基础上出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的原法律意见 书、原律师工作报告的相关内容进行修改、补充或作进一步的说明。 本补充法律意见书未涉及的内容以原法律意见书及原律师工作报告为准，本 所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说 明，本补充法律意见书中简称和用语的含义与原法律意见书及原律师工作报告中 简称和用语的含义相同。 本所律师根据《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等相关法律、法规及 规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对发行人已经提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、关于发行人历史沿革相关法律事项 1.大瓷有限设立时的股东出资资金来源 经核查，发行人前身大瓷有限设立时注册资本1,000万元人民币，由包括华 信信托及22名自然人在内的23名股东共同以货币方式出资。同时，根据原大连电 瓷厂改制相关文件资料，该23名大瓷有限股东参与原大连电瓷厂改制，并为受让 大连电瓷厂改制整体产权共同向大连市经委支付共计300万元产权转让价款。 针对上述23名大瓷有限股东出资及受让原大连电瓷厂改制整体资产的资金 来源事宜，本所律师对部分股东（或其遗属）进行了访谈，未能参与访谈的股东 向本所律师出具书面说明。本所律师根据访谈情况补充收集了与资金来源有关的 文件资料。依据本所律师访谈结果及发行人补充提供的文件资料，大瓷有限设立 时23名股东出资的资金以及受让原大连电瓷厂整体产权的资金来源情况为： 编号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资来源 偿还情况 1 刘桂雪 400（股东出资） 自有资金+个人借 款 借款已全部清偿 120（产权受让） 个人借款 借款已全部清偿 30（信托持股） 自有资金 -- 39（代华信信托） 自有资金 -- 2 潘洪沂 80（股东出资） 自有资金+个人借 款 借款已全部清偿 24（产权受让） 自有资金 -- 3 熊若刚 50（股东出资） 自有资金+个人借 款 借款已全部清偿 15（产权受让） 自有资金+个人借 款 借款已全部清偿 4 姜可军 50（股东出资） 自有资金+个人借 款 借款已全部清偿 15（产权受让） 自有资金 -- 5 任贵清 50（股东出资） 自有资金+个人借 款 借款已全部清偿 15（产权受让） 自有资金 -- 6 吴宝海 30（股东出资） 自有资金+个人借 款 借款已全部清偿 9（产权受让） 自有资金 -- 7 阎芷苓 30（股东出资） 自有资金 -- 9（产权受让） 自有资金 -- 8 彭佩勤 20（股东出资） 自有资金 -- 6（产权受让） 自有资金 -- 9 于树圣 20（股东出资） 自有资金 -- 6（产权受让） 自有资金 -- 10 姜桂兰 20（股东出资） 自有资金 -- 6（产权受让） 自有资金 -- 11 王 镔 10（股东出资） 自有资金 -- 3（产权受让） 自有资金 -- 12 李广林 10（股东出资） 自有资金 -- 3（产权受让） 自有资金 -- 13 张道骏 10（股东出资） 自有资金 -- 3（产权受让） 自有资金 -- 14 李 钰 10（股东出资） 自有资金 -- 3（产权受让） 自有资金 -- 15 赵维良 10（股东出资） 自有资金 -- 3（产权受让） 自有资金 -- 16 孙启全 10（股东出资） 自有资金 -- 3（产权受让） 自有资金 -- 17 于建华 10（股东出资） 自有资金 -- 3（产权受让） 自有资金 -- 18 孙世功 10（股东出资） 自有资金 -- 3（产权受让） 自有资金 -- 19 刘增元 10（股东出资） 自有资金 -- 3（产权受让） 自有资金 -- 20 孙景功 10（股东出资） 自有资金 -- 3（产权受让） 自有资金 -- 21 王云忠 10（股东出资） 自有资金 -- 3（产权受让） 自有资金 -- 22 于田明 10（股东出资） 自有资金 -- 3（产权受让） 自有资金 -- 23 华信信托 100（股东出资） 自有资金 -- 30（信托持股） 刘桂雪支付 -- 39（产权受让） 刘桂雪代付 -- 注：在华信信托作为股东向公司出资的130万元中包括华信信托自有资金出 资100万元及信托持股30万元，该信托持股资金30万元由刘桂雪支付给华信信托； 同时，华信信托作为大连电瓷厂改制出售资产的受让方应承担的39万元产权转让 价款（包括按照其出资比例应承担的30万元及由于其受刘桂雪委托以信托方式代 刘桂雪持有3%大瓷有限股权而应以其名义缴纳的9万元）由刘桂雪代其缴纳[详见 本补充法律意见书“二、3”]。 经核查，大瓷有限设立时股东出资的资金及受让原大连电瓷厂改制出售的整 体产权的资金均为各出资人自有资金或个人借款，资金来源合法合规，不存在争 议或纠纷。 2.发行人的历次股权转让 经核查，自发行人前身大瓷有限2003年设立后至整体变更设立股份有限公司 前，共发生两次股权转让，即2005年12月华信信托、任贵清、赵维良及王云忠分 别将所持大瓷有限股权转让给刘桂雪以及2007年5月华信信托将所持大瓷有限剩 余股权全部转让给刘桂雪。针对上述两次股权转让发生原因、定价依据、股权受 让方资金来源及股权转让价款支付等情况，本所律师对股权转让所涉及部分当事 人进行了访谈，未能接受访谈的当事人向本所律师出具了书面说明，并获得了股 权转让发生时大瓷有限财务报表及相关财务状况的说明以及支付股权转让价款 的证明文件等资料。在前述核查过程的基础上，本所律师就两次股权转让发生的 原因、定价依据、股权受让方资金来源及股权转让价款支付情况说明如下： （1）2005年12月第一次股权转让 根据本所律师对本次股权转让的转让方任贵清、王云忠之遗孀进行访谈的结 果，以及取得股权转让方赵维良、华信信托及受让方刘桂雪出具的书面说明，任 贵清为了偿还新购房产所需负担的贷款并综合考虑当时大瓷有限的经营状况拟 将其所持大瓷有限50万元人民币出资额中的10万人民币出资额（占大瓷有限注册 资本的1%）进行转让，赵维良因急需帮助朋友筹集出国费用将其所持大瓷有限的 全部10万人民币出资额（占大瓷有限注册资本的1%）进行转让，王云忠因患病急 需资金治疗将其所持大瓷有限的全部10万人民币出资额（占大瓷有限注册资本的 1%）进行转让，华信信托基于大瓷有限在其投资后经营状况不够理想，效益提升 效果不明显，其未能从该等投资中收取投资收益的考虑决定逐步退出对大瓷有限 的投资，因此决定本次将其所持大瓷有限的50万人民币出资额（占大瓷有限注册 资本的5%）进行转让。大瓷有限的控股股东刘桂雪了解上述股权转让方的意向后， 为了增强出资者的投资信心，尊重股东商议的一致意见，决定受让上述股东拟转 让的股权，并在与各转让方协商一致的基础上于2005年12月5日签订股权转让协 议。 根据发行人提供的大瓷有限2005年财务报表及财务状况说明，大瓷有限自 2003年设立后，2004年及2005年经营状况不佳，连续亏损，2005年公司的经营状 况有所好转，但全年整体仍处于亏损状态，截至2005年末的净利润数约为-1400 万元，扣除职工安置费影响数后大瓷有限在2005年末的净资产数额 -33,953,133.08元。在此种情况下，根据刘桂雪及相关股权转让方的陈述，刘桂 雪基于其对大瓷有限未来发展的预期及信心并增强其他股东的信心，同意在股权 转让发生时大瓷有限的资产和经营状态基础上溢价收购上述股东转让的股权。经 过与上述股东个别协商的结果，华信信托转让其所持大瓷有限50万元出资额作价 80万元，任贵清、赵维良及王云忠转让所持大瓷有限10万元出资额分别作价15 万元。刘桂雪用于支付上述股权转让价款的资金来源为自有资金。根据股权转让 方分别出具的书面确认文件，刘桂雪已在股权转让协议签署后向各股权转让方及 时支付了上述股权转让价款，股权转让方与受让方之间就股权转让事宜不存在任 何争议或纠纷。2005年12月27日，大瓷有限就本次股权转让办理了工商变更登记 手续。 在此需要说明的是，根据刘桂雪出具的书面说明，在华信信托向刘桂雪转让 所持大瓷有限50万元出资额的同时，由于刘桂雪拟放弃通过信托持股的方式进行 管理层激励，决定终止双方之间根据一系列资金信托合同所确立的信托投资关 系。因此，刘桂雪与华信信托于2005年12月5日签订了《单独资金信托提前终止 协议》，终止华信信托与刘桂雪之间的信托投资关系，华信信托作为受托人持有 的大瓷有限30万元出资额变更至刘桂雪名下，刘桂雪已经向华信信托支付的剩余 托管期限的报酬华信信托将不予返还。2005年12月27日，大瓷有限就上述终止信 托投资关系及华信信托返还所持大瓷有限30万元股权信托资产事宜与本次股权 转让一并办理工商变更登记手续。 （2）2007年5月第二次股权转让 根据华信信托出具的书面说明，2007年5月华信信托根据新出台的《信托公 司管理办法》及银监会关于清理实业投资的规定等因素，并结合大连电瓷经营状 况，决定将其在大瓷有限所持剩余50万元出资额一次性转让。经与大瓷有限控股 股东刘桂雪协商，其同意受让该等股权，双方于2007年5月25日签订了《股权转 让协议书》。根据发行人出具的说明，2006年末发行人净资产扣除职工安置费影 响数后为170万元，双方在确定股权转让价格时以此为基础，加之华信信托希望 尽快完成本次股权转让完全退出大瓷有限，双方决定采用与2005年末相同的价格 转让剩余50万元出资，即作价80万元。根据刘桂雪的相关陈述，该《股权转让协 议书》签订后，刘桂雪于2007年5月25日以自有资金向华信信托支付了股权转让 价款。2007年7月3日，大瓷有限就本次股权转让办理了工商变更登记手续。自此， 华信信托不再持有大瓷有限的股权。 经核查，本所律师认为，上述两次股权转让事宜（包括华信信托与刘桂雪终 止信托持股法律关系并由华信信托将信托资产返还刘桂雪）履行了必要的法律程 序，资金来源合法，股权转让合法、有效。 3.发行人股东是否存在委托、信托或其他代持股份或一致行动关系 根据发行人提供的文件资料以及刘桂雪作为信托关系的委托方出具的书面 确认文件，在大瓷有限设立时，刘桂雪为了借助信托持股的方式在未来吸引或激 励有突出能力和贡献的人才，经与当时的法律顾问及其他股东商榷后，依据其与 华信信托于2003年8月14日共同签署的《大连华信信托投资股份有限公司资金信 托合同（委托人确定股权投资）》（编号：031120019）与华信信托设立30万元资 金信托，由华信信托以该资金参与出资大瓷有限，并以华信信托名义享有该等出 资所形成的大瓷有限股权，以信托资金出资取得的大瓷有限股权及因此衍生的全 部资产或权益为信托财产，信托受益人为刘桂雪，有效期至2004年8月14日。上 述信托法律关系设立后，刘桂雪及华信信托两次延长信托管理期限，直至2005 年12月5日双方签订《单独资金信托提前终止协议》，终止刘桂雪与华信信托之间 的信托投资关系，刘桂雪委托华信信托拥有并管理的大瓷有限30万元出资变更至 刘桂雪名下[详见原律师工作报告“七、（一）”及 “七、（二）、1、（1）”]。根 据信托的委托方与受托方分别出具的确认文件，在上述信托法律关系存续期间 （2003年8月14日至2005年12月5日），刘桂雪并未通过变更信托受益人、变更或 转让信托资产等方式改变原有的信托关系。上述信托关系终止后，刘桂雪与华信 信托之间不再存在任何委托、代持安排。 根据本所律师对发行人部分股东进行访谈所获得的答复意见以及未进行访 谈的股东（包括原股东华信信托、赵维良）所出具的书面确认文件，除上述华信 信托与刘桂雪之间曾经存在的信托持股情形外，大瓷有限股东之间就投资大瓷有 限并持有大瓷有限股权事宜不存在其他任何协议、委托、信托、代持或一致行动 安排。 二、关于发行人资产重组相关法律事项 1.大连电瓷厂、大连电瓷配件厂及六家三产公司的历史沿革 （1）大连电瓷厂 根据发行人提供的大连电瓷厂工商登记档案资料，大连电瓷厂成立于1915 年，根据工商登记档案留存之最早的与大连电瓷厂出资情况相关的文件资料，1989年大连电瓷厂注册资金4281万元，归属于大连市机械工业管理局管理。1998 年依据辽宁省《关于国有企业深化改革优化结构若干问题的通知》<辽政发 1995>38号及国家计委、财政部、印发《关于中央级“拨改贷”资金本息余额转 为国家资本金的实施办法的通知》，大连电瓷厂借市财政局175万元，电力部、机 械部的拨改贷本息772万元拨改贷转为国家资本金，大连电瓷厂由原注册资金 2,532.6万元变更为3,479万元并办理国有产权变更登记。2002年根据《中共大连 市委、大连市人民政府印发<中共辽宁省委、辽宁省人民政府关于大连市党政机 构改革方案的通知>的通知》（大委发[2001]28号）中关于“大连市不再保留机械 工业管理局，其职能划归市经济贸易委员会”的规定，大连电瓷厂转归大连市经 委管理。 2003年7月经大连市经委以《关于同意大连电瓷厂产权转让方案的批复》[大 经贸发（2003）221号]批准，大连电瓷厂实施改制，其整体产权在承担全部债权 债务、接收和安置全体在职职工、离退休、遗孀遗属、精简下放等人员并承担相 关法律责任的基础上，整体转让给刘桂雪等23名受让方。2003年11月25日，上述 参与大连电瓷厂改制的23名投资者共同出资设立大瓷有限，并将大连电瓷厂的改 制资产投入大瓷有限。 （2）大连电瓷配件厂 根据发行人提供的大连电瓷配件厂工商登记档案资料，大连电瓷配件厂原为 大连缝纫机零件四厂，是成立于1970年4月1日的集体企业，属于厂办大集体，归 属于大连飞马缝纫机联合公司，主营缝纫机零件等。1984年，根据大连市经济委 员会和大连市计划委员会联合下发的《关于改变大连飞马缝纫机联合公司所属五 个企业隶属关系的通知》，大连缝纫机零件四厂划归大连电瓷厂并更名为大连电 瓷配件厂。大连电瓷配件厂工商登记档案中记载1997年前大连电瓷配件厂资金来 源为自有，直至1997年大连电瓷厂增加对大连电瓷配件厂投资。根据与该次投资 相关的文件，该次投资后的注册资本数额变更为729万元，其中大连电瓷厂新增 投资448万元，原职工集资投入281万元。在此基础上，2002年大连市经委开展对 大连电瓷配件厂企业性质甄别工作。根据大连集兴会计师事务所有限公司出具的 “大集会鉴字[2002]26号”《企业经济性质界定查证报告》和“大集会验字 [2002]139号”《验资报告》，大连电瓷的实收资本中主管部门大连电瓷厂投入448 万元，企业累积2,455,988元，国有资本金占实收资本64.5%，集体资本金占实收 资本35.5%。据此，大连市经委于2002年9月17日出具的企业性质甄别意见，大连 电瓷配件厂企业性质属于国有，集体资金2,455,989元由主管部门（大连电瓷厂） 托管。在办理工商变更登记手续时，大连电瓷配件厂在原注册资本729万元基础 上核减注册资本281万元，变更为448万元，企业性质变更为全民所有制。 2003年7月经大连市经委以《关于同意大连电瓷配件厂产权转让方案的批复》 （大经贸发[2003]222号）批准，大连电瓷配件厂实施改制，其整体产权在承担 全部债权债务、接受和安置全体在职职工、退休、遗孀遗属、精简下放等人员并 承担相关法律责任的基础上，整体转让给张法收等12名自然人和大连华信信托投 资股份有限公司。2003年10月27日，上述参与大连电瓷配件厂改制的投资者共同 出资设立大连亿德，并将大连电瓷配件厂的改制资产投入大连亿德。 （3）大连电瓷工模具厂 根据发行人提供的大连电瓷工模具厂工商登记档案资料，大连电瓷工模具厂 是成立于1993年4月6日的集体企业，隶属于大连电瓷厂。该企业设立时企业性质 为集体所有制，注册资金50万元，由大连电瓷厂以借款方式提供，住所为西岗区 北岗街1号，主营工模胎具制造、五金工具制造。1998年3月，经大连市机械工业 管理局及大连市国有资产管理局审查确认，大连电瓷工模具厂经济性质由集体所 有制企业变更为全民所有制企业，注册资本变更为53万元，由大连电瓷厂出资。 根据发行人提供的关于大瓷有限改制文件及大连市经委出具的书面确认文 件，由于大瓷有限改制时包括大连电瓷工模具厂在内的六家三产公司整体上资不 抵债，故未纳入原大连电瓷厂改制的审计及评估范围，计入原大连电瓷厂改制的 作价依据。但是，为彻底解决历史遗留问题，大瓷有限已根据改制时相关文件精 神作为改制后新设立的企业整体接收了大连电瓷工模具厂的资产及负债（由于该 企业无独立聘用人员，不涉及员工接收及安置）。由于该企业资产情况较差，且 无房产、土地等资产，因此大瓷有限接收大连电瓷工模具厂的资产负债以截至 2003年2月28日的审计结果为准。大连市经委以2009年8月17日下发的《关于大连 电瓷集团有限公司改制有关情况的说明》、大连市政府以《关于对原大连电瓷厂、 原大连电瓷配件厂改制有关情况予以确认的函》（大政函[2010]27号）分别确认 上述大连电瓷厂改制涉及相关事项的处理安排。 2003年3月23日，大连电瓷厂决定注销大连电瓷工模具厂。2003年12月26日， 大连电瓷工模具厂注销。 （4）大连电瓷进出口公司 根据发行人提供的大连电瓷进出口公司工商登记档案资料，大连电瓷进出口 公司是成立于1992年12月26日的集体企业，隶属于大连电瓷厂。该企业设立时注 册资金50万元，由大连电瓷厂以借款方式提供，住所为西岗区北岗街1号，主营 电瓷、电器及配件。1998年3月，经大连市机械工业管理局及大连市国有资产管 理局审查确认，大连电瓷进出口公司经济性质由集体所有制企业变更为全民所有 制企业，注册资本变更为50.2万元，由大连电瓷厂出资。 根据发行人提供的关于大瓷有限改制文件及大连市经委出具的书面确认文 件，由于大瓷有限改制时包括大连电瓷进出口公司在内的六家三产公司整体上资 不抵债，故未纳入原大连电瓷厂改制的审计及评估范围，计入原大连电瓷厂改制 的作价依据。但是，为彻底解决历史遗留问题，大瓷有限已根据改制时相关文件 精神作为改制后新设立的企业整体接收了大连电瓷进出口公司的资产及负债（由 于该企业无独立聘用人员，不涉及员工接收及安置）。由于该企业资产情况较差， 且无房产、土地等资产，因此大瓷有限接收大连电瓷进出口公司的资产负债以截 至2003年2月28日的审计结果为准。大连市经委以2009年8月17日下发的《关于大 连电瓷集团有限公司改制有关情况的说明》、大连市政府以《关于对原大连电瓷 厂、原大连电瓷配件厂改制有关情况予以确认的函》（大政函[2010]27号）分别 确认上述大连电瓷厂改制涉及相关事项的处理安排。 2006年4月6日，该企业因两年未年检被大连市工商局西岗分局吊销营业执 照。2010年7月28日，大连电瓷进出口公司依法注销。 （5）大连电瓷厂经销公司 根据发行人提供的大连电瓷厂经销公司工商登记档案资料，大连电瓷厂经销 公司是成立于1992年9月23日的集体企业，隶属于大连电瓷厂。该企业设立时注 册资金50万元，资金来源为大连电瓷厂拨款，住所为西岗区北岗街1号，主营电 瓷及配件。根据大连市经委出具的书面确认文件，大连电瓷厂经销公司尽管被登 记为集体所有制企业，但其属于原大连电瓷厂的“厂办”集体企业，其产权属于 国有资产，按照国有企业改制程序参与改制。 根据发行人提供的关于大瓷有限改制文件及大连市经委出具的书面确认文 件，由于大瓷有限改制时包括大连电瓷厂经销公司在内的六家三产公司整体上资 不抵债，故未纳入原大连电瓷厂改制的审计及评估范围，计入原大连电瓷厂改制 的作价依据。但是，为彻底解决历史遗留问题，大瓷有限已根据改制时相关文件 精神作为改制后新设立的企业整体接收了大连电瓷厂经销公司的资产及负债（由 于该企业无独立聘用人员，不涉及员工接收及安置）。由于该企业资产情况较差， 因此大瓷有限接收大连电瓷厂经销公司的资产负债以截至2003年2月28日的审计 结果为准。大连市经委以2009年8月17日下发的《关于大连电瓷集团有限公司改 制有关情况的说明》、大连市政府以《关于对原大连电瓷厂、原大连电瓷配件厂 改制有关情况予以确认的函》（大政函[2010]27号）分别确认上述大连电瓷厂改 制涉及相关事项的处理安排。 2004年11月30日，该企业因不按规定办理验照手续被大连市工商局西岗分局 吊销营业执照。2010年8月9日，大连电瓷厂经销公司依法注销。 （6）工业综合公司 根据发行人提供的大连电瓷厂工业综合公司工商登记档案资料，工业综合公 司是成立于1985年1月的集体企业，隶属于大连电瓷厂。该企业设立时的企业名 称为“大连电瓷厂劳动服务公司”，住所为西岗区北岗街1号，主营土建电气水暖、 贸易、商店、饭店和旅社，核算方式为独立核算。1987年8月根据大连电瓷厂下 发的“（87）大瓷行字第92号”《关于对大连电瓷厂劳动服务公司更改名称和股室 改为科室申请报告的批复》，大连电瓷厂劳动服务公司更名为大连电瓷厂工业综 合公司。 2003年3月，根据工业综合公司与大连电瓷厂共同签署的《协议书》并经工 业综合公司职工大会做出决议，大连电瓷厂按照《大连电瓷厂兼并工业综合公司 实施方案》的要求以承债方式兼并工业综合公司。尽管如此，根据发行人提供的 关于大瓷有限改制文件及大连市经委出具的书面确认文件，大瓷有限改制时工业 综合公司等六家三产公司由于整体上资不抵债，故未纳入原大连电瓷厂改制的审 计及评估范围，计入原大连电瓷厂改制的作价依据。但是，为彻底解决历史遗留 问题，大瓷有限已根据改制时相关文件精神作为改制后新设立的企业整体接收了 工业综合公司的资产、负债和人员。由于该企业资产情况较差，且无房产、土地 等资产，因此大瓷有限接收工业综合公司的资产负债以截至2003年3月31日的审 计结果为准。大连市经委以2009年8月17日下发的《关于大连电瓷集团有限公司 改制有关情况的说明》、大连市政府以《关于对原大连电瓷厂、原大连电瓷配件 厂改制有关情况予以确认的函》（大政函[2010]27号）分别确认上述大连电瓷厂 改制涉及相关事项的处理安排。 2004年3月22日，大瓷有限决定注销工业综合公司。2004年5月28日，工业综 合公司注销。 （7）大连三箭合成绝缘子厂 根据发行人提供的大连三箭合成绝缘子厂工商登记档案资料，大连三箭合成 绝缘子厂是成立于1993年6月16日的集体企业，隶属于大连电瓷厂。该企业设立 时的企业名称为“大连电瓷复合绝缘子厂”，住所为西岗区北岗街1号，主营有机 复合绝缘子、线性陶瓷电阻片及相关材料、零部件、新产品开发。该企业设立时 的注册资金为30万元，由大连电瓷厂以借款方式提供。1995年3月23日，大连电 瓷厂下发“大瓷行（1995）12号”文件，同意大连电瓷复合绝缘子厂更名为大连 电瓷特种电器材料厂。1998年3月，经大连市机械工业管理局及大连市国有资产 管理局审查确认，大连电瓷特种电器材料厂经济性质由集体所有制企业变更为全 民所有制企业，注册资本变更为52万元，由大连电瓷厂出资。1999年3月，经大 连电瓷厂批准，同意大连电瓷特种电器材料厂更名为“大连三箭合成绝缘子厂”。 根据发行人提供的关于大瓷有限改制文件及大连市经委出具的书面确认文 件，由于大瓷有限改制时包括大连三箭合成绝缘子厂在内的六家三产公司整体上 资不抵债，故未纳入原大连电瓷厂改制的审计及评估范围，计入原大连电瓷厂改 制的作价依据。但是，为彻底解决历史遗留问题，大瓷有限已根据改制时相关文 件精神作为改制后新设立的企业整体接收了大连三箭合成绝缘子厂的资产及负 债（由于该企业无独立聘用人员，不涉及员工接收及安置）。由于该企业资产情 况较差，且无房产、土地等资产，因此大瓷有限接收大连三箭合成绝缘子厂的资 产负债以截至2003年2月28日的审计结果为准。大连市经委以2009年8月17日下发 的《关于大连电瓷集团有限公司改制有关情况的说明》、大连市政府以《关于对 原大连电瓷厂、原大连电瓷配件厂改制有关情况予以确认的函》（大政函[2010]27 号）分别确认上述大连电瓷厂改制涉及相关事项的处理安排。 2004年6月20日，大瓷有限决定注销大连三箭合成绝缘子厂。2004年6月23 日，大连三箭合成绝缘子厂注销。 （8）大连顺达机电维修部 根据发行人提供的大连顺达机电维修部工商登记档案资料，大连顺达机电维 修部是成立于1994年9月20日的集体企业，隶属于大连电瓷厂。该企业设立时注 册资金3万元，资金来源为大连电瓷厂借款，住所为西岗区北岗街1号，主营机电 维修。根据大连市经委出具的书面确认文件，大连顺达机电维修部尽管被登记为 集体所有制企业，但其属于原大连电瓷厂的“厂办”集体企业，其产权属于国有 资产，按照国有企业改制程序参与改制。 根据发行人提供的关于大瓷有限改制文件及大连市经委出具的书面确认文 件，由于大瓷有限改制时包括大连顺达机电维修部在内的六家三产公司整体上资 不抵债，故未纳入原大连电瓷厂改制的审计及评估范围，计入原大连电瓷厂改制 的作价依据。但是，为彻底解决历史遗留问题，大瓷有限已根据改制时相关文件 精神作为改制后新设立的企业整体接收了大连顺达机电维修部的资产及负债（由 于该企业无独立聘用人员，不涉及员工接受及安置）。由于该企业资产情况较差， 且无房产、土地等资产，因此大瓷有限接收大连顺达机电维修部的资产负债以截 至2003年2月28日的审计结果为准。大连市经委以2009年8月17日下发的《关于大 连电瓷集团有限公司改制有关情况的说明》、大连市政府以《关于对原大连电瓷 厂、原大连电瓷配件厂改制有关情况予以确认的函》（大政函[2010]27号）分别 确认上述大连电瓷厂改制涉及相关事项的处理安排。 2003年4月23日，大连电瓷厂决定注销大连顺达机电维修部。2003年7月22 日，大连顺达机电维修部注销。 （9）大连火花塞厂 根据发行人提供的大连火花塞厂工商登记档案资料，大连火花塞厂是成立于 1986年12月24日的集体企业，隶属于大连电瓷配件厂。该企业设立时的企业名称 为“大连电瓷配件厂服务公司”，住所为兴工南三街56号，主营机械加工。该企 业设立时的注册资金为1万元，由大连电瓷配件厂以借款方式提供。1986年10月 24日，大连市机械工业局下发“大机管字《86》412号”《对“关于申请大连电 瓷配件厂服务公司改办为大连电瓷配件厂福利厂的报告”的批复》，同意大连电 瓷配件厂服务公司更名大连电瓷配件厂福利厂。1995年3月7日，大连市机械工业 局下发“大机管字[1995]35号”《关于大连电瓷配件厂福利厂更名为大连火花塞 厂的批复》，同意大连电瓷配件厂福利厂更名大连火花塞厂。 根据发行人提供的关于大瓷有限改制文件及大连市经委出具的书面确认文 件，大连电瓷配件厂改制时，大连火花塞厂已不存在集体经济成分，作为单纯国 有企业整体参与改制，并在大连亿德成立后成为大连亿德的下属企业。鉴于大连 火花塞厂已经逐渐停止生产经营，为了优化发行人投资结构，大连亿德在改制后 决定注销大连火花塞厂，因此未在改制后及时办理大连火花塞厂变更企业性质及 投资者等工商登记信息的法律手续。2004年6月20日，大瓷有限决定注销大连火 花塞厂。2010年3月5日，大连火花塞厂注销。 2.大连电瓷厂及大连电瓷配件厂改制 （1）大连电瓷厂及大连电瓷配件厂改制背景及原因 根据党的十一届三中全会精神，我国开始一系列国有企业经营权制度改革。 至1993年十四届三中全会通过的《中共中央关于建立社会主义市场经济体制的若 干问题的决定》中，明确地提出了国有企业建立现代企业制度的目标和步骤，并 逐步在全国推行国有企业改革。根据国家经济贸易委员会、财政部等多部门先后 下发的《关于出售国有小型企业中若干问题意见的通知》（国经贸中小企[1999]89 号）及《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》 （国经贸企改[2002]859号）等文件，各地区全面深入推进国有企业改革。大连 市政府结合本地区实际情况，先后出台《大连市市属中小型工业企业产权出售实 施办法（试行）》（大政办发[1998]52号）、《大连市人民政府关于印发大连市国有 商贸流通企业进一步深化改革实施意见的通知》（大政发[2001]79号）、《大连市 市属国有企业产权制度改革资产处置暂行办法》（大政发[2002]48号）及中共大 连市委、大连市人民政府《关于进一步加快工业发展和国有企业改革的若干意见》 (大委发[2003]8号)，在市属国有企业范围内推行产权制度改革。 根据《大连电瓷厂整体改制实施方案》，大连电瓷厂在党的十一届三中全会 以来进行了一系列内部改革，但由于企业没有从根本上理顺产权关系，原计划经 济模式制约了企业的进一步发展，大连电瓷厂改制前存在的单一产品格局、设备 亟待更新及沉重历史包袱等情况促使大连电瓷厂通过产权制度改革、建立现代企 业制度以适应市场竞争、谋求长远发展。同时，根据《大连电瓷配件厂产权制度 改革实施方案》，大连电瓷配件厂生产的瓷绝缘体配套用钢脚属于低附加值产品， 产品单一的结构性矛盾突出，主要生产设备陈旧老化，企业债务包袱沉重，拟通 过改制实现产权构成多元化，建立高效运转相互制衡的法人治理结构。基于上述 现实状况，大连电瓷厂及大连电瓷配件厂在2003年改制时的财务状况较差，大连 电瓷厂在审计基准日的资产总额28,251.65万元，所有者权益总额3,723.37万元， 2003年1-3月收入总额3,573.02万元，净利润-1,112.90万元；大连电瓷配件厂在 审计基准日的资产总额1,110.52万元，所有者权益总额94.48万元，2003年1-3 月收入总额283.06万元，净利润-204.52万元。 基于上述情况，大连市经委召开大连市企业改制工作联席会议，专题讨论并 同意大连电瓷厂按照相关规定实施整体产权出售。大连电瓷厂及大连电瓷配件厂 的改制即是在此种背景下实施的。 （2）大连电瓷厂及大连电瓷配件厂改制法律程序 根据大连电瓷厂及大连电瓷配件厂改制时适用的中央及大连市地方人民政 府与国有企业改制事项相关的法律法规，大连电瓷厂及大连电瓷配件厂以整体产 权出售方式实施改制主要需要履行如下法律程序： ①拟定改制方案及职工安置方案。根据《产权出售实施办法》及《资产处置 暂行办法》的规定，企业改制应首先制定改制方案并确定职工安置事项及职工安 置费。 ②征求职工（代表）意见。企业改制方案应征求职工（代表）意见，取得职 工（代表）大会就改制方案（包括职工安置事项）作出的书面决议。 ③财务审计、资产清查与核销、资产评估。根据《资产处置暂行办法》的规 定，改制企业要依照有关规定切实做好资产清查，对各类资产进行全面清理登记， 对资产损失及债权债务进行全面核对查实，编制资产负债表及财产清册。在此基 础上，由中介机构对企业的资产进行审计，并在审计基础上委托评估机构对出售 资产价值进行评估。 ④大连市国资办确认审计及评估结果。根据《资产处置暂行办法》的规定， 对经审计确认的在资产清查过程中发现的资产损失，经出让方代表审核后，报市 国资办批准，可以核减所有者权益。同时，资产评估机构对改制企业价值的评估 结果应依照有关规定报市国资办进行核准。 ⑤大连市经委确定产权出售价格并批复改制方案。大连市经委会同大连市国 资办作为产权出让方代表在评估结果基础上按照《资产处置暂行办法》的规定确 定产权转让的基准价，并确定产权出售方式，批复改制企业整体产权出售方案。 ⑥取得债权银行同意。根据《中国人民银行、国家经济贸易委员会、国家国 有资产管理局关于防止银行信贷资产损失的通知》，企业改制出售应取得债权银 行的同意，不应逃废银行债务。 ⑦签订产权出售合同。根据《产权出售实施办法》的规定，产权受让方确定 后，企业产权出售双方当事人应签订合同，该产权出售合同应经大连市经委会同 有关部门批准。 ⑧缴纳产权出售价款。根据《产权出售实施办法》及《资产处置暂行办法》 的规定，产权受让方应在合同签订时，按照合同约定的方式缴纳企业产权出售价 款。企业产权转让价款原则上应于签订转让协议时一次性付清。 ⑨办理产权过户、工商注册等变更登记手续。根据《资产处置暂行办法》的 规定，企业改制后，应按规定办理国有资本权属变更登记手续，由市国资办确认 国有资本变动结果，作为办理变更工商登记的依据。 根据大连电瓷厂及大连电瓷配件厂改制的相关文件资料，大连电瓷厂改制已 经按照前述规定履行了包括审计、资产清核、资产评估及评估结果确认、改制方 案批复、签订产权转让合同及缴付出售价款等法律程序[详见原律师工作报告 “四、（一）”]。同时，大连电瓷配件厂亦就其改制资产出售事项依据前述法律 法规履行了必要法律程序，详述如下： ①2003年4月4日，大连电瓷配件厂召开五届六次职工代表大会，通过了 大连电瓷配件厂改制实施方案和企业改制职工安置方案；2003年4月10日，大 连市总工会民主管理部对该次职工代表大会出具审核意见，认为其符合民主程 序，决议有效，予以确认。 ②2003年4月21日，中盈会计师出具了“大中盈内审字[2003]123号”《审 计报告》，审定的净资产为944,831.9元。 ③2003年6月26日，辽宁国地资产评估有限公司出具了“辽国地大连估字 [2003]第306号”《土地估价报告》，根据该报告，截至基准日2003年3月31 日，经评估的一宗位于甘井子区周水子街道面积为21,537.3平方米工业用地价 值1,206.09万元。 ④2003年7月11日，大连国有资产管理委员会办公室批准了《资产损失核 销审批表》，核销不良资产1,706,347.21元。 ⑤2003年7月18日，大连众华资产评估有限公司出具了“大众评报字[2003] 第56号”《大连电瓷配件厂改制资产评估报告书》，确认截至2003年3月31日 调整后账面净值-761,515.31元，评估价值-1,474,210.43元。 ⑥2003年7月24日，大连市国有资产管理委员会办公室下发了《关于大连 电瓷配件厂拟企业改制资产评估项目核准意见》（大国资[2003]26号），确认大 连电瓷配件厂经评估净资产值为-147.41万元。 ⑦2003年7月，大连市国有资产管理委员会办公室出具《改制单位买断国 有资产确认表》，审核确认的应买断资产总额-1,236.35万元（该数字与大连市 经委下发的批复意见中确定的买断资产总额1,242.06元存在差额5.71万元，是 由于在该买断确认表上误将改制净资产数额登记为-141万元，实际应为-147.41 万元）。 ⑧2003年7月28日，大连电瓷配件厂制订《大连电瓷配件厂产权制度改革 实施方案》，由于承担大连电瓷配件厂全部债务、接收和安置有关人员，净资产 为-35.97万元，因此依据有关规定以零值收购大连电瓷配件厂全部国有资产， 方式为协议出让。 ⑨2003年7月31日，大连市经委下发了《关于同意大连电瓷配件厂产权转 让方案的批复》（大经贸发[2003]222号），同意大连电瓷配件厂的产权在承担全 部的债权、债务、接受和安置全部在职职工、退休、遗孀遗属、精简下放等人员 并承担相关法律责任的基础上，整体转让给大连华信信托投资股份有限公司及张 法收、刘桂雪、潘洪沂、姜可军、熊若刚、石本竹、姜秀英、邵建华、林树堂、 李喜良、于树圣、邢永贵等12名自然人。大连电瓷配件厂经评估净资产-147.41 万元，土地综合价格1,206.09万元，职工安置费用1,094.65万元，转让价格为 -35.97万元，大连电瓷配件厂产权转让价格由大连电瓷厂根据评估确认结果及 有关规定确定；企业现占用土地在保留原土地使用性质不变的前提下，按出让方 式处置；预留人员安置费1094.65万元列入资本公积。 ⑩2003年7月31日，大连电瓷厂与受让方签订《产权转让合同》，约定本 次转让资产总价值2,068.81万元（含土地价格1,206.09万元），受让方接受总 额为2,104.5万元债务，转让价格最终确定为1万元，由受让方在合同生效后 10日内支付。 在此需要说明的是，前述大连电瓷配件厂改制产权转让合同签署后，由于产 权转让价款1万元金额较低，实际为象征性付款，因此产权受让方华信信托及 12名自然人实际并未立即向大连电瓷厂支付该笔产权转让价款，而是由大连电 瓷配件厂在改制净资产基础上扣付1万元用作向大连电瓷厂支付改制转让价款 的款项，并计入其他应收款。此后该笔款项一直留存于大连电瓷厂及改制后的大 瓷有限，该情形已经大连市经委以《关于大连电瓷集团有限公司改制有关情况的 说明》予以确认并决定收回该笔转让价款。2009年8月24日，大瓷有限向大连 市经委转交了产权转让款1万元。由于大连亿德在成立后股权结构发生较大变 动，截至2009年大瓷有限已变更为大连亿德的唯一股东，大连电瓷配件厂改制 时的产权受让方均已退出了对大连亿德的出资，因此刘桂雪决定自行承担应由全 部产权受让方负担的产权转让价款1万元。2009年11月30日，刘桂雪代表所 有大连电瓷配件厂改制时的产权受让方向大连亿德支付了产权转让价款1万元。 除上述大连电瓷厂及大连电瓷配件厂为实施改制履行的法律程序外，针对虽 未纳入大连电瓷厂改制范围、但在大连电瓷厂改制后由新设立的大瓷有限整体接 收的六家三产公司，相关各方主要履行了如下法律程序： ①2003年3月，中盈会计师对六家三产公司的财务状况进行了审计，审计结 果如下： 2003年3月31日，中盈会计师对大连三箭合成绝缘子厂截至2003年2月28日的 财务状况进行了审计并出具“大中盈内审字[2003]095号”《审计报告》，确认期 末所有者权益为-233,555.27元。 2003年3月31日，中盈会计师对大连顺达机电维修部截至2003年2月28日的财 务状况进行了审计并出具“大中盈内审字[2003]090号”《审计报告》，确认期末 所有者权益为-21,716.77元。 2003年3月31日，中盈会计师对大连电瓷工模具厂截至2003年2月28日的财务 状况进行了审计并出具“大中盈内审字[2003]088号”《审计报告》，确认期末所 有者权益为23,532.40元。 2003年3月31日，中盈会计师对大连电瓷进出口公司截至2003年2月28日的财 务状况进行了审计并出具“大中盈内审字[2003]094号”《审计报告》，确认期末 所有者权益为-221,004.80元。 2003年3月31日，中盈会计师对大连电瓷厂经销公司截至2003年2月28日的财 务状况进行了审计并出具“大中盈内审字[2003]096号”《审计报告》，确认期末 所有者权益为-465,273.17元。 2003年4月5日，中盈会计师对工业综合公司截至2003年3月31日的财务状况 进行了审计并出具“大中盈内审字[2003]100号”《审计报告》，确认期末所有者 权益为726,851.97元。 ②根据大连市经委出具的《关于大连电瓷集团有限公司改制有关情况的说 明》，由于上述六家三产公司总体出于资不抵债状态，且其资产状况较差，因此 大连市经委同意根据上述六家三产公司的审计结果作为大瓷有限整体接收该等 资产时资产价值确定的依据。 ③根据发行人出具的说明，大瓷有限设立后即以上述六家三产公司的审计结 果为准接收了该等公司的全部资产及负债，并按照国有企业改制的有关要求安置 上述六家三产公司的职工，与该等职工签订了不少于5年的劳动合同。 ④由于上述六家三产公司的资产、负债及人员已经被大瓷有限整体接收，大 瓷有限逐步注销了上述六家三产公司。 经核查，上述六家三产公司未纳入大连电瓷厂改制范围与大连电瓷厂资产一 并进行审计、评估，并按照国有企业改制程序确认出售资产评估价值及出售价格， 而是由改制后新设立的大瓷有限予以整体接收的情形，不符合国有企业改制相关 法律程序的要求。但是，鉴于：A.根据上述六家三产公司的审计结果，上述六家 公司合计的净资产为负数，资产质量较差且主要资产为设备、存货等，同时考虑 到上述六家三产公司在改制过程中的职工安置等改制成本，该六家三产公司在改 制时未纳入改制范围计入改制出售产权的作价依据，不会影响大连电瓷厂改制时 整体产权出售定价的公允性，不会造成国有资产流失；B.根据该六家三产公司经 审计的财务报表，其总资产合计数为9,549,630.36元，总负债合计数为9,740,796 元，净资产合计数为-191,165.64元，占大连电瓷厂改制时经评估总资产、总负 债及净资产比例分别为4.1%、4%及2%，因此就该等六家三产公司的资产规模而言 不会对大连电瓷厂的改制及改制后新公司大瓷有限的经营构成重大影响；同时， 根据六家三产公司的经营范围及关于其经营状况的说明，该六家三产公司主要从 事为大连电瓷厂主营业务提供相关配套业务或服务，因此在经营业务方面亦不构 成大连电瓷厂及改制后新公司大瓷有限的主要组成部分；C.根据大瓷有限的说明 及相关资料，上述六家三产公司涉及员工安置事宜的工业综合公司员工全部由大 瓷有限负责安置，职工安置安排及待遇与大瓷有限员工相同，因此上述六家三产 公司未纳入改制范围但由大瓷有限整体接收的情形并未损害职工的合法权益；D. 上述六家三产公司在审计基准日上的债权债务均已在大瓷有限对其实施整体接 收后由大瓷有限履行完毕，不存在借改制逃废债务的情形，未损害第三方的合法 权利；E.针对上述六家三产公司未纳入改制范围但由大瓷有限整体接收的情形， 大连市经委分别于2009年8月17日及2010年3月4日作出确认，并由大连市政府于 2010年3月18日出具《关于对原大连电瓷厂、原大连电瓷配件厂改制有关情况予 以确认的函》（大政函[2010]27号）予以认可。据此，本所律师认为，上述六家 三产公司未纳入改制范围但由大瓷有限整体接收的情形不会对大连电瓷厂改制 的合法性构成实质性不利影响。 综上，本所律师认为，大连电瓷厂及大连电瓷配件厂改制已经履行了包括审 计、资产清核、资产评估及评估结果确认、改制方案批复、签订产权转让合同及 缴付出售价款等法律程序，符合相关法律法规的规定；六家三产公司未纳入改制 范围履行上述法律程序但由改制后新成立的大瓷有限整体接收的情形，不会对大 瓷有限改制的合法性构成实质性不利影响。 （3）改制资产权属及其确定 经查阅大连电瓷厂工商登记档案文件，大连电瓷厂是创始于1915年的全民所 有制企业，曾隶属于大连市机械工业管理局。根据工商登记档案留存之最早的与 大连电瓷厂出资情况相关的文件资料，1989年大连电瓷厂注册资金4,281万元， 归属于大连市机械工业管理局管理。根据大连电瓷厂1998年3月的国有产权变动 登记文件，1998年大连电瓷厂注册资本变更为3,479万元（包括拨改贷资金转增 国家资本金部分），出资人为大连市机械工业管理局。2001年根据《中共辽宁省 委辽宁省人民政府关于大连市党政机构改革方案的通知》关于撤销大连市机械工 业管理局、相关职能划归大连市经委的决定，隶属大连市经委管理[大连电瓷厂 历史沿革详见本补充法律意见书“二、1.(1)”]。根据大连电瓷厂工商登记文件， 上述大连电瓷厂出资人及出资情况至2003年大连电瓷厂改制前未发生变化。据 此，大连电瓷厂改制前出资人为大连市经委并由其对大连电瓷厂实施产权管理职 能。 经查阅大连电瓷配件厂工商登记档案文件，大连电瓷配件厂原为集体性质企 业大连缝纫机零件四厂，后于1984年划归至电瓷总厂所属，变更为大连电瓷配件 厂，企业性质不变。2002年9月17日，大连市经委出具了《企业性质甄别意见》， 确认大连电瓷配件企业性质为国有，其中集体资产2,455,989元由主管部门托管 [大连电瓷配件厂历史沿革详见本补充法律意见书“二、1.(2)”]。在办理工商 变更登记手续时，大连电瓷配件厂核减注册资本281万元，变更为448万元，企业 性质变更为全民所有制。根据2009年8月17日大连市经委出具的《关于大连电瓷 集团有限公司改制有关情况的说明》，“原大连电瓷配件厂改制前资产构成中尚有 35%的无主集体资产，这是历史遗留问题。我委在甄别该厂性质时，确认该厂为 国有企业性质，其中的集体经济成份由原大连电瓷厂托管。但截至其改制时点， 原大连电瓷配件厂的集体经济成份已不再存在，因此，市经贸委当时已确认该厂 改制时经济性质为单纯国有经济成分，并按国有企业改制的相关规定批准了该厂 改制方案。”根据上述文件资料，大连电瓷配件厂在改制前的企业性质为全民所 有制，归口大连市经委管理，并由大连电瓷厂根据授权作为出资人行使管理职能。 针对未纳入大连电瓷厂改制范围但被大瓷有限整体接收的六家三产公司资 产权属事宜，本所律师查验了该六家三产公司的工商登记档案。根据六家三产公 司历史沿革相关信息[详见本补充法律意见书“二、1.（3）-（8）”]，大连电瓷 工模具厂、大连电瓷进出口公司及大连三箭合成绝缘子厂已经大连市机械工业管 理局及大连市国有资产管理局审查确认经济性质由集体所有制企业变更为全民 所有制企业，出资人为大连电瓷厂；大连电瓷厂经销公司及大连顺达机电维修部 经登记的企业性质虽为集体企业，但其资金来源均由大连电瓷厂提供，属于大连 电瓷厂的“厂办”大集体，并经大连市经委确认属于国有经济性质，归属大连电 瓷厂管理；工业综合公司设立时为归属大连电瓷厂管理的集体企业，但已于改制 时经批准由大连电瓷厂以承债方式兼并，其资产已可纳入大连电瓷厂管理范畴。 同时，大连市经委已于2009年8月17日出具《关于大连电瓷集团有限公司改制有 关情况的说明》，对六家三产公司的上述权属状态予以确认，且大连市政府亦出 具出面确认文件对大连电瓷厂改制事项的合法合规性予以确认。因此，上述六家 被大连电瓷厂改制后新设立的公司大瓷有限整体接收的三产公司于改制时点均 为大连电瓷厂管理或控制并可以与大连电瓷厂一并改制之下属企业，其权属确定 不存在重大法律风险。 除就上述参与改制的大连电瓷厂、大连电瓷配件厂及六家三产公司在改制时 点的权属性质及管理关系做出确认外，改制资产出让方及收购方在就大连电瓷厂 及大连电瓷配件厂纳入改制范围的具体资产、负债范围及其权属情况进行确认的 基础上，完成资产交接及权属变动手续，具体情况如下： ①改制出让方代表在委托有资质的中介机构对大连电瓷厂及大连电瓷配件 厂改制资产进行审计、并经大连市国资办批准根据审计结果核销了部分不良资产 的基础上进行了资产评估。根据相关评估报告的记载及其后附的权属证明文件， 纳入评估范围的资产中除按照相关批准文件要求予以核销或剥离的资产外，均为 权属明确且不存在争议的资产（或负债）。大连市国资办作为国有资产管理部门 对资产评估的范围和评估结果出具了确认意见。 ②根据大连市经委下发的大连电瓷厂及大连电瓷配件厂产权转让方案的批 复意见，同意将大连电瓷厂及大连电瓷配件厂的产权在承担全部债务、接收和安 置全体员工的基础上整体转让给受让方。同时，根据改制出让方与收购方共同签 署的产权转让合同书，转让给收购方的资产范围将以基准日上的土地评估报告和 资产评估报告为准，由收购方承担的负债将以职工安置方案以及资产评估报告为 准。根据改制资产收购方与新设立公司签署的交接确认文件，改制后新设立的公 司大瓷有限及大连亿德已经按照上述改制批复意见及产权转让合同书的约定完 成了资产移交。 ③针对改制审计、评估基准日至新公司成立日之间期间损益归属事宜，大连 电瓷厂及大连电瓷配件厂改制时国家尚未出台相关规则对于改制基准日至企业 改制后进行工商变更登记期间所产生的盈利或亏损归属做出明确规定，大连电瓷 厂及大连电瓷配件厂改制时大连市经委的批复文件及出让方与收购方共同签订 的产权转让合同书中亦未涉及该项内容。大连市经委经商大连市国资办，同意自 原大连电瓷厂改制资产评估基准日至大瓷有限注册成立日期间，盈亏均由原大连 电瓷厂的改制资产受让方自行承担；同意自原大连电瓷配件厂改制资产评估基准 日至大连亿德注册成立日期间，盈亏均由原大连电瓷配件厂的改制资产受让方自 行承担。大连市经委于2009年8月17日出具的《关于大连电瓷集团有限公司改制 有关情况的说明》对上述事项予以确认。基于上述原则，大瓷有限及大连亿德在 成立后承继了改制基准日至新公司成立日期间的资产及负债变动，以及与此相关 的损益。 ④针对大瓷有限继受原大连电瓷厂商标等无形资产事宜，尽管根据《资产处 置暂行办法》的有关规定，对于企业实际拥有但没有纳入账内核算的专利权、非 专利技术、商标权、著作权、特许权、商誉等无形资产，应同其他资产一并纳入 评估范围评估作价，但是根据大连电瓷厂改制时大连众华资产评估有限公司出具 的《大连电瓷厂改制资产评估报告书》[大众评报字（2003）第57号]，由于大连 电瓷厂拥有的三箭商标及大连电瓷（产地）等无形资产根据改制时的会计制度未 在大连电瓷厂账面上体现，因此亦未纳入评估范围一并作价。尽管如此，鉴于： A.根据大连电瓷厂改制方案及相关批复文件，大连电瓷厂产权应整体转让给刘桂 雪等23名受让方，由该等受让方在承继原大连电瓷厂资产、负债和人员基础上成 立新公司经营大连电瓷厂业务，因此与大连电瓷厂经营业务相关的资产除已核销 或剥离的部分均应由改制受让方及其新成立的企业承继。大连电瓷厂的商标等无 形资产即为大连电瓷厂改制资产中不可分割之一部分，因此应一并转让给产权受 让方并置入新设立的大瓷有限；B.上述大连电瓷厂改制资产评估报告所载评估结 果已经大连市国资办以《关于大连电瓷厂拟企业改制资产评估项目核准意见》［大 国资（2003）28号］确认，改制资产的价格亦由大连市国资办出具以《改制单位 买断国有资产确认表》予以认可，同时大连市经委亦于2009年8月17日出具《关 于大连电瓷集团有限公司改制有关问题的说明》，对于大连电瓷厂商标等无形资 产归属事项做出书面确认。因此，大连电瓷厂商标等无形资产在评估作价时未予 考虑事宜已经有关主管部门认可，不存在争议；C.大连电瓷厂改制时间较早，与 改制相关的配套规则包括涉及无形资产评估作价事宜尚待建立健全，直至2003 年11月30日发布的《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范 国有企业改制工作意见的通知》（国办发[2003]96号）方明确“企业的专利权、 非专利技术、商标权、商誉等无形资产必须纳入评估范围”，2005年12月19日发 布的《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通 知》（国办发[2005]60号）进一步规定“没有进入企业改制资产范围的实物资产 和专利权、非专利技术、商标权、土地使用权、探矿权、采矿权、特许经营权等 资产，改制后的企业不得无偿使用；非国有投资者以实物资产和专利权、非专利 技术、商标权、土地使用权、探矿权、采矿权、特许经营权等资产评估作价参与 企业改制，由国有产权持有单位和非国有投资者共同认可的中介机构，对双方进 入改制企业的资产按同一基准日进行评估”；D.大瓷有限设立后在商标局办理了 注册商标变更登记手续，依法获得了注册号为“124390号”的三箭图形注册商标 专用权，其拥有及使用该注册商标不存在纠纷或潜在法律风险。据此，本所律师 认为，上述大连电瓷厂改制时与其经营有关的注册商标等无形资产未纳入评估范 围一并作价情形不会对大连电瓷厂改制的合法性及有效和大瓷有限合法取得及 使用该等无形资产构成法律障碍。 （4）与改制相关的协议履行情况 经核查大瓷有限工商登记档案资料及与大连电瓷厂改制有关的其他文件，并 经向发行人股东核实，大连电瓷厂改制时，华信信托及22名自然人股东于2003 年8月1日就大连电瓷厂改制相关事宜与大连市经委签署了《产权转让合同书》 （2003——市属008），该合同就大连电瓷厂改制事宜主要做出如下约定： ① 产权转让标的范围：土地使用权总计96,647.5平方米，房屋建筑物 121,656平方米，机器设备1,259台，其他资产17,079.44万元。 ② 受让方的承诺： A．接受总额为30,426.29万元的债务，具体包括：支付1,674名在职职工 安置费2,511万元；支付1,572名退休职工非统筹部分费用2,358万元；支付 98名遗属今后生活费116.05万元；支付55名因工伤残人员生活费208.92万 元；支付32名因病伤残人员生活费38.42万元；支付40名精简下放人员今后 生活费25.62万元；支付64名离休人员非统筹及医疗费用640万元；承担产权 出售前发生的债务总计24,528.28万元并承担产权出售前的一切经济纠纷及 相关的法律责任； B．为履行上述承诺，资产受让方同意在取得大连电瓷厂资产的所有权后， 将价值5,898.01万元的等值资产抵押给甲方，并在资产产权过户完成后一个 月内签署抵押合同，办理抵押登记手续。 ③ 受让方付款条款：受让方在签订《产权转让合同书》之日向产权出让方 支付50万元转让款，合同生效后三个月内，分期向产权出让方支付剩余 250万元转让价款。 ④ 受让方的义务： A．产权转让后，受让方对所购资产享有完整的所有权，在经营中自负盈 亏、自担风险、自负债务，并按国家有关规定为职工按时足额缴纳各种社会 保险费； B．按《产权转让合同书》规定的项目和国家有关规定，及时足额发放退 休职工、遗孀遗属及精简下放人员的非统筹费或生活费； C．离休人员的费用按照国家有关规定，由受让方及时足额支付； D．产权受让方应于《产权转让合同书》生效后30日内向产权出让方提供 债务转移合同等法律文书，承担合同约定的债务； E．资产受让方应于《产权转让合同书》生效后30日内向产权转让方提供 债务转移合同等法律文书，承担《产权转让合同书》约定的债务； F．产权出让时按照人均1.5万元预留的职工安置费用，应列入企业资本 公积金，专款专用。企业与职工解除、终止劳动合同时（不含正常办理退休 的职工），预留的安置费按照经济补偿金的办法（按照改制时企业平均工资 和职工个人的工龄计算），一次性以货币形式支付给本人； G．因工伤残职工和因病、非因工负伤的职工，按大政办发［2002］103 号文件的规定标准，分别预留离岗休养工资、伤残补助金和医疗补助费； H.出让企业预留职工安置费后，其职工从改制后企业接收之日起计算本 企业工作时间； I.将价值5,898.01万元的等值资产（具体资产范围产权过户后另议）抵 押给出让方。 ⑤ 产权过户：所涉及的土地资产过户要待大连市政府审批后按照审批意见 执行，对于土地、房产等其他产权在过户过程中，要按照各自主管部门 的要求办理相应的权属证明。 ⑥ 1442.8万元资产剥离：自产权批复下达后至产权转让合同签订前，企业 必须与市工业资产经营公司办理拟剥离1442.8万元资产的相关手续。 经核查，产权受让方在签订《产权转让合同书》后，按照产权出售方案设立 新的有限责任公司大瓷有限并承继了产权受让方根据《产权转让合同书》所获得 的资产及负担的债务，《产权转让合同书》规定的义务也由大瓷有限负责实施。 大瓷有限在成立后已经依法履行或将持续履行《产权转让合同书》所约定的产权 受让方应承担的各项义务。 经核查大连亿德工商登记档案资料及与大连电瓷配件厂改制有关的其他文 件，并经向大连亿德股东核实，大连电瓷配件厂改制时，张法收代表华信信托及 12名自然人股东于2003年7月31日就大连电瓷厂改制相关事宜与大连电瓷厂签署 了《产权转让合同书》（2003—厂属012），该合同就大连电瓷配件厂改制事宜主 要做出如下约定： ① 产权转让标的范围：土地使用权共计21,537.3平方米，房屋建筑物 6,949.27平方米，机器设备92台，其他资产667.52万元； ② 受让方的承诺： A．接受总额为2,104.75万元的债务，具体包括：支付321名在职职工安 置费用481.5万元，支付376名退休职工非统筹部分费用564万元，支付3名遗 属今后生活费2.4万元，支付15名因工伤残人员生活费23.64万元，支付6名 因病伤残人员生活费4.58万元，支付22名精简下放人员今后生活费18.53万 元，承担产权出售前发生的债务总计1,010.1万元并承担产权出售前的一切 经济纠纷及相关的法律责任； B．在取得该转让资产所有权后，将与人员安置费1,094.65万元等额的资 产抵押给大连电瓷厂，并在资产产权过户完成一个月内签署抵押合同，办理 抵押登记手续。 ③ 受让方付款条款:受让方于《产权转让合同书》生效后十日内向产权出让 方支付转让价款人民币1万元。 ④ 受让方的义务： A．产权转让后，受让方对所购资产享有完整的所有权，在经营中自负盈 亏、自担风险、自负债务，并按国家有关规定为职工按时足额缴纳各种社会 保险费； B．按《产权转让合同书》规定的项目和国家有关规定，及时足额发放退 休职工、遗孀遗属及精简下放人员的非统筹费或生活费； C．离休人员的费用按照国家有关规定，由受让方及时足额支付； D．产权受让方应于《产权转让合同书》生效后30日内向产权出让方提供 债务转移合同等法律文书，承担合同约定的债务； E．产权出让时按照人均1.5万元预留的职工安置费用，应列入企业资本 公积金，专款专用。企业与职工解除、终止劳动合同时（不含正常办理退休 的职工），预留的安置费按照经济补偿金的办法（按照改制时企业平均工资 和职工个人的工龄计算），一次性以货币形式支付给本人； F．因工伤残职工和因病、非因工负伤的职工，按大政办发［2002］103 号文件的规定标准，分别预留离岗休养工资、伤残补助金和医疗补助费； G．出让企业预留职工安置费后，其职工从改制后企业接收之日起计算本 企业工作时间。 H．在取得本次出让方转让资产的所有权后，将与人员安置费1,094.65 万元等额的资产（具体资产范围产权过户后另议）抵押给出让方。 ⑤ 产权过户：所涉及的土地资产过户要待大连市政府审批后按照审批意见 执行，对于土地、房产等其他产权在过户过程中，要按照各自主管部门 的要求办理相应的权属证明。 经核查，产权受让方在签订《产权转让合同书》后，按照产权出售方案设立 新的有限责任公司大连亿德并承继了产权受让方根据《产权转让合同书》所获得 的资产及负担的债务，《产权转让合同书》规定的义务也由大连亿德负责实施。 大连亿德在成立后已经依法履行或将持续履行《产权转让合同书》所约定的产权 受让方应承担的各项义务。 除上述协议外，由于大连市经委未就大瓷有限整体接收六家三产公司事宜与 相关当事人签订书面协议，而仅在大连电瓷厂改制时提出相关要求并于2009年8 月17日以《关于大连电瓷集团有限公司改制有关情况的说明》对该事项做出确认， 因此就大瓷有限接收六家三产公司事宜不存在需要履行的书面协议。但是，大瓷 有限已经按照大连电瓷厂改制时有关政策要求整体接收了该六家三产公司的资 产，并实际上承担了该等公司的全部负债，安置全部员工并与员工签订劳动合同， 自接收该等三产公司至今与大连市经委、相关员工或其他任何第三方不存在争议 或纠纷，可视为已经履行了与整体接收六家三产公司相关的各项义务。 （5）结论 综上所述，本所律师认为，除本所律师在原法律意见书、原律师工作报告及 本补充法律意见书中明确说明的情形外，大连电瓷厂及大连电瓷配件厂改制已经 履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的要求；本所律师明确说明的六家三 产公司被改制后新设立的大瓷有限接收、大连电瓷厂无形资产归属、改制基准日 至新公司设立期间损益归属等法律问题，未对大连电瓷厂或大连电瓷配件厂改制 的合法性及有效性构成实质性不利影响，亦不对发行人本次发行上市构成法律障 碍，不存在争议或潜在纠纷。 3.关于大连电瓷厂改制资产置入发行人相关事宜 本所律师通过对受让大连电瓷厂改制资产的部分自然人受让方（包括熊若 刚、姜可军、任贵清）进行访谈、获得吴宝海等其他股东出具的书面说明文件， 并核查与大连电瓷厂改制相关的文件资料以及大连市经委向受让大连电瓷厂改 制资产的各方当事人开具的缴纳产权转让金收款收据及还款凭证，对受让大连电 瓷厂改制资产的各方当事人支付受让价款情况进行了核查，华信信托及22名自然 人缴纳大连电瓷厂产权转让价款300万元具体情况如下： 编号 出资人 出资额（万元） 占比（%） 专用收款收据编号 1 刘桂雪 120 40 2114952,0276621 2 潘洪沂 24 8 0276622 3 熊若刚 15 5 0276623 4 姜可军 15 5 0276624 5 任贵清 15 5 0276625 6 吴宝海 9 3 0276626 7 阎芷苓 9 3 0276628 8 彭佩勤 6 2 0276629 9 于树圣 6 2 0276630 10 姜桂兰 6 2 0276631 11 王 镔 3 1 0276632 12 李广林 3 1 0276633 13 张道骏 3 1 0276634 14 李 钰 3 1 0276635 15 赵维良 3 1 0276636 16 孙启全 3 1 0276637 17 于建华 3 1 0276638 18 孙世功 3 1 0276639 19 刘增元 3 1 0276640 20 孙景功 3 1 0276641 21 王云忠 3 1 0276642 22 于田明 3 1 0276629 23 华信信托 39 13 0276644（注） 总 计 300 100 --- 注：尽管大连市经委开具的缴纳产权转让金收款收据记载的缴款人为华信信 托，但根据相关当事方出具的说明，华信信托由于其内部投资管理制度等原因未 缴纳大连电瓷厂改制产权转让价款（包括按照其出资比例应承担的30万元及由于 其受刘桂雪委托以信托方式代刘桂雪持有3%大瓷有限股权而应以其名义缴纳的9 万元），该等款项由刘桂雪代其缴纳。 根据上述本所律师核查结果，参与受让大连电瓷厂改制的华信信托及22名自 然人在缴纳产权转让价款过程中的付款比例与其等在设立大瓷有限时的出资比 例一致，但华信信托应支付的款项由刘桂雪代为履行。 根据大连电瓷厂改制整体方案和操作流程，华信信托及22名自然人作为改制 资产受让方从大连市经委购买大连电瓷厂整体产权后，以货币出资方式设立新公 司大瓷有限，并由大瓷有限作为新的经营主体从事大连电瓷厂改制前所经营的业 务。因此，华信信托及22名自然人从大连市经委购买的大连电瓷厂整体产权在新 公司成立后由产权受让方转移至新公司大瓷有限。2003年11月25日，大瓷有限接 收了该等资产并进行了相应的财务处理。 针对受让大连电瓷厂改制资产的受让方将其获得的大连电瓷厂全部改制资 产及负债置入大瓷有限时的定价事宜，根据大瓷有限与改制资产受让方达成的合 意，双方一致同意大瓷有限不为此向改制资产受让方支付对价，华信信托及21 名自然人（其中原股东王云忠已去世，其股权于2005年12月由刘桂雪受让）就此 事宜于2010年3月17日签署《确认书》予以认可，并确认各方对上述事项不存在 异议或纠纷。同时，由于大瓷有限在接收大连电瓷厂改制全部资产的同时，将承 继产权受让方因此需承担的全部负债及其他义务，并且大瓷有限的股东出资比例 与华信信托及22名自然人从大连市经委购买大连电瓷厂整体产权时支付的产权 转让价款比例相同，因此大瓷有限在从股东处获得该等大连电瓷厂产权时是否向 其支付对价不会对股东所享有的权益产生实质性影响，同时大瓷有限股东出资资 金运用于其日后的生产经营亦更符合股东的长远利益。基于上述情况，大连市经 委亦在其出具的《关于大连电瓷集团有限公司改制有关情况的说明》中认可了产 权受让方及新公司大瓷有限之间的上述交易安排。 综上，本所律师认为，大瓷有限设立后自其股东处获得大连电瓷厂改制资产 并承担相应负债的情况真实，不存在纠纷或潜在法律风险。 4.与大连电瓷厂改制相关土地处置事项 经核查大连电瓷厂改制相关文件资料，大连电瓷厂改制共涉及2块国有土地 使用权，该两块国有土地使用权在改制基准日（2003年3月31日）的基本情况如 下： 宗地名称 位置 用途 性质 面积（平方 米） 价值（万元） 主厂区 西岗区北岗街1号 工业 划拨 95,620.2 7,095.02 幼儿园 西岗区通山街20号 教育 划拨 1,027.3 191.28 合计 -- -- -- 96,647.5 7,286.3 根据《产权出售实施办法》及《关于大连市国有企业产权制度改革中土地资 产处置意见的通知》，资不抵债的企业或资产不足以安置职工的企业可用土地出 让金或土地租赁费用抵补。因此，根据大连电瓷厂改制时的文件资料，大连电瓷 厂改制时的净资产评估价值为-1,003.80万元，在此基础上需按照改制批复文件 要求扣除剥离的应收账款1,442.8万元，以及经审核确定的职工安置费5,898.01 万元，因此大连电瓷厂改制时属于前述规定所述资不抵债企业。根据大连市经委 对大连电瓷厂改制方案的批复以及大连市国土局与大瓷有限签订的《国有土地使 用权出让合同》，大连电瓷厂改制范围内的2宗土地将在改制后变更为出让方式， 但是因此需缴纳的土地出让金可以按照前述规定以抵补大连电瓷厂改制时净资 产负值及应提取的职工安置费。根据经大连市规划和国土资源局备案确认的《土 地资产价格评估报告书》，前述两宗国有土地的评估总地价为7,286.3万元，抵补 大连电瓷厂改制净资产-2,446.6万元及职工安置费5,898.01万元后，大连电瓷厂 转让基准价为-1,058.29万元。 根据发行人提供的文件资料并经核查，大连电瓷厂改制后新公司大瓷有限成 立，即按照改制方案的要求办理相关产权变更登记手续以及上述改制范围内国有 土地使用权出让手续，并于2003年12月10日与大连市国土局签订了《国有土地使 用权出让合同》；根据大连市经委对大连电瓷厂改制方案的批复及大连市国土局 与大瓷有限签订的《国有土地使用权出让合同》，上述土地的出让金以用于抵补 大连电瓷厂改制时净资产负值及提取的职工安置费，无需另行支付。因此，大瓷 有限根据上述文件在未缴纳土地出让金的前提下办理了国有土地使用权出让手 续并于2004年1月17日领取了“大国用（2004）字第02010号”及“大国用（2004） 字第02009号”《国有土地使用证》。 大瓷有限设立并以出让方式获得前述两宗大连电瓷厂改制范围的国有土地 使用权后，由于“大国用（2004）字第02010号”《国有土地使用证》项下位于大 连市西岗区北岗街1号的面积为95,620.2平方米土地已经根据大连市经委《关于 下达大连市第二十批搬迁改造企业名单的通知》（大经贸发[2002]224号）被列入 第二十批搬迁改造计划范围内，因此大瓷有限为落实搬迁改造政策，在大连经济 技术开发区双D港数字化制造园取得出让的土地使用权并建造新厂，并在建设完 工后实施了整体搬迁改造。在大瓷有限完成搬迁改造后，其拥有的该块土地使用 权由大连市政府收储，并于2006年将该地块列入2006年土地供应计划后实施公开 拍卖。因此，截至大瓷有限整体变更设立股份公司时，其无形资产中已不包括该 地块的国有土地使用权，但由于大连市政府与大瓷有限未及时就上述土地收储及 拆迁政府补偿事宜达成一致，因此在大瓷有限整体变更设立股份公司时，与该地 块相关的资产价值暂时计入持有待售无形资产。2009年12月30日，发行人与大连 市土地储备中心就搬迁改造补偿金额达成一致意见，并签署了《国有土地使用权 收回补偿协议书》，2010年2月23日按照该协议收回全部土地补偿款。除该地块外， 大瓷有限获得的“大国用（2004）字第02009号”《国有土地使用证》项下位于西 岗区通山街20号的面积为1,027.3平方米土地在大瓷有限成立后始终为大瓷有限 合法持有，并将该块土地及其上房产出租给幼儿园使用，直至2009年8月大瓷有 限整体变更设立股份公司时纳入股份有限公司资产，后因该宗土地及其上房产位 于胜利路拓宽改造工程建设拆迁范围内，发行人与大连胜利路拓宽改造工程建设 有限公司签订拆迁补偿协议并据此获得补偿款13,158,420元，随即对该块土地及 其上房产进行了处置。 经本所律师核查大瓷有限整体接收的六家三产公司审计报告及工商登记档 案文件，大瓷有限接收的六家三产公司中不包括土地，除接收的工业综合公司资 产中包括价值569,118.96元房产外，其余六家三产公司的主要资产均为存货及与 经营有关的设施设备，而前述工业综合公司的房产因位于北岗街1号大连电瓷厂 厂区范围内，因此接收其房产亦不存在因此新增土地使用权情形。 5. 一汽铸造大连分公司改制 经核查，一汽铸造大连分公司根据国务院国资委于2007年12月25日下发的 “国资分配[2007]1585号”文纳入一汽集团辅业改制范围，改制为非国有法人控 股企业。因此，一汽铸造大连分公司属于国有企业改制中主辅分离副业改制类型， 需根据《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改 制工作意见的通知》（国办发[2003]96号）、《国务院办公厅转发国资委关于进一 步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发[2005]60号）、《关于国有大 中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》（国经贸企改 [2002]859号）、《关于进一步明确国有大中型企业主辅分离辅业改制有关问题的 通知》（国资分配[2003]21号）及《国务院国有资产监督管理委员会、劳动和社 会保障部、国土资源部关于进一步规范国有大中型企业主辅分离辅业改制的通 知》（国资发分配[2005]250号）等关于国有企业主辅分离辅业改制的有关规定履 行相关法律程序。经核查一汽铸造大连分公司改制文件以及大连盛宝的工商登记 档案文件，一汽铸造大连分公司改制时，已经按照上述相关法律法规的要求进行 了审计，并由利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具“利安达审字[2008] 第A1532-4号”《审计报告》；在审计基础上由中资资产评估有限公司进行评估并 出具评估报告，评估结果亦由国务院国有资产监督管理委员会予以备案；根据评 估结果和一汽铸造改制的职工安置方案和土地处置方案，一汽铸造作为产权出让 方与大瓷有限签订《一汽铸造有限公司与大连电瓷有限公司关于一汽铸造有限公 司大连分公司资产买卖协议》，并完成了资产交接手续[详见原律师工作报告“十 二、（一）、2.（5）”]。 针对一汽铸造大连分公司改制是否需要按照《企业国有产权转让管理暂行办 法》第四条关于“企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行” 的规定进场交易事宜，本所律师经查阅《企业国有产权转让管理暂行办法》及与 国有大中型企业主辅分离辅业改制有关法律法规后认为，尽管《企业国有产权转 让管理暂行办法》对于国有企业产权出售需进场交易有原则性规定，但同时亦规 定“经公开征集只产生一个受让方或者按照有关规定经国有资产监督管理机构批 准的，可以采取协议转让的方式”，且与国有大中型企业主辅分离辅业改制相关 的规定对该种改制方式涉及国有产权转让是否需要进场交易做出除外规定，包 括：《国务院国有资产监督管理委员会关于企业国有产权转让有关问题的通知》 （国资发产权[2004]268号）规定，“在国有大中型企业主辅分离、辅业改制，分 流安置富余人员过程中，经国资监管机构及相关部门确定列入主辅分离、辅业改 制范围企业的资产处置，应当按照《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流 安置富余人员的实施办法》（国经贸企改〔2002〕859号）及有关配套文件的规定 执行。对于改制企业的国有净资产按规定进行各项支付的剩余部分，采取向改制 企业的员工或外部投资者出售的，应当按照国家有关规定办理，具体交易方式可 由所出资企业或其主管部门（单位）决定。”；根据《国务院国有资产监督管理委 员会、劳动和社会保障部、国土资源部关于进一步规范国有大中型企业主辅分离 辅业改制的通知》（国资发分配[2005]250号），“在国有大中型企业主辅分离辅业 改制过程中，经国资监管机构及相关部门确定列入主辅分离、辅业改制范围企业 的资产处置，按照859号文件及有关配套文件的规定执行。对于改制企业国有净 资产按规定进行各项支付和预留的剩余部分，采取向改制企业的员工或外部投资 者出售的，按照国家有关规定办理，具体交易方式可由所出资企业或其主管部门 （单位）决定。”；根据《国务院国有资产监督管理委员会关于进一步贯彻落实< 国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知>的 通知》（国资发改革[2006]131号），“除国有大中型企业实施主辅分离辅业改制以 及通过境内外首次公开发行股票并上市改制为国有控股企业、国有控股的上市公 司增资扩股和收购资产按国家有关规定执行外，中央企业及其直接和间接投资的 企业实施改制，必须严格执行60号文件和《国务院办公厅转发国务院国有资产监 督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》(国办发[2003] 96号，以 下简称96号文件)、《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部令第3 号，以下简称3号令)、《关于印发＜企业国有产权向管理层转让暂行规定＞的通 知》 (国资发产权 [2005]78号)等文件的规定”。基于上述，本所律师认为，一 汽铸造大连分公司改制出售相关资产采取协议转让方式未在产权交易所挂牌交 易不违反与国有企业主辅分离辅业改制相关规则的要求。 综上，本所律师认为，一汽铸造大连分公司改制已经按照国有企业主辅分离 辅业改制相关规定履行了必要法律程序，符合相关法律法规的规定，不存在争议 或潜在纠纷。 6.发行人历次收购的作价 经核查，大连电瓷厂及大连电瓷配件厂改制时主要依据《大连市市属国有企 业产权制度改革资产处置暂行办法》的有关规定确定改制出售价格。《大连市市 属国有企业产权制度改革资产处置暂行办法》第24条规定，中介机构出具的评估 结论进行以下调整后，作为企业产权转让基准价：（一）按规定足额抵扣的职工 安置费；（二）按规定应予抵扣的社会保险费；（三）经市国资办认定的评估基准 日至产权转让日的经营损益；（四）经市国资办认定的改制过程中发生的改制成 本费用；（五）其他按规定应予调整的项目；第26条规定，企业产权转让基准价 由出让方代表会同市国资办审核确认。 根据上述企业产权转让基准价的确定方法，大连电瓷厂改制时经审核确认的 评估净资产价值为-1,003.80万元，扣除经审定的职工安置费5,898.01万元，确 定买断国有资产数额为-6901.81万元，上述大连电瓷厂改制基准价确定依据已经 大连市国资委办公室以《改制单位买断国有资产确认表》审核确认。大连市经委 在此基础上扣除剥离至大连市工业资产经营公司的1,442.8万元应收账款，并按 照相关规定以改制涉及土地使用权的经评估综合地价7,286.3万元抵补改制负资 产及职工安置费，最终确定的转让价格为-1,058.3万元。针对前述产权出售价格 确定事项，大连市经委在其出具的《关于大连电瓷集团有限公司改制有关情况的 说明》中做出解释确认，认定大连电瓷厂改制价格是在与大连市国资办协商基础 上共同确定的，且大连电瓷厂改制时剥离应收账款1,442.8万元是根据2003年2 月19日中共大连市委、大连市人民政府联合下发的《关于进一步加快工业发展和 国有企业改革的若干意见》实施的，属于在经大连市国资办确认的改制净资产范 围及价值基础上根据当时相关规定所进行的个别调整，符合有关企业改制程序的 要求。在此情况下，大连市经委经与刘桂雪等23名受让方协商，大连电瓷厂改制 资产的转让价格以2002年大连电瓷厂净利润的三倍为转让依据，确定转让价格为 300万元（100万元×3=300万元）。据此，本所律师认为，大连电瓷厂改制时产权 受让价格确定为300万元不低于改制产权受让基准价，符合相关法律法规的规定， 履行了相应法律程序，不存在国有资产流失的情形。在此需要说明的是，大瓷有 限在成立后整体接收了六家三产公司，并经大连市经委确认以审计值为作价参 照，考虑到资产状况较差、职工安置成本因素，大瓷有限在接收时不支付对价。 鉴于该六家三产公司经审计净资产总和为负数，同时主要资产亦非大幅增值资 产，且要承担职工安置成本，大瓷有限接收乃是为了解决历史遗留问题、承担改 制包袱，不存在国有资产流失情形。 依据相同的企业产权转让基准价确定方法，大连电瓷配件厂改制时经审核确 认的评估净资产价值为-147.41万元，扣除经审定的职工安置费1,094.65万元， 上述大连电瓷厂改制基准价确定依据已经大连市国资委办公室以《改制单位买断 国有资产确认表》审核确认（审核确认应买断资产总额-1,236.35万元，该结果 与相关批复文件及产权转让合同中的数字存在5.71万元差额，是因对大连电瓷配 件厂的经评估净资产价值登录有误而产生的，不会对本次大连电瓷配件厂改制出 售产权定价产生实质性影响）。大连市经委在此基础上按照相关规定以改制涉及 土地使用权的经评估综合地价1,206.09万元抵补改制负资产及职工安置费，最终 确定的转让价格为-35.97万元。根据大连市经委就大连电瓷配件厂改制下发的 《关于同意大连电瓷配件厂产权转让方案的批复》（大经贸发[2003]222号），大 连电瓷配件厂产权转让价格由大连电瓷厂根据评估确认结果及有关规定确定。根 据大连市经委的授权，大连电瓷厂与受让方签订《产权转让合同》，约定大连电 瓷配件厂转让价格最终确定为1万元。据此，本所律师认为，大连电瓷配件厂改 制时产权受让价格确定为1万元不低于改制产权受让基准价，符合相关法律法规 的规定，履行了相应法律程序，不存在国有资产流失的情形。 经核查，由于一汽铸造大连分公司属于国有企业改制中主辅分离辅业改制类 型且改制时间与大连电瓷厂及大连电瓷配件厂相比较晚，因此其改制时产权出售 价格确定依据需符合《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规 范国有企业改制工作意见的通知》（国办发[2003]96号）、《国务院办公厅转发国（未完）  |