[公告]江特电机：国金证券股份有限公司关于公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
国金证券 股份 有限公司 关于 江西特种电机 股份有限公司 非公开发行股票 发行 过程和认购对象合规性的报告 中国证券监督管理委员会： 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的 《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发 行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规、规章和其他规范性 文件以及《江西特种电机股份有限公司章程》的有关规定，国金证券股份有限公 司（以下简称“国金证券”）受江西特种电机股份有限公司（以下简称“公司”、 “发行人”）的委托，作为发行人本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开 发行”）的保荐机构和承销机构，现就本次非公开发行的合规性出具如下说明： 一、 发行概况 （一） 发行价格 经公司2010年12月13日第六届董事会第九次会议、2011年1月21日第六届董 事会第十次会议、2011年1月6日2011年第一次临时股东大会以及2011年2月16日 2010年度股东大会批准，本次非公开发行股票发行价格不低于公司第六届董事会 第九次会议决议公告日（2010年12月15日）前二十个交易日公司股票均价的90%， 即不低于29.23元/股。由于2011年2月25日公司实施了每10股派发现金0.35元（含 税）的利润分配方案及按10:8的比例以资本公积金转增股本方案，因此本次非公 开发行价格相应的调整为不低于16.22元/股。（结果四舍五入至0.01元）。 在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格 优先原则确定。公司和国金证券根据本次非公开发行的申购情况对有效申购进行 了累计投标统计，通过薄记建档的方式，按照“价格优先”的原则，最终确定本 次发行的发行价格22.00元/股，相当于本次发行确定的发行底价16.22元/股的 135.64%，相当于本次发行定价日（2011年7月6日）前20个交易日均价23.16元/ 股的94.99%。 （二）发行数量 根据公司第六届董事会第九次会议、第六届董事会第十次会议、2011年第 一次临时股东大会以及2010年度股东大会，本次非公开发行股票数量合计不超 过1,350万股（含1,350万股），在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实 际情况与承销商协商确定最终发行数量。由于2011年2月25日公司实施了按 10:8的比例以资本公积金转增股本的方案，因此本次非公开发行股票数量相应 的调整为不超过2,430万股（含2,430万股）。 本次实际发行股票数量为1,701万股，不超过2,430万股的最高发行数量。本 次非公开发行数量符合《关于核准江西特种电机股份有限公司非公开发行股票的 批复》（证监许可[2011]1020号）中“核准你公司非公开发行不超过2,430万股新 股”的要求。 （三）发行对象 本次非公开发行对象确定为4家，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。 （四）募集资金额 本次募集资金总额为37,422.00万元，未超过本次募集资金总额37,670.96 万元，扣除发行费用1,852.00万元后的募集资金净额为35,570.00万元，未超 过本次募集资金投资项目拟使用的募集资金投资额35,570.96万元。 二、本次非公开发行股票的批准情况 （一）本次发行方案已经公司第六届董事会第九次会议、第六届董事会第十 次会议、2011年第一次临时股东大会以及2010年度股东大会审议通过。 （二）根据发行人2011年第一次临时股东大会决议，股东大会授权公司董事 会在有关法律、法规、规章及规范性文件范围内全权办理与本次非公开发行股票 有关的全部事项，包括但不限于： 1、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大 会决议，制订和实施本次非公开发行股票的具体方案； 2、授权公司董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证 监会核准意见及市场情况，适当调整并确定本次非公开发行股票的具体发行时 间、发行数量、发行价格、发行对象的选择等相关事宜； 3、授权董事会签署、修改、呈报、实施与本次非公开发行股票以及募集资 金投资项目相关的重大协议、合同及其它相关法律文件； 4、授权公司董事会在符合中国证监会和其他监管部门监管要求的前提下， 在股东大会通过的本次非公开发行方案范围内，在需要时与作为本次发行对象的 投资者签署股份认购协议书或其他相关法律文件，并决定其生效； 5、授权公司董事会根据中国证监会的相关规定聘请包括保荐机构在内的相 关中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事项； 6、如证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变 化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外， 授权董事会对本次非公开发行股票的具体相关发行方案等相关事项进行相应的 调整； 7、授权公司董事会在本次非公开发行股票结束后，根据发行后的公司股本、 股份总数及股权比例变动情况修改《公司章程》相关条款，并办理工商变更登记 及发行股份在证券登记结算公司的登记、锁定和上市等相关事宜； 8、授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项； 9、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 （三）江特电机本次非公开发行股票的申请于2011年6月1日经中国证监会发 行审核委员会审核通过。2011年6月29日，中国证监会核发《关于核准江西特种 电机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1020号），核准公司 非公开发行不超过2,430万股新股。 三、本次非公开发行股票的询价过程 （一） 本次非公 开发行 程序 日 期 发行安排 T-2 2011年6月30日（周四） 发行方案报证监会备案同意 T-1 2011年7月1日（周五） 发送认购邀请书 T 2011年7月4日（周一） 发行开始日 T＋2 2011年7月6日（周三） 接受申购报价单：当日上午9:00——12:00 初步发行结果报证监会发行监管部审核 T＋3 2011年7月7日（周四） 初步发行结果经审核无异议后，签订正式的认购协 议，发出缴款通知，开始接受最终发行对象缴款 T＋5 2011年7月11日（周一） 缴款截止当日上午12:00 验资 将募集资金划转发行人募集资金专用账户并验资 T＋6 2011年7月12日（周二） 向证监会提交备案材料 T＋7 2011年7月13日（周三） 办理新增股份登记手续 向深圳证券交易所提交本次新增股份上市申请材料 L 刊登非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 注：T日为发行开始实施日，加减数为交易日天数；L日为刊登非公开发行股票发行情 况报告暨上市公告书日。 （二）发出认购邀请书 发行人与国金证券于2011年7月1日向董事会决议公告后向发行人提交认 购意向书的47名投资者、2011年6月29日收盘后登记在册前20名股东（不包 括控股股东、实际控制人及其一致行动人，其中两位自然人股东李贤婷、何秀兰 联系不上）以及其他符合证监会要求的询价对象（其中包括23家证券投资基金 管理公司、10家证券公司、7家保险机构投资者）共105名投资者发送了《江西 特种电机股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请 书》”）。上述投资者具体名单详见附件。 联系及发函过程已经北京市康达律师事务所见证，整个操作过程合法合规。 （三）接受《申购报价单》 在《认购邀请书》规定的有效申报时间内（2011年7月6日9:00-12:00）， 发行人与国金证券共收到15个投资者以传真方式送达的《江西特种电机股份有 限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），其中宜春 市袁州区国有资产运营有限公司的保证金截止12:00并未收到，被认定无效，上 海凯思依投资管理合伙企业（有限合伙）虽已提交申购报价单并已缴付申购保证 金，但因其不在认购邀请书发送名单内，被认定无效，其余13家均为有效申购 报价，有效报价区间为18.00元/股-23.50元/股。国金证券对全部有效《申购 报价单》进行了薄记建档，发行人律师北京市康达律师事务所进行了现场见证。 询价对象的各档申购报价情况如下： 序 号 机构自然人名称 申购价格 （元） 申购数量（万股） 1 上海明辉股权投资合伙企业（有限合伙） 21.11 310 2 西安长咸投资管理有限合伙企业 18.60 300 3 天津六禾碧云股权投资基金合伙企业（有限合伙） 22.00 300 20.00 340 18.00 380 4 常州常荣创业投资有限公司 21.25 300 5 西部证券股份有限公司 19.06 300 6 兴业全球基金管理有限公司 19.51 382 7 博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限 合伙） 22.32 300 21.08 400 8 博时基金管理有限公司 18.00 300 22.00 800 9 上海凯思依投资管理合伙企业（有限合伙） 23.81 300 22.57 400 21.08 500 10 江苏瑞华投资发展有限公司 18.11 500 11 天津康荣股权投资合伙企业（有限合伙） 20.80 490 21.50 474 23.50 361 12 兵器财务有限责任公司 21.76 300 13 宜春市袁州区国有资产运营有限公司 18.20 300 18.10 300 18.30 300 14 卢君 18.16 300 15 国泰基金管理有限公司 19.00 800 21.00 470 21.66 460 四、本次非公开发行股票定价和股票分配情况 （一） 本次非公开发行 的定价情况 本次非公开发行通过簿记建档的方式进行，国金证券与江特电机根据投资者 的申购价格及其申购数量，最终确定的发行价格为22.00元/股。 （二） 本次非公开发行 的股票分配情况 依据特定发行对象填写的《申购报价单》，并根据《认购邀请书》中规定的 认购对象和认购价格确定原则，江特电机与国金证券共同协商确定本次非公开发 行的获配投资者、获配股数结果如下： 序号 投资者名称 申购价格 （元） 申购数量 （万股） 发行价格 （元） 获配数量 （万股） 1 天津康荣股权投资合伙企业（有 限合伙） 23.50 361 22.00 361 2 博弘数君（天津）股权投资基金 合伙企业（有限合伙） 22.32 300 300 3 博时基金管理有限公司 22.00 800 800 4 天津六禾碧云股权投资基金合伙 企业（有限合伙） 22.00 300 240 合 计 - 1,761 - 1,701 注：根据认购邀请书“价格优先、数量优先”的原则，天津六禾碧云股权投资基金合伙 企业（有限合伙）的申购并未完全获配 本次非公开发行股数确定为1,701万股，发行价格确定为22.00元/股，募集 资金总额37,422.00万元。获得配售股份的投资者与公司不存在关联关系。所有4 名投资者的锁定期限为自发行结束之日起12个月。 （三）缴款与验资 发行人与国金证券已于2011年7月7日向上述获得本次非公开发行配售股份 的投资者发出《江西特种电机股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》（以 下简称“缴款通知书”），上述认购款项已足额支付。 发行人与上述获得本次非公开发行配售股份的投资者签订了《江西特种电机 股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”）， 该等协议不存在现实或者潜在的法律风险。 根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司于2011年7月11日出具的 “川华信验（2011）24号”《关于江西特种电机股份有限公司非公开发行人民币A 股股票网下申购资金到位情况的验证报告》：“截至2011年7月11日12:00止，保 荐人（主承销商）国金证券指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新 华支行51001870836051508511账户已收到人民币414,220,000.00元，其中有4家 获配投资者缴纳的保证金及认购款合计374,220,000.00元，有效申购对象申购股 份数合计1,701万股，申购单价为22.00元/股。未获配投资者缴纳的保证金为人 民币40,000,000.00元。 之后，国金证券在扣除保荐费、承销费后将募集资金余额划入发行人指定的 银行收款账户。立信大华会计师事务所有限公司于2011年7月11日出具了“立信 大华验字[2011]189号”《验资报告》：“截至2011年7月11日止，贵公司实际已非 公开发行人民币普通股1,701万股，募集资金总额为人民币374,220,000.00元， 扣除各项发行费用人民币18,520,000.00元，实际募集资金净额为人民币 355,700,000.00元。其中新增注册资本（股本）为人民币17,010,000.00元，资 本公积为人民币338,690,000.00元。” 五 、结论 意见 国金证券认为： （一）江西特种电机股份有限公司本次非公开发行经过了必要的授权，并获 得了中国证券监督管理委员会的核准； （二）本次非公开发行的询价、定价和股票分配过程符合《公司法》、《证券 法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定； （三）发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上 市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。 特此报告。（以下无正文） 附件： 江西特种电机 股份有限公司 非公开发行股票询价对象列表 1、截至2011年6月30日，公司收到以下投资者提交的认购意向书 序 号 名称或姓名 1 中海基金管理有限公司 2 兴业全球基金管理有限公司 3 平安证券有限责任公司 4 西部证券股份有限公司 5 山西信托有限责任公司 6 吉林省信托有限责任公司 7 兵器财务有限责任公司 8 北京兴润诚投资管理有限公司 9 义乌市奥锣拉机械有限公司 10 北京富洲金盛投资中心（有限合伙） 11 八达控股集团有限公司 12 扬州市扬子江投资发展集团有限责任公司 13 江苏瑞华投资发展有限公司 14 瑞安思考投资管理有限公司 15 上海正点投资有限公司 16 上海中驰创业投资管理有限公司 17 常州常荣创业投资有限公司 18 博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 19 深圳市玖迪睿泰投资有限公司 20 西安长国投资管理有限合伙企业 21 西安长川投资管理有限合伙企业 22 西安长咸投资管理有限合伙企业 23 无锡金安投资管理有限公司 24 上海迪丰投资有限公司 25 常州投资集团有限公司 26 江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司 27 上海丹晟创业投资有限公司 28 上海蛙乐特投资管理合伙企业（有限合伙） 29 上海徒列普投资管理合伙企业（有限合伙） 30 上海克路芙投资管理合伙企业（有限合伙） 31 上海密列恩投资管理合伙企业（有限合伙） 32 上海克米列投资管理合伙企业（有限合伙） 33 天津六禾碧云投资基金合伙企业（有限合伙） 序 号 名称或姓名 34 杭州德舟投资管理有限公司 35 天津康荣股权投资合伙企业（有限合伙） 36 上海成丰鼎泰股权投资合伙企业(有限合伙) 37 上海明辉股权投资合伙企业（有限合伙） 38 中航鑫港担保有限公司 39 上海哲熙投资管理合伙企业(有限合伙) 40 施宝忠 41 沈国英 42 陈学东 43 丁敏芳 44 林潮 45 梅强 46 郝慧 47 卢君 2、截至2011年6月29日，发行人前20名股东（除控股股东江西江特电 气集团有限公司以外） 序 号 名称或姓名 1 宜春市袁州区国有资产运营有限公司 2 全国社会保障基金理事会转持二户 3 恒泰高新科技有限公司 4 全国社保基金一零八组合 5 申银万国-中行-申银万国2号策略增强集合资产管理计划 6 海通－中行－富通银行 7 中国建设银行－华商产业升级股票型证券投资基金 8 中国农业银行－东吴进取策略灵活配置混合型开放式证券投资基金 9 申银万国－中信－申银万国3号基金宝集合资产管理计划 10 中国建设银行－华宝兴业新兴产业股票型证券投资基金 11 兴业银行股份有限公司－万家和谐增长混合型证券投资基金 12 刘玉 13 通乾证券投资基金 14 中国工商银行－申万菱信新动力股票型证券投资基金 15 CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED 16 中国平安人寿保险股份有限公司－分红－团险分红 17 财通证券－工行－金色钱塘－核心动力集合资产管理计划 18 李贤婷 19 何秀兰 20 邵群 3、其他符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的询价对象 序 号 名称 基金管理公司23家 序 号 名称 1 华夏基金管理有限公司 2 嘉实基金管理有限公司 3 建信基金管理有限责任公司 4 工银瑞信基金管理有限公司 5 泰达宏利基金管理有限公司 6 中邮创业基金管理有限公司 7 海富通基金管理有限公司 8 富国基金管理有限公司 9 交银施罗德基金管理有限公司 10 国泰基金管理有限公司 11 中银基金管理有限公司 12 汇丰晋信基金管理有限公司 13 农银汇理基金管理有限公司 14 融通基金管理有限公司 15 大成基金管理有限公司 16 南方基金管理有限公司 17 鹏华基金管理有限公司 18 易方达基金管理有限公司 19 广发基金管理有限公司 20 长盛基金管理有限公司 21 上投摩根基金管理有限公司 22 新华基金管理有限公司 23 博时基金管理有限公司 证券公司10家 1 光大证券股份有限公司 2 国泰君安证券股份有限公司 3 海通证券股份有限公司 4 上海证券有限责任公司 5 兴业证券股份有限公司 6 中信证券股份有限公司 7 中信建投证券有限责任公司 8 宏源证券股份有限公司 9 华泰证券股份有限公司 10 西南证券股份有限公司 保险公司7家 1 中国人寿资产管理有限公司 2 华泰资产管理有限公司 3 太平洋资产管理有限责任公司 4 泰康资产管理有限责任公司 5 新华资产管理股份有限公司 6 中国人保资产管理股份有限公司 7 中再资产管理股份有限公司 （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江西特种电机股份有限公司非公 开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》签字盖章页） 保荐代表人： 罗洪峰 韦 建 保荐机构法定代表人： 冉 云 国金证券股份有限公司（盖章） 2011年7月12日 中财网
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