[发行]龙力生物：首次公开发行股票招股说明书
山东龙力生物科技股份有限公司 SHANDONG LONGLIVE BIO-TECHNOLOGY CO.,LTD. （禹城高新技术开发区汉槐街 1309号） 首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商） （江苏省无锡市新区高浪东路19号15层） 招股说明书 山东龙力生物科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型人民币普通股（A股） 发行股数 4,660万股 每股面值每股人民币 1.00元 每股发行价格 21.50元 预计发行日期 2011年 7月 20日 拟上市的证券交易所深圳证券交易所 发行后总股本 18,640万股 本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 发行人控股股东、实际控制人程少博承诺：自公司股票上市之日起三十 六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由 公司回购该部分股份；前述限售期满后，在任职期间每年转让的股份不超过 其直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后所持公司股份在法 律、法规规定的限售期内不转让。 发行人股东成就控股、先锋电器、上海贝莱、顾东升、徐海、兰健承诺： 自持有公司股份之日（2009年 12月 25日）起三十六个月内，不转让或者委 托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；自 公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持 有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 担任董事的股东白庆林、王光明、高卫先，担任监事的股东王燕、监事 阎金龙的配偶肖林，担任高级管理人员的股东孔令军、高丽娟承诺：自公司 股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的 公司股份，也不由公司回购该部分股份；前述限售期满后，在其本人或关联 人任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的百分之 二十五；在本人或其关联人离职后所持公司股份在法律、法规规定的限售期 内不转让。 1-1-1 招股说明书 发行人其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者 委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 保荐机构（主承销商）华英证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2011年 7月 18日 1-1-2 招股说明书 声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-3 招股说明书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别注 意下列事项： 1、本次发行前股东自愿锁定股份的承诺 发行人控股股东、实际控制人程少博承诺：自公司股票上市之日起三十六个 月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购 该部分股份；前述限售期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接 持有公司股份总数的百分之二十五；离职后所持公司股份在法律、法规规定的限 售期内不转让。 发行人股东成就控股、先锋电器、上海贝莱、顾东升、徐海、兰健承诺：自 持有公司股份之日（2009年 12月 25日）起三十六个月内，不转让或者委托他 人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；自公司股票 上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股 份，也不由公司回购该部分股份。 担任董事的股东白庆林、王光明、高卫先，担任监事的股东王燕、监事阎金 龙的配偶肖林，担任高级管理人员的股东孔令军、高丽娟承诺：自公司股票上市 之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也 不由公司回购该部分股份；前述限售期满后，在其本人或关联人任职期间每年转 让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五；在其本人或关 联人离职后所持公司股份在法律、法规规定的限售期内不转让。 发行人其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托 他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、滚存利润的分配安排 经发行人 2010年第二次临时股东大会审议通过，公司在首次公开发行股票 并上市完成后，本次公开发行前滚存未分配利润由新老股东共享。 3、国有股转持安排 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财 1-1-4 招股说明书 企[2009]94号）规定，国有股东应按照本次实际发行股票数量的 10%向全国社保 基金转持，各国有股东按其所持有公司股份及国有股东国有出资人比例确定应转 持股份数量，据此，山东省高新投应转持股份 3,368,826股，鲁信广告应转持 47,066股。根据山东省国资委《关于山东龙力生物科技股份有限公司国有股东转 持国有股有关问题的批复》（鲁国资收益函【 2010】2号）批复，山东省鲁信投 资控股集团有限公司将以山东省高新投之母公司山东鲁信高新技术产业股份有 限公司的分红或其自有资金一次或分次上交中央金库的方式替代山东省高新投 向全国社保基金转持国有股份；鲁信广告按实施办法向全国社保基金划转其持有 的 47,066股龙力生物股份。 4、玉米芯价格的大幅波动对公司木糖醇产品盈利水平的影响 报告期内，受下游产品价格、减产、通胀预期等因素的影响，公司的主要原 材料玉米芯采购价格波动较大，2008年、2009年和 2010年玉米芯采购均价分别 为 448.85元/吨、421.72元/吨和 773.18元/吨，2010年采购均价涨幅较大。因此， 在不考虑木糖醇价格上涨、产能利用率提高对毛利率的有利影响的情况下，玉米 芯采购价格上涨 1%，预计将使木糖醇的毛利率降低 0.2972%。因此，如果玉米 芯价格大幅提高，将降低公司木糖醇产品的盈利水平。 1-1-5 招股说明书 目录 第一节释义 ...............................................................................................................9 第二节概览 .............................................................................................................13 一、发行人简介.....................................................................................................................13 二、控股股东及实际控制人.................................................................................................15 三、主要财务数据及主要财务指标.....................................................................................15 四、本次发行情况及募集资金的运用.................................................................................16 第三节本次发行概况 .............................................................................................18 一、本次发行基本情况.........................................................................................................18 二、本次发行的有关当事人.................................................................................................19 三、发行人与本次发行有关中介机构关系情况.................................................................20 四、本次发行上市有关重要日期.........................................................................................20 第四节风险因素 .....................................................................................................21 一、经营风险.........................................................................................................................21 二、募集资金投资项目的风险.............................................................................................23 三、财务风险.........................................................................................................................24 四、技术风险.........................................................................................................................24 五、政策风险.........................................................................................................................25 第五节发行人基本情况 .........................................................................................27 一、发行人简况.....................................................................................................................27 二、发行人改制设立情况.....................................................................................................27 三、发行人的股本形成及变化情况.....................................................................................30 四、发行人的资产重组情况.................................................................................................52 五、历次验资情况.................................................................................................................53 六、发行人的组织结构.........................................................................................................55 七、发行人分公司、控股子公司、参股子公司的情况 .....................................................57 八、主要股东及实际控制人基本情况.................................................................................60 九、发行人股本有关情况.....................................................................................................64 十、发行人的员工及社会保障情况.....................................................................................67 十一、主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情 况 ...........................................................................................................................................69 第六节业务和技术 .................................................................................................71 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况.....................................................................71 二、发行人所处行业的基本情况.........................................................................................72 三、发行人在行业中的竞争地位.......................................................................................118 四、公司主要业务的经营情况...........................................................................................124 五、主要固定资产和无形资产...........................................................................................146 六、特许经营权情况...........................................................................................................152 七、技术情况.......................................................................................................................153 1-1-6 招股说明书 八、产品质量控制情况.......................................................................................................157 九、发行人名称冠有“科技”字样的依据 ...........................................................................160 第七节同业竞争与关联交易 ...............................................................................161 一、同业竞争情况...............................................................................................................161 二、关联方、关联关系和关联交易...................................................................................162 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .......................................169 一、人员简介.......................................................................................................................169 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况 .......................173 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员其他对外投资情况 ...........................175 四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员兼职情况 ...........................................175 五、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员报酬情况 ...........................................176 六、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员相互间亲属关系情况 .......................177 七、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与公司签订的协议、所作承诺及其履行 情况......................................................................................................................................177 八、董事、监事和高级管理人员的任职资格...................................................................177 九、董事、监事和高级管理人员近三年变动情况 ...........................................................177 第九节公司治理结构 ...........................................................................................179 一、股东大会制度的建立健全及运行情况.......................................................................179 二、董事会制度的建立健全及运行情况...........................................................................181 三、监事会制度的建立健全及运行情况...........................................................................184 四、独立董事制度的建立健全及运行情况.......................................................................185 五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况...................................................................186 六、发行人近三年是否存在违法违规行为的说明 ...........................................................186 七、发行人近三年资金占用和对外担保的情况...............................................................187 八、发行人的内部控制制度...............................................................................................187 第十节财务会计信息 ...........................................................................................188 一、注册会计师审计意见及会计报表...............................................................................188 二、财务报表的编制基准及报表合并范围的变化情况 ...................................................199 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计...............................................................200 四、分部信息.......................................................................................................................215 五、非经常性损益表...........................................................................................................215 六、最近一期末主要资产情况...........................................................................................216 七、最近一期末的主要债项...............................................................................................217 八、所有者权益变动情况...................................................................................................218 九、现金流量情况...............................................................................................................218 十、税项...............................................................................................................................219 十一、承诺事项、或有事项及其他重要事项...................................................................220 十二、主要财务指标和计算说明.......................................................................................220 十三、历次评估情况...........................................................................................................223 十四、验资情况...................................................................................................................224 第十一节管理层讨论与分析 ...............................................................................225 一、财务状况分析...............................................................................................................225 1-1-7 招股说明书 二、盈利能力分析...............................................................................................................236 三、资本性支出分析...........................................................................................................253 四、或有事项和重大期后事项分析...................................................................................254 五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.......................................................................254 第十二节业务发展目标 .......................................................................................255 一、发展战略及规划...........................................................................................................255 二、上述计划的假设条件和面临的主要困难...................................................................258 三、发展计划与现有业务的关系.......................................................................................259 四、本次募集资金对实现上述计划的作用.......................................................................259 第十三节募集资金运用 .......................................................................................260 一、募集资金运用概况.......................................................................................................260 二、募集资金投资项目建设的必要性分析.......................................................................261 三、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 ...................................................266 四、募集资金投资项目的市场前景分析...........................................................................268 五、募集资金投资项目具体情况.......................................................................................283 第十四节股利分配政策 .......................................................................................306 一、报告期内股利分配政策...............................................................................................306 二、报告期内股利分配情况...............................................................................................307 三、发行后的股利分配政策...............................................................................................307 四、本次发行完成前滚存利润的分配安排.......................................................................307 第十五节其他重要事项 .......................................................................................308 一、信息披露制度...............................................................................................................308 二、重要合同.......................................................................................................................308 三、对外担保情况...............................................................................................................313 四、重大诉讼或仲裁事项...................................................................................................313 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ...........................314 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明 .......................................................314 二、保荐机构（主承销商）声明.......................................................................................315 三、发行人律师声明...........................................................................................................316 四、审计机构声明...............................................................................................................317 五、验资机构声明...............................................................................................................318 六、评估机构声明...............................................................................................................319 七、历次验资复核机构声明...............................................................................................320 第十七节备查文件 ...............................................................................................321 一、备查文件.......................................................................................................................321 二、查阅地点.......................................................................................................................321 三、查阅时间.......................................................................................................................321 1-1-8 招股说明书 第一节释义 除非文义另有所指，本招股说明书中下列词语或词组具有如下涵义： 基本简称 发行人、股份公司、公 司、本公司、龙力生物 指山东龙力生物科技股份有限公司 龙力有限、有限公司指山东龙力生物科技有限公司，公司前身 龙力乙醇指山东龙力乙醇科技有限公司 龙力药业指 山东龙力药业有限公司，已更名为山东齐康药业有 限公司 深圳龙力指深圳市龙力生物科技有限公司 青岛龙力指青岛世纪龙力国际贸易有限公司 龙舜生物指山东龙舜生物科技有限公司 龙力保健品指山东龙力保健品科技有限公司 山东省高新投指山东省高新技术投资有限公司 山东创新担保指山东创新投资担保有限公司 鲁信广告指山东鲁信广告有限公司 山东信托指山东省国际信托投资有限公司 北京奥信通指北京奥信通科技发展有限公司 德华创投指德华创业投资有限公司 先锋电器指先锋电器集团有限公司 成就控股指成就控股集团有限公司 海澜集团指海澜集团有限公司 上海贝莱指上海贝莱投资管理有限公司 禹城绿健指山东禹城绿健生物技术有限公司 福田药业指山东福田药业有限公司 浙江华康指浙江华康药业股份有限公司 1-1-9 招股说明书 江苏康维指江苏康维生物有限公司 保龄宝指保龄宝生物股份有限公司 量子高科指江门量子高科生物股份有限公司 蒙牛指 内蒙古蒙牛乳业股份有限公司及其控股子公司内蒙 古蒙牛阿拉乳制品有限责任公司 箭牌指 箭牌糖果（中国）有限公司和箭牌糖类（上海）有 限公司 无限极指无限极（中国）有限公司 交大昂立指上海交大昂立股份有限公司 新园热电指山东省禹城市新园热电有限公司 禹城电力指山东省禹城市电力总公司 本次发行指 经发行人 2010年第二次临时股东大会审议通过，向 社会公众公开发行 4,660万股人民币普通股的行为 A股指 发行人本次发行的每股面值为人民币 1.00元的普通 股 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部指中国人民共和国财政部 中国证监会指中国证券监督管理委员会 交易所指深圳证券交易所 山东省国资委指山东省人民政府国有资产监督管理委员会 保荐机构、主承销商指华英证券有限责任公司 发行人律师指北京市中瑞律师事务所 发行人会计师、立信大 华 指立信大华会计师事务所有限公司 广东大华指 广东大华德律会计师事务所，2009年与北京立信会 计师事务所合并，更名为立信大华 公司法指中华人民共和国公司法 证券法指中华人民共和国证券法 1-1-10 招股说明书 《公司章程》指《山东龙力生物科技股份有限公司章程》 公司高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 近三年、报告期指 2008年度、2009年度和 2010年度 元指人民币元 专业术语 功能食品指 具有与生物防御、生物节律调整、防治疾病、恢复 健康等有关功能因子，经过设计加工，对生物体有 明显调整功能的食品。 功能糖指 功能性低聚糖、功能性膳食纤维、功能性糖醇等几 种具有特殊生理功效的物质的统称。 低聚糖、寡糖、 OLIGO 指 由 2~10个单糖分子通过糖苷键构成的聚合物，分消 化性和不消化性或难消化性糖两类。 功能性低聚糖指 由 2~10个单糖分子通过糖苷键构成、有不消化或难 消化特性的聚合物，是一种双歧因子，具有益生元 特性。 低聚木糖、木寡糖、 XOS 指 由 2~7个木糖分子以 β（1-4）糖苷键结合而成的功 能性聚合糖。 益生菌指 通过改善宿主肠道菌群生态平衡而发挥有益作用， 达到提高宿主（人和动物）健康水平和健康状态的 活菌制剂及其代谢产物。 益生元指 通过选择性地刺激一种或少数种菌落中的细菌的生 长与活性而对寄主产生有益的影响从而改善寄主健 康的不可被消化的食品成分。 双歧杆菌指 一类不能游动的革兰氏阳性菌，无芽孢，是存在于 暖血动物和人的肠道中的有益菌，又称双叉菌，益 生菌的一种。 双歧因子指 一种能促进双歧杆菌增殖的物质，具有不被胃酸破 坏和消化性，以原型到达结肠部位，为肠道有益菌 利用，益生元的一种。 1-1-11 招股说明书 木质素指 一种广泛存在于植物体中的无定形的、分子结构中 含有氧代苯丙醇或其衍生物结构单元的芳香性高 聚物。 玉米芯指 玉米穗去除玉米粒后的废弃物，又称玉米棒、包谷 瓤等，含有丰富的纤维素、半纤维素和木质素。 玉米全株产业链指 综合利用玉米粒、玉米芯、玉米秸秆等玉米全株可 以利用的部分，生产各类产品并形成完整的产业链。 淀粉糖指 利用含淀粉的粮食、薯类等为原料，经过酸法、 酸酶法或酶法制取的糖，包括麦芽糖、葡萄糖、 果葡糖浆等。 高麦芽糖浆指麦芽糖含量为 70%以上的糖浆产品。 美拉德反应指 又称为“非酶棕色化反应”，广泛存在于食品工业的一 种非酶褐变，是羰基化合物（还原糖类）和氨基化 合物（氨基酸和蛋白质）间的反应，经过复杂的历 程最终生成棕色甚至是黑色的大分子物质类黑精或 称拟黑素，所以又称羰氨反应。 低聚木糖 95P型指 XOS2-7含量在 95%以上的低聚木糖粉。 低聚木糖 95L型指 指干物质含量在 70%-75%之间，且干物质中 XOS2-7 含量在 95%以上的低聚木糖浆。 低聚木糖 70P型指 XOS2-7含量在 70%以上的低聚木糖粉。 低聚木糖 70L型指 指干物质含量在 70%-75%之间，且干物质中 XOS2-7 含量在 70%以上的低聚木糖浆。 低聚木糖 35P型指 XOS2-7含量在 35%以上的低聚木糖粉。 低聚木糖 20P型指 XOS2-7含量在 20%以上的低聚木糖粉。 注：本招股说明书除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数 值之和尾数不符的情况，均为四舍五入情况造成。 1-1-12 招股说明书 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人简介 公司名称：山东龙力生物科技股份有限公司 英文名称：SHANDONG LONGLIVE BIO-TECHNOLOGY CO.,LTD. 注册资本：13,980万元 法定代表人：程少博 公司住所：禹城高新技术开发区汉槐街 1309号 发行人前身为2001年6月12日成立的山东龙力生物科技有限公司，于2009年9 月2日整体变更设立为股份有限公司，现有总股本13,980万股，法定代表人程少 博。 公司成立以来，始终以打造“玉米全株产业链”为发展目标，以资源的高效、 循环利用为开发方向，坚持 “生物炼制、绿色循环 ”新理念，以 “有限循环一体化、 业务单元专业化”为发展原则，立足于绿色健康产业，致力推进循环经济。经过 十年发展，已经形成了以玉米芯→低聚木糖/木糖醇为主线的功能糖产品链、以 玉米芯废渣→纤维素乙醇为主线的新能源产品链、以玉米→淀粉→淀粉糖为主线 的淀粉及淀粉糖产品链。公司已基本实现玉米芯的充分利用（见下图），不但节 约生产成本，而且减少了碳的排放量，循环经济产业链基本形成，实现了经济效 益和社会效益的有机结合。2006年11月，公司被中国发酵工业协会推荐为“全国 发酵行业循环经济试点企业”，2010年1月，公司被山东省循环经济促进会评为“山 东省优秀循环经济企业”，“纤维素燃料乙醇”技术被全国政协经济委员会、中国 科学技术协会等单位列为2009年度最受关注的低碳项目（技术/产品），“木糖废 渣生产纤维乙醇”技术于2010年1月被山东省人民政府评为山东省技术发明奖一 等奖。 1-1-13 招股说明书 公司是中国功能糖城的重点支柱企业，以低聚木糖为核心产品的功能糖系列 产品是公司最主要的利润来源，报告期内，公司功能糖产品毛利分别为 14,567.71 万元、15,287.28万元和16,939.00万元，分别占同期主营业务毛利总额的78.43%、 80.82%和70.76%。2001年，公司率先在国内实现了低聚木糖的工业化生产1，围 绕低聚木糖的制备方法以及下游产品的开发，公司已先后获得 5项发明专利，“玉 米芯酶法制备低聚木糖”荣获2006年度国家技术发明奖二等奖。公司低聚木糖、 木糖醇产品作为功能性营养健康配料已应用到保健品、动物食品、乳品、功能性 食品饮料、糖果等多个领域，与箭牌、无限极、蒙牛、交大昂立等国内外知名企 业建立了稳定的业务关系。龙力牌低聚木糖还被国家公众营养与发展中心推荐为 营养健康倡导产品，被山东省名牌战略推进委员会和山东省质量技术监督局联合 认定为“山东名牌产品”。公司是《低聚木糖》行业标准的主起草单位，在低聚木 糖行业一直保持领先地位。 公司设有省级企业技术中心、山东省功能糖工程研究中心、国家功能性糖类 公共实验室、国家糖工程技术研究中心分中心等研发机构，与中国农业大学、山 东大学、福州大学、清华大学等科研院所建立了长期稳定的合作关系。公司成立 以来，曾先后承担国家科技攻关计划 2项，财政部非粮引导奖励资金项目 1项，国 家发改委高技术产业化专项2项，国家科技支撑计划1项，协助完成国家“863计 划”1项，已获得发明专利7项，实用新型专利1项。 1见《科学技术成果鉴定证书》，鉴字 [教 CW2001]第 003号。成果名称：玉米芯酶法制备低聚木糖工业化生 产的研制与开发。鉴定单位：教育部。 1-1-14 招股说明书 公司已通过ISO9001质量体系认证、ISO14001环境管理体系认证、HACCP 食品安全管理体系认证、GB/T28001职业健康安全管理体系认证、SA8000社会责 任管理体系认证、非转基因 IP体系认证、清真（ HALAL）认证、犹太食品认证， 低聚木糖、食品添加剂木糖醇获得《采用国际标准产品标志证书》，“龙力”商标 被国家工商总局认定为中国驰名商标。 二、控股股东及实际控制人 截至本招股说明书签署日，公司董事长、总经理程少博先生持有公司股份 4,198.52万股，占总股本的 30.03%，为公司控股股东和实际控制人。 程少博，男，1964年生，硕士，中国国籍，无境外永久居留权。1983年 7 月至 1990年 8月，历任禹城市第二油棉加工厂车间主任、股长； 1990年 9月至 1997年 4月，历任山东禹城东方实业集团第五油棉加工厂副厂长、厂长；1997 年 5月至 2001年任山东禹城东方实业集团总经理。自 2001年公司设立以来，一 直担任本公司董事长兼总经理。 三、主要财务数据及主要财务指标 根据立信大华出具的立信大华审字[2011]019号审计报告，发行人最近三年 的主要财务数据如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 流动资产 434,308,801.54 537,174,663.03 717,318,504.14 非流动资产 736,433,710.80 670,064,805.58 396,022,839.21 资产总额 1,170,742,512.34 1,207,239,468.61 1,113,341,343.35 流动负债 336,270,183.71 378,077,132.20 552,841,875.79 非流动负债 199,892,764.38 287,775,258.15 213,450,000.00 负债总额 536,162,948.09 665,852,390.35 766,291,875.79 股东权益 634,579,564.25 541,387,078.26 347,049,467.56 归属于母公司股东权益 634,579,564.25 540,449,198.29 345,015,219.33 （二）合并利润表主要数据 单位：元 1-1-15 招股说明书 项目 2010年度 2009年度 2008年度 营业收入 1,063,818,166.44 809,930,626.84 714,881,016.21 营业利润 100,109,153.91 87,541,151.23 70,080,940.46 利润总额 107,713,039.37 93,950,925.60 79,345,836.71 净利润 91,090,576.35 79,579,021.85 66,207,422.03 归属于母公司股东的净利润 90,750,061.35 79,613,978.96 66,242,957.06 （三）合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2010年度 2009年度 2008年度 经营活动产生的现金流量净额 173,901,906.42 296,170,232.52 197,727,898.78 投资活动产生的现金流量净额 -97,276,496.80 -265,190,440.52 -32,775,029.00 筹资活动产生的现金流量净额 -183,742,003.66 -30,693,911.38 7,706,180.00 现金及现金等价物净增加额 -107,211,727.91 309,719.78 172,659,847.39 （四）主要财务指标 项目 2010年 12月 31日 /2010年度 2009年12月31日 /2009年度 2008年12月31日 /2008年度 流动比率（倍） 1.29 1.42 1.30 速动比率（倍） 0.84 0.98 0.90 资产负债率（母公司） 43.55% 54.57% 68.35% 应收账款周转率（次） 19.32 11.77 7.58 存货周转率（次） 5.13 3.18 2.13 息税折旧摊销前利润（万元） 19,471.07 16,813.38 16,964.86 利息保障倍数（倍） 4.63 3.03 2.09 每股经营活动产生的净现金 流量（元） 1.24 2.12 1.95 基本每股收益（元） 0.65 0.66 0.55 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元） 0.60 0.61 0.48 加权平均净资产收益率 15.49% 19.67% 26.70% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率 14.39% 18.04% 23.31% 无形资产（土地使用权除外） 占净资产的比例 0.18% 0.22% 0.46% 四、本次发行情况及募集资金的运用 公司本次发行的股票种类为人民币普通股（ A股），发行数量为 4,660万股， 占发行后总股本的比例为 25%，募集资金全部用于主营业务的发展，具体投资项 1-1-16 招股说明书 目如下： 序号项目名称预计投资金额（万元） 1 年产6,000吨低聚木糖建设项目 11,031.17 2 精制食品级木糖及结晶阿拉伯糖联产项目 8,982.24 3 年产5,000吨晶体麦芽糖醇项目 7,632.31 4 沼气发电项目 1,993.39 5 功能糖综合技术研究开发中心项目 4,989.07 合计 34,628.18 若本次发行募集资金不能满足上述项目资金需要，则不足部分由公司自筹解 决。若募集资金超过上述项目资金需要量，则超出部分将用于补充公司流动资金。 1-1-17 招股说明书 第三节本次发行概况 一、本次发行基本情况 股票种类人民币普通股（A股） 每股面值人民币 1.00元 发行股数及占发行后总股 本的比例 4,660万股，占发行后总股本的比例为 25% 每股发行价格 21.50元/股 发行市盈率 47.78倍（每股收益按照 2010年度经会计师事务所 审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以 本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产 4.54元（按 2010年 12月 31日经审计的合并报表 归属于母公司股东权益数据计算） 发行后每股净资产 8.38元（按 2010年 12月 31日经审计净资产额加 本次发行募集资金净额计算） 发行市净率 2.56倍（发行价格除以发行后每股净资产） 发行方式 网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定 价发行相结合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的 境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止 购买者除外） 承销方式余额包销 募集资金总额 100,190万元 预计募集资金净额 92,812.60万元 发行费用概算本次发行费用总额预计 7,377.40万元，其中： 承销及保荐费用：6,511.40万元 审计费用：172万元 律师费用：100万元 评估费用：18万元 1-1-18 招股说明书 信息披露、股权登记及其他费用：576万元 二、本次发行的有关当事人 1、发行人山东龙力生物科技股份有限公司 法定代表人：程少博 联系地址：禹城高新技术开发区汉槐街 1309号 电话： 0534-7369800 传真： 0534-7423575 联系人：高丽娟 2、保荐机构（主承销商）华英证券有限责任公司 法定代表人：雷建辉 联系地址：江苏省无锡市新区高浪东路 19号 15层 联系电话： 0510-82833551 传真： 0510-85203300 保荐代表人：岳远斌葛娟娟 项目协办人：祁玉谦 项目组成员：张磊水浩 3、律师事务所北京市中瑞律师事务所 负责人：王淑焕 办公地址：北京市东城区北三环东路 36号环球贸易中心 B栋 18层 联系电话： 010-58257666 传真： 010-58257688 经办律师：许军利付建忠陆彤彤 4、会计师事务所立信大华会计师事务所有限公司 法定代表人：梁春 办公地址：北京市海淀区西四环中路 16号院 7号楼 12层 联系电话： 010-58350011 传真： 010-58350006 1-1-19 招股说明书 经办注册会计师裘小燕吴学武 5、资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司 法定代表人：孙月焕 办公地址：北京市朝阳门外大街 22号泛利大厦九层 联系电话： 010-65881818 传真： 010-65882651 经办资产评估师申延桢王春娟 6、股票登记机构中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址：深圳市深南路 1093号中信大厦 18楼 联系电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 7、申请上市交易所深圳证券交易所 办公地址：深圳市深南东路 5045号 联系电话： 0755-82083333 传真： 0755-82083164 三、发行人与本次发行有关中介机构关系情况 截至本招股说明书签署日，发行人与本次发行的有关中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、本次发行上市有关重要日期 询价推介日期 2011年 7月 12日至 15日 发行公告刊登日期 2011年 7月 19日 申购日期和缴款日期 2011年 7月 20日 预计股票上市日期 本次发行结束后将尽快在深圳证券交易所中小企业 板上市 提示：请投资者关注发行人及保荐机构（主承销商）在相关媒体披露的公告。 1-1-20 招股说明书 第四节风险因素 投资者应谨慎考虑本招股说明书提供的所有资料，特别是本节列示的各项风 险因素。以下风险因素按照重要性原则排序，可能直接或间接对发行人生产经营 状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响。 一、经营风险 （一）原材料价格波动的风险 玉米和玉米芯（粉）为公司的基础原材料，报告期内玉米芯粉占低聚木糖生 产成本的26.53%，玉米芯约占木糖醇生产成本的 30%，玉米占淀粉及副产品生产 成本的87.42%，因此玉米、玉米芯（粉）价格的波动对公司各类产品生产成本均 有不同程度的影响。 玉米芯（粉）的经济运输半径在300公里左右，价格主要受周边地区玉米产 量及需求影响。玉米价格会受气候、种植面积因素的影响，还受国际市场玉米行 情、燃料乙醇行业的发展、国际油价等复杂因素的影响。基础原材料玉米和玉米 芯的价格波动会对低聚木糖、木糖醇、淀粉及淀粉糖的盈利能力产生不同程度的 影响。 玉米芯价格上涨对低聚木糖盈利能力的影响受到菌种活性和酶制剂培养技 术水平的制约，菌种活性和酶制剂培养技术的提高可以降低单位低聚木糖消耗玉 米芯的数量，从而部分抵消玉米芯价格上涨对低聚木糖盈利能力的不利影响。玉 米芯价格上涨对木糖醇的盈利能力有较大直接影响，木糖醇企业主要通过提价转 移原材料价格上涨的影响，所以如果公司木糖醇销售价格不能随原材料价格的上 升而同步提高，将降低木糖醇的盈利能力。玉米价格上涨对淀粉及淀粉糖产品盈 利能力的影响随着产业链的延长而逐渐降低，初级加工品淀粉受玉米价格波动影 响最大，但初加工产品通常能够转嫁原材料价格上涨的影响，只是时间上有滞后 性，所以玉米价格上升，可能在短期内导致公司淀粉盈利能力的波动。 （二）管理风险 公司以低聚木糖的工业化生产为起点，以打造 “玉米全株产业链”为目标，在 1-1-21 招股说明书 循环经济模式的指导下稳步延伸产业链，涉及的行业从功能糖、淀粉糖扩展到新 能源，产品品种不断丰富，业务规模和员工队伍不断壮大，其中已经建设完成的 纤维素乙醇项目，以及为完善循环经济产业链拟投资建设的沼气发电项目等，在 行业管理体制、生产技术、经营模式、目标市场等方面虽有关联，但仍与功能糖、 淀粉糖行业有较大区别。虽然公司已经积极开展引进高科技人才和管理人员、提 高管理人员素质、优化员工队伍等工作，但仍面临一定程度的管理人员欠缺、管 理体系跟不上业务发展的风险。 （三）安全生产风险 公司生产的纤维素乙醇及生产木糖醇过程中自制的氢气为易燃易爆物品。公 司高度重视安全生产工作，在项目建设时均配备了必要的安全设施，制定了《安 全操作规程》等一系列安全生产管理制度，取得了安全生产管理部门颁发的《安 全生产许可证》。公司报告期内未发生过安全生产事故，但生产设备的故障或老 化、产品储存设施的维护不当，以及员工在生产过程中操作不当等，都有可能导 致安全事故的发生。因此，公司存在一定的安全生产风险。 （四）食品安全风险 本公司生产的功能糖、淀粉及淀粉糖主要作为食品配料销售给下游的食品、 饮料企业，最终被制造成各类食品、饮料、乳制品、保健品等产品。随着我国对 食品安全的日趋重视、消费者食品安全意识及权益保护意识的增强，食品质量安 全控制已成为食品类企业经营的重中之重，特别是近年来国内爆发的食品安全事 件等，对发行人在产品质量安全控制方面提出更严格的要求。虽然本公司有严格 的质量控制体系，建立了全球广泛认可的食品安全控制和保证体系——HACCP 和ISO22000食品卫生安全管理体系，且未发生过食品安全责任事故，但若未来 发生不可预计的食品安全质量方面的问题，不但会产生赔偿风险，还将会对公司 的品牌、客户信誉度、市场形象、产品销售等造成负面影响。 （五）下游行业短期波动的风险 公司作为功能性食品配料供应商，产品销售主要受下游食品、饮料等行业经 营景气情况的影响。随着经济发展和人们收入水平的提高，食品、饮料行业作为 1-1-22 招股说明书 消费类行业，产品销售呈稳步增长趋势，但不排除因国际经济危机、国家宏观经 济周期波动、某一行业的周期波动、突然性事件爆发等对食品、饮料、饲料等行 业的短期冲击，如国际金融危机对出口的影响、三聚氰胺事件对乳制品行业的影 响、中国经济增长波动对各行业景气程度的影响等，将在一定时期内影响本公司 的产品销售。 （六）产品出口的风险 随着公司产品品种的增加和市场范围的扩展，产品出口量及占比逐年增加， 报告期内，公司产品出口收入分别为 7,455.59万元、10,728.64万元和 20,046.69 万元，占主营业务收入的比重由 2008年的 10.52%提高到 2010年的 18.88%。随 着公司逐渐融入国际供应链，以及子公司青岛龙力出口数量的逐年增加，预计公 司未来产品出口收入及占比将会继续提高。由于产品出口一般以美元或欧元结 算，因此汇率的波动可能会影响公司的经营业绩。另外，公司目前主要出口功能 糖、淀粉和淀粉糖产品，国外企业作为食品配料使用。如果进口国提高食品安全 标准，或者出于其他某种因素对市场进入进行限制，都可能对公司产品出口产生 不利影响。 二、募集资金投资项目的风险 （一）项目实施的风险 本次募集资金投资项目建成投产后，将对公司发展战略的实现、经营规模的 扩大和业绩水平的提高产生重大影响。尽管公司已掌握了实施募集资金投资项目 的生产技术与工艺，完成了项目建设用地的购置手续和项目建设的环评、立项备 案手续，提前进行人才储备与培训等工作，并在工艺技术方案、设备选型、工程 方案等方面经过缜密分析，但仍有可能出现因募集资金不能按时到位、募集资金 不足以及项目实施过程中因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而引致的风 险。 （二）产品销售的风险 本次募集资金投资项目实施后，公司低聚木糖产品的产能将比现有产能有较 大幅度的增加，并新增食品级木糖、结晶阿拉伯糖、晶体麦芽糖醇等产品，有助 1-1-23 招股说明书 于扩大公司业务规模，丰富公司产品体系，提升公司综合竞争实力。虽然该等项 目均经过董事会充分论证，符合国家产业政策，具有较好的市场前景，且基于当 前的原材料和产品价格分析具有良好的效益预期，但竞争对手的发展、产品价格 的变动、市场需求的波动、销售渠道和营销力量的配套措施是否得力、市场开拓 措施是否有效等，都将影响产品销售能否达到预期，进而可能对项目的投资回报 及本公司的预期收益产生不利影响。 三、财务风险 （一）偿债风险 截至 2010年 12月 31日，公司短期借款 22,026.35万元，一年内到期的非流 动负债 7,375.00万元，长期借款 116,25.00万元，合计金额为 41,026.35万元，占 公司负债总额的比例为 76.52%，资产负债率（母公司）为 43.55%，流动比率为 1.29，银行借款金额较大且流动比率略低，因此公司存在一定的偿债风险。如果 公司现金流量不能持续，则可能因偿债影响公司生产经营和投资计划，进而对公 司现金流量、财务状况和经营成果产生不利影响。 （二）资产抵押风险 为取得借款，公司将部分房产、土地、机器设备等资产进行了抵押，截至 2010年 12月 31日，公司已抵押的资产账面价值合计为 8,048.22万元，占公司 资产总额的比例为 6.87%。若公司不能及时偿还银行借款，借款银行可能对被抵 押的资产采取强制措施，从而可能影响公司的正常生产经营。 四、技术风险 （一）新产品开发风险 营养健康产业是近年来新兴的高科技产业，随着社会经济的快速发展，人们 的健康观念不断提升，对健康产品需求不断加大，市场需求量不断增长。为了更 好地满足人们对健康的要求和适应市场的变化，以及根据公司完善循环经济产业 链的发展规划，公司建立了较高规格的研发机构，并坚持 “产学研”联合，积极与 山东大学、中国农业大学、福州大学、清华大学等科研院所合作，不断进行新技 1-1-24 招股说明书 术、新产品的开发。由于新产品开发是一个复杂的系统工程，如果信息收集分析、 研发方向的确立、技术开发、成果转化、市场投放等某一个环节出现失误，都可 能导致新产品开发项目的失败。 （二）核心技术人员流失的风险 本公司的核心技术是由公司联合科研院校共同合作研究，并通过与用户和同 行、相关设备和工程技术单位进行广泛的技术交流、长期生产实践、反复实验获 得的，主要表现为专利、专有技术和制造工艺。公司核心技术人员均具有多年从 业经历，在玉米芯及玉米深加工方面有着丰富的经验，对于公司产品技术的创新 和业务经营的快速发展起着至关重要的作用。尽管公司制定了严格的技术保密制 度，与核心技术人员均签署了《技术保密协议》，对競业禁止做了规定，也通过 提高薪酬、直接持股等方式稳定公司核心技术人员，但随着行业竞争的加剧，如 果发生核心技术成员流失现象，可能会对公司可持续发展造成不利影响。 五、政策风险 （一）燃料乙醇定点资格审批风险 根据《国家发展改革委、财政部关于加强生物燃料乙醇项目建设管理，促进 产业健康发展的通知》，生物燃料乙醇实行项目核准制，公司生产的纤维素乙醇 作为燃料乙醇销售必须取得燃料乙醇定点生产企业资格。2009年8月，山东省发 改委已经向国家发改委提交了公司燃料乙醇定点资格申请报告。虽然本公司的纤 维素燃料乙醇项目符合国家的相关政策，公司拥有项目工业化生产所需的核心专 利技术，掌握了成熟的生产工艺，并被列为《山东省燃料乙醇产业 “十一五”发展 规划》重点支持发展的项目，但仍存在不能获得国家发改委审批通过的风险。 在取得燃料乙醇定点资格前，公司纤维素乙醇产品主要作为工业乙醇销售， 其销售和盈利模式与取得燃料乙醇定点资格后以变性燃料乙醇销售存在较大差 别。作为工业乙醇销售，公司主要面临市场竞争、价格波动等工业乙醇领域的风 险；作为燃料乙醇销售，由于实行“定点生产、定向销售、封闭流通”，同时还 受政策性扶持的影响，该产品的经营风险将较作为工业乙醇销售有所降低。因此， 能否取得燃料乙醇定点资格将影响公司纤维素乙醇项目的未来经营模式和风险。 1-1-25 招股说明书 （二）产业政策变化风险 截至目前，淀粉及淀粉糖业务仍是公司业务的重要组成部分。根据国家发改 委2007年9月发布的《关于促进玉米深加工业健康发展的指导意见》，公司的地理 位置、现有淀粉及淀粉糖产品符合 “十一五”时期玉米深加工业产业区域布局、产 品结构调整方向的政策。但如果国家继续调整对玉米深加工业的产业政策，可能 会对公司淀粉及淀粉糖的生产经营产生一定影响。 （三）环保政策风险 公司生产过程中会产生废水、废气、玉米芯渣等固体废弃物，如果处理不当 会污染环境，给居民的生活带来不良后果。公司一贯重视环境保护和治理工作， 按照发展“绿色循环经济”、实现生物质综合利用的原则，对原材料有效成分充分 利用，并建有完善的环保设施，建立了污染物处理管理制度，通过了 ISO14001 环境管理体系认证，废水、固体废弃物的排放或处理均符合国家及地方环保政策 规定的标准，并通过了山东省环境保护厅的上市环保核查。但随着社会环境保护 意识的不断增强，国家及地方政府可能会颁布新的法律法规，提高环保标准，提 高公司在环境保护方面的支出，影响本公司的经营业绩。 （四）税收优惠政策风险 2008年 12月 5日，公司获得山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国 家税务局、山东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，根据国家税收 政策相关规定，公司 2008年 1月 1日起至 2010年 12月 31日减按 15%的所得税 率缴纳企业所得税，另外，按照税法规定公司产品出口业务享受一定的 “免、抵、 退”增值税优惠。若在本税收优惠到期后公司不能继续获得高新技术企业资格认 证，或者国家税收方面的政策发生变化，取消该等税收优惠政策，公司的所得税 率将提高至 25%，将会对公司的经营业绩产生不利影响。 1-1-26 招股说明书 第五节发行人基本情况 一、发行人简况 1、中文名称：山东龙力生物科技股份有限公司 SHANDONG LONGLIVE BIO-TECHNOLOGY 2、英文名称： CO.,LTD. 3、注册资本： 13,980万元 4、法定代表人：程少博 5、成立日期： 2001年 6月 12日 6、变更设立日期： 2009年 9月 2日 7、住所：禹城高新技术开发区汉槐街 1309号 8、邮政编码： 251200 9、电话： 0534-7369800 10、传真： 0534-7423575 11、互联网址： www.longlive.cn 12、电子信箱： llgf@longlive.cn 二、发行人改制设立情况 （一）设立方式 本公司系由山东龙力生物科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。 根据广东大华出具的华德审字［2009］728号《审计报告》，龙力有限截至 2008年 12月 31日经审计的账面净资产为 357,543,848.48元，其中 12,000万元 折为股本 12,000万股，每股面值 1元，余额 237,543,848.48元计入资本公积。 2009年 6月 30日，广东大华以华德验字［2009］132号对本次变更设立的 出资进行了验证。2009年 9月 2日，本公司依法在山东省工商行政管理局完成 1-1-27 招股说明书 工商变更登记，并领取了《企业法人营业执照》（注册号 371482018004784）。 （二）发起人 公司发起人为程少博、周锦清等 42名自然人和山东省高新投、德华创投、 海澜集团、鲁信广告等 4名法人。 （三）发行人设立前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 本公司主要发起人为程少博先生。公司设立前，程少博先生除持有龙力有限 30.32%的股权外，无其他投资。公司设立时，程少博先生持有公司股份 3,638.52 万股，占总股本的 30.32%。截至目前，程少博先生持有公司股份 4,198.52万股， 占总股本的 30.03%，无其他投资。 （四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 发行人由龙力有限整体变更设立，设立时承继了龙力有限的全部资产和业 务。公司设立时主要从事功能糖、淀粉及淀粉糖的研发、生产和销售，合法拥有 与上述业务有关的经营性资产，包括房屋、土地使用权、生产及研发设备、专利 技术、商标权等。 （五）发行人改制设立前后的业务流程 本公司系龙力有限整体变更设立，设立前后公司业务流程未发生变化。具体 业务流程详见本招股说明书“第六节业务和技术/四、公司主要业务的经营情 况”部分相关内容。 （六）发行人设立后在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 公司设立以来，与主要发起人程少博的关联关系无变化。公司在生产经营方 面与主要发起人完全分开，不存在依赖主要发起人的情况。关于本公司的关联方 和关联交易情况，详见本招股说明书 “第七节同业竞争与关联交易/二、关联方、 关联关系和关联交易”。 （七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 本公司由龙力有限整体变更设立，龙力有限的资产、负债及权益全部由本公 1-1-28 招股说明书 司承继。截至本招股说明书签署日，所有资产权属已变更至股份公司名下。 （八）发行人的独立性 公司变更设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公 司章程》规范运作，在资产、人员、财务、机构和业务方面与控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业完全分开，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的 能力。 1、资产完整 公司拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有 与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权 或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。公司拥有的资产权属清晰、完 整。 2、人员独立 公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员及营销负 责人、核心技术人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任董事、 监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪 酬。公司财务人员也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。各项 人员的招聘、选举及任命符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。 3、财务独立 公司设有独立的财务会计部门，配备专职财务人员；建立了独立的会计核算 体系和财务管理制度，独立进行财务决策。公司独立在银行开户，不存在与任何 其他单位或个人共用银行账户的情况。公司及其子公司依法独立纳税，不存在与 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共同纳税的情形。 4、机构独立 公司拥有独立的生产经营和办公场所，不存在与其他单位混合经营、合署办 公的情形。公司的股东大会、董事会、监事会严格按照《公司法》和《公司章程》 的规定独立运作，建立了独立董事制度。公司建立了适应自身发展需要的组织机 构，各职能部门依照公司相关制度独立运行，不存在公司股东违规干预公司机构 1-1-29 招股说明书 设置和经营管理活动的情况。 5、业务独立 公司在业务上拥有独立的采购、生产、销售和技术研发体系，独立对外签订 合同，开展业务，形成了面向市场自主经营的能力，所有业务均独立于控股股东 及其控制的其他企业，与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失 公平的关联交易。 三、发行人的股本形成及变化情况 本公司自设立以来，有限公司时经过七次增资、五次股权转让；股份公司设 立后经过一次增资。历次变动情况如下图： 1-1-30 招股说明书 1、2001年 6月 12日，公司 成立，注册资本 316万元。 山东禹城助发动物保健品有限公司等 4家法人、梁振国等 30名自然人以现 金方式共同出资 316万元。 2002年4月1 8日， 权转让 2、 2001年 10月 28日，注册 资本增加至 571万元。 第一次增资 山东禹城东方实业集团第五棉油加工 厂现金增资 255万元。 第一次股 第二次增资 2003年 4月 1日，第二次股 权转让 第三次增资 第四次增资 第五次增资 公司原有股东将全部股权转让给程少 博等 14名自然人。 全体股东以现金增资 1,000万元。 白庆林等13名股东将部分股权转让给 崔艳等 12名自然人 3、2002年 11月 8日，注册 资本增加至 1,571万元。 5、2003年 5月 15日，注册 资本增加至 3,000万元。 4、2003年 5月 10日，注册 资本增加至 1,800万元。 公司以资本公积 46.23万元、盈余公 积 126.52万元、未分配利润 56.25万 元转增注册资本 229万元。 山东省高新投等 4家法人、王飚等 3 名自然人以现金增资 1,200万元。 程少博等 28名自然人以现金增资 1,200万元。 白庆林等 21名股东合计向程少博转让 出资 467.8万元；山东信托向邵乐天 转让出资 76万元；崔艳向郝炳祥转让 出资 63万元；王飚向刘理勇转让出资 33万元；鲁信广告向郭兆全转让出资 25万元。 6、2004年 3月 18日，注册 资本增加至 4,200万元。 2007年4月25日，第三次股 权转让 1-1-31 招股说明书 7、2007年 4月 25日，注册 第六次增资 程少博等 20名自然人及山东省高新投 以现金增资 3,000万元。资本增加至 7,200万元。 张震等 7名自然人合计向程少博转让 出资 86.68万元；北京奥信通向高卫 先转让出资 45万元；邵乐天分别向李 擎、卢小扬、赵英姿转让出资 7.9万 元、18.7万元、155.8万元；郝炳祥 向李擎转让出资 50万元；郭全兆向高 丽娟转让出资 60万元；阎金龙向肖林 转让出资 27.9万元；刘理勇向卢小扬 转让出资 79.2万元。上述转让价格为 每元注册资本 2.87元。 2008年 11月 18日，第四次 股权转让 周锦清等 9名自然人、德华创投等 2 家法人以现金增资 2,961.67万元，增 资价格为每元注册资本 2.87元。 8、 2008年 11月 18日，第七 次增资，注册资本增加至 10,161.67万元。 第七次增资 高丽娟将 25万元出资转让给鲁信广 告。 2008年 12月 18日，第五次 股权转让 9、 2009年 9月 2日，公司整以截止 2008年 12月 31日经审计的净 体变更为股份有限公司，股资产 357,543,848.48元为基准进行整 本为 12,000万元。体变更。 成就控股等 3家法人、程少博等 4名 自然人以现金按 5.9元/股的价格认购 新增股本 1,980万股。 10、2009年 12月 25日，股 份公司第一次增资，股本增 加至 13,980万元。 股份公司第一次增资 （一）设立股份有限公司前的股本形成及其变化 1、2001年 6月 12日，公司前身龙力有限成立 龙力有限系由山东禹城助发动物保健品有限公司、山东禹城东方实业集团第 五油棉加工厂、山东禹城东方实业集团木业有限公司、山东禹城东方实业集团装 饰有限公司四个法人股东及梁振国、高丽娟、孔令军等 30名自然人股东共同出 资设立，注册资本 316万元，出资方式全部为货币资金。 1-1-32 招股说明书 2001年 6月 9日，禹城宏安有限责任会计师事务所以禹会验（2001）第 41 号《验资报告》对本次出资进行了审验。 2001年 6月 12日，龙力有限在禹城市工商行政管理局办理了工商登记手续， 领取了 3714821800478号企业法人营业执照。 龙力有限成立时，股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）股权比例 1 山东禹城助发动物保健品有限公司 118 37.34% 2 山东禹城东方实业集团第五油棉加工厂 86.5 27.37% 3 山东禹城东方实业集团木业有限公司 46 14.56% 4 山东禹城东方实业集团装饰有限公司 40 12.66% 5 梁振国 3 0.95% 6 高丽娟 2 0.63% 7 孔令军 2 0.63% 8 武士明 2 0.63% 9 尉双利 2 0.63% 10 李吉平 1.5 0.47% 11曲献玉 1.5 0.47% 12 阎金龙 0.5 0.16% 13 赵梅 0.5 0.16% 14 冉令强 0.5 0.16% 15 杨秀娥 0.5 0.16% 16 肖林 0.5 0.16% 17 秦玉华 0.5 0.16% 18 周华 0.5 0.16% 19 邢姗姗 0.5 0.16% 20 李涛 0.5 0.16% 21 王先燕 0.5 0.16% 22 王霞 0.5 0.16% 23 李凤霞 0.5 0.16% 24 韩景茹 0.5 0.16% 25 李静 0.5 0.16% 26 司秀红 0.5 0.16% 27 王辉 0.5 0.16% 28 李玉香 0.5 0.16% 29 台利芝 0.5 0.16% 30 葛言 0.5 0.16% 31 李文祖 0.5 0.16% 32 邵艳艳 0.5 0.16% 33 侯金波 0.5 0.16% 34 杨钢 0.5 0.16% 1-1-33 招股说明书 序号股东名称出资额（万元）股权比例 合计 316 100% 2、2001年 10月 28日，第一次增资至 571万元 根据 2001年 10月 16日股东会决议，山东禹城东方实业集团第五油棉加工 厂以货币资金 255万元对公司增资，增资后龙力有限注册资本为 571万元。 2001年 10月 28日，禹城宏安有限责任会计师事务所以禹会验字（2001） 第 96号《验资报告》对本次增资进行了审验。同日，龙力有限在禹城市工商行 政管理局办理了工商变更手续。 本次增资后，龙力有限股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）股权比例 1 山东禹城东方实业集团第五油棉加工厂 341.5 59.81% 2 山东禹城助发动物保健品有限公司 118 20.67% 3 山东禹城东方实业集团木业有限公司 46 8.06% 4 山东禹城东方实业集团装饰有限公司 40 7.01% 5 梁振国 3 0.53% 6 高丽娟 2 0.35% 7 孔令军 2 0.35% 8 武士明 2 0.35% 9 尉双利 2 0.35% 10 李吉平 1.5 0.26% 11曲献玉 1.5 0.26% 12 阎金龙 0.5 0.09% 13 赵梅 0.5 0.09% 14 冉令强 0.5 0.09% 15 杨秀娥 0.5 0.09% 16 肖林 0.5 0.09% 17 秦玉华 0.5 0.09% 18 周华 0.5 0.09% 19 邢姗姗 0.5 0.09% 20 李涛 0.5 0.09% 21 王先燕 0.5 0.09% 22 王霞 0.5 0.09% 23 李凤霞 0.5 0.09% 24 韩景茹 0.5 0.09% 25 李静 0.5 0.09% 26 司秀红 0.5 0.09% 27 王辉 0.5 0.09% 28 李玉香 0.5 0.09% 29 台利芝 0.5 0.09% 1-1-34 招股说明书 30 葛言 0.5 0.09% 31 李文祖 0.5 0.09% 32 邵艳艳 0.5 0.09% 33 侯金波 0.5 0.09% 34 杨钢 0.5 0.09% 合计 571 100% 3、2002年 4月 18日，第一次股权转让 经 2002年 1月 26日股东会决议通过，并经禹城市经济体制改革办公室《关 于山东龙力生物科技有限责任公司股权转让的批复》（禹改发[2002]2号）批准， 2002年 1月 28日，公司原有股东山东禹城东方实业集团第五油棉加工厂、山东 禹城东方实业集团装饰有限公司、山东禹城东方实业集团木业有限公司、山东禹 城助发动物保健品有限公司四个法人股东及梁振国、高丽娟、孔令军等 30名自 然人股东与程少博等 14名自然人签订股权转让协议，原股东将其持有的全部股 权转让给程少博等 14位自然人，股权转让价格以龙力有限 2001年 12月 31日经 评估的净资产值 23.42万元（禹会评字【2002】第 002号《资产评估报告》）为 作价依据确定。 2002年 4月 18日，龙力有限在禹城市工商行政管理局办理了工商变更手续。 本次股权转让后，龙力有限股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）股权比例 1 程少博 216.98 38% 2 白庆林 74.23 13% 3 尹吉增 45.68 8% 4 高玉亭 34.26 6% 5 梁振国 34.26 6% 6 高丽娟 28.55 5% 7 杜晶 28.55 5% 8 张震 28.55 5% 9 许银翼 17.13 3% 10 孔令军 17.13 3% 11秦晓杰 17.13 3% 12 阎金龙 11.42 2% 13 李吉平 11.42 2% 14 杨同平 5.71 1% 合计 571 100% 2010年 3月 15日，山东省人民政府出具《关于对原山东龙力生物科技有限 公司改制予以确认的批复》（鲁政字【 2010】56号），说明 “2009年 6月，德州市 1-1-35 招股说明书 国资办对龙力公司 2002年改制股权转让情况进行审查，并对《资产评估报告》 及相关账务进行了审核，审核后要求龙力公司 2002年改制受让方 14名股东补交 当时改制评估时将部分资本化支出计入当期损益的股权转让款 153.2万元。2009 年 6月 23日，这 14名股东已向禹城市财政局缴纳了以上款项 153.2万元”；认 为“经审查，原山东龙力生物科技有限公司改制履行了作为城镇集体企业必要的 内部审批程序，并已经政府相关部门批准，未发现损害集体或职工利益的情形， 符合《公司法》、《中国城镇集体所有制企业条例》等法律法规和当地政府的有关 规定，改制行为合法、有效，现对原山东龙力生物科技有限公司改制予以确认。 ” 4、2002年 11月 8日，第二次增资至 1,571万元 根据 2002年 11月 1日股东会决议，公司增加注册资本 1,000万元，由原股 东按原出资比例共同认购，注册资本增加至 1,571万元，出资方式全部为货币资 金。 2002年 11月 7日，德州大正有限责任会计师事务所禹城分所以禹会验 [2002]116号《验资报告》对本次增资进行了审验。 2002年 11月 8日，龙力有限在禹城市工商行政管理局办理了工商变更手续， 换领了新的企业法人营业执照。 本次增资后，龙力有限的股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）股权比例 1 程少博 596.98 38% 2 白庆林 204.23 13% 3 尹吉增 125.68 8% 4 高玉亭 94.26 6% 5 梁振国 94.26 6% 6 高丽娟 78.55 5% 7 杜晶 78.55 5% 8 张震 78.55 5% 9 许银翼 47.13 3% 10 孔令军 47.13 3% 11秦晓杰 47.13 3% 12 阎金龙 31.42 2% 13 李吉平 31.42 2% 14 杨同平 15.71 1% 合计 1,571.00 100% 5、2003年 4月 1日，第二次股权转让 1-1-36 招股说明书 根据2003年4月1日股东会决议及《股东转让股权协议》，白庆林等13名股东 按每元注册资本1元的价格将部分股权转让给程少博、崔艳等12名自然人，具体（未完）  |