[中报]天马精化：2011年半年度报告
股票代码：002453 股票简称：天马精化 苏州天马精细化学品股份有限公司 苏州市吴中区木渎镇花苑东路 199-1号 2011年半年度报告 二〇一一年七月二十五日 目 录 第一节、重要提示 ……………………………………………………………………3 第二节、公司基本情况 ………………………………………………………………4 第三节、会计数据和业务数据摘要 …………………………………………………6 第四节、股本变动及股东情况 ………………………………………………………7 第五节、董事、监事及高级管理人员和员工情况 …………………………………9 第六节、董事会报告…………………………………………………………………10 第七节、重要事项……………………………………………………………………22 第八节、财务报告（未经审计）……………………………………………………27 第九节、备查文件目录………………………………………………………………80 2 第一节 重要提示 一、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带责任。 二、不存在董事、监事、高级管理人员对半年度报告内容的真实性、准确性和完整性无 法保证或存在异议的情形。 三、公司全体董事均亲自出席审议了本次半年度报告的董事会会议。 四、公司 2011年半年度财务报告未经会计师事务所审计。 五、公司董事长徐仁华先生，主管会计工作负责人吴九德先生及会计机构负责人（会计 主管人员）熊四华先生声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。 3 第二节 公司基本情况 一、中文名称：苏州天马精细化学品股份有限公司 英文名称：Suzhou Tianma Specialty Chemicals Co.,Ltd. 中文证券简称：天马精化 英文证券简称：TM Specialty Chem 二、法定代表人：徐仁华 三、联系人及联系方式： 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陆炜 - 联系地址 苏州高新区浒青路 122号 - 电话 0512-66571019 - 传真 0512-66571020 - 电子信箱 stock@tianmachem.com 四、注册地址：苏州市吴中区木渎镇花苑东路 199-1号 邮政编码：215101 办公地址：苏州高新区浒青路 122号 邮政编码：215151 互联网网址：http：//www.tianmachem.com 电子信箱：stock@tianmachem.com 五、指定信息披露报刊：《证券时报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 半年度报告备置地点：苏州高新区浒青路 122号，公司董事会秘书办公室 六、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：天马精化 股票代码：002453 七、其它有关资料 公司首次注册登记日期：1999年1月13日 公司最近一次变更注册登记日期：2011年3月2日 4 公司注册登记地点：江苏省苏州工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：320500000046770 公司税务登记号码：320500713231212 公司组织机构代码：71323121-2 公司聘请的会计师事务所：天健正信会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：南京市建邺区江东中路 303号宋都奥体名座C座16楼 5 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据和财务指标（单位：人民币元） 本报告期末上年度期末 本报告期末比上年 度期末增减（％） 总资产（元） 885,981,326.38 930,680,457.57 -4.80% 归属于上市公司股东的所有者权益（元） 713,223,485.02 698,473,555.05 2.11% 股本（股） 120,000,000.00 120,000,000.00 0.00% 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 5.94 5.82 2.06% 报告期（ 1－6月）上年同期 本报告期比上年同 期增减（％） 营业总收入（元） 405,792,343.64 298,535,766.53 35.93% 营业利润（元） 47,287,975.05 30,729,700.68 53.88% 利润总额（元） 47,368,624.02 33,082,434.70 43.18% 归属于上市公司股东的净利润（元） 38,749,929.97 27,047,467.07 43.27% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（元） 38,532,623.12 24,904,692.57 54.72% 基本每股收益（元/股） 0.32 0.30 6.67% 稀释每股收益（元/股） 0.32 0.30 6.67% 加权平均净资产收益率（ %） 5.43% 11.27% -5.84% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 5.40% 10.43% -5.03% 经营活动产生的现金流量净额（元） -91,422,853.37 9,738,961.27 -1,038.73% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.76 0.11 -790.91% 二、非经常性损益项目（单位：人民币元） 非经常性损益项目金额附注（如适用） 非流动资产处置损益 -3,429.39 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策 规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 178,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 80,884.97 少数股东权益影响额 169.61 所得税影响额 -38,318.34 合计 217,306.85 - 6 第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况 报告期内、公司未发生因送股、转增股本、配股、增发新股、实施股权激励计划、或因 其他原因引起股份总数及股权结构变动的情况。 二、股东和实际控制人情况 1、截至本报告期末股东数量和持股情况（单位：股） 股东总数 6,640户 前 10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的 股份数量 苏州天马医药集团有限公司境内一般法人 48.66 58,387,590 58,387,590 29,000,000 苏州国发创新资本投资有限公司境内一般法人 8.45 10,145,700 10,145,700 0 中国银行－大成财富管理 2020生命 周期证券投资基金 基金、理财产品 等其他 2.67 3,199,626 0 0 中国银行－大成优选股票型证券投 资基金 基金、理财产品 等其他 2.11 2,529,705 0 0 顾志强境内自然人 2.08 2,500,000 2,500,000 0 中国银行－银华优质增长股票型证 券投资基金 基金、理财产品 等其他 2.08 2,499,756 0 0 任海峰境内自然人 2.05 2,459,700 2,459,700 0 深圳市创新投资集团有限公司境内一般法人 2.05 2,454,300 2,454,300 0 孔小明境内自然人 1.67 2,000,000 2,000,000 0 曹倡娥境内自然人 1.50 1,800,000 1,800,000 0 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国银行－大成财富管理 2020生命周期证券投资基金 3,199,626人民币普通股 中国银行－大成优选股票型证券投资基金 2,529,705人民币普通股 中国银行－银华优质增长股票型证券投资基金 2,499,756人民币普通股 中国农业银行－大成精选增值混合型证券投资基金 1,045,729人民币普通股 田经华 605,935 人民币普通股 季卫东 563,088 人民币普通股 7 中国工商银行－汇添富医药保健股票型证券投资基金 501,950 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 464,917 人民币普通股 中国建设银行－富国天博创新主题股票型证券投资基金 445,250 人民币普通股 中国工商银行－银华成长先锋混合型证券投资基金 399,900 人民币普通股 上述股东关联关系 或一致行动的说明 深圳市创新投资集团有限公司持有苏州国发创新资本投资有限公司16.67%的股 份。除以上情况外，公司未知其他前十名股东之间是否存在关联关系，也未知是 否属于一致行动人；公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也 未知是否属于一致行动人。 2、控股股东情况 报告期内，公司控股股东未发生变化，为苏州天马医药集团有限公司（以下简称“天马 集团”），截至本报告期末，天马集团持有本公司股份为 58,387,590股，占公司全部股权比 例为48.66%。基本情况如下： 苏州天马医药集团有限公司成立于 2005年3月3日，注册资本人民币 10,000万元，由 徐仁华、徐敏、郁其平出资组建，分别持有天马集团 4,472万元、3,105万元、2,423万元股 权，占天马集团注册资本100%股权。注册地为：苏州高新区浒墅关镇浒杨路 81号。经营范 围为：对医药、化工、房地产、酒店旅游、轻工行业的投资及管理；代理采购及销售：非危 险化工产品。注册号为：320512000040348。 3、实际控制人情况 报告期内，公司实际控制人未发生变化，为徐仁华先生。徐仁华持有公司控股股东天马集 团44.72%的股权，从而间接持有本公司21.76%的股份，为公司的实际控制人。 8 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员持股变动情况 报告期内，本公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份未发生变动。 二、董事、监事、高级管理人员的新聘及解聘情况 报告期内，公司第一届董事会任期届满，公司依据《公司法》和公司章程的相关规定， 进行了董事会的换届选举。2011 年 2 月 16日召开的公司 2011年第一次临时股东大会上审 议通过了《关于董事会换届选举的议案》，选举徐仁华、任海峰、徐敏、郁其平、吴九德、伊 恩江为第二届董事会非独立董事；选举贾丽娜、张永年、余荣发为独立董事，其中贾丽娜女 士、张永年先生为会计专业人士。以上 9人共同组成公司第二届董事会，任期自本次股东大 会决议通过之日起就任，任期三年。 2011年 2月 16日，公司第二届董事会第一次会议选举徐仁华先生为公司董事长，任期 同第二届董事会。 报告期内，公司第一届监事会任期届满，公司依据《公司法》和公司章程的相关规定， 进行了监事会的换届选举。2011年2月16日召开的公司 2011年第一次临时股东大会审议通 过了《关于监事会换届选举的议案》，选举姜宗浒先生、金百鸣先生为公司第二届监事会监事， 新当选的监事姜宗浒先生、金百鸣先生与 2010年 12月由公司职工代表大会选举产生职工代 表监事张兰女士共同组成公司第二届监事会，任期自本次股东大会决议通过之日起就任，任 期三年。 2011年 2月 16日，公司第二届监事会第一次会议选举姜宗浒先生为公司监事会主席， 任期同第二届监事会。 2011年 2月 16日，经公司第二届董事会第一次会议审议通过，聘任任海峰为公司总经 理；陆炜为公司董事会秘书；聘任吴九德为公司财务总监，谢宏、陆炜为公司副总经理。上 述高级管理人员任期三年，与第二届董事会任期一致。 9 第六节 董事会报告 一、公司经营情况讨论与分析 （一）公司报告期内总体经营情况回顾 公司紧密围绕将公司发展成为“一是中国产能规模最大、质量水平最高的造纸专用化学 品 AKD系列施胶剂的生产商；二是中国领先，与欧美医药市场接轨的专业高级药物中间体的 开发商和制造商”这一目标，积极开拓市场，强化精细化管理，注重技术创新与人才培养， 秉承“健康、和谐、创新、务实”的企业理念，在公司的精细化学品领域稳步提升经营业绩。 2011年上半年，公司积极推进募投项目建设，截至 6月 30日募投项目建设已进入收尾 阶段，部分车间已开始进行试生产。 2011年上半年，公司实现销售收入 405,792,343.64元，较上年同期增长35.93%，实现 净利润 38,749,929.97元，较上年同期增长43.27%%，总资产达到 885,981,326.38元，较上 年末减少4.80%。 （二）公司主营业务范围及经营状况 1、公司经营范围 公司所属行业为化学原料及化学制品制造业，经营范围为：“许可经营项目：生产：原料 药（限分支机构）。一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业 经营或禁止进出口的商品和技术除外）；销售：葡辛胺系列、A酯系列、芝麻酚（7号酯）、KBQ、 保护氨基酸系列、AKD系列、阳离子分散松香胶；以下项目限分支机构：生产：葡辛胺系列、 A酯系列、芝麻酚（7号酯）、KBQ、保护氨基酸系列、AKD系列、阳离子分散松香胶。 ” 2、主营业务经营状况 （1）主营业务分行业、产品情况表 单位：万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品营业收入营业成本毛利率（%） 营业收入比 上年同期增 减（%） 营业成本比 上年同期增 减（%） 毛利率比上年 同期增减（ %） 造纸化学 30,862.11 24,547.52 20.46% 38.86% 35.95% 1.71% 医药中间体 8,190.28 7,018.40 14.31% 30.18% 30.28% -0.07% 主营业务分产品情况 AKD系列造纸化学品 22,646.56 18,214.02 19.57% 21.08% 20.22% 0.57% 10 其他造纸化学品 8,215.55 6,333.50 22.91% 133.31% 117.92% 5.44% 医药中间体 8,190.28 7,018.40 14.31% 30.18% 30.28% -0.07% （2）主营业务分地区情况 单位：万元 地区营业收入营业收入比上年增减（%） 境内 26,499.41 60.43% 境外 14,079.82 0.58% （三）报告期公司主要会计报表项目发生重大变化的原因说明 （1）资产负债表项目大幅变动的原因分析 资产负债 表项目 期末余额 期初余额 增减幅度变动原因说明 货币资金 150,747,778.82 306,884,635.09 -50.88% 主要原因是为扩大销售而增加存货储量，同 时为降低采购成本增加预付款及减少银行票 据结算所致 应收票据 33,866,809.92 17,661,547.53 91.75% 主要是报告期公司造纸化学品国内销售额加 大，而国内造纸业主要以银行承兑汇票结算 为主 预付款项 87,435,662.61 46,192,798.84 89.28% 主要是公司为降低采购成本以预付款形式锁 定订单，同时大宗采购采取的是按单结算的 模式，截止报表日供应商结算尚未完成所致 在建工程 9,260,822.62 18,096,044.22 -48.82%主要是生产车间完工转入固定资产 短期借款 30,000,000.00 60,035,800.00 -50.03% 主要是清偿了上年与中国银行股份有限公司 苏州吴中支行、中国工商银行股份有限公司 苏州留园支行签订保理业务合同及出口商业 发票贴现协议而借入的款项 59,868,100.02 元 应付票据 28,788,408.00 57,319,550.00 -49.78% 主要是公司为降低采购成本，对硬脂酸等大 宗原料加大了现金采购的比例 （2）利润表构成情况及其变动原因 利润表项 目 本期发生额 上年同期 增减幅度变动原因说明 营业收入 405,792,343.64 298,535,766.53 35.93% 主要原因是本公司报告期内国内造纸化学品 销量大幅上升所致 销售费用 12,828,335.33 8,478,535.82 51.30% 主要原因是本期提高职工薪酬水平,工资费 用上升 1,011,442.37元；同时销售量增加导 致运费、包装物摊销合计上升 2,642,762.46 元 11 管理费用 17,872,375.60 11,892,583.44 50.28% 主要原因包括：（1）本期提高职工薪酬水平 导致职工薪酬支出增加 2,965,083.93元；（2） 本期研发费用在管理费用中专项进行归集， 以前年度直接计入成本，该项增加 1,366,899.36元；（3）随着在建工程的转固 增加,对应的折旧增加 372,347.24元；（4） 随着公司规模扩大,业务招待费增加 776,914.94元 财务费用 1,244,610.55 3,241,890.68 -61.61% 主要原因是公司上市后资金充裕，减少了银 行贷款，相应的利息支出减少 营业利润 47,287,975.05 30,729,700.68 53.88%主要原因是公司报告期内销售收入增加所致 （3）现金流量构成情况及其变动原因 现金流量 表项目 本期发生额 上年同期 增减幅度变动原因说明 经营活动 现金流出 小计 552,245,298.64 382,120,356.42 44.52% 主要原因是为扩大销售而增加存货储量，同时 为降低采购成本增加预付款及减少银行票据 结算所致 筹资活动 现金流入 小计 30,000,000.00 65,300,000.00 -54.06% 主要是公司充分利用自有资金，减少银行贷款 所致 （4）主要子公司或主要参股公司情况 公司名称 持股比例及是否列入 合并报表 本报告期净利润 对合并净利润的影响 比例 天禾化学品（苏州）有限公司 100%，是 10,969,432.23 28.25% 苏州中科天马肽工程中心有限公司 60.5%，是 159,553.23 0.41% 合计 -11,128,985.46 28.66% 二、公司 2011年下半年工作重点及工作展望 （一）2011年下半年，公司将继续贯彻年初制定的年度经营计划，落实战略规划，持 续巩固并提升公司核心竞争力，力争完成 2011年度经营目标。具体举措如下： 1、狠抓市场开拓，为公司发展增添后劲。加大对造纸化学品和医药中间体原有产品的市 场开发力度，积极开发新客户，加大国外市场的拓展； 2、狠抓科学管理。其一要实事求是，按规律办事，用最低的成本办成办好更多的事情； 其二要执行好成熟的操作工艺；其三要建立好切合实际的规章制度和绩效考核机制。要提倡 忠诚于企业、服务于客户的理念，端正工作思想作风；要提倡虚心学习借鉴，借鉴先进企业 12 的管理方法；提倡制度化、流程化、在认真落实公司规章制度和领导要求的基础上，要在工 作实践中创新工作方法，改进工作手段，以提高工作效率； 3、狠抓增收节支，为公司发展提高效率。立足增收节支，抓间接成本的考核与控制，提 高企业的盈利能力，主要从两方面做文章：一方面要千方百计抓增加营业收入；另一方面合 理控制成本，培养节约意识，加强财务开支的审核；降低在销售价格，采购价格，管理制造 的内控成本，采取提前申报统一采购各类物资，加大对销售产品发货的计划性，以加强成本 费用控制。进一步强化审计部审计监督。通过各种方法提高主营业务毛利率和净利率，拓展 公司盈利空间。抓提高节支降本的意识。要从多角度的培训，开会传达与贯彻和实施，讲课， 检查等来转变思想； 4、狠抓人力资源管理，以人为本、完善体系、优化机制，为企业发展聚集人才。建立科 学的激励体制，吸引专业人才、留住人才。采取切实措施，减少人员流失率。以人为本，通 过宣传教育，培养职工的归属感和企业价值观和核心理念的认同感；关心员工的生活和情感 需求，了解员工思想动态； 5、狠抓规范管理，重视以“法”治企，为企业长期持续健康发展打下基础。规范管理是 对现代企业的基本要求，也是对公众上市公司的基本要求。“法”是国家法律政策，是企业规 章制度和运行的逻辑。为此，我们将努力从三个方面加强企业的规范：一是进一步建立和完 善公司制度，特别是具体的人力资源、工程管理、销售管理、生产管理、财务管理等制度和 内控流程，形成更为完善的制度体系。二是加大制度执行和执行监督的工作力度。三是加强 规范管理的学习培训工作，让法律规章制度观念融入高管、管理人员、普通员工思想中，以 制度的统一促使员工思想的统一； 6、狠抓安全生产，为企业发展保驾护航。安全是企业的底线，是企业的生命。安全生产 要警笛长鸣，常抓不懈。要突出抓生产安全工作，产品质量安全工作。为此，首先必须抓采 购供应源头，严格把关，保证原料高质安全；其次必须抓生产、运输各个环节，保证公司产 品质量；其三必须抓服务后勤环节。要高度重视消防安全，要加强消防检查；保证电、水、 气等设施设备的管理和监督检查，保证处于安全状态； 7、狠抓产品的技术创新与进步。其一要在成熟工艺的基础上，对操作工艺进行改进、完 善，把原定的单耗降低，收率提高，特别要把中间环节的各种成本降下来；其二要在溶剂的 变更，多回收，对母液的套用，减少工艺反应时间，提高产能，节约能耗，降低废液物，提 升设备的先进性，减少人为因素操作对产品质量的影响。 13 总之，公司将继续强化公司品牌战略、管理科学、留住和吸引人才，通过各种手段和方 法降低生产成本、管理成本；利用业已形成的优势，做大做强，提高效益，促进公司持续快 速健康发展，提高公司核心竞争力，成为成为精细化学品行业的领军者。 （二）对公司 2011年 1-9月的业绩预计 2011年1-9月预计的经营 业绩 归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长幅度小于 50% 2011年1-9月净利润同比 归属于上市公司股东的净利润比上年同期增 长幅度为： 30.00%～～ 50.00% 变动幅度的预计范围公司预计 2011年 1-9月归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长幅度 30%50% 。 2010年 1-9月经营业绩归属于上市公司股东的净利润（元）： 39,391,156.16 业绩变动的原因说明 1、公司产能提升，生产经营规模扩大； 2、募投项目已基本建成，产能将逐步释放。 三、公司投资情况 （一）募集资金基本情况 1、实际募集资金金额、资金到账时间 苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监 许可[2010]828号文核准，采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式， 首次向社会公开发行人民币普通股（A）股 3000万股，发行价格为 14.96元，募集资金总额 为 448,800,000.00元，扣除各项发行费用 44,530,000.00元后，募集资金净额为 404,270,000.00元。以上募集资金已由天健正信会计师事务所有限公司于 2010年7月12日 出具的天健正信验（2010）综字第 020088号验资报告验证确认。 2、2011年上半年度使用金额及当前余额 2011年上半年度，募集资金使用金额明细如下表： 单位：人民币万元 项目 金额 1、募集资金2010年末余额 8334.46 减：发行费用 - 2、实际募集资金净额 8334.46 减：置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 - 募投项目建设投入资金 2086.16 使用部分超额募集资金永久性补充流动资金 - 14 项目 金额 使用部分超额募集资金偿还银行贷款和到期承兑 - 使用部分超募资金对外投资 - 加：利息收入扣除手续费净额 27.983、募集资金2011年6月30日余额（注） 6276.28 注：根据中华人民共和国财政部2010年12月28日发布的《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非 上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号文），本公司2010年末将原先在发行费用中列支 的325.84万元调整计入当期损益，2011年上半年度尚未调整；导致募集资金2011年上半年度余额与募集 资金专户余额暂时存在差异325.84万元 (二)募集资金存放和管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会及深圳证交所有关 规定，结合本公司实际情况制定了《苏州天马精细化学品股份有限公司募集资金管理办法》 （以下简称“《管理办法》”），对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金项目变更、募 集资金管理与监督等进行了详细严格的规定。根据《管理办法》的要求并结合本公司经营需 要，2010年 8月本公司及保荐机构平安证券有限责任公司分别与宁波银行股份有限公司苏州 分行、中国工商银行股份有限公司苏州留园支行、江苏东吴农村商业银行木渎支行签订了《募 集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），在上述三家银行开设专户对募集资金 实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。本公司签署的 《三方监管协议》与范本内容不存在重大差异，协议条款的履行情况正常。 截至 2011年6月30日止，本公司 2011年上半年度募集资金在银行专户存储情况如下： 单位：人民币元 银行名称 帐号 2010年 12月 31 日余额 2011年 6月 30 日余额 备注 苏州银行股份有限公 司木渎支行 1102021029000576422 12,473,339.53 66,852.96 一般存款账 户 宁波银行股份有限公 司苏州分行 75010122000203829 8,576,083.45 32,079.79 一般存款账 户 中国工商银行股份有 限公司苏州留园支行 1102021029000576422 59,036,773.72 59,405,438.02 一般存款账 户 合计 80,086,196.70 59,504,370.74 15 注：宁波银行股份有限公司苏州分行和苏州银行股份有限公司木渎支行账户分别为年产 450吨医药中间体 扩建项目、年产 52,000吨造纸化学品扩建项目的专户，中国工商银行股份有限公司苏州留园支行账户用 于存放超额募集资金 （三）2011年上半年度募集资金的实际使用情况 1、募集资金投资项目的资金使用情况 （1）年产 52,000吨造纸化学品扩建项目 年产 52,000吨造纸化学品扩建项目承诺投资总额为 8,300.17万元，其中募集资金投资 额 3,738.95万元，自筹资金 4,561.22万元。 截至2011年6月30日止，年产52,000吨造纸化学品扩建项目承诺投资总额为8,300.17 万元，2011年上半年度实际投入金额 855.21万元，项目累计投入 3750.13万元，与承诺投 入资金差额为 11.18万元，累计投入进度为100.30%。 年产 52,000吨造纸化学品扩建项目预期年度效益为 1,449.37万元，本报告期内实现利 润总额约为 373.30万元。 截至 2011年6月30日，项目可行性未发生重大变化。 （2）年产 450吨医药中间体扩建项目 年产 450吨医药中间体扩建项目承诺投资总额为 12,600.65万元，全部以募集资金投投 入。 截至 2011年6月30日止，年产 450吨医药中间体扩建项目承诺投资总额为 12,600.65 万元，2011年上半年度实际投入金额为 1230.95万元，项目累计投入 12608.25万元，与承 诺投入资金差额为 7.6万元，累计投入进度为100.06%。 年产 450吨医药中间体扩建项目预期年度效益为 2,929.80万元，本报告期内实现效益约 660.19万元。 截至 2011年6月30日，项目可行性未发生重大变化。 2、募集资金投资项目的实施地点变更情况。 2011年上半年度，本公司募投项目没有实施地点发生变更的情况。 3、募集资金投资项目先期投入及置换情况。 2011年上半年度，本公司不存在募集资金投资项目先期投入置换的情况。 4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 2011年上半年度，本公司未发生以募集资金补充流动资金的情况。 5．超募资金使用情况 16 2011年上半年度，本公司未发生超募资金使用的情况。 6．尚未使用的募集资金用途及去向 截至 2011年6月30日，除年末调整不能在发行费用中列支的 325.84万元上市路演、宣 传等费用尚未回拨募集资金专户外，其余尚未使用的募集资金 5950.44万元全部结存专户存 储。 （四）募集资金使用及披露中存在的问题 2011年上半年度，本公司已经按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 和公司《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存 放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。 募集资金使用情况对照表 编制单位：苏州天马精细化学品股份有限公司 单位：人民币万元 2011年 上半年 募集资金总额 44,880.00度投入 募集资 2086.16 金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 无 已累计 投入募 16358.38 累计变更用途的募集资金总额 不适用 集资金 累计变更用途的募集资金总额比例 不适用 总额 承诺投资项目 和超募资金投 向 是否 已变 更项 目（含 部分 变更） 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额(1) 2011年上 半年度投 入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期 末投资 进度（%） (3)＝ (2)/(1) 项目 达到 预定 可使 用状 态日 期 2011年上 半年度实 现的效益 是否 达到 预计 效益 项目 可行 性是 否发 生重 大变 化 承诺投资项目 1、年产 52,0002011 吨造纸化学品否 3,738.95 3,738.95 855.21 3,750.13 100.30% 年1 0373.30 否 否 扩产建设项目 月 2、年产 450吨2011 医药中间体扩否 12,600.65 12,600.65 1,230.95 12,608.25 100.06% 年1 0660.19 否 否 建项目 月 17 承诺投资项目 小计 16,339.60 16,339.60 2,086.16 16,358.38 100.11% 1,033.49 未达到计划进度或预计 收益的情况和原因（分 具体项目） 截至 2011年 6月 30日两个募投项目尚在实施过程中，项目进展情况正常。 项目可行性发生重大变 化的情况说明 无 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 报告期，超募资金未发生变化。 募集资金投资项目实施 地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施 方式调整情况 无 募集资金投资项目先期 投入及置换情况 报告期，超募资金未发生变化。 用闲置募集资金暂时补 充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金 结余的金额及原因 项目实施过程中，暂不能判断是否结余。 尚未使用的募集资金用 途及去向 截至 2011年 6月 30日止，除 2010年末调整不能在发行费用中列支的 325.84万元上市路演、宣传等费 用尚未回拨募集资金专户外，其余尚未使用的募集资金 5,950.44万元全部结存专户存储。 募集资金使用及披露中 存在的问题或其他情况 2011年度，本公司已经按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金 使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放及实际使用情况，不存在募 集资金管理违规的情况。 四、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会会议情况 报告期内，公司董事会共计召开 5次会议，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》 及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。会议的具体内容如下： 1、2011年1月8日，公司第一届董事会第十三次会议在苏州市吴中区木渎镇花苑东路 199-1号公司三楼会议室以通讯与现场相结合的方式召开。会议应到董事 9人，实到董事 9 人。会议审议一致通过如下事项： （1）审议《关于公司受让硫酸氢氯吡格雷药品生产技术的关联交易议案》 本次会议决议刊登在 2011年1月11日《证券时报》以及指定信息披露网站“巨潮资讯 网”http://www.cninfo.com.cn上。 18 2、2011年1月25日，公司第一届董事会第十四次会议在苏州市吴中区木渎镇花苑东路 199-1号公司三楼会议室以现场方式召开。会议应到董事 9名，实到董事 9名。会议审议一 致通过如下事项： （1）审议《关于董事会换届选举的议案》 （2）审议《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司外部审计机构的议案》 （3）审议《关于修订<公司章程>及办理相关工商变更登记的议案》 （4）审议《关于提请召开 2011年第一次临时股东大会的议案》 本次会议决议刊登在 2011年1月27日《证券时报》以及指定信息披露网站“巨潮资讯 网”http://www.cninfo.com.cn上。 3、2011年2月16日，公司第二届董事会第一次会议在苏州市吴中区木渎镇花苑东路 199-1号公司三楼会议室以现场方式召开。会议应到董事 9人，实到董事 9人。会议审议一 致通过如下事项： （1）审议《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》 （2）审议《关于聘任公司高级管理人员的议案》 （3）审议《关于公司第二届董事会专门委员会人员组成的议案》 （4）审议《关于聘任公司审计部经理的议案》 （5）审议《关于制定<独立董事年报工作制度>的议案》 （6）审议《关于制定<审计委员会年报工作规程>的议案》 本次会议决议刊登在 2011年2月28日《证券时报》以及指定信息披露网站“巨潮资讯 网”http://www.cninfo.com.cn上。 4、2011年4月8日，公司第二届董事会第二次会议在苏州高新区浒青路 122号公司办 公大楼二楼会议室以现场方式召开。会议应到董事 9人，实到董事 9人。会议审议一致通过 如下事项： （1）审议《2010年度总经理工作报告》 （2）审议《2010年度董事会工作报告》 （3）审议《2010年度财务决算报告》 （4）审议《2010年度利润分配预案》 （5）审议《2010年度报告及其摘要》 （6）审议《2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 19 （7）审议《2010年度内部控制自我评价报告》 （8）审议《2010年度公司董事及高级管理人员薪酬的议案》 （9）审议《关于提请召开 2010年年度股东大会的议案》 本次会议决议刊登在 2011年4月12日《证券时报》以及指定信息披露网站“巨潮资讯 网”http://www.cninfo.com.cn上。 5、2011年4月25日，公司第二届董事会第三次会议在苏州高新区浒青路 122号公司办 公大楼二楼会议室以通讯和现场相结合方式召开。会议应到董事 9人，实到董事 9人。会议 审议一致通过如下事项： （1）审议《2011年第一季度报告》 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司召开了二次股东大会，其中包括 2010年年度股东大会及 2011年第一次 临时股东大会，对于股东大会形成的各项决议，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》 和《董事会议事规则》的规定和要求，认真履行职责并全面执行了公司股东大会决议的全部 事项。有关决议执行情况如下： 1、根据公司 2011年第一次临时股东大会决议，公司董事会及时将新一届董事会、监事 会成员报工商行政部门备案，并办理了相关变更手续；及时办理了续聘会计师事务所的相关 手续；及时办理了修改经营范围（增加原料药）的工商变更手续。 2、根据公司 2010年年度股东大会决议，公司董事会及时完成了 2010年度利润分配方案 工作。董事会于 2011年5月19日发布 2010年度权益分派实施公告，权益分派股权登记日为： 2011年5月24日；除权除息日为：2011年5月25日。权益分派顺利实施完毕。 五、开展投资者关系管理的具体情况 2010年8月4日，公司第一届董事会第九次会议审议通过《投资者关系管理制度》，加 强与投资者之间的信息沟通，促进投资者对公司的了解和认同，更好地服务于投资者。 报告期内，公司认真做好投资者管理工作，通过电话、邮件、网络、现场参观调研等方 式保持与投资者之间的良好互动，积极接待投资者和新闻媒体的咨询、来访，加强同投资者 和新闻媒体的交流、沟通，提高投资者对公司的认同感，按时、准确、完整的披露了应该披 露的信息。 2011年4月19日(星期二)下午15:00-17:00，公司通过深圳证券信息有限公司提供的网 上平台举行了 2010年年度报告网上说明会，公司董事长徐仁华先生,董事、总经理任海峰先 20 生，董事、财务总监吴九德先生,副总经理、董事会秘书陆炜先生、独立董事张永年先生、保 荐代表人崔岭先生参加了本次网上说明会，并在线回答投资者的咨询，与广大投资者进行坦 诚的沟通和交流，使广大投资者更深入的了解公司的各项情况。 报告期内，公司投资者关系管理接待汇总，情况如下： 接待时间 接待地点 接待方式接待对象 主要内容 2011.01.20 花苑东路 199-1号实地调研华夏基金、华创证券 募投项目建设、2010年的业绩、 AKD及医药中间体生产情况等 2011.02.14 花苑东路 199-1号实地调研 汇添富基金、海富通 基金、海通证券 AKD原粉生产情况，降低生产成 本红措施，医药中间体发展情况， 造纸化学品需求旺盛的原因等 2011.02.15 高新区浒青路 122号实地调研 博时基金、长信基 金、东方证券等 公司发展战略、医药中间体及造 纸化学品发展情况 2011.02.16 花苑东路 199-1号实地调研中信证券 公司主要业务与生产经营情况， 公司发展战略 2011.02.28 高新区浒青路 122号实地调研 中欧基金、上海世诚 投资、太和投资中投 证券、国联证券 公司发展战略、医药中间体及造 纸化学品发展情况、公司的特点 及优势，降本措施 2011.05.12 高新区浒青路 122号实地调研 博时基金、中信建投 证券 医药中间体及造纸化学品行业发 展情况、定价依据、应对竞争对 手的策略及优势，降本措施 2011.05.20 高新区浒青路 122号 实地调研 广发证券 医药中间体及造纸化学品优势及 机遇、公司生产经营情况等 2011.05.28 高新区浒青路 122 号、新浒大酒店 投资者说 明会 金元证券及其客户 医药中间体及造纸化学品主营业 务情况、公司生产经营情况等 2011.05.31 高新区浒青路 122号实地调研 平安证券、平安大华 基金、光大保德信 公司发展战略、主营业务情况、 公司的特点及优势，降本增效措 施 2011.06.02 高新区浒青路 122号实地调研 华创证券、中海基 金、富国基金、国安 联基金 公司发展战略、主营业务情况、 光气收购意义 21 第七节 重要事项 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律的相关规定以及中国证监会、深 圳证券交易所等监管机构的要求，进一步建立健全各项规章制度，结合公司实际，及时制定 了《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》等各项规章制度，不断完善公司 法人治理结构，规范公司运作，切实提升公司治理水平。 公司股东大会、董事会、监事会职责清晰，公司全体董事、监事勤勉尽责。独立董事对 公司重大决策事项均能独立履行职责，发表独立意见。监事会成员均能认真履行职责，对公 司财务、经营状况进行有效监督，并对定期报告出具意见。公司高级管理人员职责分工明确， 均能在其职责范围内忠实履行职务，认真执行董事会及股东大会的各项决议。 报告期内，公司治理符合中国证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范 性文件。 二、报告期内实施的利润分配及资本公积金转增股本方案的实施情况 1、公司于 2011年5月5日召开的 2010年度股东大会审议通过了《2010年度利润分配 预案的议案》，以 2010年 12月 31日公司的总股本 12,000万股为基数，每股派发现金股利 0.20元（含税），合计派发现金股利 24,000,000.00元，剩余未分配利润为 107,293,606.57 元结转下一年。 本次权益分派的实施以 2011年5月24日为股权登记日、2011年5月25日为除权除息 日。 2、公司 2011年半年度不进行利润分配和公积金转增股本。 三、报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项；也无以前期间发生但持续到报告期的重大 诉讼、仲裁事项。 四、报告期内，公司无重大收购及出售资产、吸收合并事项。 五、报告期内，公司未发生破产重组等相关事项。 六、报告期内，公司未持有其他上市公司股权，未参股商业银行、证券公司、保险公司、 信托公司和期货公司等金融企业股权。 七、报告期内，公司未实施股权激励计划，无股权激励计划实施事项 22 八、关联交易情况 报告期内，与公司有关的关联交易有 2次。 （1）公司向天马集团的控股子公司天吉生物出租苏州市吴中区木渎镇花苑东路 199-1号 行政办公楼、工业厂房，上半年租赁费用为 1,650,697.18元。 （2）公司购买苏州天马医药集团天吉生物制药有限公司拥有的硫酸氢氯吡格雷药品生产 技术。双方以 2010年 12月 31日为基准日，由具有证券从业资格的江苏立信永华资产评估房 地产估价有限公司出具立信永华评报字（2011）第 001号《苏州天马医药集团天吉生物制药 有限公司无形资产转让项目资产评估报告书》的评估值 270万元为参考,确定具体转让价格为 270万元。 该购买事项能够加快原料药产品生产的审批速度，使公司更快的进入原料药生产、销售 行业，满足公司未来战略发展的需要，延伸公司产品的产业链，增强公司竞争力，提升产品 的附加值；同时，该关联交易规避了在未来可能发生的与天吉生物的产品同业竞争可能，更 好的维护公司全体股东利益。 本次关联交易符合相关法律、法规、《公司章程》的规定，定价策略和定价依据充分、公 允，交易价格公平合理，未损害公司及本次交易的非关联股东利益；公司独立董事按照相关 规定对关联交易事项发表了书面意见；公司董事会对审议关联交易的议案进行表决时，关联 董事履行了回避义务，符合有关法规的规定，其决策程序合法，交易价格公平、合理，没有 损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。 公司于 2011年1月11日发布《关于公司出资受让硫酸氢氯吡格雷药品生产技术的关联 交易的公告》（2011-002号），及时履行了信息披露义务。 九、重大合同及其履行情况 （1）报告期内，公司无委托、承包、租赁其它公司资产或其它公司托管、承包、的事项； 公司向天马集团的控股子公司天吉生物出租苏州市吴中区木渎镇花苑东路 199-1号行政办公 楼、工业厂房，上半年租赁费用为 1,650,697.18元。 （2）报告期内，公司无重大担保事项。 （3）报告期内，公司无委托他人进行现金资产管理事项。 （4）报告期内，公司无其它重大合同事项发生。 十、承诺事项及其履行情况 1、（1）公司控股股东苏州天马医药集团有限公司承诺：自本公司股票上市之日起三十六 23 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部 分股份。 （2）公司实际控制人徐仁华承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者 委托他人管理本次发行前已间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。 （3）除上述股东外，公司其他股东苏州国发创新资本投资有限公司、深圳市创新投资集 团有限公司、苏州工业园区苏州工业园区海富投资有限公司有限公司以及顾志强等十七名自 然人承诺：将按照《公司法》第一百四十二条要求，其持有的本公司股份自股票在证券交易 所上市交易之日起一年内不进行转让。 （4）担任公司董事、监事、高级管理人员的股东同时还承诺：上述锁定期满后，在任职 期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转 让其所持有的本公司股份。离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司 股票数量占其所持有本公司股票数量的比例不超过百分之五十。 2、控股股东苏州天马医药集团有限公司和实际控制人徐仁华分别出具了《关于不占用公 司资金的承诺函》：承诺目前与将来严格遵守《公司法》等相关法律、行政法规、规范性文件 及公司章程的要求及规定，确保不发生占用股份公司资金或资产的情形。 3、控股股东苏州天马医药集团有限公司和实际控制人徐仁华分别出具了《关于避免同业 竞争的承诺函》，承诺将不生产、开发任何与股份公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或 可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞 争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营 的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 报告期内，承诺各方均严格遵守上述承诺。 十一、独立董事关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见 根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的 要求以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制 度》的有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司截至 2011年 6月 30日的关联方资金占 用和对外担保情况进行认真细致的核查，现发表专项说明和独立意见如下： 1、报告期内、不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况； 2、报告期内，公司及全资子公司、控股子公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非 24 法人单位或个人提供担保的情况； 3、截至 2011年6月30日，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生 但延续到报告期的对外担保事项。 十二、报告期内，公司及董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人没有受有 权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽 查、证券市场禁入、认定为不适当人选或被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的 情形。 十三、报告期内，公司发布的相关信息披露情况索引 苏州天马精细化学品股份有限公司 2011年上半年公告文件目录 公告编号 公告事项 披露日期 2011-001 第一届董事会第十三次会议决议的公告 2011.01.11 2011-002 关于公司出资受让硫酸氢氯吡格雷药品生产技术的关 联交易的公告 2011.01.11 2011-003 第一届董事会第十四次会议决议的公告 2011.01.27 2011-004 第一届监事会第十二次会议决议的公告 2011.01.27 2011-005 关于召开 2011年第一次临时股东大会通知的公告 2011.01.27 2011-006 2011年第一次临时股东大会会议决议的公告 2011.02.17 2011-007 第二届董事会第一次会议决议的公告 2011.02.18 2011-008 第二届监事会第一次会议决议的公告 2011.02.18 2011-009 天马精化关于变更联系地址的公告 2011.02.21 2011-010 2010年业绩快报 2011.02.25 25 2011-011 关于完成工商变更登记的公告 2011.03.03 2011-012 关于控股股东所持部分股权质押的公告 2011.04.01 2011-013 第二届董事会第二次会议决议的公告 2011.04.12 2011-014 第二届监事会第二次会议决议的公告 2011.04.12 2011-015 关于召开 2010年年度股东大会通知的公告 2011.04.12 2011-016 2010年年度报告摘要 2011.04.12 2011-017 关于举行 2010年年度业绩网上说明会通知的公告 2011.04.13 2011-018 2011年第一季度报告正文 2011.04.26 2011-019 2010年年度股东大会会议决议的公告 2011.05.06 2011-020 2010年度权益分派实施公告 2011.05.19 2011-021 2011年半年度业绩预告修正公告 2011.06.25 26 第八节 苏州天马精细化学品股份有限公司 财务报告(未经审计) 27 财务报告(未经审计) 一、合并资产负债表 合并资产负债表 2011年6月30日 会企 01表 编制单位：苏州天马精细化学品股份有限公司 单位：人民币元 资产 注释 合并 母公司 合并 母公 司 期末余额 年初余额 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 150,747,778.82 306,884,635.09 134,438,693.53 295,315,264.33 交易性金融资产 -- 应 收票据 33,866,809.92 17,661,547.53 14,002,625.47 11,855,694.35 应收账款 161,497,133.05 146,020,672.36 136,195,370.01 115,954,687.57 预付款项 87,435,662.61 46,192,798.84 79,588,858.36 43,425,295.09 应收利息 -- 应 收股利 -- 其 他应收款 20,380,731.26 20,570,772.53 19,722,541.22 20,323,150.28 存货 114,627,724.38 88,474,030.48 98,190,547.91 65,908,443.55 一年内到期的非流动资 产 -- 其 他流动资产 -- 流 动资产合计 568,555,840.04 625,804,456.83 482,138,636.50 552,782,535.17 非流动资产： 可供出售金融资产 -- 持 有至到期投资 -- 长 期应收款 -- 长 期股权投资 - 53,694,797.77 52,719,797.77 投资性房地产 24,431,697.34 25,108,802.89 24,431,697.34 25,108,802.89 固定资产 219,746,772.44 204,560,264.41 190,051,910.21 179,574,830.80 28 在建工程 9,260,822.62 18,096,044.22 8,723,402.56 15,175,554.22 工程物资 927,566.50 -固 定资产清理 -- 生 产性生物资产 -- 油 气资产 -- 无 形资产 49,539,493.31 44,653,258.77 48,951,548.90 44,172,260.64 开发支出 12,718,831.15 9,859,195.02 12,718,831.15 9,859,195.02 商誉 -- 长 期待摊费用 -- 递 延所得税资产 1,727,869.48 1,670,868.93 1,060,547.26 1,003,546.71 其他非流动资产 -- 非 流动资产合计 317,425,486.34 304,876,000.74 339,632,735.19 327,613,988.05 资产总计 885,981,326.38 930,680,457.57 821,771,371.69 880,396,523.22 二、合并资产负债表（续） 合并资产负债表（续） 2011年6月30日 会企 01表 编制单位：苏州天马精细化学品股份有限公司 单位：人民币元 负债和所有者权益（或股东权 益） 附注 合并 母公司 合并 母公 司 期末余额 年初余额 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 30,000,000.00 60,035,800.00 30,000,000.00 60,035,800.00 交易性金融负债 -- 应 付票据 28,788,408.00 57,319,550.00 28,788,408.00 57,319,550.00 应付账款 95,205,141.89 97,834,576.33 79,446,312.13 82,442,772.08 预收款项 3,548,375.02 4,084,830.25 2,758,491.13 3,812,245.49 应付职工薪酬 789,066.92 210,133.11 -应 交税费 7,701,713.68 5,613,015.62 5,236,893.57 4,889,927.91 29 应付利息 -- 应 付股利 655,000.00 270,000.00 -其 他应付款 515,444.68 160,054.07 85,675.68 136,571.09 一年内到期的非流动负债 -- 其 他流动负债 -- 流 动负债合计 167,203,150.19 225,527,959.38 46,315,780.51 208,636,866.57 非流动负债： 长期借款 -- 应 付债券 -- 长 期应付款 -- 专 项应付款 -- 预 计负债 -- 递 延所得税负债 -- 其 他非流动负债 -- 非 流动负债合计 ---- 负债合计 167,203,150.19 225,527,959.38 146,315,780.51 208,636,866.57 所有者权益（或股东权益）： 股本 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00 资本公积 434,233,752.39 434,233,752.39 434,105,128.30 434,105,128.30 盈余公积 12,946,196.09 12,946,196.09 12,904,233.09 12,904,233.09 未分配利润 146,043,536.54 131,293,606.57 108,446,229.79 104,750,295.26 外币报表折算差额 -- 归 属于母公司所有者权益 （或股东权益）合计 713,223,485.02 698,473,555.05 75,455,591.18 671,759,656.65 少数股东权益 5,554,691.17 6,678,943.14 -- 所有者权益（或股东权益）合 计 718,778,176.19 705,152,498.19 675,455,591.18 671,759,656.65 负债和所有者权益（或股东权 益）总计 885,981,326.38 930,680,457.57 821,771,371.69 880,396,523.22 30 三、合并利润表 合并利润表 2011年 1-6月 会企 02表 编制单位：苏州天马精细化学品股份有限公司 单位：人民币元 项目 注释 合并 母公司 合并 母公 司 本期金额 上期金额 本期金额 上期金额 一、营业收入 405,792,343.64 298,535,766.53 324,492,287.92 256,116,616.72 减：营业成本 325,334,393.64 42,818,446.47 273,033,109.14 214,897,863.60 营业税金及附加 606,757.53 750,468.89 97,060.17 457,572.54 销售费用 12,828,335.33 8,478,535.82 5,431,187.62 4,573,216.05 管理费用 17,872,375.60 11,892,583.44 11,794,216.08 8,092,930.46 财务费用 1,244,610.55 3,241,890.68 1,265,161.99 2,528,614.66 资产减值损失 617,895.94 624,140.55 380,003.69 281,306.46 加：公允价值变动收益（损失 以“-”号填列） - 投 资收益（损失以“－”号填 列） - 530,000.00 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 - 二 、营业利润（亏损以“－” 号填列） 47,287,975.05 30,729,700.68 32,491,549.23 25,815,112.95 加：营业外收入 289,888.81 2,692,600.00 194,927.00 2,426,600.00 减：营业外支出 209,239.84 339,865.98 103,023.84 288,195.22 其中：非流动资产处置损失 -- 三 、利润总额（亏损总额以 “－”号填列） 47,368,624.02 33,082,434.70 32,583,452.39 27,953,517.73 减：所得税费用 8,543,704.03 5,968,224.22 4,887,517.86 4,588,996.79 四、净利润（净亏损以“－” 号填列） 38,824,919.99 27,114,210.48 27,695,934.53 23,364,520.94 其中：被合并方在合并前实现 的净利润 -- 归 属于母公司所有者的净利 润 38,749,929.97 27,047,467.07 -23,364,520.94 少数股东损益 74,990.02 66,743.41 -五 、每股收益： 31 （一）基本每股收益 0.32 0.30 -- （二）稀释每股收益 0.32 0.30 -- 六、其他综合收益 七、综合收益总额 38,824,919.99 27,114,210.48 -- 归属于母公司所有者的 综合收益总额 38,749,929.97 27,047,467.07 -- 归属于少数股东的综合 收益总额 74,990.02 66,743.41 -- 四、合并现金流量表 合并现金流量表 2011年 1-6月 会企 03表 编制单位：苏州天马精细化学品股份有限公司 单位：人民币元 项目 附注 合并 母公司 合并 母公 司 本期金额 上期金额 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收到 的现金 445,604,138.30 371,400,299.81 341,013,752.26 305,647,291.90 收到的税费返还 13,948,066.69 8,835,737.76 13,948,066.69 8,835,737.76 收到其他与经营活动有关 的现金 1,270,240.28 11,623,280.12 1,224,424.62 6,945,286.71 经营活动现金流入小计 460,822,445.27 391,859,317.69 356,186,243.57 321,428,316.37 购买商品、接受劳务支付 的现金 475,006,469.48 329,811,459.39 401,829,113.41 279,603,442.49 支付给职工以及为职工支 付的现金 23,431,252.91 20,107,800.57 15,523,721.73 13,310,522.59 支付的各项税费 23,347,686.16 14,299,728.40 16,766,728.78 9,894,578.61 支付其他与经营活动有关 的现金 30,459,890.09 17,901,368.06 22,742,449.89 15,254,042.53 经营活动现金流出小计 552,245,298.64 382,120,356.42 456,862,013.81 318,062,586.22 经营活动产生的现金 流量净额 -91,422,853.37 9,738,961.27 -100,675,770.24 3,365,730.15 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 - 32 取得投资收益收到的现金 - 530,000.00 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的现金 净额 1,175,634.81 -处 置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 - 收 到其他与投资活动有关 的现金 - 投 资活动现金流入小计 1,175,634.81 -530,000.00 购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的现金 23,234,579.52 18,923,047.27 19,109,385.66 10,458,185.38 投资支付的现金 - 取 得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 - 支 付其他与投资活动有关 的现金 - 投 资活动现金流出小计 23,234,579.52 18,923,047.27 19,109,385.66 10,458,185.38 投资活动产生的现金 流量净额 -23,234,579.52 17,747,412.46 -19,109,385.66 -9,928,185.38 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 - 其 中：子公司吸收少数股 东投资收到的现金 - 取 得借款收到的现金 30,000,000.00 65,300,000.00 30,000,000.00 45,300,000.00 收到其他与筹资活动有关 的现金 - 筹 资活动现金流入小计 30,000,000.00 65,300,000.00 30,000,000.00 45,300,000.00 偿还债务支付的现金 60,035,800.00 70,300,000.00 60,035,800.00 45,300,000.00 分配股利、利润或偿付利 息支付的现金 25,008,456.72 6,002,340.43 24,623,456.72 4,594,282.92 其中：子公司支付给少数 股东的股利、利润 200,000.00 -支 付其他与筹资活动有关 的现金 543,978.30 -543,978.30 筹资活动现金流出小计 85,044,256.72 76,846,318.73 84,659,256.72 50,438,261.22 筹资活动产生的现金 流量净额 -55,044,256.72 11,546,318.73 -54,659,256.72 -5,138,261.22 四、汇率变动对现金及现金 等价物的影响 -1,443,244.84 -442,582.24 -1,440,236.36 -441,397.40 33 五、现金及现金等价物净增 加额 -171,144,934.45 -19,997,352.16 -175,884,648.98 -12,142,113.85 加：期初现金及现金等价 物余额 280,919,613.27 65,589,891.03 269,350,242.51 53,515,346.17 六、期末现金及现金等价物 余额 109,774,678.82 45,592,538.87 93,465,593.53 41,373,232.32 34 五、合并股东权益变动表 合并股东权益变动表 2011年 1-6月 会企04表 编制单位：苏州天马精细化学品股份有限公司 单位：人民币元 本年金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本 （或股本） 资本公积 减 ： 库 存 股 专 项 储 备 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利 润 其 他 少数股东 权益 所有者权益 合计 实收资本 （或股本） 资本公积 减 ： 库 存 股 专 项 储 备 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利 润 其 他 少数股东 权益 所有者权 益合计 一、 上年 年末 余额 120,000,0 00.00 434,233,7 52.39 - -12,946,1 96.09 131,293,6 06.57 6,678,94 3.14 705,152,49 8.19 90,000,000 .00 49,573,31 3.06 - -8,032,47 0.38 -78,825,51 4.37 -6,881,35 9.17 233,312,6 56.98 加： 会计 政策 变更 ---- - - - --- 前 期差 错更 正 ---------- 其 他 -- 35 二、 本年 120,000,0 434,233,7 12,946,1 -131,293,6 -6,678,94 705,152,49 90,000,000 49,573,31 - 8,032,47 -78,825,51 -6,881,35 233,312,6 年初 00.00 52.39 96.09 06.57 3.14 8.19 .00 3.06 0.38 4.37 9.17 56.98 余额 三、 本年 增减 变动 金额 （减 少以 “-” 号填 列） -- - - -14,749,92 9.97 --1,124,2 51.97 13,625,678 .00 30,000,000 .00 384,660,4 39.33 - 4,913,72 5.71 -52,468,09 2.20 --202,416 .03 471,839,8 41.21 （一 ）净 - - - -38,749,92 -74,990.0 38,824,919 -- - -57,381,81 -267,583. 57,649,40 利润 9.97 2 .99 7.91 97 1.88 （二 ）其 他综 - - - - - --- 7,132,070 - - - - - 7,132,070 合收.26 .26 益 上述 （一 ）和 （二 ）小 计 -- - - -38,749,92 9.97 -74,990.0 2 38,824,919 .99 - 7,132,070 .26 - - -57,381,81 7.91 - 267,583. 97 64,781,47 2.14 （三 - - -- ---） 所----1,199,2 -1,199,241 30,000,000 377,528,3---407,528,3 36 有者41.99 .99 .00 69.07 69.07 投入 和减 少资 本 1．所 有者 - - ---- 30,000,000 377,528,3 --- 407,528,3 投入---- .00 69.07 69.07 资本 2．股 份支 付计 入所 - - ----- 有者-- 权益 的金 额 3．其 - -- -1,199,2 -1,199,241 -他 -- 41.99 .99 （四 ）利 润分 配 -- --- -24,000,0 00.00 -- -24,000,00 0.00 -- - 4,913,72 5.71 - -4,913,72 5.71 - -470,000 .00 -470,000. 00 1．提 取盈 - - ---- 4,913,72 -4,913,72 --余公---- 5.71 5.71 积 2．提 - - -------- 取一---- 37 般风 险准 备 3．对 所有 者 （或 股 东） 的分 配 -- -- -24,000,0 00.00 -- -24,000,00 0.00 ---- -470,000 .00 -470,000. 00 3．其 - - ---- 他 -- （五 ）所 有者 - - ------ ---- 权益------ 内部 结转 1．资 本公 积转 - - ------- 增资 本 2．盈 余公 积转 - - ------- 增资 本 3．盈 - - ----- 38 余公-- 积弥 补亏 损 4．其 - - ----- 他 -- （六 ）专 - - ------ ---- 项储------ 备 1．本 期提 - - 取 2．本 期使 - - 用 （七 ）其 他 四、 本年 120,000,0 434,233,7 12,946,1 146,043,5 5,554,69 718,778,17 120,000,00 434,233,7 12,946,1 131,293,6 6,678,94 705,152,4 年末------ 00.00 52.39 96.09 36.54 1.17 6.19 0.00 52.39 96.09 06.57 3.14 98.19 余额 39 苏州天马精细化学品股份有限公司 财务报表附注 2011年上半年度 编制单位：苏州天马精细化学品股份有限公司 金额单位：人民币元 一、 公司的基本情况 苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称本公司）系于 2007年 12月 28日由苏州天马医 药集团精细化学品有限公司（以下简称天马医药）整体变更设立的股份有限公司。 天马医药前身吴县市天马化工原料有限公司系由徐仁华、徐敏和郁其平等 26位自然人于 1999 年 1月 13日共同出资设立，资本为人民币 123万元。经历数次股本演变，改制前注册资本增加至 人民币 9,000万元，控股股东为苏州天马医药集团有限公司 1（以下简称天马集团）。 2010年 7月 7日，经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州天马精细化学品股份有限公司首 次公开发行股票的批复》（证监许可字[2010]828号）核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,000万股。公司股票于 2010年 7月 20日在深圳证券交易所挂牌（股票简称：天马精化，股 票代码：002453）。股票发行后，公司注册资本由人民币 9,000万元增加至人民币 12,000万元。2010 年 9月 24日，公司完成注册资本变更登记，并领取新的《企业法人营业执照》（注册号： 320500000046770）。 本公司法定代表人为徐仁华，公司住所为苏州市吴中区花苑东路 199-1号。 本公司属精细化工行业，本公司经营范围为：“许可经营项目：生产：原料药（限分支机构）。 一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品 和技术除外）；销售：葡辛胺系列、A酯系列、芝麻酚（7号酯）、KBQ、保护氨基酸系列、AKD系列、 阳离子分散松香胶；以下项目限分支机构：生产：葡辛胺系列、A酯系列、芝麻酚（7号酯）、KBQ、 保护氨基酸系列、AKD系列、阳离子分散松香胶。 ” 本公司的母公司为天马集团，徐仁华先生系天马集团实际控制人。 二、 公司主要会计政策、会计估计和前期差错 （一）财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和 其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日 的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。 （二）遵循企业会计准则的声明 1 苏州天马医药集团有限公司成立于 2005年 3月 3日，由徐仁华、徐敏和郁其平共同出资设立，三人持有苏州天 马医药集团 100%股权。 40 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司 2011年 6 月 30日的财务状况、2011年上半年度的经营成果和现金流量等有关信息。 （三）会计期间 本公司会计年度为公历年度，即每年 1月 1日起至 12月 31日止。 （四）记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 （五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1.同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方 的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额） 的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2.非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，区分个别财务报表和合并财务报表进行 相关会计处理： （1）在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投 资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益 的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益（例如，可供出售金融资产公允价值变动计入资 本公积的部分，下同）转入当期投资收益。 （2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公 允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买 方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。 购买方为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用， 于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权 益性证券或债务性证券的初始确认金额。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成 本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 （六）合并财务报表的编制方法 本公司将拥有实际控制权的子公司纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33号－合并财务报表》及相关规定的要求编制， 合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有 41 的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的 会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公 允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财 务报表时，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，对 合并资产负债表的期初数进行调整，同时对比较报表的相关项目进行调整。 （七）现金及现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司的库存现金以及可以随时用于支付的存 款；现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险 很小的投资。 （八）外币业务 本公司对发生的外币业务，采用业务发生日当月 1日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布 的中间价折合为人民币记账。资产负债表日，外币货币性项目按中国人民银行授权中国外汇交易中 心公布的中间价折算，由此产生的汇兑损益，除属于与符合资本化条件资产有关的借款产生的汇兑 损益，予以资本化计入相关资产成本外，其余计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目， 仍采用业务发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算，不改变其记账本位币金 额。 （九）金融资产 本公司的金融资产主要为应收款项。 本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款等）按合同或协议价款作为初始入账金额。凡因 债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义 务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收账 款列为坏账损失。 本公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据相关合同的约定， 当债务人到期未偿还该项债务时，若本公司负有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为质押贷 款处理；若本公司没有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为转让处理，并确认债权的转让损 益。 本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 1.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 本公司将期末余额为 100万元以上（含 100万元） 的应收账款，确定为单项金额重大的应收 款项。 在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的， 42 按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值 的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这 些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。 本公司本年度无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项。 2.按组合计提坏账准备的应收款项 本公司将应收款项按款项性质分为：非关联交易形成的应收款项、关联交易形成的应收款项、 员工备用金、应收出口退税、押金或保证金。 组合中，非关联交易和押金或保证金形成的应收款项，采用账龄分析法计提坏账准备，计提比 例如下： 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1年以内（含 1年） 5% 5% 1-2年 10% 10% 2-3年 30% 30% 3-4年 50% 50% 4-5年 80% 80% 5年以上 100% 100% 组合中，关联交易形成的应收款项、员工备用金、应收出口退税发生坏账的可能性很小，计 提比例均为零。 3.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项系单项金额小于 100万元，但风险较高的款 项。在资产负债表日，对个别信用风险特征明显不同，已有客观证据表明其发生了减值的应收款项， 按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况，本公司单独进行减值测试。根据其未来现金流量 现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备。 本公司本年度无单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项。 （十）存货 1.存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品、处在生产过程中的在产品、在生产过程 或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、在产品、自制半成品、库存 商品等。 2.发出存货的计价方法 存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时，原 材料按移动加权平均法、库存商品按月末一次加权平均法确定发出存货的实际成本。 3.存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 43 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末，在对存货进行全面盘点的基础上， 对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部 分，以及承揽工程预计存在的亏损部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个（或类别）存货 项目的成本高于其可变现净值的差额提取。其中：对于产成品、商品和用于出售的材料等直接用于 出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后 的金额，确定其可变现净值；对于需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的 产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计销售费用和相关税费后的金额，确定其 可变现净值；对于资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格 的，分别确定其可变现净值。与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销售的产品系列相关， 且难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货，合并计提；对于数量繁多、单价较 低的存货，按存货类别计提。 4.存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。本公司定期对存货进行清查，盘盈利得和盘亏损失计入 当期损益。 5.低值易耗品和包装物的摊销方法 周转材料中的低值易耗品采用一次转销法摊销，包装物采用五五摊销法摊销。 （十一）长期股权投资 本公司的长期股权投资系对子公司的投资。 1.投资成本的确定 本公司对子公司的投资按照初始投资成本计价，控股合并形成的长期股权投资的初始计量参见 本附注二之（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法。追加或收回投资调整长期 股权投资的成本。 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共同 控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，均按照初 始投资成本计价。 2.后续计量及损益确认方法 本公司对子公司的投资的后续计量采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调 整。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照享 有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，后续计量采用权益法核算。长 期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长 期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后， 44 按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面 价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投 资的账面价值。 本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的长期股权投资，后续计量采用成本法核算。 3.确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要 财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共（未完）  |