[公告]凌钢股份：公开发行公司债券募集说明书
股票简称：凌钢股份 股票代码：600231 凌钢股份公开发行公司债券申请文件 募集说明书 凌源钢铁股份有限公司 Lingyuan Iron & Steel Co.,Ltd （辽宁省凌源市钢铁路3号） 公开发行公司债券募集说明书 （封卷稿） 保荐机构（主承销商） 声明 本募集说明书的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第23 号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法 规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作 的任何决定，均不表明其对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资人的收益 作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化， 由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 凡认购、受让并合法持有发行人本次发行公司债券的投资者，均视同自愿接 受本募集说明书《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。 除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实 体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若 对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集 说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 公司提请投资者对公司以下事项予以特别关注： 一、发行人本期债券债项评级为AA+，本期债券上市前，本公司最近一期 末的净资产为379,589.34万元（截至2011年3月31日合并报表中的所有者权益）， 资产负债率为54.14%（合并口径）；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利 润为41,085.37万元（2008年、2009年及2010年合并报表中归属于母公司所有者的 净利润的平均值），预计不少于债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上 市安排请参见发行公告。 二、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策，财政、货 币政策和国际经济环境变化等因素的影响，利率存在变化的可能性。公司债券属 于利率敏感性投资品种，其投资价值将随利率变化而变动。由于本期债券采用固 定利率形式，存续期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波 动将给投资者的债券投资收益水平带来一定的不确定性。 三、凌钢集团为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。 四、本期公司债券发行完毕后将申请在上海证券交易所上市交易。由于本 期债券具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主 管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证 券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易 市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的 影响，公司亦无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司 债券在证券交易所交易不活跃甚至无法持续成交的情况，从而影响公司债券流动 性。 五、经中诚信证券评估有限公司评级，本公司的主体信用等级为AA，本期 公司债券的信用等级为AA+。但由于本期公司债券的期限较长，在债券存续期内， 公司所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本 身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获 得足够的资金按期支付本息，可能对债券持有人的利益造成一定影响。 本公司无法保证本公司的主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券 存续期间不会发生任何负面变化。如果公司的主体信用评级和/或本期债券的信 用评级在本期债券存续期间发生负面变化，资信评级机构调低本公司主体信用级 别或本期债券信用级别，本期债券的市场交易价格可能发生波动。 六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所 有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投 票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人）均有同 等约束力。 在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决 议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做 出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作 同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 七、公司所处的冶金行业中的钢铁产业，行业的总体发展水平与国民经济、 对外贸易的发展状况密切相关，且受经济周期波动的影响较大。未来宏观经济的 变化，将可能影响公司的经营业绩。 八、本公司生产所需的大宗原燃料主要有铁精矿、焦炭、废钢等，其供给情 况及价格波动直接影响到公司的生产成本和经济效益。近年来，原燃料尤其是铁 精矿的价格高位运行，且目前进口铁精矿定价机制仍处在调整中。虽然本公司下 属矿拥有年供120万吨铁精矿生产能力，但公司80%的铁精矿仍需依靠外购。如 果未来铁精矿等原燃料价格呈现上升趋势，本公司生产成本将增加，盈利水平可 能受到影响 九、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对公司进行持 续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级 期间，资信评级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、影响公司经营或财务 状况的重大事件、公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地 反映公司的信用状况。 十、本期公司债券由凌源钢铁集团有限责任公司提供无条件不可撤销的连 带责任保证担保。担保人资信状况优良，具有较高的盈利能力、较好的现金流状 况和较大的资产规模，能为债务偿付提供有效的保障。 截至2010年12月31日，发行人总资产为805,927.03万元,占凌钢集团 1,317,496.17万元的总资产的61.17%;发行人净资产371,791.65万元,占凌钢集团 668,396.53万元净资产的55.62%；2010年度发行人收入1,285,774.39万元,凌钢集团 的收入1,259,962.98万元;2010年发行人净利润59,626.26万元,占凌钢集团 63,594.16万元的93.76%。截至2011年3月31日，发行人总资产为827,714.68万元, 占凌钢集团1,361,785.33万元的总资产的60.78%;发行人净资产379,589.34万元,占 凌钢集团净资产678,210.74万元的55.97%；2011年一季度发行人收入320,004.57 万元,凌钢集团的收入314,756.62万元;2011年一季度发行人净利润7,073.30万元, 占凌钢集团9,089.81万元的77.82%。 如果未来集团公司对发行人的支持力度不够或者集团公司与发行人的相关 度不能相互支持，将影响凌钢集团对本次债券担保效果。 当前国内行业发展面临诸多问题，如产业结构不尽合理；行业发展面临的 资源、环境压力越来越大等。这对未来凌钢集团的盈利水平和偿债能力带来一定 的挑战，从而可能影响其担保能力。 目 录 释义..........................................................................................................................................7 第一节 本次发行概况...........................................................................................................10 一、发行人基本情况.....................................................................................................10 二、公司债券发行批准情况.........................................................................................10 三、公司债券发行核准情况.........................................................................................11 四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款.........................................................11 五、本期公司债券发行上市安排.................................................................................13 六、认购人承诺.............................................................................................................14 七、本次发行的有关当事人.........................................................................................14 第二节 风险因素...................................................................................................................18 一、本期债券的投资风险.............................................................................................18 二、与发行人相关的风险.............................................................................................19 第三节 发行人的资信状况...................................................................................................24 一、公司债券的信用评级情况及资信评估机构.........................................................24 二、公司债券信用评级报告主要事项.........................................................................24 三、公司资信情况.........................................................................................................26 第四节 担保情况...................................................................................................................29 一、担保及授权情况.....................................................................................................29 二、公司债券担保人基本情况.....................................................................................29 三、担保函的主要内容.................................................................................................33 四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排.............................35 第五节 偿债计划及其他保障措施.......................................................................................36 一、本次发行后公司面临的偿债压力分析.................................................................36 二、公司债券的偿债计划.............................................................................................36 三、公司债券的偿债保障措施.....................................................................................38 四、违约责任及解决措施.............................................................................................39 第六节 债券持有人会议.......................................................................................................40 一、债券持有人行使权利的形式.................................................................................40 二、《债券持有人会议规则》的主要内容...................................................................40 第七节 债券受托管理人.......................................................................................................48 一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况.................................................48 二、受托管理协议的主要内容.....................................................................................48 三、债券受托管理事务报告.........................................................................................53 四、违约责任.................................................................................................................54 五、补偿和赔偿.............................................................................................................55 六、争议的处理和适用法律.........................................................................................56 七、协议的生效与修改.................................................................................................56 第八节 发行人基本情况.......................................................................................................57 一、公司设立、上市及历次股本变化情况.................................................................57 二、公司组织架构及权益投资情况.............................................................................59 三、控股股东和实际控制人情况.................................................................................62 四、董事、监事、高级管理人员的基本情况.............................................................65 五、公司的主营业务.....................................................................................................69 六、公司主营业务情况.................................................................................................70 第九节 财务会计信息...........................................................................................................74 一、最近三个会计年度财务报告审计情况.................................................................74 二、财务会计报表.........................................................................................................74 三、合并报表范围的变化.............................................................................................83 四、主要财务指标.........................................................................................................85 五、报告期中非经常性损益明细表.............................................................................87 六、公司财务分析.........................................................................................................87 七、本次发行公司债后公司资产负债结构的变化...................................................114 第十节 募集资金的运用.....................................................................................................115 一、募集资金运用计划...............................................................................................115 二、募集资金运用对公司财务状况的影响...............................................................116 第十一节 其他重要事项.....................................................................................................118 一、公司最近一期末的对外担保情况.......................................................................118 二、公司未决诉讼或仲裁事项...................................................................................118 第十二节 董事及有关中介机构声明.................................................................................119 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明...................................................119 二、保荐人（主承销商）声明...................................................................................121 三、发行人律师声明...................................................................................................122 四、审计机构声明.......................................................................................................123 五、资信评级机构声明...............................................................................................124 第十三节 备查文件.............................................................................................................125 一、备查文件内容.......................................................................................................125 二、备查文件查阅时间、地点...................................................................................125 释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 一、普通词语 发行人、本公司、公司、凌钢股份 指 凌源钢铁股份有限公司 凌钢集团、凌钢集团公司、控股股东、 担保人、保证人 指 凌源钢铁集团有限责任公司 朝阳市国资委、实际控制人 指 朝阳市人民政府国有资产监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》 《企业会计准则》、新会计准则 指 2006年财政部颁布的《企业会计准则》 股东大会 指 本公司股东大会 董事会 指 本公司董事会 监事会 指 本公司监事会 《公司章程》 指 《凌源钢铁股份有限公司章程》 国家发改委、发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中证登、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司 债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 保荐机构、主承销商、招商证券、公 司债券受托管理人 指 招商证券股份有限公司 承销团 指 主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副 主承销商和分销商组成的承销机构的总称 担保函 指 担保人以书面形式为本期债券出具的全额无 条件不可撤销连带责任保证担保的保函 律师事务所 指 北京市重光律师事务所 中诚信、资信评级机构 指 中诚信证券评估有限公司 华普天健、审计机构 指 华普天健会计师事务所(北京)有限公司 普通股、A股 指 本公司发行在外的人民币普通股 本期债券、本期公司债券 指 凌源钢铁股份有限公司2011年公司债券 本次发行 指 本公司本次向机构投资者和社会公众投资者 发行总金额不超过人民币15亿元、票面金额 为100元公司债券的行为 债券持有人 指 根据登记机构的记录显示在其名下登记拥有 凌钢股份公司债券的投资者 《债券受托管理协议》 指 《凌源钢铁股份有限公司2011年公司债券受 托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《凌源钢铁股份有限公司2011年公司债券债 券持有人会议规则》 《评级报告》 指 《凌源钢铁股份有限公司2011年公司债券信 用评级报告》 本募集说明书、募集说明书 指 《凌源钢铁股份有限公司公开发行2011年公 司债券募集说明书》 报告期、近三年又一期 指 2008年、2009年、2010年、2011年1-3月 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语 原燃料 指 钢铁生产中所需要的燃料和原材料，包括：铁 矿石、煤炭、焦炭和废钢等 长协矿 指 通过长期协议购买的铁精粉 现货矿 指 在现货市场上采购的铁精粉 粗钢 指 固化过程最初阶段形成的钢，即钢锭和连铸坯 半制成品 表观消费量 指 就某个国家或经济体系而言，该国家或经济体 系的总（钢材）生产量加总（钢材）进口量， 减去该国家或经济体系的总（钢材）出口量 焦炭 指 炼焦煤通过加热分解、固化和收缩等一系列复 杂物理化学过程后形成的固体燃料 生铁 指 含碳量大于 2%的铁碳合金，工业生铁含碳量 一般在2.5% 废钢 指 在生产生活工程中淘汰或者损坏的作为回收 利用的废旧钢铁；其含碳量一般小于2.0%，硫、 磷含量均不大于 0.05% 炼铁 指 把烧结矿、铁矿中的铁还原出来的过程 炼钢 指 把生铁、废钢等中的杂质氧化脱除至规定范 围，然后添加铁合金，最终使碳及合金元素达 到规定范围的过程 转炉 指 炉体可以转动，使用吹入氧气的炼钢炉，是一 种比较先进的炼钢炉 连铸 指 连续铸钢、钢水经连续铸钢机连续不断的铸成 一定断面形状和尺寸的钢坯的过程 轧钢 指 钢坯钢锭经轧钢轧制成各类钢材产品的过程 热轧 指 把钢坯加热至再结晶温度以上后，进行轧制的 过程 螺纹钢 指 热轧带肋钢筋的俗称。普通热轧钢筋其牌号由 HRB和牌号的屈服点最小值构成。H、R、B分 别为热轧（Hotrolled）、带肋（Ribbed）、钢筋 （Bars）三个词的英文首位字母。主要用于房 屋、桥梁、道路等土建工程建设 板材 指 锻造、轧制或铸造而成的钢板。按厚度分类, 可分为薄板、中板、厚板和特厚板。按生产方 式分类，可分为热轧钢板和冷轧钢板 钢坯 指 在铸钢过程中生产的半制成产品，包括连铸坯 及初轧坯 型材 指 按一定断面形状的长形钢材产品，其横断面一 般类似 H、I、L、T、U 或Z 等英文字母 棒材 指 指产品断面形状为圆形、方形、扁形、六角形、 八角形等简单断面，并以直条交货的钢材 线材 指 直径为5.5-14mm的盘成线圈状的钢线材料。线 材大多用卷材机卷成盘卷供应，故又称为盘条 或盘圆 本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，这 些差异是由四舍五入造成的。 第一节 本次发行概况 本募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》 等法律、法规和本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本次公司债券发行的详 细资料。 本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本 公司董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募 集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。 一、发行人基本情况 公司名称： 凌源钢铁股份有限公司 英文名称 Lingyuan Iron & Steel Co.,Ltd 注册资本： 804,002,200元 法定代表人： 张振勇 成立时间： 1994年5月4日 公司住所/办公地 址： 辽宁省凌源市钢铁路3号 所属行业： 黑色金属冶炼及压延加工业 股票上市地： 上海证券交易所 股票简称： 凌钢股份 股票代码： 600231 邮政编码： 122500 电话： （0421）683 8192、683 8259 传真： （0421）6831910 互联网址： www.lggf.com.cn 电子邮箱： lggf_zqb@yahoo.com.cn 二、公司债券发行批准情况 2011年5月20日，本公司第四届第二十四次董事会审议通过了《关于发行公 司债券的议案》。2011年6月7日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《关 于发行公司债券的议案》。 董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2011年5月21日、2011年6 月8日的《中国证券报》上。 三、公司债券发行核准情况 2011年7月20日，经中国证监会证监许可[2011]1132号文核准，本公司获准 发行不超过15亿元人民币公司债券。 四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款 （一）本期公司债券的名称 凌源钢铁股份有限公司2011年公司债券。 （二）本期公司债券的发行规模 不超过人民币15亿元。 （三）本期公司债券的票面金额 票面金额为100元。 （四）发行价格 按面值平价发行。 （五）债券期限 本期公司债券为8年期固定利率债券，附发行人第5年末上调票面利率选择 权及投资者回售选择权。 （六）发行人上调票面利率选择权 发行人在本期债券存续期的第5年末有权决定是否上调票面利率，上调幅度 为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。 （七）发行人上调票面利率公告日期 发行人将于本期债券第5个计息年度的付息日前的第10个工作日，在中国证 监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及 上调幅度的公告。 （八）债券利率或其确定方式 本期公司债券票面利率由发行人和保荐机构（主承销商）通过市场询价协 商确定。本期公司债券票面利率在债券存续期的前5年保持不变；如发行人行使 上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后3年票面年利率为债券存 续期限前5年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后3年固定不变。本期债券 采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。 （九）还本付息的期限和方式 本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利 息随本金一起支付。若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的利 息和本金在2016年8月1日一起支付。 起息日：为公司债券的发行首日，即2011年8月1日。 付息日：本期债券存续期间，自2012年起每年8月1日为上一个计息年度的 付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 到期日：2019年7月31日，到期支付本金及最后一期利息（如遇法定节假日 或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日，到期本息的债权 登记日为到期日前6个工作日。在债权登记日当日收市后登记在册的本期公司债 券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息或本金。本期公司债券的付息和本 金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。 （十）回售条款 发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者 有权选择在本期债券存续期的第5个付息日将其持有的债券全部或部分按面值回 售给发行人。本期债券存续期第5个付息日即为回售支付日，支付的金额包括回 售部分债券的本金和当年的利息，发行人将按照上海证券交易所和中证登上海分 公司相关业务规则完成回售支付工作。 发行人刊登是否上调本期债券票面利率及上调幅度公告后，行使回售权的 本期债券持有人应在回售申报日，即本期债券存续期第5个付息日的前3个交易 日，通过指定的交易系统进行回售申报，本期债券的债券持有人的回售申报经确 认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报 的，则不再享有该次回售权。第5个付息日后的3个交易日内，发行人将公告本次 回售结果。 （十一）担保方式 凌源钢铁集团有限责任公司为本期债券提供无条件不可撤销的连带责任保 证担保。 （十二）信用级别及资信评级机构 经中诚信证券评级有限公司出具的《凌源钢铁股份有限公司2011年公司债 券信用评级报告》，公司的主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA+。 在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债 券进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。 （十三）公司债券受托管理人 本期公司债券受托管理人为招商证券股份有限公司。 （十四）发行方式与发行对象 本期债券的发行方式和发行对象详见发行公告。 （十五）承销方式 本期公司债券的发行由保荐人（主承销商）招商证券股份有限公司组织承 销团，采取余额包销的方式承销。 （十六）发行费用 本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的1.8%。 （十七）拟上市地 上海证券交易所。 （十八）新质押式回购安排 公司主体信用等级AA，本期债券信用等级AA+，本期债券符合进行新质押 式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批 复，具体折算率等事宜按中国证券登记公司的相关规定执行。 （十九）募集资金使用 本次发行公司债券募集资金不超过15亿元，扣除发行费用后，其中约7.26 亿元用于偿还银行借款，其余用于补充流动资金。 （二十）税务提示 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税 款由投资者承担。 五、本期公司债券发行上市安排 本期公司债券发行的重要日期安排如下： 事项 时间 刊登募集说明书及其摘要、发行公告 2011年7月28日 发行日期 2011年8月1日 网上申购 2011年8月1日 网下认购 2011年8月1日－2011年8月5日 公司将在本期公司债券发行结束后尽快向上交所申请公司债券上市，办理 有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 六、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本期债券的人）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 七、本次发行的有关当事人 （一）发行人：凌源钢铁股份有限公司 办公地址：辽宁省凌源市钢铁路3号 法定代表人：张振勇 联系人：文广、王宝杰 联系电话：0421-683 8192、683 8259 传 真：0421-683 1910 （二）保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司 办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层 法定代表人：宫少林 项目主办人：任强伟、马少锋 项目组成员：于明礼、张成恩、王耀中、黄丰、马逸伦、崔英、秦龙 联系电话：010 - 5760 1729、5760 1769 传 真：010 - 5760 1770 （三）副主承销商及分销机构 1、副主承销商 名称：广发证券股份有限公司 法定代表人：林治海 办公地址：广州市天河北路183号大都会广场38楼 邮编: 510075 联系人：黄静、王仁惠 电话：020-87555888-8437、020-87555888-8342 传真：020-87554631 2、分销商 (1) 名称：中信建投证券有限责任公司 法定代表人：张佑君 办公地址：北京市东城区朝内大街188号 联系人：张全、杨莹、张慎祥 电话：010-85130653、010-85130791、010-85130207 传真：010-83130542 (2) 名称：中信证券股份有限公司 法定代表人：王东明 办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层 联系人：杨霞，石珊 电话：010-60833625，010-60833633 传真：010- 60833658 （四）发行人律师事务所：北京市重光律师事务所 办公地址：北京市西城区金融街广宁伯2号金泽大厦7层 法定代表人： 刘耀辉 签字律师：徐扬、郭伟 联系电话：010-5260 1070 传 真：010-5260 1075 （五）审计机构：华普天健会计师事务所(北京)有限公司 办公地址：北京市西城区阜城门外大街22号外经贸大厦920 法定代表人： 肖厚发 签字注册会计师：魏弘、冯颖 联系电话：024-2251 5988 传 真：024-2253 3738 （六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 办公地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼 法定代表人：周浩 经办人：邵津宏 葛鹤军 王娟 联系电话：021-5101 9090 传 真：021-5101 9030 （七）担保人：凌源钢铁集团有限责任公司 办公地址：辽宁省凌源市钢铁路3号 法定代表人：张振勇 联系人：徐丽峰 联系电话：0421-683 8181 传 真：0421-683 1910 （八）债券受托管理人：招商证券股份有限公司 办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层 法定代表人：宫少林 电话： 0755 – 8294 3666 传真： 0755 – 8294 3121 （九）主承销商收款银行：中国建设银行深圳华侨城支行 账户户名：招商证券股份有限公司 收款账号：44201518300052504417 （十）公司债券申请上市交易场所：上海证券交易所 注册地址：上海市浦东南路528号证券大厦 法定代表人：张育军 电话：021-6880 8888 传真：021-6880 4868 邮政编码：200120 （十一）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦 总经理：王迪彬 联系电话：021-3887 4800 传 真：021-6887 0059 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员 之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 第二节 风险因素 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策，财政、货币政 策和国际经济环境变化等因素的影响，利率存在变化的可能性。公司债券属于利 率敏感性投资品种，其投资价值将随利率变化而变动。由于本期债券采用固定利 率形式，存续期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动将 给投资者的债券投资收益水平带来一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期公司债券发行完毕后将申请在上海证券交易所上市交易。由于本期债 券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照 预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现 公司债券在证券交易所交易不活跃甚至无法持续成交的情况，从而使公司债券缺 乏流动性。 （三）偿付风险 经中诚信证券评估有限公司评级，本公司的主体信用等级为AA，本期公司 债券的信用等级为AA+。但由于本期公司债券的期限较长，在债券存续期内，公 司所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定 的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本 息，可能对债券持有人的利益造成一定影响。 （四）信用评级变化的风险 在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期 公司债券进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。虽然 公司在国家宏观经济持续发展的背景下具有较好的发展前景，较好的产品竞争优 势和良好的资本市场形象，具备畅通的融资渠道和较强的偿债能力。但是，由于 本期公司债券期限较长，在公司债券存续期内，若国家宏观经济形势、行业产业 政策及市场供求状况等发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响，则资 信评级机构可能调低公司的信用等级。 （五）担保风险 本期公司债券由凌源钢铁集团有限责任公司提供无条件不可撤销的连带责 任保证担保。担保人资信状况优良，具有较高的盈利能力、较好的现金流状况和 较大的资产规模，能为债务偿付提供有效的保障。 截至2010年12月31日，发行人总资产为805,927.03万元,占凌钢集团 1,317,496.17万元的总资产的61.17%;发行人净资产371,791.65万元,占凌钢集团 668,396.53万元净资产的55.62%；2010年度发行人收入1,285,774.39万元,凌钢集团 的收入1,259,962.98万元;2010年发行人净利润59,626.26万元,占凌钢集团 63,594.16万元的93.76%。截至2011年3月31日，发行人总资产为827,714.68万元, 占凌钢集团1,361,785.33万元的总资产的60.78%;发行人净资产379,589.34万元,占 凌钢集团净资产678,210.74万元的55.97%；2011年一季度发行人收入320,004.57 万元,凌钢集团的收入314,756.62万元;2011年一季度发行人净利润7,073.30万元, 占凌钢集团9,089.81万元的77.82%。 如果未来集团公司对发行人的支持力度不够或者集团公司与发行人的相关 度不能相互支持，将影响凌钢集团对本次债券担保效果。 当前国内行业发展面临诸多问题，如产业结构不尽合理；行业发展面临的 资源、环境压力越来越大等。这对未来凌钢集团的盈利水平和偿债能力带来一定 的挑战，从而可能影响其担保能力。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 截至2010年12月31日，本公司合并财务报表中流动负债总额为41.30 亿 元，占年末负债总额的95.14%，公司面临一定的即期债务偿付压力。截至2010 年 12 月31日，本公司银行借款总额为23.37亿元，占负债合计的53.84%，以银行 借款为主的融资结构使得公司财务成本易受利率调整因素的影响。 本期债券发行后，募集资金将用于偿还公司债务、优化公司债务结构，公司 的短期负债占比及银行借款占比将有所降低，流动比率和速动比率进一步提升， 从而降低公司的财务风险；但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水 平不能保持在合理的范围内，本期债券的持有人可能面临债券本金及利息到期无 法偿付的风险。 （二）经营风险 1、行业风险 钢铁行业作为国民经济的基础原材料行业，存在一定的周期性。2008年受 国际金融危机的影响，全球经济放缓，我国经济也受到冲击。钢铁行业受金融危 机及实体经济衰退的影响，需求低迷，行业景气度下降，极大地影响了钢铁企业 的盈利能力。公司受国内外大环境的影响，经济运行出现较大波动，公司的业绩 会受到一定程度的影响。 在“四万亿”投资以及钢铁行业振兴规划的作用下，国内经济运行状况逐步 好转，钢材需求有所恢复，钢价企稳回升。但受钢铁产能过剩以及通货膨胀压力 加大等不利因素的影响，特别是考虑到未来宏观经济走向的不确定性、复杂性， 我国钢铁企业生产经营将面临较大的挑战。提请投资者关注行业周期性波动可能 导致的风险。 2、产品价格波动风险 本公司主要有热轧中宽带钢，冷轧中宽带钢，螺纹钢，圆钢，焊接钢管等产 品，有利于公司形成多个利润增长点。但是，受国际国内经济发展周期和市场供 求关系变化的影响，近年来钢材市场销售价格波动较大。目前，国际国内经济环 境均存在较大不确定性，未来钢材市场价格走向和价格波动将给发行人经营业绩 带来影响。 3、原燃料价格上涨的风险 本公司生产所需的大宗原燃料主要有铁精矿、焦炭、废钢等，其供给情况及 价格波动直接影响到公司的生产成本和经济效益。近年来，原燃料尤其是铁精矿 的价格高位运行，且目前进口铁精矿定价机制仍处在调整中。虽然本公司下属矿 拥有年供120万吨铁精矿生产能力，但公司80%的铁精矿仍需依靠外购。如果未 来铁精矿等原燃料价格呈现上升趋势，本公司生产成本将增加，盈利水平可能受 到影响。 4、业绩波动风险 受国际、国内宏观经济状况、国家经济产业政策等因素影响具有比较明显的 商业周期，因此会导致产品价格、需求量出现明显的周期性波动，特别是近年来 行业产能迅速增加，市场竞争加剧，对公司业绩将产生一定的影响。 我国钢铁行业集中度较低，产能过剩，竞争较为激烈。在原燃料价格持续攀 升的情况下，钢铁企业通过提高产品价格转移成本的空间有限，盈利空间受到挤 压。本公司近年来加大新产品的研发推广力度，积极调整产品结构，不断提升高 附加值产品的比重，并取得了较好的成绩。但若公司在中短期内难以通过产品结 构调整升级与品质提升获得细分领域的稳固市场地位，则将面临较大的市场竞争 风险。 （三）管理风险 1、资产、业务增长过快带来的管理风险 公司近年资产扩张较快，总资产（合并）由2008年末的63.29亿元增加到2010 年末的80.59亿元，随着企业资产规模的扩大和业务范围的拓展，公司组织结构 和管理体系会趋于复杂，能否建立起完善的管理体系，对保证公司正常、高效的 运营至关重要。 2、关联交易风险 本公司设立时，由凌源钢铁公司（1997年改制为凌源钢铁集团有限责任公 司）独家作为发起人，将其炼铁、炼钢、型材、钢管等主体生产部门及供应、销 售部门进行改组，以定向募集方式设立的股份公司。大股东的优质资产全部集中 到了上市公司，但焦炭等原料和辅助生产系统仍在凌钢集团公司，由于钢铁行业 生产工艺的连续性，公司与凌钢集团公司存在着关联交易。 为减少关联交易，2000年7月和2001年6月，公司分别收购了凌钢集团公 司的中宽热轧带钢生产线和全连续棒材生产线，收购完成后，最终产品及炼钢、 炼铁系统全部集中在公司；2003年6月，公司将炼铁用原料人造富矿（烧结铁 矿、球团铁矿）由凌钢集团公司直接供给改为委托凌钢集团公司加工；2008年6 月和12月，又分别收购了凌钢集团的全资或控股子公司凌钢集团大连钢材经销 有限公司、凌钢集团锦州钢材经销有限公司、北京凌钢物资供销有限公司、沈阳 凌钢钢材销售有限和凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司。 通过上述运作，公司的关联销售金额下降80%以上。但由于焦炭等原料和辅 助生产系统仍集中在凌钢集团公司，且由于生产规模的扩大，公司与凌钢集团及 其控制的公司之间的关联采购金额仍然较大。 未来一定时间内关联交易还将继续存在，因此可能发生由于关联交易定价不 公允而影响公司利益的情况。 3、控股股东控制风险 凌钢集团持有公司53.67%的股份，为公司控股股东，实际控制人为朝阳市国 资委。如果凌钢集团利益与公司或者公司其他股东利益发生冲突，作为控股股东， 凌钢集团可以通过行使表决权的方式直接影响本公司的董事人选、经营决策、投 资方向及股利分配政策等重大事项。公司存在凌钢集团利用其控股地位损害本公 司及本公司中小股东利益的风险。 本公司目前建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，但是随着未来公司 资产规模和经营规模的扩张，公司经营决策、组织管理、风险控制的难度增加。 公司面临组织模式、管理制度、管理人员的能力不能适应公司快速发展的风险。 公司将进一步提高公司治理水平，充分发挥董事会各专门委员会、独立董事和监 事会的作用；通过完善公司治理结构确保重大决策的科学高效，最大限度地降低 经营决策风险和公司治理风险。 （四）政策风险 1、产业政策风险 作为国民经济的基础产业，钢铁行业受国家宏观调控政策影响较多。近年来 国家陆续出台了一系列政策，旨在促进兼并重组、淘汰落后产能、节能减排、加 快结构调整、推动产业升级。2009 年9 月，国务院批转发改委等部门《关于抑 制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发 [2009]38 号），要求对部分行业出现的产能过剩和重复建设的情况加以调控和 引导。虽然本公司不存在上述需要淘汰的装置，但若国家将来加大宏观调控力度， 在市场准入、税收、信贷等方面对钢铁行业进一步调控，将对公司的经营环境产 生一定影响。 2、环保政策风险 钢铁行业的资源和能源耗费较大，生产过程中会产生废水、废气、废渣。经 严格监测和系统治理，本公司目前各项环保指标都已达标，近三年不存在因环保 方面的原因受到行政处罚的情形，且近年来本公司在节能减排方面持续投入，取 得良好效果。但随着政府对环境保护的日益重视，环保标准将持续提高，对“三 废”排放的监管将日益严格，未来政府可能会出台更为严格的“三废”排放标 准，这将增加公司的经营成本。 如果公司生产过程中出现因生产操作不当或设备故障等原因导致污染环境 的事故发生，将影响本公司正常的生产经营，进而影响公司业绩。 （五）安全生产风险 本公司部分生产在高温、高压环境进行，生产环境存在有毒有害、易燃易爆、 高温的介质，生产过程中可能发生火灾、爆炸等安全事故。尽管公司配备较为完 备的安全设施，制定了较为完善的事故预警、处理机制，并对整个生产过程进行 24小时监控，发生安全事故的可能性很小，但不排除因生产操作不当或设备故障 等原因导致事故发生的可能性，从而影响公司生产经营的正常进行。 （六）不可抗力风险 严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对本公司的财产、人员造成损害， 并有可能影响公司的正常生产经营。 第三节 发行人的资信状况 一、公司债券的信用评级情况及资信评估机构 本公司聘请了中诚信证券评估有限公司对本次公司债券发行的资信情况进 行评级。根据中诚信出具的《凌源钢铁股份有限公司2011年公司债券信用评级报 告》（信评委函字[2011]023号），本公司主体信用等级为AA，债券的信用等级 为AA+。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识的涵义 该级别反应了本公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小， 违约风险很低。总体看，公司对全部债务具有良好的偿付能力，整体信用风险较 低；本期公司债券的信用等级为AA+，该级别反映了本期公司债券信用质量很高， 信用风险很低。 （二）有无担保情况下评级结论的差异 中诚信基于对本公司自身运营实力和偿债能力的综合评估，评定本公司主 体信用等级为AA，评定本期债券信用等级为AA+。 本公司主体信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是 对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。 因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为AA，在有担保的情况下信用 等级为AA+。 （三）《评级报告》的内容摘要 正面： 1、矿产资源优势。公司是中国钢铁行业中少有的拥有铁矿石资源的上市公 司。铁矿石资源使其具有很好的成本控制能力，为其良好的盈利能力形成了重要 支撑。 2、区位优势。公司地处辽、冀、蒙三省交汇处，产品销售可覆盖东北、华 北地区。随着G25高速公路的开通以及叶柏寿至凌源铁路复线等多条铁路的修通， 未来公司在东北、华北地区的品牌和运输优势将更加明显。 3、突出的产品竞争优势。公司立足长材，具备高性能抗震螺纹钢的生产能 力，其主导产品广泛应用于北京西客站、京沪高铁、哈大、京石客运专线、黄河 小浪底等重点工程。2010年，公司的“菱圆”牌螺纹钢注册成为上海期货交易所 螺纹钢期货交割品牌。此外，公司的热轧带肋钢筋及热轧中宽带钢获得国家冶金 企业质量金杯奖、国家免检产品等荣誉称号，焊接钢管已通过API认证。 4、领先的管理水平。公司实行精细管理，注重效率提升，其1000m3高炉与 120t转炉铁水一罐到底的运行方式开启了中国中小高炉与转炉匹配的先河。2010 年，公司制定了对标挖潜三年规划，共计确定了85个对标指标。通过不断加强 管理和推进技术创新，公司在管理效率方面获得了显著成效。 关注： 1、行业周期性影响。钢铁行业为周期性行业，其景气周期受宏观经济的影 响很大，因此中国钢铁行业未来的发展与中国宏观经济以及产业结构调整密切相 关。 2、行业整合。目前，中国钢铁行业内的兼并重组事件不断，随着兼并重组 事件的持续，公司及其控股股东可能面临被吸收合并的情形。 3、债务结构有待优化。目前，公司的债务以短期债务为主，这带来了公司 的短期偿债压力，整体债务结构有待优化。 （四）跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及评级公司评级制度相关规定， 自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，评级公司将在本次 债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经 营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次 债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，评级公司将于发行主体及担保主体（如有）年度报告公 布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在 此期限内，如发行主体、担保主体发生可能影响本次债券信用级别的重大事件， 应及时通知评级公司，并提供相关资料，评级公司将就该事项进行调研、分析并 发布不定期跟踪评级结果。 如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，评级公司将根据有关 情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。 评级公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过评级公司网站 （www.ccxr.com.cn）予以公告。 发行人亦将通过上海证券交易所网站将上述跟踪评级结果及报告予以公布 备查，投资者可以在上证所网站查询上述跟踪评级结果及报告。 三、公司资信情况 （一）公司获得主要贷款银行的授信情况 本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴 关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。 截至2011年3月31日，本公司拥有中国工商银行、中国建设银行、中国银 行等多家银行的授信总额为33.13亿元，其中已使用授信额度24.76亿元，未使 用的授信额度为8.37亿元。 （二）近三年公司与主要客户业务往来的资信情况 公司的主营业务是钢铁产品的生产和销售。公司近三年与客户发生业务往 来时，均按照销售合同的约定及时交付产品，未发生违约行为。公司客户实力较 强，资信较好，能按时支付货款，公司应收账款期限短，每年的应收账款回收情 况良好。 （三）近三年发行的债券以及偿还情况 近三年发行人及其子公司未发行任何债券。 （四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 本次债券发行后，发行人的累计公司债券余额不超过15亿元，占发行人2011 年3月31日未经审计的合并净资产的比例为39.52%，未超过最近一期合并净资产 的40%。 （五）近三年及一期偿债能力财务指标（基于发行人最近三年经审计的合并 报表和最近一期未经审计的合并报表） 指 标 2011.3.31/ 2011年1-3月 2010.12.31/ 2010年度 2009.12.31/ 2009年度 2008.12.31/ 2008年度 流动比率 1.01 0.98 0.97 0.90 速动比率 0.56 0.44 0.55 0.49 资产负债率(%) 54.14 53.87 54.64 54.86 应收账款周转率（次） 49.17 259.39 224.39 166.69 存货周转率（次） 1.43 6.33 6.15 6.85 利息保障倍数 3.13 6.36 4.79 12.80 利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 息税前利润（万元） 13,019.84 83,045.16 50,501.35 45,706.25 每股净资产（元/股） 4.72 4.62 3.86 3.55 每股经营活动的现金流量 净额（元/股） 0.06 0.70 0.03 0.70 每股净现金流量（元/股） 0.15 0.27 -0.61 0.58 贷款偿还率(%) 100.00 100.00 100.00 100.00 注：流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率=总负债/总资产 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 存货周转率=营业成本/存货平均余额 利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用 利息偿付率=相关债务到期已支付的利息/相关债务到期应支付的利息 息税前利润=利润总额＋利息支出 每股净资产=所有者权益/年末普通股股份总数 每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 四、信用增级事项说明 在评级过程中，在综合评定凌钢集团对本次债券担保的增级效果时，考虑 了担保人对发行人的支持力度以及担保人与发行人的相关度等因素。债项增级的 过程中，考虑了凌钢集团在辽宁省朝阳市及其周边地域丰富的铁矿石资源的整合 前景。 2010年12月底，朝阳市国资委为整合朝阳地区的铁矿石资源，将凌钢集团 下属三座矿山北票矿业、赤峰虞山矿业和凌源红山矿业划拨至朝阳市国资委下属 的龙山资产管理公司，并以龙山资产管理公司为平台整合朝阳地区的铁矿石资 源。根据朝阳市国资委朝国资发[2010] 44号文件和朝国资发[2010] 45号文件， 朝阳市国资委委托凌钢集团管理龙山资产管理公司。 根据朝国资发[2011] 37号文件，朝阳市国资委委托凌钢集团经营龙山资产 管理公司的委托期限为10年。委托经营期间龙山资产管理公司实现的利润全部归 凌钢集团所有。因此，在委托期限内，龙山资产管理公司拥有的矿山由凌钢集团 控制，龙山资产管理公司的日常经营管理也由凌钢集团负责。同时，该文件还要 求龙山资产管理公司的未来发展要以凌钢集团整体发展为核心，保障凌钢集团资 源供应为重点开展业务。因此，朝阳市国资委鼓励龙山资产管理公司通过并购矿 产资源以支持凌钢集团发展的做法，这对凌钢集团未来的发展具有重要意义，也 对本次债券的担保形成了重要支撑。 综上所述，中诚信证评认为，凌钢集团对本次债券提供的无条件不可撤销 的连带责任保证担保具有明显的信用增级效果。 第四节 担保情况 一、担保及授权情况 2011年5月23日，凌源钢铁集团有限责任公司召开董事会，会议一致通过为 发行人公司债券提供全额无条件不可撤销的连带担保责任的决议。 2011年5月25日，朝阳市人民政府国资委出具《关于同意为凌源钢铁股份有 限公司发行公司债券提供担保的批复》（朝国资发[2011]32号）：同意凌源钢铁 集团有限责任公司作为担保人，为凌钢股份公开发行总额不超过15亿元的公司债 券提供全额无条件不可撤销的连带担保责任。 2011年5月25日，凌源钢铁集团有限责任公司为本期公司债券出具了《担保 函》。 二、公司债券担保人基本情况 （一）担保人概况 1、担保人名称：凌源钢铁集团有限责任公司 2、注册资本：8亿元 3、注册地址：辽宁省凌源市钢铁路3号 4、法定代表人：张振勇 5、经营范围：黑色金属及副产品冶炼、采选、加工、销售；机械加工；冶 金项目的科研、设计、建筑安装、建筑工程管理；发电（有效期至2028年5月 11日）；煤焦油、粗苯、煤气、氧（压缩的、液化的）、氮（压缩的、液化的）、 氩（压缩的、液化的）、氢气制造（有效期至2011年12月10日）；冶金副产 品、化工产品（不含监控、易制毒、危险化学品）销售；自产生铁、钢坯、钢材、 焦化产品出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表、零 配件进口；授权范围内的国有资产经营；第三产业项目开发；建材检测。 （二）担保人主要财务数据和指标 朝阳方正会计师事务所有限责任公司对凌钢集团的财务报表进行了审计， 并出具了朝方正核字[2011]032-2号的审计报告。 截至2010年及2011年3月31日，担保人的主要财务数据及指标如下： 单位：元 指 标 2010年12月31日/2010年 2011年3月31日/2011年1—3月 总资产 13,174,961,704.60 13,617,853,308.42 净资产 6,683,965,317.26 6,782,107,378.11 净资产收益率（%） 9.69 1.35 营业收入 12,599,629,778.10 3,147,566,150.51 净利润 635,941,575.41 90,898,147.04 资产负债率（%） 49.27 50.20 流动比率 0.85 0.89 速动比率 0.44 0.56 注：2010年财务报表经审计，2011年一季度未经审计。 （三）资信状况 1、担保人的主要贷款银行及评级情况 银行 评级 农业银行 AA+ 建设银行 AA 中国银行 AA 光大银行大连分行 AA 盛京银行沈阳分行 AAA 2、担保人获得主要贷款银行的授信情况 凌钢集团在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作 伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。 截至2011年3月31日，凌钢集团拥有中国工商银行、中国建设银行、中国农 业银行等多家银行的授信总额为49.43亿元，其中已使用授信额度41.06亿元，尚 未使用额度为8.37亿元，集团拥有一定的备用流动资金。 3、近三年担保人与主要客户业务往来的资信情况 担保人近三年与客户发生业务往来时，均按照销售合同的约定及时交付产 品，未发生违约行为。担保人客户实力较强，资信较好，能按时支付货款，每年 的应收账款回收情况良好。 （四）担保人累计对外担保金额 截至2011年3月31日，凌钢集团对外担保余额为9,845万元，对其子公司担保 余额为24,000万元。 被担保公司 贷款银行 担保 余额 （万 元） 币种 到期时间 1、子公司 24,000 人民币 其中：凌源钢铁股份有限公司 民生银行大连分行 10,000 人民币 2011.10.17 其中：凌源钢铁股份有限公司 招商银行沈阳分行 10,000 人民币 2011.11.11 其中：凌源钢铁股份有限公司 中信银行大连分行 4,000 人民币 2011.05.31 2、对外担保 9,845 人民币 其中：朝阳市公路管理处 中国农业发展银行朝阳市分行 5,100 人民币 2012.09.28 凌源市应急供水建设管理处 中国农业发展银行凌源市支行 1,297 人民币 2018.08.16 朝阳市凌河保护区管理局 中国农业发展银行朝阳市分行 3,448 人民币 2018.08.08 合 计 33,845 （五）累计担保余额占凌钢集团净资产 截至2011年3月31日，凌钢集团担保余额为33,845万元，占凌钢集团净 资产的比例为4.99%。 （六）担保人偿债能力分析 1、凌钢股份的总资产、净资产、营业收入、归属于母公司所有者净利润占 凌钢集团相关科目的比重 项目 单位 2010年/ 2010年12月31日 2011年1-3月/2011 年3月31日 总资产 凌钢集团 1,317,496.17 1,361,785.33 凌钢股份 805,927.03 827,714.68 比重 61.17 60.78 净资产 凌钢集团 668,396.53 678,210.74 凌钢股份 371,791.65 379,589.34 比重 55.62 55.97 营业收入 凌钢集团 1,259,962.98 314,756.62 凌钢股份 1,285,774.39 320,004.57 比重 102.05 101.67 净利润 凌钢集团 63,594.16 9,089.81 凌钢股份 59,626.26 7,073.30 比重 93.76 77.82 归属于母公司 所有者净利润 凌钢集团 35,963.35 5,810.00 凌钢股份 59,626.26 7,073.30 比重 165.80 121.74 2、凌钢集团公司具有为本次债券担保的能力 凌源钢铁集团有限责任公司为中国钢铁工业协会常务理事单位，在全国冶 金系统中首批通过了ISO9001-2000标准认证，其前身凌源钢铁公司，始建于1966 年，1997年改制为有限责任公司。目前，凌钢集团是朝阳市国有资产监督管理委 员会下属全资公司。凌钢集团是集矿山、冶炼、轧材于一体的国有钢铁企业，是 全国最大500户企业。经多年发展建设，集团目前已形成355万吨钢、330万吨铁、 480万吨钢材的综合生产能力。主要产品有螺纹钢、圆钢、碳结钢、热轧中宽带 钢、线材、焊管、冷轧带钢。其中，热轧带肋钢筋和碳结钢荣获辽宁省名牌产品 称号，螺纹钢是国家免检产品。 截至2010年末，凌钢集团总资产131.75亿元，所有者权益66.84亿元（含少 数股东权益17.24亿元），负债总额64.91亿元；2010年，凌钢集团实现营业总收 入126.00亿元，净利润6.36亿元（含少数股东损益2.76亿元），经营活动现金净 流量5.37亿元。 截至2011年3月末，凌钢集团总资产136.18亿元，所有者权益67.82亿元（含 少数股东权益17.24亿元），负债总额68.36亿元。2011年一季度，凌钢集团实现 营业总收入31.48亿元，净利润0.91亿元，经营活动现金净流量1.37亿元。 凌钢集团具有一定的盈利能力、较好的现金流水平和较大的资产规模，能为 债务偿付提供有效的保障，凌钢集团的整体偿债能力强。 综上所述，凌钢集团具有为凌钢股份本次发行公司债券提供全额无条件不可 撤销的连带责任保证担保的担保能力。 3、凌钢集团公司偿债能力较强 凌钢集团依托其广泛的经营范围和良好的经营管理，具有很强的综合财务实 力和整体抗风险能力。 （1）凌钢集团资产负债结构分析 根据凌钢集团2010年经审计财务报告和2011年1-3月未经审计财务报告，截 至2010年12 月31 日和2011年3月31日，凌钢集团总资产分别为：1,317,496.17 万 元和1,361,785.33 万元，所有者权益合计分别为668,396.53 万元和678,210.74 万 元，负债总额分别为649,099.64 万元和683,574.59万元。报告期末，凌钢集团资 产结构中，货币资金及流动资产占比较高，且持续增加；总体资产构成合理，资 产流动性较好，现金类资产充足，整体资产质量较好。 最近一年一期，凌钢集团偿债能力指标如下表所示： 指标 2010年12月31日/2010年 2011年3月31日/2011年1-3月 资产负债率（%） 49.27 50.20 流动比率 0.85 0.89 速动比率 0.44 0.56 （2）凌钢集团盈利能力分析 最近一年一期，凌钢集团合并口径盈利结构如下表所示： 单位：万元 项目 2011年3月31日 2010 年12月31日 2010年比2009年增加幅度 营业收入 314,756.62 1,259,962.98 37.04% 营业利润 10,475.57 73,779.27 81.13% 利润总额 10,539.31 75,132.08 90.37% 净利润 9,089.81 63,594.16 129.69% 2010年比2009年，凌钢集团营业收入和净利润水平分别同比增长37.04%和 129.69%，呈持续增长态势，显示出较高的整体盈利水平。 三、担保函的主要内容 2011年5月25日，凌源钢铁集团有限责任公司出具了《担保函》，为本公司 本次发行公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。《担保函》的 主要内容如下： （一）被担保债券的种类、数额 被担保的本期债券为不超过8年期公司债券，发行金额总计不超过人民币15 亿元，实际发行期限及规模以募集说明文件为准。 （二）本期债券的到期日 本担保函项下的本期债券到期日为本期债券发行首日后8年。债券发行人应 于本期债券到期日后5个工作日内清偿全部债券本金和利息。 （三）保证的方式 担保人承担保证责任的方式为无条件不可撤销的连带责任保证担保。 （四）保证责任的承担 如发行人未按照本次公司债券发行的募集说明书承诺的时间和金额偿付公 司债券的本息，担保人将在收到债券持有人或受托管理人的书面索赔通知后，在 担保范围内，代发行人向债券持有人偿付债券的到期本金和/或利息及违约金、 赔偿金等相关费用。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受 托管理人有权代理债券持有人要求担保人履行保证义务。 （五）保证范围 担保人保证的范围包括本期债券的本金、利息，以及违约金、损害赔偿金、 实现债权的全部费用和其他依据法律规定应由担保人支付的费用。 （六）保证的期间 担保人承担保证责任的期间为本期债券存续期及债券到期之日起二年。债 券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。 （七）财务信息披露 本期债券有关主管部门、债券持有人及公司债券受托管理人有权对担保人 的财务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。 （八）债券的转让或出质 债券持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在担保函规定的范 围内继续承担保证责任。 （九）主债权的变更 经本期债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本期债券的利率、期限、 还本付息等方式发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担本担保 函项下的保证责任。 （十）加速到期 在本担保函项下的本期债券到期之前，担保人发生分立、合并、减资、解 散、停产停业、进入破产程序以及其他足以影响债券持有人利益的重大事项时， 债券发行人应在一定期限内提供新的担保。债券发行人不提供新的担保时，债券 持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。 （十一）违约责任 担保人如未按照本担保函的约定履行义务，则应当依法承担违约责任。 （十二）担保函的生效 本担保函经担保人法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后，自中国证 监会核准本期债券发行之日生效，在担保函规定的保证期间内不得变更、撤销或 终止。 （十三）其他 本担保函未尽事项，由担保人与发行人在不损害债权人利益前提下，协商 解决。 四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 公司债券受托管理人应代表债券持有人持续监督担保人的经营情况、财务 状况及可能影响担保人履行担保合同项下担保责任的重大亏损、损失、合并、分 立、托管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等事宜，有权要求担保人 及时向其提供财务报表及有关上述事宜的文件资料。 第五节 偿债计划及其他保障措施 本期公司债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流 动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于 每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。 一、本次发行后公司面临的偿债压力分析 根据本期债券的发行条款，潜在的偿债压力主要来自以下三个方面： （一）公司在本期债券发行完毕后未来八年内，每年付息日均面临支付债 券利息的压力。 （二）若部分或全部投资者选择行使回售权，公司在发行后第五年末面临 一次性偿付部分或全部债券本金的压力。 （三）债券期限届满时，公司面临一次性偿付债券本金的压力。 二、公司债券的偿债计划 （一）偿债计划 本期债券的起息日为2011年8月1日，债券利息自起息日起每年支付一次。 2012年至2019年每年的8月1日为本期债券的上一个计息年度的付息日，若投资者 行使回售选择权，则自2012年至2016年每年8月1日为上一个计息年度的回售部分 债券的付息日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日） 本期债券的本金支付日为2019年8月1日，若投资者行使回售选择权，则回 售部分债券的本金支付日为2016年8月1日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延 至其后的第1个工作日） 本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支 付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加 以说明。 （二）偿债资金来源分析 公司将根据本期公司债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用 计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。本期公司债券偿债的 资金保障和来源主要为公司实现的利润，经营活动产生的现金流及银行借款等。 1、公司盈利增长是偿债资金的可靠保障 公司的营业收入和营业利润是本期债券偿债资金的可靠保障。公司2008年 度、2009年度、2010年度的营业收入（合并报表）分别达到91.75亿元、95.08亿 元和128.58亿元，公司2008年度、2009年度、2010年度的营业利润（合并报表） 分别达到4.36亿元、3.81亿元和6.98亿元。公司认为，公司目前的营业利润足够 支付本期债券每年的利息，并且随着公司主营业务的发展，公司有足够能力在本 期债券到期日一次性偿付本金。 2、公司经营活动产生的现金流是偿债的资金来源 公司偿付本期公司债券本息的资金主要来源于经营活动产生的现金流。公 司经营活动产生的现金流充裕、稳定。2008、2009和2010年度公司经营活动产生 的现金流量净额（合并报表）分别为5.60亿元、0.23亿元和5.61亿元。从公司上 市以来的经营情况看，公司有足够的经营活动现金流来保证本期公司债券本息的 偿付。随着中国经济的持续发展，公司整体技术水平的进一步提升，生产规模和 整体规模的进一步扩大，公司的盈利能力和经营活动现金净流量将进一步增加。 （三）应急保障措施 1、保证公司直接和间接融资渠道 （未完）  |