[公告]中航动控：非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订）
股票简称：中航动控 股票代码：000738 公告编号：临2011-029 中航动力控制股份有限公司 非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告 （修订） 重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确 和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带 责任。 公司本次非公开发行股票数量不超过25,000.00万股，募集资金总额不超过 291,771.27 万元，扣除发行费用后募集资金净额279,771.27万元，拟用于以下8 个项目： 单位：万元 序号 项 目 实施主体 项目投资额 募集资金拟投 资金额 一、航空产业平台能力扩展及升级 1 增资力威尔航装扩大国际合作项目 力威尔 航装 26,470.59 17,470.59 2 科技研发中心大楼建设项目 西控科技 15,987.21 15,987.21 二、车用动力控制系统产业平台建设 1 增资控股恒驰科技建设车用动力电子 控制器、动力电池管理器及应用软件 系统项目 恒驰科技 15,000.00 15,000.00 2 汽车自动变速执行机构生产线技术改 造项目 贵州红林 77,001.00 73,865.00 3 无级驱动及控制系统产品批产建设项 目 西控科技 42,783.00 42,783.00 三、新能源控制系统产业平台建设 1 增资江苏动控实施新能源控制系统产 江苏动控 50,000.00 50,000.00 业化项目 2 收购北京长空天然气加注集成控制系 统业务并实施扩大产能项目 北京航科 19,665.47 19,665.47 四、其他 1 补充流动资金 中航动控 45,000.00 45,000.00 合计 291,907.27 279,771.27 注： 西控科技、北京航科、贵州红林为本公司全资子公司，对于上述以西控科技、北 京航科、贵州红林为实施主体的项目，将由公司以募集资金对其进行增资实施；力威尔航装 系北京航科子公司力威尔公司的全资子公司，以力威尔航装为实施主体的项目，公司将先以 募集资金对北京航科进行增资，其后由北京航科与中航技工贸同比例对力威尔公司进行增 资，最终力威尔公司对力威尔航装进行增资实施。以江苏动控、恒驰科技为实施主体的项目， 将由公司以募集资金对其进行增资实施。 若本次募集资金不能满足拟投入项目所需资金，差额部分将由公司以自筹资 金补足，超出部分将用于补充流动资金。在股东大会授权范围内，公司董事会可 根据证券市场的实际情况和项目的实际需求，对上述募集资金投入项目和金额进 行适当调整。本次募集资金到位之前，公司将根据项目实际进展情况，先行以自 筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。 一、本次募投项目概览 本次募集资金投资项目是落实公司发展战略定位的重大举措，该等项目经过 公司充分准备、论证，有良好的技术基础和客户基础，市场容量大，发展前景好， 项目投产后将使公司的综合竞争优势和持续盈利能力大幅提高。 从整体竞争优势看，投资项目主要体现在建立完整的产业链竞争优势、发挥 协同效应，保持盈利持续稳定增长，同时提升技术创新能力。 在打造完整产业链竞争优势方面，本次募集资金投资项目将进一步完善公司 的产业链，体现在两个方面：一是增资控股恒驰科技，进入车用动力控制领域， 控制车用动力控制领域核心资源；二是增资控股江苏动控和收购北京长空天燃气 加注集成控制系统业务相关资产，向新能源控制领域拓展，打造完整的产业链体 系。 在发挥产业协同效应方面，也体现在两个方面：一是利用三大业务平台之间 在发展机遇、竞争优势、建设周期、客户层次、现金流量等方面的互补性，在稳 步提高短期盈利能力的同时，提高公司技术创新能力。因此本次募集资金投向在 业务平台之间的分配主要是投向具有核心技术资源、国家重点支持和市场前景良 好的汽车动力控制和新能源控制等战略新兴产业平台，同时适当兼顾航空发动机 燃油控制系统业务平台，以达到通过航空发动机控制系统业务平台的发展支撑汽 车和新能源控制业务平台发展的目的。二是在同一业务板块内部，利用技改项目、 扩建项目、新建项目和研发项目之间在见效快慢方面的互补性，在这些项目之间 合理分配资金，使项目投资后的各个年份都有项目产生效益，在公司业绩稳步增 长的同时，提高长期竞争力。 在提升创新能力方面，通过研发中心大楼建设项目，保持持续的创新能力和 技术优势地位。 在建立各业务板块的持续竞争优势方面，募集资金均安排在一些经过公司长 期准备，有技术、有客户、对竞争优势贡献较大的关键环节。 二、拟通过募集资金投入的项目具体情况 （一）增强航空发动机控制系统主业优势地位的相关项目 为巩固在航空发动机控制系统及航空产品零部件的研发生产的龙头地位，公 司拟利用本次募集资金中的33,457.80万元，投资建设以下2个项目： 1、增资力威尔航装扩大国际合作项目 该项目的实施主体为力威尔航装，力威尔航装为力威尔公司的全资子公司， 公司拟利用本次募集资金17,470.59万元对北京航科进行增资，北京航科利用该 募集资金与中航技工贸对力威尔公司同比例增资，最终力威尔公司对力威尔航装 增资进行项目的实施。 （1）力威尔航装简介 1）力威尔航装基本情况 公司名称：北京力威尔航空装备制造有限公司 注册地址：北京市顺义区仁和镇顺强路1号3幢202 法定代表人：杨春生 注册资本：300万元 营业执照注册号码：110113013993843 经营范围：许可经营项目：制造航空器零件、民用航空器及器材修理（不含 表面处理作业）。一般经营项目：无。 2）力威尔公司基本情况 公司名称：北京力威尔航空精密机械有限公司 注册地址：北京市昌平区昌平镇火炬街3号、1号、2号 法定代表人：杨春生 注册资本：800万元 营业执照注册号码：110114001394255 经营范围：制造销售航空发动机零部件、机械配件 截至本预案披露之日，力威尔公司的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 北京航科发动机控制系统科技有限公司 528.00 66.00 中航技国际工贸有限公司 272.00 34.00 合计 800.00 100.00 3）力威尔公司业务发展情况 力威尔公司成立于2000年6月13日，主要从事民用航空产品转包生产业务， 目前主要产品为航空发动机摇臂组件。力威尔公司具有完善的质量体系与特种工 艺认证，先后通过了AS9100-B国际宇航质量体系认证（覆盖ISO9100：2008质 量体系），其焊接工艺和无损探伤取得了NADCAP认证，其他特种工艺通过了用户 的认可。力威尔公司具有加工钛合金、镍基、钴基高温合金等难加工材料10多 年的经验和优势，为北京市高新技术企业，并拥有实用新型专利6项、发明专利 1项。 力威尔公司的航空发动机摇臂转包业务近年来保持高速增长。主导产品航空 发动机摇臂组件从单一品种扩展到六十余种，配套十六种航空发动机和工业燃气 轮机，已累计交付摇臂组件170多万件。力威尔公司与罗罗公司和斯奈克玛公司 等国际著名发动机制造商建立了稳定的合作关系。力威尔公司一直为罗罗公司、 斯奈克玛民用航空发动机摇臂组件主要供应商。 力威尔航装成立于2011年6月15日，是力威尔公司为实施扩大国际合作项 目而新设的全资项目公司。力威尔公司拟以力威尔航装为实施主体，利用本次募 集资金和自身的业务优势实施扩大国际合作项目。 4）资产权属状况及对外担保情况 截至本预案披露之日，力威尔公司及力威尔航装不存在重大资产权属问题、 对外担保情况及违规资金占用情况。 （2）附生效条件的增资协议内容摘要 2011年3月9日，北京航科与中航国际、中航技工贸、力威尔公司签订了 附生效条件的《增资扩股协议》；2011年7月6日，北京航科与中航国际、中 航技工贸、力威尔公司签订了附生效条件的《增资扩股协议之补充协议》。协议 主要内容如下： 1）协议主体 协议主体：北京航科、中航技工贸、中航国际、力威尔公司 增资方：北京航科，中航技工贸 被增资方：力威尔公司 2）增资款 本次增资款总额为26,470.59万元，其中，北京航科本次增资的增资款总额 为17,470.59万元，中航技工贸本次增资的增资总额为9,000万元，本次增资总 额全部计入力威尔公司注册资本。 3）增资价格及比例 本次增资为力威尔公司原股东北京航科、中航技工贸进行同比例增资，本次 对力威尔公司增资的每单位新增注册资本为1元。 本次增资完成后北京航科持有力威尔公司66.00%的股权，中航技工贸持有 力威尔公司34.00%的股权。 4）缴付金额安排 北京航科认缴的17,470.59万元增资款分两次缴付，首次缴付金额为 9,705.88万元，第二次缴付金额为7,764.71万元。中航技工贸认缴的9,000万 元增资款分两次缴付，首次缴付金额为5,000万元，第二次缴付金额为4,000 万元。 首次缴付期限：北京航科应在本次非公开发行募集资金到位后30个工作日 内将增资款9,705.88万元汇入力威尔公司指定的专用账户。北京航科应当提前 3个工作日书面通知中航技工贸拟缴付增资款9,705.88万元的具体日期，并保 证按照书面通知中载明的日期缴付增资款。中航技工贸应于北京航科缴付增资款 当日将其首次缴付的增资款5,000万元汇入力威尔公司指定的专用账户。 第二次缴付期限：北京航科、中航技工贸的第二笔增资款应当依据法律相关 规定的期限汇入力威尔公司指定的专用账户。 5）生效条件 相关协议在下述条件全部满足后生效： 本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自印章； 力威尔公司股东会做出决议同意本次增资及本协议； 本协议各方根据其内部决策程序批准本协议； 中航动控董事会、股东会做出决议同意本次增资及本协议； 本次非公开发行已经国务院国资委批准； 本次非公开发行已经取得中国证监会的核准。 除上述生效条件外，无其他保留条款或前置条件。 （3）主要投资建设内容及项目投资 该项目总投资26,470.59万元，其中建设投资为24,470.59万元,铺底流动 资金2,000.00万元，其中中航技工贸现金出资9,000.00万元，其余17,470.59 万元拟通过本次发行募集资金解决。建设投资具体情况如下： 序号 投资内容 投资估算（万元） 投资比例 1 建筑安装工程 7,110.86 29.06% 其中：建筑设备及安装 1,482.93 6.06% 2 工艺设备购置费 9,854.31 40.27% 3 工艺设备安装费 91.68 0.37% 4 工程其他费用 6,311.48 25.80% 5 预备费 1,102.26 4.50% 合 计 24,470.59 100.00% （4）产品介绍 本项目主要产品为飞机发动机零部件、精密仪器零组件及医用超声波手术器 械等三大类。 （5）项目发展前景 经过十多年的发展，力威尔公司在航空发动机转包业务领域已经具备了较强 的市场竞争力，并已成为罗罗公司、斯奈克玛民用飞机发动机摇臂产品的主要供 应商。罗罗公司、斯奈克玛、欧洲空中客车公司就转包生产作动控制族类零件、 密封零件、中小环形件、管接头类零件等飞机发动机小型零件以及飞机部件中小 型金属结构件，美国穆格公司（MOOG）就加工白内障手术器械，北京瑞之来科技 发展有限责任公司就加工超声波颅脑手术器，美国白山公司就加工精密仪器电源 盒均与力威尔公司形成初步合作意向。 本项目建设使力威尔公司产品结构、工艺装备水平、产品质量得到全面提升， 大幅提升力威尔公司的收入和利税水平，实现跨越式发展，为力威尔公司参与国 内外飞机发动机转包市场竞争奠定坚实的基础。 （6）经济效益评价 该项目建设期3年，达产期8年，达产后年均新增营业收入52,389万元， 年均新增净利润6,414万元，所得税后投资回收期8.2年，所得税后财务内部收 益率15.67%，年均投资收益率18.66%。 （7）立项、土地、环保等报批事项及进展情况 本项目已取得北京市顺义区经济和信息化委员会出具的项目立项备案批复 （京顺义经信委备案[2011]0029号）及北京市顺义区环境保护局出具的环评批 复（顺环保审字[2011]0759号）。该项目用地拟以购买发动机有限公司土地的方式 解决，该宗土地位于北京市顺义区汽车生产基地（航空产业园内），总面积50 亩，双方确定该宗地转让价款以经有权国有资产管理部门备案的土地评估价格为 准，目前该宗土地正在履行相关评估及备案手续。 2、科技研发中心大楼建设项目 （1）项目基本情况 航空控制系统是一个需要持续投入，不断研发的产业，其每一个成果，都是 建立在以往很多时间里的持续的研发、积累和沉淀。为了满足航空发动机控制系 统科研任务的需要，加强保密安全与方便管理，改善科研人员的工作条件，缓解 工作面积紧张、分散的状态，拟通过本次非公开发行募集资金在西控科技自有土 地上建造科技研发中心大楼，将目前面积紧张、布局分散的设计研究、工艺研究、 信息中心、标准化和科技发展处等掌握产品核心秘密的部门全部安排到新建的研 发中心大楼内，以进一步优化研发环境，提高研发水平，满足科研生产的需要。 （2）主要投资建设内容及项目投资 该项目总投资15,987.21万元，拟全部通过本次发行募集资金解决,具体情 况如下： 序号 投资内容 投资估算（万元） 投资比例 1 建筑安装工程 13,273.72 83.03% 2 工程其它费用 1,667.60 10.43% 3 预备费 1,045.89 6.54% 合计 15,987.21 100.00% （3）项目必要性 西控科技现有技术部门比较分散，航空发动机控制系统设计所在厂区西北角 53号科研大楼和厂区西南38号厂房，工艺处、冶金处在厂区西面的50号办公 楼，信息中心在厂区中部19号办公楼。随着科研型号的增加和核心专业的不断 延伸，根据西控科技公司总体规划要求，为了加快提升自主研发能力，提高市场 响应速度，西控科技组建了包括设计研究所、工艺处、冶金处、科技发展处和标 准化处等技术和管理部门在内的技术中心，而技术中心工作面积紧张、布局分散、 设施条件相对落后的现状将严重制约西控科技的研发效率及市场响应速度，也不 利于公司的保密安全和机构管理。 科技研发中心大楼的建设将有利于改善研发条件及研发环境，整合研发资 源，优化研发流程。因此本项目是公司保障航空发动机控制系统科研生产必不可 少的投资。 （4）立项、土地、环保等报批事项及进展情况 本项目已取得陕西省发展和改革委员会出具的项目立项备案批复（陕发改动 员[2011]594号）及陕西省环境保护厅出具的环评批复（陕环批复[2011]131号）。 项目用地为西控科技厂区内自有土地，不涉及新增土地。 （二）全面进入车用动力控制系统领域相关项目 为了充分利用航空发动机控制系统的技术优势，并将主营业务拓展至车用动 力控制系统领域，公司拟利用本次非公开发行募集的资金131,648.00万元，投 资建设以下3个项目： 1、增资控股恒驰科技建设车用动力电子控制器、动力电池管理器及应用软 件系统项目 （1）恒驰科技简介 1）基本情况 公司名称：镇江恒驰科技有限公司 注册地址：镇江高新技术产业开发园区经十二路668号101室 法定代表人：张育华 注册资本：2,000 万元 营业执照注册号码：321191000013496 经营范围：新能源汽车发动机控制技术、产品的研发、生产、销售；与前述 技术和产品有关的计算机软硬件开发、技术服务、技术培训、技术咨询。 截至本预案披露之日，恒驰科技的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 张育华 1,600.00 80.00 黄咏梅 400.00 20.00 合计 2,000.00 100.00 恒驰科技股东张育华，工学博士，曾任职于大连理工大学汽车电子研究所， 具有多年在中国、美国从事发动机电子控制系统研发及产业化经验，“江苏省高 层次创新创业引进计划”引进人才。 公司拟通过本次增资，利用恒驰科技在车用动力控制系统较为完整的核心技 术体系和航空科技融合，打造为公司车用动力控制系统研发和大规模产业化平 台。 2）业务发展情况 恒驰科技已经获得了电控单元设计与生产体系认证，具备汽车行业 ISO/TS16949资质，2009年、2010年分别被认定为高新技术企业及软件企业。 恒驰科技拥有博士、硕士和学士组建的研发团队，具有自主创新能力和工程 实现能力，迄今已拥有发明专利1项，实用新型专利5项、软件著作权7项，另 有发明专利申请权13项，具体如下： 序号 专利号/申请号 专利名称 类别 法律 状态 1 ZL200710107260.9 多种燃料综合内燃机电子控制单元 发明 授权 2 200910203153.5 一种高速电磁铁负载模拟装置 发明 实质审查 3 200910150365.1 一种低成本高电压输入降压电源 发明 实质审查 序号 专利号/申请号 专利名称 类别 法律 状态 4 200910204973.6 一种利用多个喷射间隔短脉冲升压的 ECU软件实现方法 发明 实质审查 5 200910226013.X 电控喷油泵试验台用系统 发明 实质审查 6 200910226320.8 一种发动机电控单元ECU模拟检测装 置及检测方法 发明 实质审查 7 200910224489.X 一种基于CAN总线的车辆信号控制方 法与装置 发明 实质审查 8 200910246668.3 院校内燃机电控教学模拟实验方法及 装置 发明 实质审查 9 201010204943.8 一种机械自动变速器AMT档位切换控 制方法 发明 实质审查 10 201010244377.3 一种电池管理系统的动态均衡充放电 实现方法 发明 实质审查 11 201010294982.1 一种汽车电子控制器抗干扰接地方法 发明 实质审查 12 201010501096.1 一种电控发动机的相位确定方法 发明 初审合格 13 201010507267.1 一种动力电池管理系统的电子开关式 均衡电路 发明 初审合格 14 201110028825.0 二冲程汽油发动机扫气再循环节能方 法 发明 受理 15 ZL200720177784.0 发动机电子控制单元结构组件 实用新 型 授权 16 ZL200820107130.5 发动机起动超低电压状态下电控单元 芯片供电电路 实用新 型 授权 17 ZL200820107131.X 高压共轨柴油机共轨燃油压力减压测 试连接装置 实用新 型 授权 18 ZL200920002610.X 线性位移差分变压器信号调理电路 实用新 型 授权 19 200920219193.4 一种基于微控制器的USB-CAN通信模 块 实用新 型 等待发证 恒驰科技拥有的软件著作权： 序号 软件著作权授权号名称 软件著作权授权号 1 多种燃料发动机电控单元底层软件 软著登字第084736号 2 发动机电控单元监控与标定软件 软著登字第085205号 3 轻型车用柴油机电子控制软件 软著登字第095150号 4 恒驰科技国三标准电喷单体泵四缸柴油机应用软件 软著登字第0174410号 5 恒驰科技发动机电控单元监控与标定软件 软著登字第0179972号 6 恒驰科技混合动力客车整车控制软件 软著登字第0214083号 7 恒驰科技柴油机电控教学实验系统软件 软著登字第0222143号 以上知识产权在汽车动力控制领域构成相对完整的技术体系，在国内处于领 先地位。上述知识产权广泛应用于各种车型发动机及动力系统控制，还可应用于 车身及整车控制。 恒驰科技已于2010年通过了汽车行业ISO/TS16949质量体系认证。机车领 域，已与国内骨干内燃机车企业签订了合作协议，已成功完成重载机车发动机控 制台架试验；新能源领域，与深圳市五洲龙汽车有限公司签订了《混合动力车辆 控制器合作协议》，各方优势互补，共同拓展新能源汽车市场；公司开发的动态 均衡电池管理系统获得了江苏省科学技术厅的立项支持。 3）资产权属状况、对外担保及主要负债情况 截至本预案披露之日，恒驰科技不存在重大资产权属问题、对外担保情况及 违规资金占用情况。 （2）审计及评估结果 1）审计结果 中瑞岳华已对恒驰科技的2010年12月31日及2011年6月30日的资产负 债表、2010年度及2011年1-6月利润表、现金流量表和所有者权益变动表，2010 年12月31日、2011年6月30日的资产减值准备情况表以及财务报表附注进行 了审计，并出具了中瑞岳华辽审字【2011】第137号《审计报告》及【2011】第 163号《审计报告》，经审计的资产负债表主要财务数据如下： 单位：元 项 目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 流动资产合计 13,796,711.72 13,340,613.20 2,790,278.72 非流动资产合计 9,186,300.72 9,839,271.23 416,161.96 资产合计 22,983,012.44 23,179,884.43 3,206,440.68 流动负债合计 375,745.31 1,473,536.59 65,170.71 非流动负债合计 0.00 0.00 0.00 负债合计 375,745.31 1,473,536.59 65,170.71 所有者权益合计 22,607,267.13 21,706,347.84 3,141,269.97 负债和股东权益合计 22,983,012.44 23,179,884.43 3,206,440.68 经审计的利润表主要财务数据如下： 单位：元 项 目 2011年1-6月 2010年度 2009年度 营业收入 2,797,914.53 1,895,086.12 1,042,358.47 营业利润 542,519.29 -776,787.19 178,517.78 利润总额 900,919.29 565,077.87 870,848.70 净利润 900,919.29 565,077.87 836,781.67 综合收益总额 900,919.29 565,077.87 836,781.67 2）资产评估情况 东洲评估已对恒驰科技截至2010年12月31日的净资产进行了评估，并出 具了沪东洲资评报字第DZ110142111号《资产评估报告》。评估方法为收益法， 评估结果为恒驰科技截至2010年12月31日净资产评估值为5,000万元，该评 估结果已经中航工业备案（备案号：2011070）。 （3）增资方案 本次增资的有关各方于2011年3月11日签订了《增资扩股协议》，并于2011 年7月22日签订了《增资扩股协议之补充协议》，根据上述协议约定，公司将分 两期合计向恒驰科技增资1.5亿元，实现对恒驰科技控股。 （4）附生效条件的增资协议内容摘要 1）协议主体 增资方：中航动控 股东方：张育华及黄咏梅 被增资方：恒驰科技 2）增资款 中航动控本次对恒驰科技增资总额为1.5亿元。 3）增资价格及比例 中航动控本次对恒驰科技的增资价格以经中航工业备案的2010年12月31 日净资产评估值人民币5,000万元为基础确定，即每单位新增注册资本价格为 2.5元。 中航动控的增资款中，6,000万元计入恒驰科技注册资本，其余部分计入恒 驰科技的资本公积；增资最终完成后恒驰科技注册资本为8,000万元,中航动控 持有其75%的股权。 4）资金缴付安排 第一期增资款根据项目进度实际需要确定及调整（预期为6,000万元），中 航动控以自有资金分次支付，待募集资金到位后予以等额置换。中航动控应在本 次非公开发行第二次董事会决议通过本次非公开发行方案并在《资产评估报告》 出具后20个工作日内向恒驰科技增资2,500万元，其余资金根据项目实际需要 投入。 第二期增资款为1.5亿元扣除中航动控已实际缴付的增资款金额，应在募集 资金到位后30个工作日内（最迟不得晚于可适用法律规定的最后期限）划入恒 驰科技指定账户。 5）过渡安排 评估基准日至本次增资款全部到位之日为本次增资的过渡期。 ①各方同意在过渡期内，非经各方协商一致，恒驰科技不进行利润分配，恒 驰科技在过渡期发生的收益由新老股东按照持股比例共同享有或承担。 ②各方同意在过渡期间对恒驰科技进行共同控制，重大事项决策均应经各方 协商一致，以避免恒驰科技经营及财务状况出现重大不利变化，重大事项指涉及 金额人民币100万元以上的事项（包括但不限于重大购买、出售、置换、担保等 可能导致公司资产发生重大变化事项）。 ③中航动控对恒驰科技第一次增资款2,500万元到位后，恒驰科技设董事 会，董事会人数为三名，其中：中航动控推选一名，张育华及黄咏梅各推选一名， 董事长由张育华推选的董事担任。 ④中航动控对恒驰科技第一次增资款2,500万元到位后，中航动控有权推荐 一名恒驰科技财务负责人，并与总经理协商后由董事会聘任。 ⑤各方同意，中航动控对恒驰科技第一次增资款2,500万元到位后，相应修 订恒驰科技章程。 6）补偿条款 ①现有股东张育华及黄咏梅承诺确保恒驰科技2011-2015年度实现为本次 增资项目编制的评估报告中确定的净利润目标值。 ②现有股东承诺，截至2015年12月31日，若恒驰科技2011-2015年度累 计实现净利润（扣除非经常性损益后）未达到为本次增资扩股编制的评估报告所 确定的盈利目标累计值的，现有股东应在2015年度审计报告出具之日10个工作 日内，按各自持股比例以股权、现金或其他方式对恒驰科技进行补偿，现有股东 对此承担连带责任。 7）生效条件 本协议在下述条件全部满足后生效： 本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自印章； 中航动控关于本次非公开发行的第二次董事会、股东大会已批准本协议； 恒驰科技股东会做出决议同意本次增资及本协议； 现有股东根据其内部决策程序批准本协议； 资产评估报告已经有权部门核准或备案； 本次非公开发行已经国务院国资委批准； 本次非公开发行已经取得中国证监会的核准。 除上述生效条件外，无其他保留条款或前置条件。 （5）主要投资建设内容及项目投资 该项目总投资15,000万元，其中建设投资为12,700万元,铺底流动资金 2,300万元，拟全部通过本次发行募集资金解决。其中建设投资具体情况如下: 序号 投资内容 投资估算（万元） 投资比例 1 建筑安装工程 6,359.71 50.08% 2 工艺设备购置费 4,017.80 31.64% 3 工艺设备安装费 40.81 0.32% 4 工程其他费用 1,657.52 13.05% 5 预备费 624.16 4.91% 合计 12,700.00 100.00% （6）产品介绍 项目实施后的产品为电子控制单元系列产品及与其配套的软件系统，该产品 可以广泛地应用于汽油机缸内直喷系统、车用柴油机控制系统、车用自动变速器 控制系统、新能源汽车动力控制系统、内燃机车发动机控制系统及动态均衡电池 管理系统等领域。 （7）项目发展前景 具有自主知识产权的电子控制器，可以广泛地应用于车用（包括传统汽车、 新能源汽车、内燃机车等）发动机控制、车用自动变速器控制、动态均衡电池管 理系统、新能源发动机控制等领域。 1）传统汽车领域 由于良好的燃油经济性、动力性和低尾气排放，汽油机缸内直喷技术得到汽 车制造商及消费者的青睐，包括大众、通用在内的众多知名汽车制造商都在其各 自车系中采用了该技术并获得了消费者的高度认可。 我国政府2009年3月出台的《汽车产业调整和振兴规划》及工信部2010 年5月出台的《汽车产业技术进步和技术改造投资方向（2010年）》中明确支持 缸内直喷汽油发动机技术的推广及应用，但目前该技术被德国博世、日本电装、 美国德尔福等公司所垄断，这对民族品牌汽车发展带来严峻挑战。 恒驰科技凭借自身研发实力已经成功研发出该技术的控制单元，依托中航动 控在航空发动机控制领域技术及制造优势，正积极研制汽油机缸内直喷系统，以 打破国外技术垄断，真正实现该技术的国产化。 为推动汽车行业的节能减排，国家环境保护部办公厅于2010年12月公布了 《关于国家机动车排放标准第四阶段限值实施日期的复函》（环办函[2010]1390 号），要求国内汽车发动机最迟在2013年7月1日起满足国IV排放标准，恒驰 科技的燃油电子控制器可以控制油气混合比例，使汽车达到节能减排的目标。 2）新能源汽车领域 以混合电动汽车为代表的新能源汽车是解决我国目前环境污染、资源短缺的 有效途径。为此，2010年6月，财政部等多部委联合发布《关于开展私人购买 新能源汽车补贴试点的通知》，确定在上海、长春、深圳、杭州、合肥等5个城 市启动私人购买新能源汽车补贴试点工作，中央财政对试点城市私人购买、登记 注册和使用的插电式混合动力乘用车和纯电动乘用车给予一次性补贴。 根据2009年3月国务院出台的《汽车产业调整和振兴规划》的规划目标， 我国2015年电动汽车应用规模将达到50万辆。发展新能源汽车已经是各国政府 应对能源危机、促进产业结构调整的必由之路。恒驰科技作为新能源汽车动力控 制系统的供应商，该项目的实施将有利于企业迅速扩大规模，形成产能，树立行 业龙头地位。 3）机车领域 根据国家发改委印发的《中长期铁路网规划（2008年调整）》（发改基础 [2008]2901号），到2020年，我国铁路营业里程达到12万公里以上，复线率和 电化率分别达到50%和60%以上。我国的铁路未来将保持长期向好的发展势头， 前景广阔。 目前恒驰科技已与国内主要内燃机车企业签订合作协议。此次增资控股恒驰 科技，中航动控将直接受益于铁路未来稳定的市场需求，为公司未来实现跨越式 发展奠定基础。 （8）经济效益评价 该项目建设期3年，达产期1年，达产后年均新增营业收入24,420万元， 年均新增净利润4,844.84万元，所得税后投资回收期6.4年，所得税后财务内 部收益率25.15%，年均投资收益率36.95%。 （9）立项、土地、环保等报批事项及进展情况 本项目已取得镇江市新区经济发展局出具的项目立项备案批复（镇新经发 [2011]第139号）及镇江市环境保护局新区分局出具的环评批复（镇环新评审 [2011]第69号）。 2011年5月公司已与镇江新区管理委员会签订了投资协议书，镇江新区管 理委员会将向镇江恒驰提供土地50亩用于项目建设，土地出让价为6万元每亩， 目前上述土地的取得正在进行中。 （10）东洲评估及董事会关于资产定价合理性的讨论与分析 东洲评估认为：“镇江恒驰科技有限公司成立于2006年9月，是技术密集型 高科技企业，拥有数余名博士、硕士和学士组建的核心研发团队，具有卓越的自 主创新能力和工程实现能力，在车用动力控制器、动态均衡式电池管理器及其应 用软件方面已经取得关键性研发成果。企业前几年处于产品研发期，前三年收入 为产品研发收入，即零星试制产品及技术服务收入，该类零星收入与项目所花费 的研发成本是不能匹配的，所以企业利润较低。至本次评估基准日，企业已基本 完成样机产品的各种试验验证，已建有年产5万套电子控制器的组装和测试线。 2011年起开始小批量生产销售，且根据管理层对产品的行业发展趋势分析判断， 拟于2011年-2013年间再加大投入研发、新增生产设备、提升生产能力，力求 2014年达到年产10万套电子控制器的组装和测试线。评估人员分析认为随着企 业产品市场化、产业化的快速发展，其历年研发支出所形成的成果对应的企业盈 利能力将快速提升，企业未来收益价值也将随预期利润的实现逐年体现，故本次 评估采用收益法评估结果作为最终评估结论。” 公司董事会认为：“东洲评估与恒驰科技各出资方及恒驰科技各出资方控股 股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦 没有个人利益或偏见。东洲评估是在本着独立、客观的原则，并实施了必要的评 估程序后出具评估报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学 的原则。相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估 对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估 结果合理。” 公司独立董事认为：“东洲评估与恒驰科技各出资方及恒驰科技各出资方控 股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方 亦没有个人利益或偏见。东洲评估是本着独立、客观的原则，并实施了必要的评 估程序后出具评估报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学 的原则。相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估 对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估 结果合理。” 2、汽车自动变速执行机构生产线技术改造项目 （1）项目基本情况 在国内汽车产业迅猛发展及国家对汽车产业大力扶持的外部环境下，公司拟 使用本次非公开发行的募集资金对贵州红林增资，由贵州红林实施汽车自动变速 执行机构生产线技术改造项目，通过该项目的实施，公司将贵州红林打造成汽车、 工程机械、特种车辆、轨道交通等领域发动机控制系统的供应商，实现在汽车控 制领域的跨越式发展。 （2）主要投资建设内容及项目投资 该项目总投资77,001.00万元，主要投资内容包括建设投资58,000.09万元 及铺底流动资金19,000.91万元。其中对建筑安装工程中的土地投资3,136.00 万元业已实施，其余73,865.00万元拟全部通过本次发行募集资金解决。建设投 资具体情况如下： 序号 投资内容 投资估算（万元） 投资比例 1 建筑安装工程 21,124.80 36.42% 2 工艺设备购置费 26,087.05 44.98% 3 工艺设备安装费 494.48 0.85% 4 工程其他费用 6,703.47 11.56% 5 预备费 3,590.29 6.19% 合 计 58,000.09 100.00% （3）产品介绍 该项目主要产品包括电磁阀、气动AMT换档执行机构、液压AMT换档执行机 构、自动变速器液压控制模块等产品。 （4）项目发展前景 随着国内经济的持续发展，居民可支配收入的增长，消费环境的改善及国家 扩大内需的政策，国内汽车行业在过去几年迅猛发展，汽车产销量更是在2009 年一举突破1,300万辆，超越美国成为世界第一大汽车产销国。 据工业和信息化部《2010年汽车工业经济运行报告》显示，2010年，在国 家扩内需、调结构等一系列政策措施的影响下，汽车行业延续了2009年发展态 势，我国全年累计生产汽车1,826.47万辆，同比增长32.4%；销售汽车1,806.19 万辆，同比增长32.4%，其中自主品牌乘用车销售627.3万辆，占乘用车市场份 额的45.6%。即便如此，我国人均汽车保有量同美国、日本等发达国家相比仍然 很低，我国的汽车市场发展空间巨大。 与汽车产销的井喷形成鲜明对比的是我国目前部分汽车关键零部件国产化 水平还相当低，其中自动变速器绝大部分依赖进口，企业的自主创新能力还非常 薄弱。为此，2011年3月，国家发改委公布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》中将“电控系统执行机构用电磁阀、双离合器变速器（DCT）、电控机械 变速器（AMT）、电池管理系统、发动机控制系统（ECU）、变速箱控制系统（TCU）” 等列为鼓励类行业。2009年3月20日国务院颁布的《汽车产业调整与振兴规划》 将商用车自动换挡机械变速器等关键技术研发作为汽车产业调整与振兴的主要 任务。2010年5月工信部颁布的《汽车产业技术进步和技术改造投资方向（2010 年）》将商用车自动控制机械变速器、小型乘用车自动控制机械变速器、自动变 速器执行器（电磁阀）等列为技术改造的重点投资方向。 作为从事航空发动机及汽车发动机控制系统开发、研制、生产的高新技术企 业，贵州红林通过多年的技术积累，已在汽车变速器控制系统领域形成了较强的 市场竞争力。2003年，贵州红林成功研制了12档位军民两用气动AMT执行机构， 为中国第一汽车集团公司成功研制了6档位重型卡车液压AMT执行机构，并以此 为契机，全面进入乘用车自动变速控制系统领域，先后为安徽江淮汽车集团有限 公司、奇瑞汽车股份有限公司、浙江吉利控股集团有限公司、长城汽车股份有限 公司、上海大众汽车有限公司成功研制了AT、CVT、DCT、DSG液压控制模块。 本项目产品与恒驰科技车用自动变速器电子控制器产品形成配套并组成控 制系统，该套控制系统可以直接运用于各类汽车变速器的控制，从而达到优势互 补，产业链上下游得到有效整合，实现了从单个零部件到系统集成的飞跃。 通过实施该项目，中航动控在汽车自动变速控制领域的研发能力、生产能力 及系统集成能力将得以提高，市场竞争力进一步增强，规模效应更加凸显，汽车 自动变速控制系统产品将步入产业化和规模化轨道。 （5）经济效益评价 该项目建设期3年，达产期2年，达产后年均新增营业收入99,150.00万元， 年均新增净利润8,436.30万元。所得税后投资回收期9.5年，所得税后财务内 部收益率12.16%，年均总投资收益率12.60%。 （6）立项、土地、环保等报批事项及进展情况 本项目已取得贵州省经济和信息化委员会出具的项目立项备案批复（黔经信 技改备案[2011]16 号）及贵阳市环境保护局出具的环评批复（筑环登[2011]11 号）。项目用地已通过出让方式取得土地使用权证（筑经开国用（2010）713号）， 该宗土地位于贵阳经济技术开发区王武村，总面积152,778.61平方米，本项目 使用其中的130亩。 3、无级驱动及控制系统产品批产建设项目 （1）项目基本情况 为提高武器装备水平及促进民用高端装备制造业的发展，公司拟使用本次非 公开发行的募集资金实施无级驱动及控制系统产品批生产项目，加速军工技术向 民用转化的步伐。 （2）主要投资建设内容及项目投资 该项目总投资42,783.00万元。主要投资内容包括建设投资31,963.00万元， 铺底流动资金10,820.00万元，拟全部通过本次发行募集资金解决。 序号 投资内容 投资估算（万元） 投资比例 1 工艺设备购置费 29,062.34 90.92% 2 工艺设备安装费 243.30 0.76% 3 工程其它费用 848.66 2.66% 4 预备费 1,808.70 5.66% 合计 31,963.00 100.00% （3）产品介绍 项目的主要产品应用于战车、工程机械、矿山机械和专用车辆的无级驱动及 控制系统。无级驱动及控制系统由高强度壳体、双向变量供油装置、双向变量驱 动装置、安全保护装置、控制装置、齿轮泵、补油装置、传动轴、轴承及密封件 等组成，共有240多项零组件。产品具有结构紧凑、功率消耗低、传动功率大、 效率高、系统工作平稳等特点。 （4）项目发展前景 无级驱动及控制系统产品作为一种先进的柔性传动及控制系统，可广泛应用 于要求较高的战车、工程机械、矿山机械和专用车辆等行走机械的行走驱动和转 向系统，提高机械的灵活性、可控性、使用寿命。由于产品的特性及应用领域的 广泛性，无级驱动及控制系统产品具有广阔的市场前景。 根据中国工程机械行业数据及中国经济信息网发布的《中国工程机械行业分 析报告（2010年4季度）》，我国工程机械行业产业规模快速增长，市场增量保 持了30%以上的速度，2010年中国工程机械市场销售额已突破4000亿元。 根据工程机械行业预测，工程机械行业在“十二五”期间增长幅度不低于 17%，预计到2015年我国工程机械市场销售规模将达到9000亿元。随着对工程 机械性能的要求越来越高，该类产品在工程机械中应用的比例将会逐渐扩大。 公司目标以价格优势逐步替代进口，扩大无级驱动及控制系统产品的市场份 额。因此本项目无论从技术或市场都具有成熟的投资条件，一旦建成后将进一步 增强企业核心竞争力，扩大企业盈利规模。 （5）经济效益评价 该项目建设期1年，达产期3年，达产后年均新增营业收入70,000万元， 年均新增净利润11,927.08万元，所得税后投资回收期6.4年，所得税后财务内 部收益率21.61%，年均投资收益率29.74%。 （6）立项、土地、环保等报批事项及进展情况 本项目已取得陕西省发展和改革委员会出具的项目立项备案批复（陕发改动 员【2011】593号）及陕西省环境保护厅出具的环评批复（陕环批复【2011】132 号）。项目拟建地区为西控科技现有厂区，不涉及新增项目用地。 （三）向新能源控制系统领域拓展相关项目 为了充分利用航空发动机控制系统的技术优势，并将主营业务拓展至新能源 控制系统领域，公司拟利用本次非公开发行募集资金69,665.47万元投资建设以 下2个项目： 1、增资控股江苏动控实施新能源控制系统产业化项目 （1）江苏动控简介 1）基本情况 公司名称：江苏中航动力控制有限公司 注册地址：无锡市长江路21号新区产业科技园F幢三楼 法定代表人：张登馨 注册资本：1,000万元 营业执照注册号码：320213000002569 经营范围：电子产品、计算机软件、仪表、电器机械、液压设备的研究、设 计、生产、销售和服务；控制系统、动力系统和能源系统的设计、成套、销售、 安装和工程服务；上述产品的技术开发、技术服务和技术转让。自营和代理各类 商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 截至本预案披露之日，江苏动控的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 动控所 510.00 51.00 无锡日晟投资企业（有限合伙） 390.00 39.00 无锡国家集成电路设计基地有限公司 100.00 10.00 合计 1,000.00 100.00 2）业务发展情况 江苏动控是集研究设计、系统集成、生产制造和工程服务于一体的高科技新 能源企业，主要从事燃气轮机、太阳能和风力发电等领域电子控制产品的开发、 生产、销售和服务，在燃机动力控制技术方面处于国内领先地位。 江苏动控充分发挥动控所在航空动力控制领域的技术、装备、信息和人才优 势的基础上，在新能源领域相继成功开发了燃气轮机控制系统、光伏逆变器、斯 特林太阳能发动机控制系统、高效聚风型风力发电机组、大型风电机组控制系统 和变流器等产品，现已形成了新能源控制系统较为完整的技术体系。 在燃机控制业务方面，近年来江苏动控先后获得科技部、江苏省和无锡市科 技创新基金项目4项，并成功研制了燃机及其联合循环现场总线控制系统、燃机 控制组态软件等产品；光伏逆变器已通过CE、SAA论证，并已成为无锡尚德战略 采购合格供应商；高效聚风型风力发电机组比普通风力发电机组具有更高的发电 效率，近年来受到市场广泛关注，2010年8月，江苏动控成功研制2种规格4 个型号的产品，初步具备了小批量生产条件。作为风力发电机组四大关键设备的 控制系统及变流器对提高发电效率发挥着关键作用，江苏动控早在2008年就已 开始研制相关产品，其中2MW风力发电机组控制系统及变流器在低电压穿越等方 面处于国内先进水平，满足即将颁布的新的风电并网标准要求。 3）资产权属状况及对外担保情况 截至本预案披露之日，江苏动控不存在重大资产权属问题、对外担保情况及 违规资金占用情况。 （2）审计及评估结果 1）审计结果 中瑞岳华已对江苏动控2010年12月31日及2011年6月30日的资产负债 表、2010年度及2011年1-6月利润表、现金流量表和所有者权益变动表，2010 年12月31日、2011年6月30日的资产减值准备情况表以及财务报表附注进行 了审计，并出具了中瑞岳华苏审字【2011】第1041号《审计报告》及【2011】 第1052号《审计报告》，经审计的资产负债表主要财务数据如下： 单位：元 项 目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 流动资产合计 23,644,933.49 22,020,328.45 9,314,866.04 非流动资产合计 657,840.83 589,569.31 556,924.74 资产合计 24,302,774.32 22,609,897.76 9,871,790.78 流动负债合计 10,783,713.21 7,690,576.88 3,045,192.68 非流动负债合计 -500,000.00 0.00 571,692.32 负债合计 10,283,713.21 7,690,576.88 3,616,885.00 所有者权益合计 14,019,061.11 14,919,320.88 6,254,905.78 负债和股东权益合计 24,302,774.32 22,609,897.76 9,871,790.78 经审计的利润表主要财务数据如下： 单位：元 项 目 2011年1-6月 2010年度 2009年度 营业收入 11,416,726.66 15,273,208.08 7,812,961.59 营业利润 1,313,428.59 1,352,140.70 4,139.31 利润总额 1,302,119.78 2,171,679.72 147,518.96 净利润 1,099,740.23 1,864,415.10 110,468.71 综合收益总额 1,099,740.23 1,864,415.10 110,468.71 江苏动控2009年营业收入及净利润较低，主要由于2008年进行业务调整， 从燃机控制系统向新能源产品转型，公司主要精力和骨干投入到逆变器等新产品 的开发上，影响了控制系统产品订单的获取所致。 江苏动控2010年较2009年营业收入及净利润均显著增长，主要由于2010 年江苏动控在继续保持新能源产品研发的同时，并重控制系统类业务的拓展所 致。 2）资产评估情况 东洲评估已对江苏动控截至2010年12月31日的净资产进行了评估，并出 具了沪东洲资评报字第DZ110139111号《企业价值评估报告书》。评估方法为收 益现值法，评估结论为江苏动控2010年12月31日的净资产评估值为3,500万 元，该评估结果已经中航工业集团备案（备案号：2011086）。 （3）增资方案 公司拟用本次非公开发行募集资金向江苏动控进行增资。本次增资的有关各 方于2011年3月11日签署附条件生效的《增资扩股协议》，并于2011年7月 22日签订了《增资扩股协议之补充协议》。根据相关协议约定，公司将分两期合 计向江苏动控增资5亿元，实现对江苏动控控股。增资价格按照江苏动控经中航 工业备案的2010年12月31日净资产评估值3,500万元为依据，即每单位新增 注册资本价格为3.5元。 （4）附条件生效的增资协议内容摘要 江苏动控原股东已同意本次增资，并同意放弃本次优先增资权。2011年3 月11日，中航动控与动控所、江苏中航动力控制有限公司职工持股会、无锡国 家集成电路设计基地有限公司签订了附生效条件的《增资扩股协议》。2011年7 月22日中航动控与动控所、无锡日晟投资企业（有限合伙）、无锡国家集成电路 设计基地有限公司签订了《增资扩股协议之补充协议》，无锡日晟投资企业（有 限合伙）同意承继前述《增资扩股协议》项下江苏中航动力控制有限公司职工持 股会享有和承担的全部权利和义务协议，主要内容如下： 1）协议主体 协议签订各方：中航动控、动控所、江苏中航动力控制有限公司职工持股会、 无锡日晟投资企业（有限合伙）、无锡国家集成电路设计基地有限公司 被增资方：江苏中航动力控制有限公司 2）增资款 公司将分两期合计向江苏动控增资5亿元。 3）增资价格及股权比例 各方确认，中航动控对江苏动控增资的增资价格以经中航工业备案的2010 年12月31日净资产评估值为基础确定，截至2010年12月31日江苏动控净资 产的评估值为3,500万元，以该评估值计算每单位新增注册资本3.5元（3,500 万元÷1,000=3.5元）。 第一期增资款为3,642.86万元，第一期增资完成后，中航动控持有江苏动 控51%的股权，动控所持有江苏动控24.99%的股权，无锡日晟投资企业（有限合 伙）持有江苏动控19.11%的股权，无锡国家集成电路设计基地有限公司持有江 苏动控4.9%的股权。 第二期增资的增资款为5亿元扣除第一期增资款后的剩余部分，即 46,357.14万元。第二期增资全部完成后，中航动控持有江苏动控93.46%的股权， 动控所持有江苏动控3.34%的股权，无锡日晟投资企业（有限合伙）持有江苏动 控2.55%的股权，无锡国家集成电路设计基地有限公司持有江苏动控0.65%的股 权。 4）缴付资金安排 第一期增资的缴付：中航动控应在本次非公开发行第二次董事会决议通过本 次非公开发行方案并在《资产评估报告》出具后20个工作日内向江苏动控增资 3,642.86万元。中航动控拟以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以等额 置换。 第二期增资的缴付：中航动控应在募集资金到位后30个工作日内划入江苏 动控指定账户。 5）过渡安排 评估基准日至第一期增资款到位之日为本次增资的过渡期。 ①各方同意在过渡期内，非经各方协商一致，江苏动控不进行利润分配，江 苏动控在过渡期发生的收益由新老股东按照中航动控第一期增资完成后的持股 比例共同享有。 ②过渡期内，江苏动控应继续按正常业务过程运营。江苏动控不应采取与过 去的业务作法不一致的或与良好商业判断不符的行动，维护其所有资产以使其保 持目前状态（合理损耗除外），并且确保与其客户、雇员、销售人员及其他与江 苏动控有业务联系的人维持正常的关系。 6）补偿条款 ①现有股东承诺确保江苏动控2011-2015年度实现本次增资的评估报告中 收益现值法确定的累计净利润目标值。 评估报告中江苏动控2011-2015年度的累计净利润目标值如下： 年份 2011 2012 2013 2014 2015 净利润（万元） 497.78 607.54 712.77 827.77 881.22 ②现有股东承诺，若江苏动控未实现前款盈利目标的，现有股东应在2015 年度审计报告出具之日起的10个工作日内，按各自目前的持股比例以股权、现 金或其他方式对江苏动控进行补偿，现有股东对此承担连带责任。 7）生效条件 本协议在下述条件全部满足后生效： 本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自印章； 中航动控董事会、股东大会已批准本协议； 江苏动控股东会做出决议同意本次增资及本协议； 现有股东根据其内部决策程序批准本协议； 资产评估报告已经有权部门核准或备案； 本次非公开发行已经国务院国资委批准； 本次非公开发行已经取得中国证监会的核准。 （5）主要投资建设内容及项目投资 该项目总投资50,000.00万元。其中建设投资为42,000.00万元,铺底流动 资金8,000.00万元，拟全部通过本次发行募集资金解决。其中建设投资具体情 况如下: 序号 项目 投资估算（万元） 投资比例 1 建筑安装工程 10,823.75 25.77% 2 工艺设备购置费 22,830.55 54.36% 3 工艺设备安装费 598.27 1.42% 4 工程其他费用 5,566.70 13.25% 5 预备费 2,180.73 5.20% 合计 42,000.00 100.00% （6）产品介绍 该项目主要产品为光伏逆变器、高效聚风型风力发电机组、大型风电机组控 制系统及大型风力发电机组变流器等产品。 （7）项目发展前景 随着工业化进程的加快，我国对能源的消耗快速增长，而在目前的能源消费 结构中，煤炭、石油等一次性能源消费占比较大，这对我国的能源安全、环境保 护及经济社会的可持续发展带来严重挑战，开发利用可再生能源已成为我国缓 解能源供需矛盾、减轻环境污染、调整能源结构、转变经济增长方式的重要途径。 为推动新能源产业的发展，我国政府出台了多项法律法规，2005年2月颁 布的《中华人民共和国可再生能源法》，将风能、太阳能等可再生能源列为能源 发展的优先领域；光伏发电系统用直流/交流逆变器及风电机组运行控制系统及 变流器已经列入《可再生能源产业发展指导目录》；2010年10月国务院出台《国 务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发〔2010〕32号），将 新能源产业作为我国重点发展的战略性新兴产业，开拓多元化的太阳能光伏光热 发电市场，提高风电技术装备水平，有序推进风电规模化发展。 为应对能源短缺、环境污染等全球性问题，世界各国都加大了太阳能、风能 等新能源领域的投资。从1995年至2009年，全球太阳能光伏发电年新增装机容 量增长达80倍左右，据世界能源组织、欧洲联合研究中心和欧洲光伏工业协会 的预测，2020年世界光伏发电将占总电力的1%，到2040年光伏发电将占全球发 电量的20%，未来三十年全球太阳能光伏产业的年均复合增长率将高达25%-30%。 光伏逆变器作为光伏发电系统的重要组成部件将直接受益于太阳能光伏产业的 发展。 作为清洁、高效和永不衰竭的新能源，风能同样具备常规能源所不具备的优 势。根据中国资源综合利用协会可再生能源专业委员会出版的《中国风电发展报 告2010》，2009年我国新装机容量达到1,380万KW，增速达116%，累计装机容 量已达2,580万KW。根据全球风能协会（Global Wind Energy Council）预测， 到2020年全球风电装机将达到10亿KW，发电2.6万亿KW·h，占届时全球发电 量的12%左右。据《中国风电发展报告2010》预测，2020年中国风机累计装机 容量将达到2亿KW，占世界装机容量的20%左右，年发电量4,400亿KW·h，可 以形成超过2,500亿元的发电收入。风电设备的发展趋势为并网型风电系统的单 机容量大型化和非并网型中小容量分布式系统的高效化，目前国家正在大力推进 中小型风电项目的建设。公司生产的高效聚风型风力发电机组为专利产品，比同 类风力发电机组具有效率高、尺寸小、结构紧凑等特点，与国内同类厂家相比， 无论是风能利用率、安全性、可靠性还是适用范围都更胜一筹。 大功率风力发电是未来风力发电的趋势，我国大型风力发电机组的国产化正 在迅速发展，但其变流器及控制系统绝大多数从外国进口，江苏动控的大型风电 机组控制系统即将进入中试阶段，大型风电机组变流器处于工程样机研制阶段。 本项目产品与恒驰科技动态均衡电池管理系统形成配套并构成完整的电池 管理总成系统，提高产品附加值，从而实现优势互补。 江苏动控地处无锡，目前无锡光伏产业总产量和产能均居全国首位，并已形 成以无锡尚德为龙头的40多家光伏企业集群。无锡风电制造业也已经有完备的 体系，风电设备企业30多家，无锡市政府未来将打造千亿元级的光伏产业链和 百亿元级的风电产业链。良好的区位优势将会使江苏动控充分利用产业集群的聚 集效应和溢出效应，为江苏动控的可持续发展创造良好的外部条件。 （8）经济效益评价 该项目建设期3年，达产期1年，达产后年均新增营业收入63,490.00万元， 年均新增净利润12,756.19万元，所得税后投资回收期6.5年，所得税后财务内 部收益率22.89%，年均投资收益率25.99%。 （9）立项、土地、环保等报批事项及进展情况 本项目已取得无锡市新区经济发展局出具的项目立项备案批复（备案号： 3202170011008）及无锡市新区环境保护局出具的环评批复。 2011年6月江苏动控与无锡市高新技术创业服务中心签订《投资协议》，协 议约定无锡市高新技术创业服务中心向江苏动控提供位于无锡区光伏产业园地 块（地块位于：锡协路以南、中通汽车以西、新鸿路以东）约100亩的产业化用 地，一期提供50亩，投产后再提供50亩二期用地，土地的取得成本约为30万 元每亩。目前上述土地的取得正在进行中。 （10）东洲评估和董事会关于资产定价合理性的讨论与分析 东洲评估认为：“江苏中航动力控制有限公司成立于1997年7月，是国内集 研究设计、系统集成、生产制造和工程服务于一体的高科技新能源、技术密集型 企业，经过多年研发，在燃机动力控制技术方面处于国内领先地位。其燃气轮机 产品已批量生产、太阳能和风力发电等领域电子控制产品已基本完成研发，处于 试产试销阶段，随着企业产品化、产业化发展，其研发成果收益价值正逐年体现。 经上述分析，评估人员认为收益法结论能充分、客观体现江苏中航动力控制有限 公司企业价值，本次评估采用收益现值法作为最终评估结论。” 公司董事会认为：“东洲评估与江苏动控各出资方及控股股东、实际控制人 及其关联方没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏 见。东洲评估是在本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估 报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。相关资产 评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况， 评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。” 公司独立董事认为：“东洲评估与江苏动控各出资方及控股股东、实际控制 人及其关联方没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或 偏见。东洲评估是在本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评 估报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。相关资 产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情 况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。” 2、收购北京长空天然气加注集成控制系统业务并实施扩大产能项目 本项目拟投资19,665.47万元，收购北京长空持有的天然气加注集成控制系 统业务，并对其实施扩大产能。具体如下： 单位：万元 序号 内 容 投资总额 1 收购北京长空持有的天然气加注集成控制系统业务相关资产 777.47 2 本次发行成功后，对天然气加注集成控制系统业务实施扩大产能 18,888.00 合计 19,665.47 本次发行成功后，北京航科以收购后的天然气加注集成控制系统业务相关资 产为基础，利用募集资金对其进行扩大产能建设，新增研发及工艺设备，加强研 发能力、生产能力和售后服务能力建设。扩大产能建设项目投资额为18,888万 元，项目实施后，公司将实现从发动机控制技术向清洁能源领域延伸。 （1）北京长空持有的天然气加注集成控制系统业务基本情况 1）资产持有者北京长空的基本情况 公司名称：北京长空机械有限责任公司 注册地址：北京市昌平区科技园利祥路1号 法定代表人：张燕飞 注册资本：4,654万元 营业执照注册号码：110000002057574 经营范围：许可经营项目：制造、加工航空航天器液压配件、航空航天器发 动机配件、机械液压配件、加气机、压铆机、尼氟龙制品、制氧机、精密机械； 一般经营项目：销售、维修航空航天器液压配件、航空航天器发动机配件、 机械液压配件、加气机、压铆机、尼氟龙制品、制氧机、精密机械；法律、行政 法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许 可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政 法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。 2）业务发展情况 北京长空是国内最早研发和生产天然气加注集成控制系统的厂家之一，从 1999年2月生产出液化气加注设备（LPG），1999年10月生产出全自动切换压缩 天然气加注设备（CNG），2001年3月加注站后台管理系统在四川绵阳成功投入 实际运行，北京长空一直走在天然气加注技术的前沿。2009年北京长空开发出 基于ARM芯片的电控系统和基于Microsoft.NET的SOA分布式技术的三级网络管 理系统，实现远程数据传输和监控，提高系统的可靠性和稳定性，并提供强大的 升级空间。国内现行的国标《汽车用压缩天然气加气机》（GB／T 19237－2003） 和 《汽车用液化石油气加气机》（GB/T19238－2003），北京长空是起草单位之一。 北京长空天然气加注集成控制系统业务近年来产值稳定增长，2010年实现 收入1,200多万元。业务主要分布在中国北方大部分地区，北京长空的主要客户 为中国石油天然气集团公司和中国石油化工集团公司的下属燃气公司。北京长空 利用航空产品技术优势和北京地区人才优势，着力开发天然气加注集成控制系 统，特别是ARM电脑控制系统和三级网络管理系统，其技术在国内同行业处于领 先地位。 3）资产权属是否清晰、是否存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的 其他情况 北京长空持有的天然气加注集成控制系统业务资产主要有各种车床、铣床、 磨床、专用实验台等设备37台，车辆2台，电子设备22台，存货及其他流动资 产。 截至本预案披露之日，北京长空持有的天然气加注集成控制系统业务不存在 重大资产权属问题及对外担保情况，负债主要为应付账款及预收账款。 （2）审计及评估结果 1）审计结果 中瑞岳华已对拟收购资产的2010年12月31日、2011年6月30日模拟资 产负债表、2010年度、2011年1-6月模拟利润表以及模拟财务报表附注进行了 审计，并出具了中瑞岳华辽审字【2011】第138号《审计报告》及【2011】第 164号《审计报告》，经审计的模拟资产负债表主要财务数据如下： 单位：元 项 目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 流动资产合计 17,569,216.18 18,118,048.46 16,590,326.45 非流动资产合计 638,260.27 619,814.70 559,234.64 资产合计 18,207,476.45 18,737,863.16 17,149,561.09 流动负债合计 8,241,765.05 11,382,605.16 10,624,593.77 非流动负债合计 0.00 0.00 0.00 负债合计 8,241,765.05 11,382,605.16 10,624,593.77 所有者权益合计 9,965,711.40 7,355,258.00 6,524,967.32 负债和股东权益合计 18,207,476.45 18,737,863.16 17,149,561.09 经审计的模拟利润表主要财务数据如下： 单位：元 项 目 2011年1-6月 2010年度 2009年度 营业收入 10,209,350.90 12,609,839.98 10,720,421.67 营业利润 1,189,574.30 75,124.80 -920,102.91 利润总额 1,186,796.82 75,124.80 -920,102.91 净利润 1,230,882.03 194,692.55 -816,852.23 综合收益总额 1,230,882.03 194,692.55 -816,852.23 2）资产评估情况 东洲评估已对拟收购资产截至2010年12月31日的资产及负债状况进行了 评估，并出具了沪东洲资评字第DZ110141230号《资产评估报告书》，该评估结 果已经中航工业集团备案（备案号：2011069）。具体评估结果如下： 单位：万元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 流动资产 1,811.81 1,837.88 26.07 1.44 非流动资产 61.98 77.85 15.87 25.61 资产总计 1,873.79 1,915.73 41.94 2.24 流动负债 1,138.26 1,138.26 非流动负债 负债合计 1,138.26 1,138.26 净资产 735.53 777.47 41.94 5.70 （3）收购方案 通过协议方式转让，以现金支付。收购后，北京航科将取得北京长空持有的 天然气加注集成控制系统业务，并将其作为公司进军清洁能源的运营主体及进行 扩大产能建设的基础。 （4）附条件生效的收购协议内容摘要 2011年3月14日，北京航科与北京长空签订了附条件生效的《资产购买协 议》，并于2011年7月22日签订了《资产购买协议之补充协议》，协议主要内容 如下： 1）协议主体 收购方：北京航科 出售方：北京长空 标的资产：天然气加注集成控制系统业务有关的经营性资产，具体以资产评 估报告所列明的为准。 2）收购价格及其定价依据 本次购买标的资产的价款以经中航工业备案确认的沪东洲资评字第 DZ110141230号《资产评估报告》确定的评估值为准，即标的资产的交易价值为 7,774,668.62元。 3）资产交割 北京长空应在收到北京航科支付的购买标的资产价款后30个工作日内将标 的资产交付给北京航科。 4）人员安排 与标的资产相关的人员在取得相关人员同意的前提下，根据“人随资产走” 的原则进入北京航科。交割日后，由北京航科与相应人员根据有关法律、法规的 规定签订劳动合同，并由北京航科承担相应人员的全部责任。 5）过渡期损益 本次交易的审计、评估基准日（2010年12月31日）至交割日的期间为过 渡期。过渡期内标的资产及相关业务产生盈利或亏损而导致净资产发生增减的， 由北京长空享有或承担。 6）生效条件 本协议于下列条件全部成就之日起生效： 本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公司印章； 中航动控董事会和股东大会已批准本次交易及本协议； 北京长空已依据其公司章程规定履行完全部为进行本次交易及签署本协议 而需履行的内部审批程序的批准； 本次交易标的资产的评估报告已经有权部门核准或备案； 本次非公开发行已经国务院国资委批准； 本次非公开发行已经取得中国证监会的核准。 除上述生效条件外，无其他保留条款或前置条件。 （5）主要投资建设内容及项目投资 本项目拟将收购后的天然气加注集成控制系统业务资产整体搬迁至位于北 京航科主厂区的2号综合厂房内，在其基础上新建总装生产线和电磁阀类总装生 产线各四条、电控主板焊接生产线一条以及新增相应的检测设备，新增研发和实 验设备、售后维护设备。 该项目总投资18,888.00万元。其中包括建设投资15,000.00万元，铺底流 动资金3,888.00万元，拟全部通过本次发行募集资金解决。建设投资内容如下： 序号 项目 投资估算（万元） 投资比例 1 工艺设备购置费 12,625.41 84.17% 2 工艺设备安装费 837.63 5.58% 3 工程其他费用 682.14 4.55% 4 预备费 854.82 5.70% 合 计 15,000.00 100.00% （6）产品介绍 本项目主要成品为压缩天然气（CNG）加注集成设备、液化天然气（LNG）加 注集成设备、液化石油气（LPG）加注集成设备等三大类共12种产品，并开发 ARM电脑控制系统、三级网络管理系统、钢瓶远程检测监控系统、燃气设备银行 一卡通支付系统等系统解决方案。 （7）项目发展前景 城市的大气污染日益严重，天然气作为一种新型的清洁汽车燃料以其能耗 低、污染物排放量小而受到世界各国的欢迎并得到了广泛的应用，发展天然气汽 车对于解决环境问题和能源问题都具有重要意义，因此推广使用天然气汽车是我 国“十二五”期间发展天然气产业的重要内容之一。 此外，随着燃油价格的持续攀升，燃油税的实施，天然气汽车的成本优势愈 发明显，尤其是出租车行业和公交行业的燃气改造发展迅速，各地纷纷加强对天 然气加注站的建设，致使天然气汽车加注设备明显紧缺。再加上近十年“西气东 输”、“陕京二线”等一大批输气管道及沿线城市燃气管道相继建成，我国大规模 利用天然气的基础设施逐步完善，给天然气加注站的大规模建设提供了良好的基 础，因此未来我国天然气加注设备产品有着巨大的市场潜力。 本项目的产品技术在国内同行业处于领先地位，具有良好的品牌效应，占据 了有利的市场竞争地位。本项目将着力打造天然气加注设备系列产品的研制、开 发、生产、销售、服务等一条龙业务，以ARM电脑控制系统为切入点，利用三级 网络管理系统平台优势，最终开发出集销售、监控、管理等为一体的大型天然气 安全网络管理平台，力争到2015年发展成为国内最大的天然气加注集成控制系 统供应商，占国内市场份额30%以上。 （8）经济效益评价 该项目建设期2年，达产期5年，达产后年均新增营业收入31,825.00万元， 年均新增净利润3,724.58万元。该项目所得税后投资回收期6.7年，所得税后 财务内部收益率16.61%，年均投资收益率20.48%。 （9）立项、土地、环保等报批事项及进展情况 项目在北京航科自有土地实施，故不涉及新增土地。本项目已取得北京市昌 平区经济和信息化委员会出具的项目立项备案批复（京昌平经信委备案[2011]13 号）及北京市昌平区环境保护局出具的环评批复（昌环保审字[2011]0501号）。 （10）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析 公司董事会认为：“东洲评估与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联 方没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。东洲 评估是在本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告的， 其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。相关资产评估报告 的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式 和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。” 公司独立董事认为：“东洲评估与北京长空各出资方及控股股东、实际控制 人及其关联方没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或 偏见。东洲评估是在本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评 估报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。相关资 产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情 况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。” （四）补充流动资金项目 1、项目基本情况 公司拟将本次非公开发行募集资金中45,000万元用于补充流动资金，以缓 解目前公司资金压力过大的局面。 2、补充流动资金的必要性和合理性 （1）独特的行业特性和经营模式 航空发动机控制系统属于资金密集型和技术密集型的行业，具有生产、回款 周期长、资源占用量大的特点，需要投入大量运营资金。 ① 采购环节 由于航空产品对原材料的品种与质量要求非常高，主要原材料多为价格较高 的铝、铜、钛合金、特殊钢材及外购成件，随着公司业务规模的进一步扩大，原 材料采购所需流动资金将大幅增加。同时为了避免原材料价格的波动，公司可在 适当的时候增加备货，并及时支付货款，以提高议价能力，进一步控制采购成本， 提高经济效益，这同样需要流动资金的支持。 ② 生产环节 航空产品的精密复杂度往往高于普通民品，生产环节及生产工艺程序极其复 杂，且产品品种多，批量小，致使生产周期及资金占用周期较长，资金占用量较 大。为能快速满足客户的紧急要求，随着公司近年来生产任务的不断增加，相应 造成存货水平增长较快，另外生产航空发动机控制系统产品时，需要储备一定比 例的备件，以备维修、更换或客户临时需求；一般在产能允许的条件下，提前完 成生产任务，从而使各期末产成品余额较大，给公司造成了一定的流动资金压力。 ③ 销售环节 军用航空产品行业的结算模式主要为，零部件供应商先根据军方的订单向发 动机供应商提供发动机控制系统产品，接着由发动机供应商整合后向飞机供应商 提供发动机产品，飞机供应商在飞机制造完成交付军队并获得军队支付的全额货 款后，再按照军队定价支付各零部件供应商相应货款。 上述结算过程中，公司作为零部件供应商的供货和回款流程请参见下图： 中航动控 物流 发动机 供应商 物流 飞机 供应商 物流 军队 资金流 飞机 供应商 资金流 发动机 供应商 资金流 中航动控 由于航空产品产业链较长，作为发动机的配套厂家，公司从实现产品销售再 到收回货款要经过发动机供应商、飞机供应商以及军队等多个环节，回收周期较 长，为一年左右，2010年发动机控制系统及部件收入占主营业务收入比例超过 80%，受公司特殊的行业经营模式和合同执行情况的影响，公司对流动资金的需 求较大。 （2）公司经营发展趋势 公司近年来订单不断增加，业务持续增长，规模不断扩大，2009年与2010 年发动机控制系统相关业务收入分别为131,805.36万元和150,565.09万元。经 营规模的扩大将增加对流动资金的需求。公司使用募集资金补充流动资金一方面 可以缓解现有业务增长对流动资金需求的压力，另一方面也将更好的寻找发动机 控制系统市场的机会，把握投资机遇，实现公司持续快速发展。 ① 国家政策支持 公司目前的主业航空发动机控制系统与部件的发展与我国的国防事业息息 相关。当前，国际安全环境总体稳定，但是局部地区动荡，有些地区，特别是中 国周边许多热点问题存在着危机升级，甚至导致军事冲突的危险，为了保卫国家 的安全与维护地区的和平与稳定，中国需要加强自己的军事力量。与此同时，各（未完）  |