[发行]亚夏汽车：首次公开发行股票招股说明书
芜湖亚夏汽车股份有限公司 （注册地址：安徽省芜湖市鸠江区弋江北路花塘村） 首次公开发行股票 招股说明书 保荐人（主承销商） （注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层） 芜湖亚夏汽车股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 22,000,000股 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币22.35元 发行日期 2011年7月29日 拟上市的 证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 88,000,000股 股份流通限制 及股东对所持 股份自愿锁定 的承诺 1、本次发行前实际控制人周夏耘、控股股东安徽亚夏实业股份 有限公司及其家族成员周晖、周丽、杨爱珍、汪子田、王玲、 何嘉珂承诺自本公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转 让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购 该部分股份。 2、发行人实际控制人、安徽亚夏控股股东周夏耘及其家族成员 周哈雷、王维、周晖承诺自本公司股票上市交易之日起三十六 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的安徽亚夏股权。 3、本次发行前其他股东均承诺自公司股票上市交易之日起一年 内自愿接受锁定，不进行转让。 4、作为持股董事、监事、高管（包括直接持股的周夏耘、周晖、 肖美荣、徐晓华、汪杰宁，通过股东世纪方舟间接持有发行人 股份的杨庆梅）承诺：在发行人任职期间每年转让的股份不超 过其所持有发行人股份总数的25%。离职后半年内，不转让其 所持有的发行人股份；离职满半年后12个月内转让的比例不超 过其所持发行人股份总数的50%。 保荐人 （主承销商） 平安证券有限责任公司 签署日期 2011年6月19日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 1、公司本次发行前总股本为6,600万股，本次拟发行A 股2,200万股，发 行后总股本8,800万股。本次发行前股东所持有股份的限售安排、股东对所持股 份自愿锁定的承诺： （1）实际控制人周夏耘、控股股东安徽亚夏实业股份有限公司及其家族成 员周晖、周丽、杨爱珍、汪子田、王玲、何嘉珂承诺自本公司股票上市交易之日 起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人 收购该部分股份。 （2）发行人实际控制人、安徽亚夏控股股东周夏耘及其家族成员周哈雷、 王维、周晖承诺自本公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他 人管理其持有的安徽亚夏股权。 （3）本次发行前其他股东均承诺自公司股票上市交易之日起一年内自愿接 受锁定，不进行转让。 （4）作为持股董事、监事、高管（包括直接持股的周夏耘、周晖、肖美荣、 徐晓华、汪杰宁，通过股东世纪方舟间接持有发行人股份的杨庆梅）承诺：在发 行人任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%。离职后半 年内，不转让其所持有的发行人股份；离职满半年后12个月内转让的比例不超 过其所持发行人股份总数的50%。 2、根据2010年年度股东大会决议，若本次股票发行成功，发行人滚存未分 配利润由股票发行后的新老股东共享。 3、发行人提醒投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注如下风险 因素： （1）行业政策和授权经营的风险 根据2005年4月1日正式实施的《汽车品牌销售管理实施办法》（商务部、 国家发展和改革委员会、国家工商总局令2005年第10号），经销商必须获得汽 车供应商的授权，才能开展汽车销售活动。《汽车品牌销售管理实施办法》第二 十六条规定，“汽车品牌经销商应当严格遵守与汽车供应商的授权经营合同，使 用汽车供应商提供的汽车生产企业自有的服务商标，维护汽车供应商的企业形象 和品牌形象，提高所经营品牌汽车的销售和服务水平”、“汽车品牌经销商必须在 经营场所的突出位置设置汽车供应商授权使用的店铺名称、标识、商标等，并不 得以任何形式从事非授权品牌汽车的经营”、“除非经授权汽车供应商许可，汽车 品牌经销商只能将授权品牌汽车直接销售给最终用户”。《汽车品牌销售管理实 施办法》的实施，在规范汽车品牌销售行为、保证汽车品牌销售健康发展的同时， 也对汽车品牌经销商的经营活动设置了一定限制。 根据上述政策，作为汽车生产厂家的直接销售终端，主体是厂家，如果发行 人出现某些特定情形时，如发行人在投资规模或经营规模、人员配备、设备配备、 技术服务要求、产品销量、服务质量方面不能满足汽车供应商确认的专门标准的， 汽车供应商有权暂停开展部分业务直至终止授权经营合同，取消发行人的汽车品 牌授权经营资格。因此汽车销售政策中规定厂家有一定的话语权，如果不能处理 好与上游厂家之间的合作关系，导致不能按期获得授权经营的许可合同，发行人 将面临一定的无权经营风险。 同时，鉴于上述政策的实施已经形成的汽车行业上下游并不对等的行业地 位格局，国家相关部门正在研究如何降低上述格局对行业发展形成负面影响的对 策，以促进下游销售服务市场的快速发展。相关政策的出台也将会对发行人的发 展形成较大的影响。 （2）市场风险 我国汽车行业在经历了2002年和2003年的高速增长后，2004年进入调整 期，增速大幅下降，竞争日益激烈，2005年末，随着我国汽车市场逐渐回归理 性增长轨道，国内汽车销量又出现快速增长，汽车销售企业的收入和利润也迅速 增加。2005年、2006年和2007年，我国汽车销售总量分别约为576万辆、721 万辆和879万辆。由于2008年受全球金融危机的影响，汽车行业的消费延缓了 快速增长的步伐，汽车销售总量约为938万辆，但随着《汽车产业调整和振兴规 划》等相关汽车产业政策的实施以及全球经济的回暖，2009年、2010年国内汽 车的消费又重新进入快速成长时期，全年销量分别达1,364万辆和1,806万辆， 居全球首位。 目前，在公司从事的各项乘用车销售服务业务中，整车销售业务形成的收入 约占公司营业收入的90%左右，整车销售业务的毛利约占公司毛利总额的50% 左右。因此，整车销售业务的发展情况对公司将形成较大的影响。鉴于我国国内 生产总值持续增长、消费者购买能力增加、城市和郊区人口增多及城市化改造和 道路交通基础设施的不断投入等多种因素，预计未来几年国内对汽车尤其是乘用 车的需求将持续增长。然而，国内的汽车消费需求受到多种因素的影响，如政府 推行的宏观调控政策变化、汽车工业景气度出现波动、油价与商品价格波动以及 全球经济复苏的不稳定性等。如果这些不利情况出现，都将对乘用车的消费需求 形成影响，进而可能造成对公司经营业绩和财务状况形成的不利影响。 目 录 目 录 ............................................................................................................................ 4 第二节 概览 .............................................................................................................. 12 一、发行人简介 ......................................................................................................................... 12 二、发行人控股股东、实际控制人简介 ................................................................................. 13 三、发行人近三年财务数据和主要财务指标 ......................................................................... 13 四、本次发行情况 ..................................................................................................................... 15 五、募集资金运用 ..................................................................................................................... 15 第三节 本次发行概况 .............................................................................................. 17 一、本次发行基本情况 ............................................................................................................. 17 二、本次发行的有关当事人 ..................................................................................................... 18 三、发行上市的相关重要日期 ................................................................................................. 19 第四节 风险因素 ...................................................................................................... 20 一、行业政策风险 ..................................................................................................................... 20 二、市场风险 ............................................................................................................................. 21 三、授权经营风险 ..................................................................................................................... 22 四、存货积压或减值的风险 ..................................................................................................... 23 五、业绩对返利的依赖性导致的风险 ..................................................................................... 23 六、区域经营的风险 ................................................................................................................. 23 七、实际控制人控制风险 ......................................................................................................... 24 八、财务风险 ............................................................................................................................. 24 九、管理风险 ............................................................................................................................. 25 十、募集资金投向风险 ............................................................................................................. 25 十一、人力资源风险 ................................................................................................................. 25 第五节 公司基本情况 ................................................................................................ 27 一、发行人基本资料 ................................................................................................................. 27 二、发行人改制重组及设立情况 ............................................................................................. 27 三、本公司设立以来的股本形成及其变化和重大资产重组情况 ......................................... 35 四、历次验资情况及设立时投入资产的计量属性 ................................................................. 73 五、发行人的股东结构和组织结构 ......................................................................................... 74 六、发行人控股子公司、参股公司基本情况 ......................................................................... 79 七、发行人主要股东及实际控制人的基本情况 ..................................................................... 86 八、发行人股本情况 ............................................................................................................... 107 九、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况 ............................................... 109 十、发行人员工及其社会保障情况 ....................................................................................... 110 第六节 业务和技术 ................................................................................................ 115 一、发行人主营业务及设立以来的变化情况 ....................................................................... 115 二、发行人所处行业的基本情况 ........................................................................................... 115 三、发行人在行业中的竞争地位 ........................................................................................... 152 四、发行人的主要业务情况 ................................................................................................... 160 五、发行人的主要固定资产和无形资产 ............................................................................... 177 六、发行人技术情况 ............................................................................................................... 182 七、产品质量控制情况 ........................................................................................................... 184 第七节 同业竞争与关联交易 .................................................................................. 186 一、同业竞争情况 ................................................................................................................... 186 二、关联方和关联关系 ........................................................................................................... 203 三、关联交易 ........................................................................................................................... 204 四、对关联交易决策权力与程序的相关规定 ....................................................................... 223 五、发行人报告期内关联交易的执行情况及独立董事意见 ............................................... 225 六、发行人采取的减少关联交易的措施 ............................................................................... 225 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .......................................... 227 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简历 ....................................................... 227 二、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属最近三年直接或间接持 有公司股份情况 ....................................................................................................................... 230 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况 ........................... 231 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬及兼职情况 ................................... 232 五、报告期内公司董事、监事和高级管理人员的变动情况 ............................................... 233 六、其他说明 ........................................................................................................................... 234 第九节 公司治理 ...................................................................................................... 236 一、公司法人治理制度建立健全情况 ................................................................................... 236 二、 法人治理制度的运行情况 ............................................................................................. 237 三、董事会各专门委员会的情况 ........................................................................................... 238 四、发行人近三年违法违规行为情况 ................................................................................... 239 五、发行人的资金占用和对外担保情况 ............................................................................... 239 六、关于公司内部控制制度 ................................................................................................... 239 第十节 财务会计信息 ............................................................................................ 241 一、注册会计师的审计意见及公司近三年财务报表 ........................................................... 241 二、财务报表编制的基础和合并报表范围及变化情况 ....................................................... 252 三、主要会计政策和会计估计 ............................................................................................... 256 四、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ................................................................... 272 五、最近一期末主要资产情况 ............................................................................................... 273 六、最近一期末主要债项 ....................................................................................................... 275 七、所有者权益情况 ............................................................................................................... 276 八、现金流量情况 ................................................................................................................... 276 九、其他重要事项、或有事项 ............................................................................................... 276 十、主要财务指标 ................................................................................................................... 277 十一、历次验资情况 ............................................................................................................... 279 十二、历次资产评估情况 ....................................................................................................... 279 第十一节 管理层讨论与分析 .................................................................................. 284 一、发行人盈利能力分析 ....................................................................................................... 284 二、发行人财务状况分析 ....................................................................................................... 314 三、资本性支出分析 ............................................................................................................... 335 四、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ............................................................... 336 第十二节 募集资金运用 .......................................................................................... 338 一、募集资金数额及运用计划 ............................................................................................... 338 二、募集资金使用计划 ........................................................................................................... 339 三、募集资金投资项目市场前景分析 ................................................................................... 340 四、募集资金运用项目的基本情况 ....................................................................................... 344 五、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 ....................................................... 360 第十三节 未来发展与规划 ...................................................................................... 362 一、公司发展战略 ................................................................................................................... 362 二、当年和未来两年的具体计划 ........................................................................................... 363 三、拟定计划依据的假设条件 ............................................................................................... 365 四、实施发展计划的主要困难 ............................................................................................... 365 五、发展计划与现有业务的关系 ........................................................................................... 366 六、确保实现上述发展计划的主要途径 ............................................................................... 366 第十四节 股利分配政策 .......................................................................................... 367 一、公司股利分配政策 ........................................................................................................... 367 二、近三年股利分配情况 ....................................................................................................... 367 三、本次发行后的股利分配政策 ........................................................................................... 367 第十五节 其他重要事项 .......................................................................................... 368 一、发行人信息披露和投资者关系的相关组织安排 ........................................................... 368 二、重大合同 ........................................................................................................................... 368 三、对外担保情况 ................................................................................................................... 372 四、诉讼及仲裁事项 ............................................................................................................... 372 五、控股股东、实际控制人最近三年是否存在重大违法情况 ........................................... 373 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .............................. 374 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................................... 375 二、保荐人（主承销商）声明 ............................................................................................... 376 三、发行人律师声明 ............................................................................................................... 377 四、审计机构声明 ................................................................................................................... 378 五、验资机构声明 ................................................................................................................... 379 六、资产评估机构声明 ........................................................................................................... 380 七、土地评估机构声明 ........................................................................................................... 382 第十七节 备查文件 .................................................................................................. 383 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 发行人、公司、本公司、股 份公司或亚夏汽车 指 芜湖亚夏汽车股份有限公司 芜湖亚夏、有限公司 指 芜湖亚夏实业有限公司，发行人的前身 安徽亚夏、主发起人、 控股股东 指 安徽亚夏实业股份有限公司 汽车4S店销售模式 指 集整车销售（sale）、零配件供应（sparepart）、售后服务 （service）、信息反馈（survey）四位一体的汽车销售模式 乘用车（狭义） 指 基本型乘用车（轿车）、多功能乘用车（MPV）、运动型多用 途乘用车（SUV） 芜湖广本 指 芜湖亚夏汽车服务有限责任公司，发行人全资子公司（销售广 汽本田品牌轿车） 芜湖别克 指 芜湖亚夏汽车销售服务有限公司，发行人全资子公司（销售 上海通用别克品牌轿车） 芜湖现代 指 芜湖亚夏轿车销售服务有限公司，发行人全资子公司（销售 北京现代品牌轿车） 芜湖丰田 指 芜湖亚夏丰田汽车销售服务有限公司，发行人全资子公司（销 售一汽丰田品牌轿车） 芜湖福兆、芜湖日产 指 芜湖福兆汽车销售有限公司，发行人全资子公司（销售东风 日产品牌轿车） 芜湖亚东 指 芜湖亚东汽车销售服务有限公司，发行人全资子公司（销售 东风本田品牌轿车） 芜湖亚瑞 指 芜湖亚瑞汽车销售服务有限公司，发行人全资子公司（销售 奇瑞瑞麒、威麟品牌轿车） 芜湖亚凯 指 芜湖亚凯汽车销售服务有限公司，发行人全资子公司（销售 广汽丰田品牌轿车） 安徽亚迪 指 安徽亚迪汽车销售服务有限公司，发行人全资子公司（销售 一汽奥迪品牌轿车） 宣城亚悦 指 宣城亚悦汽车销售服务有限公司，发行人全资子公司（销售 东风悦达起亚品牌轿车） 宣城亚众 指 宣城亚众汽车销售服务有限公司，发行人全资子公司（销售 上海大众品牌轿车） 宣城亚绅 指 宣城亚绅汽车销售服务有限公司，发行人全资子公司（销售 北京现代品牌轿车） 宣城亚通 指 宣城亚通汽车销售服务有限公司，发行人全资子公司（销售 上海通用别克品牌轿车） 宣城亚腾 指 宣城亚腾汽车销售服务有限公司，发行人全资子公司（销售 东风日产品牌轿车） 宣城亚本 指 宣城亚本汽车销售服务有限责任公司，发行人全资子公司（销 售广汽本田品牌轿车） 广德亚广 指 广德亚广汽车销售服务有限公司，发行人全资子公司（销售 比亚迪品牌轿车） 合肥雅迪 指 合肥雅迪汽车销售服务有限公司，发行人全资子公司（销售 比亚迪品牌轿车） 合肥悦宾 指 合肥亚夏悦宾汽车销售服务有限公司，发行人全资子公司（销 售江淮品牌轿车） 安徽亚达 指 安徽亚达汽车销售服务有限公司，发行人全资子公司（销售 一汽马自达品牌轿车） 合肥亚越 指 合肥亚越汽车销售服务有限公司，发行人全资子公司（销售 广汽乘用车品牌轿车） 安徽亚特 指 安徽亚特汽车销售服务有限公司，发行人全资子公司（销售 长安福特品牌轿车） 巢湖凯旋 指 巢湖亚夏凯旋汽车销售服务有限公司，发行人全资子公司（销 售东风雪铁龙品牌轿车） 巢湖亚景 指 巢湖亚景汽车销售服务有限公司，发行人全资子公司（销售 上海通用雪佛兰品牌轿车） 巢湖亚威 指 巢湖亚威汽车销售服务有限公司，发行人全资子公司（销售东 风日产品牌轿车） 巢湖亚东 指 巢湖亚东汽车销售服务有限公司，发行人全资子公司（销售 东风本田品牌轿车） 二手车经纪 指 芜湖亚夏轿车二手车经纪有限公司，发行人全资子公司 黄山广本、黄山亚晖 指 黄山亚晖汽车销售服务有限公司，发行人全资子公司（销售 广汽本田品牌轿车） 黄山日产、黄山亚骐 指 黄山亚骐汽车销售服务有限公司，发行人全资子公司（销售 东风日产品牌轿车） 黄山现代、黄山亚翔 指 黄山亚翔汽车销售服务有限公司，发行人全资子公司（销售 北京现代品牌轿车） 滁州亚赛 指 滁州亚赛汽车销售服务有限公司，发行人全资子公司（销售 广汽本田品牌轿车） 芜湖驾校 指 芜湖亚夏机动车驾驶员培训学校有限公司 宁国驾校 指 宁国市亚夏机动车驾驶员培训学校（有限公司） 保险经纪公司、保险经纪 指 安徽亚夏保险经纪有限公司，发行人全资子公司 宁国亚夏 指 宁国亚夏实业（集团）有限公司，发行人前身的出资股东 宣城商城 指 宣城亚夏汽车商城有限公司，安徽亚夏全资子公司 合肥亚福 指 合肥亚福礼仪服务有限公司，安徽亚夏全资子公司 安徽路易达 指 安徽路易达投资咨询服务有限公司，安徽亚夏持有其70%股 权之控股子公司 芜湖解放 指 芜湖亚夏商用汽车销售服务有限公司，报告期安徽亚夏之全 资子公司（销售一汽解放品牌卡车），截至本招股书签署日 安徽亚夏已将其转让 芜湖物流 指 芜湖市亚夏物流服务有限公司，安徽亚夏全资子公司 宣城报废车 指 宣城市亚夏报废车辆回收有限公司，安徽亚夏全资子公司 安庆旧车 指 安庆市旧机动车交易中心有限公司，安徽亚夏全资子公司 黄山汽车服务 指 黄山市亚夏汽车服务有限公司，安徽亚夏全资子公司 黄山贸易 指 黄山市亚夏贸易有限公司，报告期安徽亚夏之全资子公司， 截至本招股书签署日安徽亚夏已将其转让 芜湖专用厂 指 芜湖亚夏专用汽车有限公司，安徽亚夏全资子公司（汽车改 装厂） 安庆新亚特、安庆格尔发 指 安庆亚夏格尔发商用汽车销售服务有限公司，报告期安徽亚 夏全资子公司，截至本招股书签署日安徽亚夏已将其转让 巢湖置业 指 巢湖亚夏汽车商城置业有限公司，安徽亚夏全资子公司 宁国汽车 指 宁国汽车工业销售总公司，发行人前身的出资股东 世纪方舟 指 世纪方舟投资有限公司，发行人的股东 宁国物业 指 宁国市宾悦物业服务有限公司，安徽亚夏全资子公司 宁国商用 指 宁国亚夏商用汽车销售服务有限公司，报告期安徽亚夏全资 子公司，截至本招股书签署日安徽亚夏已将其转让 巢湖亚宝 指 巢湖亚宝汽车销售服务有限公司，发行人全资子公司（销售 一汽大众品牌轿车） 宣城亚宝 指 宣城亚宝汽车销售服务有限公司，发行人全资子公司（销售 一汽大众品牌轿车） 宣城亚夏驾校 指 宣城亚夏机动车驾驶员培训学校有限公司，发行人全资子公 司 上海紫晨 指 上海紫晨投资有限公司，发行人的股东 保荐人（主承销商）、保荐 机构 指 平安证券有限责任公司 承销团 指 以平安证券有限责任公司为主承销商组成的承销团 发行人律师 指 安徽天禾律师事务所 申报会计师、华普所 指 华普天健会计师事务所（北京）有限公司 南方所 指 安徽南方会计师事务所 本次发行 指 本公司首次公开发行2,200万股人民币普通股的行为 元、万元 指 人民币元、万元 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司章程》 指 《芜湖亚夏汽车股份有限公司章程（修订稿）》 近三年、报告期 指 2008年、2009年和2010年 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人简介 公司名称：芜湖亚夏汽车股份有限公司 英文名称：Wuhu Yaxia Automobile Corporation 法定代表人：周夏耘 成立日期：1999年8月25日 变更设立日期：2006年11月30日 注册资本：6,600万元 住所：安徽省芜湖市鸠江区弋江北路花塘村 本公司系由芜湖亚夏实业有限公司依法变更设立的股份有限公司【注册号： 340200000018594】。 本公司是一家以乘用车销售和综合服务为主体，集乘用车销售服务、装潢、 美容、配件销售及维修、驾驶员培训和保险经纪服务等业务于一体的股份制公司。 公司现有33家（其中投入运营的为30家，在建的为3家）品牌轿车4S店（包 括奥迪、别克、广本、东本、丰田、日产、现代等轿车品牌）、3所标准驾驶员 培训学校（其中投入运营的为2家，在建的为1家）、1家汽车保险经纪公司、 并拥有3M汽车装潢产品安徽代理授权。 公司是安徽省最大的汽车经销服务商、安徽省优秀非公有制企业、全国十大 明星汽车服务集团、全国和谐商业企业。公司在2008年被中国汽车流通协会核 准为常务理事单位，在2009、2010年被《中国汽车报》评为“全国50佳汽车经 销商”、“全国十佳乘用车经销商”，2010年被安徽省消费者协会授予“诚信单位” 称号。公司在安徽汽车市场占有率位居前列，其中部分代理品牌如现代、别克、 丰田等品牌客户满意度多次在大区中名列前位并获得奖项。公司下属的芜湖驾校 在2010年荣获“安徽省十佳诚信驾校”称号。 公司始终秉承“客户第一”的经营理念，以“更亲切、更周到、更细致、更精 萃”的质量方针服务于广大客户，并根据客户不断变化的需求，建设了较为完善 的汽车后市场服务体系。面对品牌乘用车市场新的机遇和挑战，公司确定了以“品 牌乘用车产业”为核心的发展战略规划，对现有产业按专业进行划分和管理，大 力发展汽车销售服务板块、金融保险板块、汽车教育板块、汽车产业链延伸板块， 努力实现“规模百亿化、经营国际化、管理数字化、服务亲情化”的宏伟目标。 二、发行人控股股东、实际控制人简介 本公司控股股东为安徽亚夏实业股份有限公司，前身为安徽省宁国市亚夏实 业（集团）有限公司，安徽亚夏成立于2001年4月20日，目前注册资本和实收 资本为3,000万元，注册地址和主要生产经营地为宁国市宁阳工业开发区，法定 代表人为周夏耘，经营范围为：对外投资、咨询服务（不含汽车），机电、建材、 百货销售，酒、卷烟（雪茄烟）零售，房地产开发和物业管理服务。 安徽亚夏是安徽省乃至全国范围内发展较快的一家民营企业，是 “安徽省明 星企业”、“安徽省十大商贸企业”、“AAA级信用企业”、“全国就业和社会保障先 进民营企业”。安徽亚夏自2002年至今连续被评为“安徽省十强民营企业”，2009 年被评为“安徽省重点流通企业”。 经南方所审计，截至2010年12月31日，安徽亚夏资产总额89,819.52万元， 净资产20,287.07万元，2010年度净利润7,935.26万元。 目前，安徽亚夏持有本公司30.86%的股份，为公司的控股股东，其所持股 份不存在质押、冻结及其他权利限制情形。 安徽亚夏实际控制人为自然人周夏耘先生。周夏耘先生的简历详见“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员 与核心技术人员简历”。 三、发行人近三年财务数据和主要财务指标 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 流动资产 73,899.58 48,609.40 34,961.79 固定资产 19,157.72 15,860.24 11,518.45 总资产 103,786.48 73,453.31 53,009.56 流动负债 75,165.98 52,614.54 35,470.53 非流动负债 ―― ―― ―― 总负债 77,315.98 52,614.54 35,470.53 归属母公司股东权益 26,470.51 20,228.75 16,892.40 少数股东权益 - 610.02 646.63 股东权益 26,470.51 20,838.77 17,539.03 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2010年度 2009年度 2008年度 营业收入 303,917.96 221,308.04 140,206.84 营业利润 9,885.82 4,779.28 3,486.96 利润总额 10,114.37 5,393.38 3,498.14 净利润 7,574.80 3,959.74 2,501.11 归属于母公司股东净利润 7,550.72 3,996.35 2,547.49 少数股东损益 24.07 -36.61 -46.38 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项 目 2010年度 2009年度 2008年度 经营活动产生的现金流量净额 17,633.92 16,236.04 6,121.95 投资活动产生的现金流量净额 -9,300.83 -5,388.50 -5,178.92 筹资活动产生的现金流量净额 1,439.64 715.68 2,881.90 现金及现金等价物净增加额 9,772.73 11,563.22 3,824.93 期末现金及现金等价物余额 33,032.85 23,260.11 11,696.90 （四）主要财务指标 财务指标 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 资产负债率（母公司） 50.68% 63.84% 60.38% 流动比率 0.98 0.92 0.99 速动比率 0.74 0.63 0.66 无形资产（扣除土地使用权）占 净资产的比例 0.28% 0.55% 0.72% 财务指标 2010年度 2009年度 2008年度 息税折旧摊销前利润（万元） 14,102.07 8,553.50 6,237.49 利息保障倍数（倍） 7.39 4.48 3.35 应收账款周转率（次） 745.57 331.93 119.48 存货周转率（次） 16.69 15.50 12.85 每股经营活动产生的现金流量 （元） 2.67 2.46 0.93 每股净现金流量（元） 1.48 1.75 0.58 基本每股收益（元/股） 1.14 0.61 0.39 稀释每股收益（元/股） 1.14 0.61 0.39 加权平均净资产收益率（归属于 母公司所有者的净利润） 32.65% 21.53% 15.62% 加权平均净资产收益率（扣除非 经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润） 31.91% 19.04% 15.57% 【注：以上财务指标除特别说明，均根据合并报表计算。】 四、本次发行情况 根据本公司2010年年度股东大会决议，本次拟向社会公开发行每股面值1 元的人民币普通股不超过2,200万股，以网下向询价对象配售与网上向社会公众 投资者定价发行相结合的方式发行。本次发行的保荐人（主承销商）为平安证券 有限责任公司，承销方式为余额包销。 五、募集资金运用 单位：万元 序号 项目名称 投资 金额 使用募 集资金 额 备案 部门 备案文号 1 品牌乘用车销售服务网络建设 12,180 10,792 - - 1-1 芜湖广汽丰田汽车4S店子项目 2,750 2,530 芜湖市 发改委 发改三产 【2010】92号 1-2 芜湖瑞麟·威麟汽车4S店子项目 2,415 2,155 芜湖市 发改委 发改三产 【2010】91号 1-3 芜湖东风雪铁龙轿车4S店子项目 1,564 1,364 芜湖市 发改委 发改三产 【2010】154号 1-4 宣城瑞麟·威麟汽车4S店子项目 1,822 1,654 宣城市 发改委 发改审批 【2010】142号 1-5 黄山北京现代汽车4S店子项目 1,708 1,468 黄山市 发改委 发改备案 【2010】08号 1-6 黄山东风日产汽车4S店子项目 1,921 1,621 黄山市 发改委 发改备案 【2010】09号 2 汽车用品中心项目 1,747 1,647 芜湖市 发改委 发改三产 【2010】89号 3 信息化建设项目 2,470 2,470 芜湖市 发改委 发改三产 【2010】90号 合 计 16,397 14,909 - - 上述项目共需投入资金16,397万元，若本次发行募集资金不足，则不足部 分由公司自筹解决；若本次发行募集资金超过项目所需资金，则超过部分补充公 司与主营业务相关的营运资金。 第三节 本次发行概况 一、本次发行基本情况 股票种类： 人民币普通股（A 股） 每股面值： 1.00 元人民币 发行股数： 2,200 万股，占发行后总股本的比例为25% 发行价格： 22.35元 市盈率： 26.61倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发 行后总股本全面摊薄计算） 发行前每股净资产： 4.01元（根据2010年12月31日经审计的股东权益扣除 应付现金股利后的数据计算） 发行后每股净资产： 6.02元（在经审计后的2010年12月31日净资产的基础 上考虑本次发行募集资金净额的影响） 市净率： 3.71倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股 净资产确定） 发行方式： 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价 发行相结合的方式 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自 然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外) 承销方式： 余额包销 预计募集资金总额： 49,170万元 预计募集资金净额： 45,409.80万元 发行费用概算： 承销费用：2,550.20万元 保荐费用：400万元 审计费用：300万元 律师费用：150万元 信息披露费用：360万元 二、本次发行的有关当事人 （一）发行人： 芜湖亚夏汽车股份有限公司 法定代表人： 周夏耘 注册地址： 安徽省芜湖市鸠江区弋江北路花塘村 联系电话： 0553-2871309 传真： 0553-2871309 联系人： 李林 （二）保荐人（主承销商）： 平安证券有限责任公司 法定代表人： 杨宇翔 注册地址： 广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层 联系电话： 021-62078613 传真： 021-62078900 保荐代表人： 张浩淼、杨琴 项目协办人： 盛玉照 项目组其他成员： 江成祺、汪岳、叶飞 （三）发行人律师： 安徽天禾律师事务所 负责人： 汪大联 注册地址： 安徽省合肥市濉溪路278号财富广场B座东楼16层 联系电话： 0551-2642792 传真： 0551-2620450 经办律师： 喻荣虎、吴波 （四）会计师事务所： 华普天健会计师事务所（北京）有限公司 法定代表人： 肖厚发 注册地址： 北京市西城区西直门南大街2号成铭大厦C21层 联系电话： 0551-3475881 传真： 0551-2652879 经办注册会计师： 方长顺、朱彰森、郑磊 （五）股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 法定代表人： 戴文华 注册地址： 广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 联系电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 （六）收款银行： 中国银行深圳东门支行 户名： 平安证券有限责任公司 账号： 810400012708027001 截至本招股说明书签署之日，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、 证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股 权关系或其他权益关系。 三、发行上市的相关重要日期 发行公告刊登日期： 2011年7月28日 询价推介时间： 2011年7月22日至2011年7月26日期间的三个工作日 工作日 定价公告刊登日期： 2011年7月28日 申购日期和缴款日期： 2011年7月29日 股票上市日期： 发行完成后尽快安排在深圳证券交易所上市 第四节 风险因素 投资者在评价发行人本次发售的股票时，除本招股说明书提供的其它资料 外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能 影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。 一、行业政策风险 根据2005年4月1日正式实施的《汽车品牌销售管理实施办法》（商务部、 国家发展和改革委员会、国家工商总局令2005年第10号），经销商必须获得汽 车供应商的授权，才能开展汽车销售活动。《汽车品牌销售管理实施办法》第二 十六条规定，“汽车品牌经销商应当严格遵守与汽车供应商的授权经营合同，使 用汽车供应商提供的汽车生产企业自有的服务商标，维护汽车供应商的企业形象 和品牌形象，提高所经营品牌汽车的销售和服务水平”、“汽车品牌经销商必须 在经营场所的突出位置设置汽车供应商授权使用的店铺名称、标识、商标等，并 不得以任何形式从事非授权品牌汽车的经营”、“除非经授权汽车供应商许可， 汽车品牌经销商只能将授权品牌汽车直接销售给最终用户”。《汽车品牌销售管 理实施办法》的实施，在规范汽车品牌销售行为、保证汽车品牌销售健康发展的 同时，也对汽车品牌经销商的经营活动设置了一定限制。 根据上述政策，作为汽车生产厂家的直接销售终端，主体是厂家，如果发行 人出现某些特定情形时，如发行人在投资规模或经营规模、人员配备、设备配备、 技术服务要求、产品销量、服务质量方面不能满足汽车供应商确认的专门标准的， 汽车供应商有权暂停开展部分业务直至终止授权经营合同，取消发行人的汽车品 牌授权经营资格。因此汽车销售政策中规定厂家有一定的话语权，如果不能处理 好与上游厂家之间的合作关系，导致不能按期获得授权经营的许可合同，发行人 将面临一定的无权经营风险。 同时，鉴于上述政策的实施已经形成的汽车行业上下游并不对等的行业地位 格局，国家相关部门正在研究如何降低上述格局对行业发展形成负面影响的对 策，以促进下游销售服务市场的快速发展。相关政策的出台也将会对发行人的发 展形成较大的影响。 二、市场风险 （一）汽车行业波动的风险 我国汽车行业在经历了2002年和2003年的高速增长后，2004年进入调整 期，增速大幅下降，竞争日益激烈，2005年末，随着我国汽车市场逐渐回归理 性增长轨道，国内汽车销量又出现快速增长，汽车销售企业的收入和利润也迅速 增加。2005年、2006年和2007年，我国汽车销售总量分别约为576万辆、721 万辆和879万辆。由于2008年受全球金融危机的影响，汽车行业的消费延缓了 快速增长的步伐，汽车销售总量约为938万辆，但随着《汽车产业调整和振兴规 划》等相关汽车产业政策的实施以及全球经济的回暖，2009年、2010年国内汽 车的消费又重新进入快速成长时期，全年销量分别达1,364万辆和1,806万辆， 居全球首位。 目前，在公司从事的各项乘用车销售服务业务中，整车销售业务形成的收入 约占公司营业收入的90%左右，整车销售业务的毛利约占公司毛利总额的50% 左右。因此，整车销售业务的发展情况对公司将形成较大的影响。鉴于我国国内 生产总值持续增长、消费者购买能力增加、城市和郊区人口增多及城市化改造和 道路交通基础设施的不断投入等多种因素，预计未来几年国内对汽车尤其是乘用 车的需求将持续增长。然而，国内的汽车消费需求受到多种因素的影响，如政府 推行的宏观调控政策变化、汽车工业景气度出现波动、油价与商品价格波动以及 全球经济复苏的不稳定性等。如果这些不利情况出现，都将对乘用车的消费需求 形成影响，进而可能造成对公司经营业绩和财务状况形成的不利影响。 （二）燃油价格上涨的风险 2007年以来国际市场原油期货价格大幅上升，其中纽约市场油价不断屡创 新高，引发国际多数国家油价持续走高。由于经济高速增长，国内经济对石油需 求量大增，在产量增长有限的背景下，2007年我国原油对外依存度进一步提高， 达到46.25%，较2006年同期提升3.02%。虽然受全球金融危机的影响，国际原 油价格自2008年下半年以来持续下跌，但随着经济的好转，目前原油价格已攀 升至100美元/桶左右，从长远看，石油价格未来仍将处于上涨或高位震荡的态 势，由于目前我国对原油的需求对外依存度仍处于较高水平，对原油进口的依赖 度仍将长期持续下去，在国际油价高企的情况下，国内成品油价格也必将不断攀 升。油价的高企和上涨预计将在未来对部分消费者的消费行为会产生一定的影 响，可能导致很多的客户取消或延迟买车计划，从而影响轿车销量和带来行业短 期波动，将对本公司的销售额和盈利能力产生重大不利影响。 （三）汽车销售服务行业竞争加剧对业务发展的影响 近年来，我国汽车产销持续保持高速增长，行业竞争不断加剧，全行业价格 下降的趋势明显，行业利润率随之下降。随着生活方式的多样化，汽车消费逐渐 成熟，消费者对于汽车的需要也日益个性化和多元化。消费者更加注重汽车的质 量和售后服务，单纯的价格竞争对消费者的吸引力正在不断弱化，因此，汽车厂 家和经销商将面临更加严峻的考验。 三、授权经营风险 报告期内，公司通过与汽车厂家签订的授权许可协议进行非独占的许可经 营。该等授权许可协议规定了双方的权利与义务，该等协议一般由生产厂商提供 格式条款，经双方友好协商后签订，汽车生产厂家在该等协议里作出了一些限制 性条款，如在投资规模或经营规模、人员配备、设备配备、技术服务要求、产品 销量、服务质量等方面对汽车经销商作出了具体要求：如规定发行人必须在生产 厂商指定的区域经销其代理的品牌且该等授权为非独占许可经营，生产厂家有权 在经销商经营期间进行不定期的检查，如在合同履行的期间内，发行人4S店不 能满足生产厂家规定的硬、软件要求，生产厂家有权取消、终止与经销商的合作； 该等授权协议一般规定履行的期限为1-2年，在经销合同履行的期限届满前，双 方需友好协商续签该等授权协议；少数授权协议规定发行人只能经销生产厂商指 定的车型，获取指定车型外的授权需重新签订授权协议以及规定了汽车生产厂商 对发行人实行的返利政策等限制性条款。 因该等授权协议对发行人的经销的区域、经销的规模、授权的年限以及返利 政策作出了规定，如果发行人在经销期间达不到生产厂家对上述条款的要求，则 会给发行人的代理资格、销售规模、经销车型、经营业绩以及毛利构成等因素造 成不利影响。报告期内，发行人与经销商所签订的所有经销授权协议均未曾发生 被汽车生产厂家终止，也未曾发生汽车生产厂家拒绝与发行人续签授权协议或授 权许可的情况。但未来经营期间，发行人可能因在某些方面达不到厂家授权许可 协议某些限制性条款的要求，因而被生产厂家取消、终止合作协议或作出其他处 罚措施，从而给公司的经营业绩带来一定的风险。 四、存货积压或减值的风险 报告期内，发行人存货价值及占流动资产的比例分别为： 单位：万元 项 目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 存货 18,321.65 15,338.55 11,460.09 流动资产 73,899.58 48,609.40 34,961.79 比例（％） 24.79 31.55 32.78 报告期内，发行人计提的存货减值准备分别为： 单位：万元 项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 减值准备 85.46 32.46 32.22 虽然近年来发行人所属行业的市场需求增加较快，产品销售形势较好，并且 发行人的存货周转速度呈上升趋势（报告期内存货周转率分别为12.85次、15.50 次和16.69次），但发行人存货占流动资产的比例较大，如果汽车销售市场发生 不利变化，将可能导致发行人存货形成积压并发生进一步的减值。 五、业绩对返利的依赖性导致的风险 由于行业特点，汽车生产厂家提供的返利是公司经营业绩的重要组成部分。 2008年、2009 年和2010年公司获得返利分别为5,145.36万元、7,136.79万元 和11,140.94 万元，占毛利的比例分别为51.09%、52.22%和50.58% 。因此， 本公司的经营业绩对返利存在较高的依赖性。如果汽车生产厂家的返利政策发生 调整，使公司获取的返利减少，可能对公司的经营业绩造成一定影响。 六、区域经营的风险 目前，发行人主要市场集中在安徽省内，主要业务集中于安徽省芜湖、宣城、 合肥、黄山等地区。公司自成立之初就制定了“立足安徽生存发展，逐步向华东、 华中地区布局，并最终辐射全国”的战略目标。经过多年的经营积累，公司在安 徽汽车服务行业领域已经建立了从驾驶培训至汽车消费，再至汽车修理、汽车装 潢、汽车保险、会员增值服务的一条龙循环经营模式，各项业务形成了互相促进、 共同发展的良好态势。截至目前，发行人已投入运营的包括一汽奥迪、通用别克、 一汽丰田、广汽本田，东风本田、东风日产、北京现代等在内的品牌轿车销售 4S店30家，从乘用车销售数量、销售规模及乘用车后市场收入规模等竞争力指 标来看，发行人2009年在安徽省区域市场全部乘用车销售服务企业的综合排名 第一位。虽然目前发行人在安徽区域具有一定的区域领先优势，但是，如果发行 人今后不能把握并满足安徽市场消费者需求的变化，各项配套服务不能满足消费 者日益挑剔的眼光，或者随着经营布局的不断扩大而内部管理不能及时执行到 位，都将对公司的经营业绩和财务状况产生影响。此外，安徽省汽车及服务市场 的行业发展容量限制也将对本公司的发展构成一定的影响。 七、实际控制人控制风险 周夏耘先生持有本公司16.36%的股份，通过安徽亚夏间接控制本公司 30.86%的股份，合计能够控制本公司47.22%的表决权股份，为公司实际控制人。 周夏耘先生可以通过行使表决权影响公司生产经营和重大决策，从而可能会影响 公司以及中小股东的利益。 八、财务风险 本公司所属的汽车销售行业是一个资金密集型行业。由于公司自有资本较 小，公司生产经营所需资金主要依靠银行借款、自身积累以及商业信用，公司 2008年、2009年、2010年期末的资产负债率分别为60.38%、63.84%、50.68%， 维持在较高水平；流动比率分别为0.99、0.92、0.98倍，速动比率分别为0.66、 0.63、0.74倍，公司流动比率和速动比率总体水平较低。此外，作为民营企业， 公司较多地采用资产抵押和质押的方式取得银行借款，截至2010年12月31日， 公司用于抵押的固定资产（包括房产、建筑物、机器设备等）账面价值为1,649.79 万元，占公司固定资产账面价值的8.61%；用于抵押的土地使用权账面价值为 4,394.20万元，占无形资产账面价值的46.91%；用于质押的存货账面价值3,421.51 万元，占公司存货账面价值的18.67%。一旦发生资金周转困难，不能按期偿还 银行借款，银行将可能对公司资产采取强制措施，从而影响公司的正常经营。此 外，公司汽车销售及售后服务网点的进一步扩张需要较大的资本性支出，如果公 司不能如期募集到足够的资金，也将面临一定的财务风险。 九、管理风险 公司自成立以来一直以较快的速度发展，经营规模和业务范围不断扩大，对 公司管理的要求越来越高。目前，发行人共有36家控股子公司，且各个子公司 分布于安徽市场的不同区域。报告期内发行人通过不断完善对子公司的人员、资 金、财务和业务的管理模式，建立了标准、规范、可复制的连锁业务模式，满足 了统一、有序管理的发展要求，合理配置了公司的各项资源，保证了公司盈利能 力的最大化。但随着公司未来的不断发展，尤其是在本次发行后，公司的资产规 模将有较大幅度的增长，公司的经营区域、子公司数量、员工人数都将会有较大 规模的增加，这些变化对公司的管理将提出新的要求。如果未来发行人在内部管 理方面不能满足业务规模发展的需要，将直接影响公司的发展速度和经营业绩水 平。 十、募集资金投向风险 公司本次募集资金主要投向为汽车4S店建设项目，该项目将新增发行人的 汽车4S店数量，预计项目全部建成后，公司的汽车销售规模将在现有水平上进 一步提升。未来新增的销售规模能否适应市场的需求并被消化，直接关系到本次 募集资金投资项目效益的实现。虽然公司对本次募投项目已经进行充分论证和系 统规划，但在项目实施及后续经营过程中，如果业务开拓滞后或者市场环境发生 变化，公司新增销售规模将得不到及时的消化，进而将直接影响本次募集资金项 目的经济效益和公司的整体经营业绩。 十一、人力资源风险 人才是企业发展的根本保障，人才队伍的建设对公司的发展至关重要。虽然 公司一直十分重视人才的引进和培养，制定了相应的人力资源管理、培训计划， 近年来人才储备不断增加，但随着公司的快速发展，还需要进一步的补充大量有 经验的汽车销售及售后服务专业人才，特别是既有汽车专业背景、又懂市场运作 和流通业务的复合型人才。如果随着公司业务的不断拓展而人力资源供给出现不 足，则将会对公司的发展形成较大的影响。 第五节 公司基本情况 一、发行人基本资料 公司名称：芜湖亚夏汽车股份有限公司 英文名称：Wuhu Yaxia Automobile Corporation 法定代表人：周夏耘 成立日期：1999年8月25日 变更设立日期：2006年11月30日 注册资本：6,600万元 住所：安徽省芜湖市鸠江区弋江北路花塘村 经营范围：品牌轿车及其配件销售、维修、装潢、美容、信息咨询服务，品 牌轿车二手车经销。 邮政编码：241000 电话号码：0553－2871309 传真号码：0553－2871309 互联网网址：www.yaxia.net 电子邮箱：board@yaxia.com 二、发行人改制重组及设立情况 （一）发行人设立方式 发行人系经芜湖市工商行政管理局核准，以经华普所审计的截至2006年10 月31日的净资产8,987.54万元，折为股份公司股本6,000万股。2006年11月 30日，公司在芜湖市工商行政管理局完成了工商变更登记手续，并领取了注册 号为3402012104768的《企业法人营业执照》，注册资本6,000万元。 发行人设立时，华普所对公司注册资本到位情况进行了验证，并出具了华普 验字【2006】0778号验资报告，验证公司股本真实到位。 （二）发起人 本公司发起人为安徽亚夏及周夏耘、周晖、周丽、肖美荣等40名自然人。 主要发起人基本情况如下： 1、安徽亚夏 详见本节“七、发行人主要股东及实际控制人的基本情况之（一）公司法人 股东基本情况”。 2、周夏耘 周夏耘，中国国籍，1954年出生，身份证号码：34252419540716****，住 所：安徽省宁国市南山办事处环城南路19号，无境外居留权。发起设立本公司 时，周夏耘持有本公司1,080万股股份，占股本总额的18%。 3、周晖，中国国籍，1978年出生，身份证号码：34252419780719****，住 所：上海市卢湾区南昌路47号，无境外居留权。发起设立本公司时，周晖持有 本公司990万股股份，占股本总额的16.50%。 4、周丽，中国国籍，1979年出生，身份证号码：34252419791223****，住 所：安徽省宁国市西津办事处翠竹家园31幢502室，无境外居留权。发起设立 本公司时，周丽持有本公司660万股股份，占股本总额的11%。 （三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际 从事的主要业务 发行人改制设立股份前，主要发起人安徽亚夏主要从事卡车经销、对外投资、 咨询服务、机电、建材、百货销售，酒、卷烟（雪茄烟）零售及房地产开发和物 业管理服务。除2011年2月安徽亚夏已将其下属与卡车经销相关的业务及资产 全部转让给无关联第三方外，安徽亚夏在发行人改制前后拥有的主要资产和从事 的主要业务未发生重大变更。安徽亚夏除控股芜湖亚夏外控制的其他企业情况详 见本节“七、发行人主要股东及实际控制人的基本情况”之“（四）控股股东、实 际控制人控制的其他企业情况”相关内容。 主要发起人之一周夏耘先生在公司变更设立前除持有公司股权外，还持有安 徽亚夏83.73%股权及芜湖亚信旧机动车鉴定评估有限公司60%股权，周夏耘先 生对该两公司的持股比例在芜湖亚夏改制设立后未发生变化；公司变更设立后， 周夏耘先生于2009年出资200万元持有宁国亚夏小额贷款有限责任公司10%股 权，于2009年出资320万元持有宁国亚夏投资担保有限责任公司64%股权。 主要发起人之一周晖先生在公司变更设立前除持有公司股权外，还持有安徽 亚夏1.41%股权、芜湖亚信旧机动车鉴定评估有限公司40%股权及上海亚夏汽车 销售服务有限公司10%股权；公司变更设立后，周晖先生将芜湖亚信旧机动车鉴 定评估有限公司40%股权转让给王玲女士，上海亚夏汽车销售服务有限公司于 2008年被依法注销。 主要发起人之一周丽女士除持有公司股权外，在公司变更设立前后未持有其 他公司股权。 （四）发行人成立时，拥有的主要资产和实际从事的主要业务 1、发行人成立时拥有的主要资产 1999年各股东出资设立芜湖亚夏实业有限公司，2002年各股东增资，2006 年本公司变更设立，芜湖亚夏实业有限公司原有资产负债均由本公司依法承继。 根据华普所华普审字[2006]第0774号审计报告，截止变更设立基准日（2006年 10月31日），芜湖亚夏实业有限公司的主要资产情况如下： 单位：万元 项 目 合并数 母公司数 总资产 34,569.34 19,745.21 流动资产 22,071.25 5,089.74 固定资产 7,590.53 985.67 无形资产及其他资产 4,907.56 3,973.70 负债总额 24,919.85 10,757.67 流动负债 24,919.85 10,757.67 长期负债 ―― ―― 所有者权益 9,649.52 8,987.54 2、发行人成立时实际从事的主要业务 发行人成立时，实际主要从事品牌轿车销售、维修、装潢、配件销售、美容、 信息咨询服务。 （五）改制前后发行人业务流程情况 本公司由有限公司变更设立，改制前后业务流程没有发生变化。具体业务流 程详见本招股说明书“第六节业务与技术”之“四、公司主营业务之（二）主要产 品的工艺流程”。 （六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关 系及演变情况 发行人成立以来，除向主要发起人及其下属子公司租赁土地、房产，提供少 量的汽车维修业务外，在经营方面与主要发起人无其他关联关系。具体关联交易 内容详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易之二、关联方、关联关系及 关联交易”部分。 （七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 变更设立后，芜湖亚夏所有资产、债务、人员全部进入股份公司，其中主要 资产的权属变更情况如下： 1、土地使用权 变更设立股份公司前，本公司占有十宗国有土地使用权，面积合计156,693.30 平方米。股份公司设立后，上述土地使用权证已办至公司名下。具体情况如下： 序号 土地证号 座落 终止日期 面积（m2） 1 芜国用（2004）第063号 鸠江区银湖北路西侧 2044年4月05日 14,000 2 芜国用（2007）第220号 鸠江区弋江北路东侧 2057年9月29日 12,753.5 3 芜国用（2007）第221号 鸠江区弋江北路东侧 2057年9月29日 59,593.8 4 芜国用（2007）第277号 鸠江区弋江北路亚夏汽车城 2057年9月29日 5,851 5 芜国用（2007）第278号 鸠江区弋江北路亚夏汽车城 2057年9月29日 5,357 6 芜国用（2007）第279号 鸠江区弋江北路亚夏汽车城 2057年9月29日 7,609 7 芜国用（2007）第280号 鸠江区弋江北路亚夏汽车城 2057年9月29日 15,234 8 芜国用（2007）第281号 鸠江区弋江北路亚夏汽车城 2057年9月29日 10,629 9 芜国用（2007）第282号 鸠江区弋江北路亚夏汽车城 2057年9月29日 12,964 10 芜国用（2007）第283号 鸠江区弋江北路亚夏汽车城 2057年9月29日 12,702 2、房产 本公司使用的建筑面积33,667.85平方米的房产已完成变更手续，并取得了 房地权芜鸠江区字第2004111892、2006037464、2007024846、2007024847、 2007024848、2008015300、2008015373、2008015309、2008015369、2008015371 号等10份房产证。 3、商标 2010年1月1日，亚夏汽车与安徽亚夏签订注册商标许可使用合同，安徽 亚夏将第3674386、3674387、3674388、3674390号商标无偿提供给亚夏汽车使（未完）  |