[股东会]青松建化：2011年第一次临时股东大会会议资料
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会会议资料 新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会会议议程 （主持人：董事长甘军） 会议时间：2011 年8 月3 日上午10：30 会议地点：公司办公楼三楼会议室 一、 宣布大会开始 二、 成立会议监票组 三、 审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》； 四、 审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》； 五、 审议《关于〈本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉 的议案》； 六、 审议《关于2011 年度非公开发行股票预案的议案》； 七、 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票 的相关事宜的议案》； 八、 审议《关于〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》； 九、 各位股东代表发言、提问 十、 各位股东代表投票表决 十一、 监票组计票，宣布表决结果 十二、 律师宣读法律意见书 十三、 主持人宣布会议结束 青松建化2011 年第一次临时股东大会议案之一 关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案 各位股东、股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等 有关上市公司非公开发行股票的规定，对公司的实际情况逐项自查，认 为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发 行股票的条件。 公司符合非公开发行股票的主要相关规定如下： 一、 公司本次拟定的非公开发行方案符合如下条件： （一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 百分之九十； （二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让； （三）发行对象不超过十名。 二、本公司募集资金的数额和使用符合下列规定： （一）募集资金数额不超过项目需要量； （二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理 等法律和行政法规的规定； （三）本次募集资金使用项目不属于为持有交易性金融资产和可供 出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接 投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞 争或影响公司生产经营的独立性； （五）建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于公司董事会决 定的专项账户。 三、本公司不存在下列情形： （一）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消 除； （二）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （三）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监 会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； （四）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （五）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定 意见或无法表示意见的审计报告； （六）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 请各位股东、股东代表审议。 新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 董事会 2011 年7 月28 日 青松建化2011 年第一次临时股东大会议案之二 关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案 各位股东、股东代表： 公司本次向特定对象非公开发行股票方案如下： 2.01 本次发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），面值为人 民币1.00 元/股。 2.02 发行方式 本次发行采取非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准 后6 个月内择机向特定对象发行股票。 2.03 发行对象及认购方式 本次非公开发行的发行对象为符合法律法规规定的证券投资基金管 理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格 境外机构投资者、其他机构投资者、自然人及其他合法投资者等不超过 十名的特定对象。认购方均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。 控股股东阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司及其控制的其他企 业不参与本次非公开发行认购。 2.04 发行数量 本次非公开发行股票数量不超过18,000 万股（含18,000 万股），单 一发行对象认购的本次发行的股票数量不超过10,000 万股。若公司股票 在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除 权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。在上述 范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商） 协商确定最终发行数量。 2.05 发行价格 公司本次发行的定价基准日为第四届董事会第七次会议决议公告 日，本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股 票交易均价23.16 元/股的百分之九十，即发行价格不低于20.84 元/股。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项的，应对发行底价进行相应调整。 具体发行价格将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构根据 发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。 2.06 本次发行股票的限售期 本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中 国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定执行。 2.07 上市地点 本次非公开发行的股票限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。 2.08 募集资金用途 本次非公开发行募集资金总额不超过378,500 万元，公司拟将扣除 发行费用后募集资金净额（即不超过369,571.68 万元）用于以下项目的 投资： 单位：万元 序 号 项目名称 项目总 投资 其中：建设 投资 募集资金 1 克州青松水泥有限责任公司年产260 万吨熟料新型 干法水泥（配套纯低温余热发电）改扩建项目 95,415.00 87,415.00 95,415.00 2 库车青松水泥有限责任公司年产300 万吨新型干法 水泥改扩建（配套纯低温余热发电）项目 72,061.41 66,557.00 72,061.41 3 新疆青松建材有限责任公司2×7500t/d 熟料新型干 法水泥生产线项目（协同处理2×300t/d 生活垃圾及 配套纯低温余热发电） 202,095.27 196,159.27 202,095.27 合计 369,571.68 350,131.27 369,571.68 本次募集资金项目中： ① 公司2010 年年度股东大会审议通过的“克州青松水泥有限责任 公司年产260 万吨熟料新型干法水泥（配套纯低温余热发电）改扩建项 目”。该项目通过对生料粉磨及窑尾废气处理方案、窑头废气处理方案进 一步优化，袋式收尘器选用进口材料国内加工的耐高温覆膜滤袋，除尘 效果更好，使用寿命延长。基于以上原因，项目部分数据和内容进行了 调整，调整后的项目情况如下：总投资金额为95,415 万元。其中：建设 投资87,415 万元，流动资金8,000 万元。资金筹措： 95,415 万元，全部 通过本次非公开发行股票募集。本项目的工程建设期为1 年，预计生产 期年均营业收入64,476.47 万元，生产期年均利润总额25,726.15 万元， 项目投资财务内部收益率（税后）为25.45％，项目投资回收期（税后） 为4.89 年。 ② 公司2010 年第二次临时股东大会审议通过的“库车青松水泥有 限责任公司年产300 万吨新型干法水泥改扩建（配套纯低温余热发电） 项目”。该项目通过实地考察及技术论证，其原有矿山的开采能够满足改 扩建项目生产线的石灰石原料供应需求，故在本次项目建设中省去矿山 建设工程（包括：矿山道路、开采设备、基础设施等）。基于以上原因， 项目部分数据和内容进行了调整，调整后的项目情况如下：项目总投资 金额为72,061.41 万元，其中建设投资66,557 万元，流动资金5,504.41 万元。资金筹措：72,061.41 万元，全部采用本次非公开发行股票募集。 本项目的工程建设期为1 年，预计生产期年均营业收入62,838.06 万元、 生产期年均利润总额18,378.23 万元，项目投资财务内部收益率（税后） 为23.55％，项目投资回收期（税后）为5.21 年。 ③ 公司2010 年第三次临时股东大会、2010 年年度股东大会审议通 过并根据公司第四届董事会第六次会议决议变更的“新疆青松建材有限 责任公司2×7500t/d 熟料新型干法水泥生产线项目（协同处理2×300t/d 生活垃圾及配套纯低温余热发电）”。该项目通过对原材料价格的重新分 析、部分工艺的完善及对投资资金来源的重新考虑，对部分数据进行了 修订，修订后的内容如下：本项目总投资为202,095.27 万元，其中：建 设投资为196,159.27 万元，流动资金为5,936 万元。资金筹措：202,095.27 万元，全部采用本次非公开发行股票募集。本项目的工程建设期为1.5 年，预计年均营业收入171,684.60 万元、年均利润总额52,989.70 万元， 项目投资财务内部收益率（税后）为21.68%，项目投资回收期（税后） 为5.73 年。 如果本次非公开发行实际募集资金低于项目需要量，公司将利用自 筹资金解决不足部分。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司 董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序进行适 当调整。为了保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股 东的利益，在本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况 以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后再予以置换。 公司拟采用向上述项目的实施主体全资子公司克州青松水泥有限责 任公司、库车青松水泥有限责任公司及新疆青松建材有限责任公司增资 的方式实施前述募集资金投资项目。 2.09 本次非公开发行前的滚存利润安排 为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司滚存的未分配利润 将由本次发行完成后的新老股东共享。 2.10 本次发行决议有效期 本次非公开发行股票决议的有效期为《关于公司向特定对象非公开 发行股票方案的议案》提交公司股东大会审议通过日起一年，若国家法 律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行 方案进行调整。 公司本次非公开发行股票的方案尚需取得新疆生产建设兵团国有资 产监督管理委员会关于本次非公开发行股票事项的批复文件并经公司股 东大会审议批准。本次非公开发行股票方案需经中国证券监督管理委员 会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会最后核准的方案为准。 请各位股东、股东代表逐项审议。 新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 董事会 2011 年7 月28 日 青松建化2011 年第一次临时股东大会议案之三 关于《本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的 议案 各位股东、股东代表： 公司《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》全 文已于2011 年6 月17 日在上海证券交易所网站上披露，现将公司《关 于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》提请各位股东、 股东代表审议。 附：《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》 新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 董事会 2011 年7 月28 日 新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 一、本次募集资金投资项目的建设背景 1、产业结构调整政策层出、落后产能淘汰力度加大 我国2010 年水泥产量达到18.8 亿吨，同比增长14.4%，消费量18.6 亿吨，同比增长14.5%。2011 年水泥产量及消费量保持持续增长的趋势。 我国水泥行业在快速发展的同时，也存在全国范围内行业产能总体 过剩、产业结构不合理的矛盾。从2006 年开始，国家出台了一系列的政 策和意见，要求水泥行业坚决抑制产能过剩和重复建设、加大淘汰落后 产能工作力度，支持水泥工业结构调整。本公司作为新疆地区水泥行业 龙头企业之一，被列入国家重点支持的区域性大型水泥企业行列。 2010 年11 月，工信部发布《水泥行业准入条件》，要求：“新建水泥 （熟料）生产线要采用新型干法生产工艺。单线建设要达到日产4000 吨 级水泥熟料规模，经济欠发达、交通不便、市场容量有限的边远地区单 线最低规模不得小于日产2000 吨级水泥熟料（利用电石渣生产水泥熟料 和特种水泥生产除外）；新建水泥（熟料）生产线要配置纯低温余热发电， 有可供设计开采年限30 年以上的水泥用灰岩资源保证，并做到规范矿山 勘探、设计、开采。做好资源综合利用，加强环境保护，及时复垦绿化， 严防水土流失”。 2011 年3 月，国家发改委公布《产业结构调整指导目录（2011 年本）》， 鼓励“利用现有2000 吨/日及以上新型干法水泥窑炉处置工业废弃物、 城市污泥和生活垃圾，纯低温余热发电；粉磨系统等节能改造”；限制 “2000 吨/日以下熟料新型干法水泥生产线，60 万吨/年以下水泥粉磨 站”；淘汰“窑径3 米及以上水泥机立窑(2012 年)、干法中空窑（生产高 铝水泥、硫铝酸盐水泥等特种水泥除外）、立波尔窑、湿法窑；直径3 米 以下水泥粉磨设备；无复膜塑编水泥包装袋生产线”。 工信部2011 年水泥行业淘汰落后产能的目标为1.33 亿吨，较2010 年增幅高达45.8%。在淘汰落后产能措施的影响下，行业盈利能力提升， 2010 年第四季度水泥毛利环比增速高达41%，创2000 年以来新高。2011 年淘汰落后产能任务增加必将对水泥行业的景气状况产生积极影响。 2、国务院持续政策支持、新疆“十二五”三倍投资规划、建设兵团 投资加快及各省市对口援疆规模扩大，将全面推进新疆跨越式发展 2007 年，国务院做出了“稳疆兴疆、富民固边”的重大战略部署， 明确新疆是西部大开发的重点，提出加强新疆基础设施建设，加快优势 资源开发转化，采取特殊措施加快南疆地区克州、喀什、和田三地州经 济社会发展。新疆地区经济快速增长，固定资产投资增速将保持高位运 行，特别是在基础设施建设、城市化进程和优势资源开发领域方面的投 资受国家和地方政府政策支持，未来将保持快速增长，为水泥需求的持 续高增长创造了条件。 2010 年5 月，中共中央、国务院召开新疆工作座谈会，对推进新疆 跨越式发展和长治久安做出了战略部署。会议提出新形势下新疆工作的 目标任务包括，到2015 年新疆人均地区生产总值达到全国平均水平，城 乡居民收入和人均基本公共服务能力达到西部地区平均水平，基础设施 条件明显改善，自我发展能力明显提高。中央决定，中央投资额继续向 新疆自治区和兵团倾斜，“十二五”期间新疆全社会固定资产投资规模将 比“十一五”期间翻一番多；适当增加建设用地规模和新增建设用地占 用未利用地指标；适当放宽水泥等在新疆具备资源优势、在本地区和周 边地区有市场需求行业的准入限制。 新疆自治区2011 年政府工作报告指出，2011 年自治区初步安排252 项重点建设项目，计划投资1500 亿元以上，安排水利骨干工程、综合交 通运输体系、电网工程、重点流域生态环境保护工程以及煤电煤化工、 有色金属等领域的项目建设。加快兰新铁路第二双线、昌吉新热电厂等 140 个在建项目工程进度；新开工建设哈密-额济纳铁路、乌鲁木齐191 公里绕城高速等40 个项目；全力做好项目前期工作，力争准东-重庆和 哈密-郑州两条特高压直流输电工程、富蕴-准东铁路等一批项目早日开 工。加快南疆三地州火电电源建设，改善电力紧张局面。上述重大项目 的投资和实施，必定带动巨大的水泥需求，同时对目前水泥产能供应提 出了严峻的考验，新疆区域水泥产能缺口逐步显现，2011 年以来疆内水 泥价格持续上升。 新疆“十二五规划”提出，计划累计完成社会固定资产投资3.6 万亿 元，相当于“十一五”实际完成量的近3 倍，其中工业和能源投资将占据 四成以上。根据《新疆维吾尔自治区建筑材料工业“十二五”发展规划》， 2015 年新疆区域水泥市场需求量约为5200 万吨，水泥生产能力应控制 在6500 万吨以内，其中新型干法水泥5900 万吨。截至2010 年底，全疆 已形成水泥生产能力3500 万吨，其中新型干法水泥生产线41 条，生产 能力2630 万吨。扣除尚需淘汰的落后产能，十二五期间尚需增加新型干 法水泥生产能力3600 余万吨，增幅高达103%。 新疆生产建设兵团“十二五规划”指出，到2015 年兵团工业增加值 达到600 亿元，年均增长25%以上。加强基础设施建设，重点建设水利、 交通、能源等基础设施；加强节能减排和生态环境建设；工业发展和固 定资产投资规划明显加快。2011 年兵团建设与改造投资计划共安排重点 项目186 个，年度投资规模480 多亿元。其中：安排基础建设项目59 个， 2011 年计划投资193.85 亿元；工业项目40 个，计划投资249.3 亿元。 2011 年5 月，第二次全国对口支援新疆工作会议在京召开。2011 年 19 省市对口援疆总规模将超过100 亿元人民币，比2010 年增加近两倍。 目前各援疆省市已经制定完成未来10 年对口援疆规划编制，这些规划均 与当地“十二五规划”密切相连，未来10 年的对口援疆，将为新疆建设 及水泥需求带来巨大的机会。 二、本次募集资金投资项目建设的必要性 1、布局新疆跨越式发展战略、巩固市场份额、增强公司竞争力的需 要 本公司是国家重点支持的水泥工业结构调整大型企业集团之一，以 产销量计算，目前是全疆第二的水泥企业。新疆水泥行业受益于新疆地 区跨越式发展战略和“十二五”期间巨大的资金投入，将取得长足发展。 公司的生产能力、成本控制能力是市场竞争的基础。本公司通过实施本 次非公开发行募集资金投资项目，大幅提升水泥产能、合理调整生产布 局，是抢占新疆“十二五规划”固定资产投资3.6 万亿市场份额的必要 条件。本次募集资金投资项目符合国家产业政策要求，新型干法水泥生 产技术及配套实施的余热发电项目，将有助于提高资源利用率，降低生 产成本。在公司“立足南疆、面向全疆”的发展战略下，克州、库车现 有水泥生产线改扩建项目将进一步巩固公司在南疆市场的优势地位，乌 鲁木齐地区新建项目将是公司“面向全疆”、提振北疆竞争实力的关键一 步。 2、加快完善市场布局，满足市场供需缺口的需要 公司目前已在北疆的乌鲁木齐地区，南疆的阿克苏、和田、库车、 克州、巴州等地区初步完成了生产布点，均取得了良好的经济效益。水 泥是新疆跨越式发展的先行产业，目前新疆水泥产能与未来需求量相比 还存在较大的发展空间。新疆地区呈现绿洲经济特点，受制于水泥区域 销售半径，公司现有生产能力难以满足未来乌昌地区、库车、库尔勒、 克州与喀什等地区的水泥需求。本次募集资金投资项目的兴建可为当地 市场提供优质水泥，保证重点工程建设，同时进一步带动当地水泥工业 的健康稳定发展，对周边地区经济和社会的发展将起到积极推动作用。 3、落实国家产业政策、产业结构调整与优化升级的需要 我国水泥工业虽然发展很快，但仍然存在全行业产能总体过剩、结 构不合理的矛盾。近年来在国家有关政策的推动下，水泥工业结构快速 调整，新型干法水泥产能比重大幅提升。新疆新型干法水泥建设从2006 年才步入快车道，比全国迟了3 年，目前正处于大发展时期，特别是随 着落后产能的淘汰以及新疆大建设、大开放、大发展的历史性机遇，发 展空间更大。 截至2010 年年底，全区共有水泥企业88 家，总资产221 亿元，从 业人员2.13 万人，拥有各类水泥生产线119 条，生产能力3500 万吨（其 中电石渣水泥生产线8 条，生产能力660 万吨），其中新型干法水泥生产 线41 条，生产能力2630 万吨，占总生产能力的75%，比2009 年提高 12 个百分点，比“十五”末提高了46 个百分点，略低于全国80%的平 均水平。 目前公司新型干法水泥产能占公司水泥总产能比例已超过90%，而 本次募集资金投资项目均采用新型干法水泥生产工艺，顺应了国家水泥 工业产业结构调整政策，将为调整新疆地区水泥工业结构起到积极的推 进和示范作用，有利于提高新疆水泥工业的整体水平。 4、发展循环经济、节能减排、实现可持续发展、降低生产成本的需 要 水泥行业是高能源、资源消耗型行业，也是污染较重的行业，大量 低效率落后产能的存在，直接导致能源和矿石资源的高消耗，造成资源 极大浪费。同时，水泥行业环境污染也较为严重。针对行业能耗高的现 状和国家节能减排政策要求，工信部在2010 年1 月发布《新型干法水泥 窑纯低温余热发电技术推广实施方案》，推广新型干法水泥窑纯低温余热 发电技术，提高水泥企业能源利用效率。国家发改委在《产业结构调整 指导目录（2011 年本）》中鼓励利用现有2000 吨/日及以上新型干法水泥 窑炉处置工业废弃物、城市污泥和生活垃圾，纯低温余热发电。 本公司将在本次募集资金投资项目中全部配套建设纯低温余热发电 装置，将水泥生产过程中的废气余热回收发电，回用于水泥生产；同时 可以消化利用粉煤灰、煤矸石、脱硫石膏等工业废渣，另外新疆青松建 材有限责任公司2×7500t/d 熟料新型干法水泥生产线项目将配套建设2× 300t/d 生活垃圾处理系统。 通过建设新型干法水泥生产线，配套纯低温余热发电和生活垃圾处 理系统项目，真正实现节能减排、循环经济及环境保护的目标，降低公 司的生产成本，提升公司的盈利能力。 三、本次募集资金的使用计划 根据本次非公开发行股票方案，本次非公开发行募集资金总额不超 过378,500 万元。公司拟将扣除发行费用后募集资金净额用以下项目的 投资： 单位：万元 序 号 项目名称 项目总投资 其中：建设 投资 募集资金 1 克州青松水泥有限责任公司年产 260 万吨熟料新型干法水泥（配 套纯低温余热发电）改扩建项目 95,415.00 87,415.00 95,415.00 2 库车青松水泥有限责任公司年产 300 万吨新型干法水泥改扩建（配 套纯低温余热发电）项目 72,061.41 66,557.00 72,061.41 3 新疆青松建材有限责任公司2× 7500t/d 熟料新型干法水泥生产 线项目（协同处理2×300t/d 生活 垃圾及配套纯低温余热发电） 202,095.27 196,159.27 202,095.27 合计 369,571.68 350,131.27 369,571.68 如果本次非公开发行实际募集资金低于项目需要量，公司将利用自 筹资金解决不足部分。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司 董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序进行适 当调整。为了保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股 东的利益，在本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况 以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后再予以置换。 四、本次募集资金投资项目的可行性分析 （一）克州青松水泥有限责任公司年产260 万吨熟料新型干法水泥 （配套纯低温余热发电）改扩建项目(以下简称“克州项目”) 本项目总投资为95,415 万元，其中：建设投资为87,415 万元，流动 资金为8,000 万元，全部通过本次非公开发行股票募集。 1、 项目建设单位 该项目由公司全资子公司克州青松水泥有限责任公司承担。 2、 项目主要建设内容 本项目拟在克州阿图什市克州青松水泥有限责任公司实施技改工 程，建设一条6000t/d 熟料新型干法水泥生产线（配套12MW 纯低温余 热发电装置），熟料日产6000 吨、年产186 万吨；水泥年产240 万吨。 克州青松水泥有限责任公司现有2500t/d 熟料新型干法水泥生产线 （配套4.5MW 纯低温余热发电装置），熟料日产2500 吨、年产75 万吨； 水泥年产90 万吨。 本次募集资金投资项目实施完成后，克州青松水泥有限责任公司总 产能将达到年产260 万吨熟料、330 万吨水泥规模，并可根据市场需求 情况，在周边市县建设水泥粉磨站。 项目建成后，可利用水泥窑余热进行纯低温余热发电；可消化利用 热电厂外排的粉煤灰、煤矿废弃物——煤矸石等工业废渣，还可以对周 边城市垃圾进行焚烧处理、对建筑垃圾进行综合利用。 本项目产品方案：32.5 复合硅酸盐水泥140 万吨/年，42.5 普通硅酸 盐水泥70 万吨/年，52.5 普通硅酸盐水泥30 万吨/年。 3、 项目背景 克州项目的市场半径覆盖喀什地区的喀什市、疏附县、疏勒县、英 吉沙县、伽师县、岳普湖县、麦盖提县以及新疆生产建设兵团农三师所 属图木舒克市；以及克州的阿图什市、乌洽县、阿克陶县。目标市场主 要竞争区域：喀什地区与和田地区、阿克苏地区交界各县；克州与阿克 苏地区交界各县。市场运输半径相对合理，交通便捷。 克州、喀什地区、和田地区位于南疆西南部，三地区毗邻，克州东 连阿克苏地区，南邻喀什地区。喀什地区东北连阿克苏地区，东连和田 地区。三地州占地面积约45 万平方公里，人口约600 万人。喀什地区、 克州、和田地区分别与吉尔吉斯斯坦、塔吉克斯坦、阿富汗、巴基斯坦、 印度接壤。三地州为我国最边远的少数民族地区。喀什地区辖1 市11 县, 克州辖1 市3 县,和田地区辖1 市7 县。 三地州均为我区相对贫困地区，人口和市场相对集中，国家和自治 区将继续加大扶持力度，加快发展。喀什是中国的西大门，与五国接壤， 有6 个国家一类口岸对外开放，区位优势明显。喀什经济特区的设立， 为实现喀什及周边地区乃至新疆经济的跨越式发展具有重要战略意义。 该区域特别是克州，水泥生产用矿产资源非常丰富，可以满足水泥 生产的需求。按照国家实现小康目标的总体部署，该地区经济将有较大 幅度跨越式发展，区域市场的水泥需求日益增长，前景广阔。 克州项目目标市场重点工程项目有：国道219 线新藏公路新疆段改 建整治工程、国道314、315 线喀什绕城南段公路工程、国道315 线墨玉 -叶城-喀什段改扩建工程、盖孜河布仑口-公格尔水电站、托什干河别迭 里水电站、塔什库尔干河齐热哈塔尔水电站、喀什市危旧房综合治理工 程、阿尔塔什水利枢纽、国道314 线奥伊塔克镇至布伦口公路、喀什至 伊尔克什坦口岸公路、华电喀什发电厂三期热电扩建工程、喀什特殊经 济开发区基础设施建设项目、提孜那甫河莫莫克水利枢纽工程、中吉乌 铁路（境内段）、莎车机场新建工程、阿克苏至喀什高速公路、省道310 线麦盖提至喀什公路、省道215 线三岔口至莎车公路、国电巴楚热电厂、 克孜河夏特水电站等。 2010 年目标市场地区水泥产量约300 多万吨，而根据新疆建材工业 “十二五”发展规划，2015 年本目标市场的水泥需求量将达到890 万吨， 考虑新疆的产能利用率特点（新疆具有明显的绿洲经济特点，且气候特 征决定了水泥供需季节性较强，导致新疆的水泥产能利用率仅有70%到 80%），需要配套1200 万吨的水泥产能，产能缺口较大。本项目的建成， 将有效填补南疆三地州（克州、喀什地区、和田地区）的水泥需求缺口， 增加高质量水泥的供应，巩固南疆三地州的市场地位，完善全疆区域的 产能布局。 4、 项目的经济效益分析 本项目的工程建设期为1 年，预计生产期年均营业收入64,476.47 万 元，生产期年均利润总额25,726.15 万元，项目投资财务内部收益率（税 后）为25.45％，项目投资回收期（税后）为4.89 年。 （二）库车青松水泥有限责任公司年产300 万吨新型干法水泥改扩 建（配套纯低温余热发电）项目（以下简称“库车项目”） 本项目总投资为72,061.41 万元，其中：建设投资为66,557 万元， 流动资金为5,504.41 万元，全部通过本次非公开发行股票募集。 1、 项目建设单位 该项目由公司全资子公司库车青松水泥有限责任公司承担。 2、 项目主要建设内容 本项目拟在阿克苏地区库车县库车青松水泥有限责任公司厂区内东 侧实施技改工程，建设一条日产5000 吨熟料新型干法水泥生产线，年产 水泥230 万吨，配套建设装机规模为9MW 纯低温余热发电装置。库车 青松水泥有限责任公司现有生产线规模为年产水泥70 万吨，改扩建后该 公司总产能达到年产水泥300 万吨规模。根据市场情况可在阿克苏地区 拜城县或巴州轮台县建设年产100 万吨水泥粉磨站。 项目建成后，可利用水泥窑余热进行纯低温余热发电；可消化利用 热电厂外排的粉煤灰、脱硫石膏等各种废弃物。 本项目产品方案：32.5 复合硅酸盐水泥130 万吨/年，42.5 普通硅酸 盐水泥70 万吨/年，52.5 普通硅酸盐水泥30 万吨/年。 3、 项目背景 库车项目市场可以辐射库车县及其所处的阿克苏地区、阿拉尔市， 及以库尔勒、轮台县为主的巴州地区等南疆经济发达区域，且上述区域 较为集中，公路、铁路运输方便，运输半径合理。 库车县位于新疆中西部，阿克苏地区东部。东与库尔勒市、轮台县 交界，南与沙雅县相连，西与新和县、拜城县接壤，北部与和静县毗邻。 库车是新疆重要的石油石化基地，位居中国西部百强县（市）第12 位， 位列“中国西部大开发新疆十座经济增长最快县（市）”和“中国西部大 开发新疆十座投资环境最佳县（市）”，是全国十个“中国石油和化学工 业最具投资价值高新园区”之一。全县总面积1.5 万平方千米，总人口 40 余万人。库车区位优势十分突出，扼居南北疆中部，是阿克苏地区和 南疆四地州的东大门，是连接南北疆的交通枢纽和五地州交通要道，同 时也是历史上著名的丝绸之路重镇和西域军事重镇，境内有两条国道相 交，国道314 线东西贯穿全县，国道217 线连接天山南北，南疆铁路横 穿县域，民航直达乌鲁木齐，具有东进西出、南联北拓的地域优势。由 于库车县盛产煤、石油、天然气，有色金属的储量也比较高，在中央关 于新疆地区加快推动资源优势向经济优势转化的政策引领下，库车将会 迎来大踏步的高速发展。 库车项目目标市场重点工程项目：库尔勒至阿克苏铁路复线、库车 至俄霍布拉克铁路、库车至阿克苏高速公路、国道314 线库尔勒至库车 高速公路项目、阿克苏热电厂、新疆塔什店电厂四期扩建工程、国电库 车二期热电联产扩建工程、开都河柳树沟水电站、阿克苏库玛拉克河小 石峡水电站、沙雅新疆金圣胡杨化工有限公司60 万吨硝基复合肥项目、 沙雅新疆玉象胡杨化工有限公司11 万吨三聚氰胺装置、中能万源化工年 产40 万吨合成氨60 万吨尿素项目、宝钢集团八钢公司钢铁基地（一期 150 万吨）建设项目、新兴铸管新疆有限公司和静工业园年产300 万吨 特钢项目、新疆富丽达纤维有限公司二期年产20 万吨差别化粘胶短纤维 项目、库尉地区输水工程、塔里木盆地周边防沙治沙工程、库尔勒至格 尔木铁路、塔中机场新建工程、阿克苏至喀什高速公路、华能轮台热电 厂、国电库尔勒热电厂、国电大石峡水利枢纽、库车-阿克苏-巴楚-喀什 750 千伏输变电工程、伊犁-库车-巴音郭楞750 千伏输变电工程、国电青 松大平滩矿井、西气东输三线、阿克苏纺织工业城纺织产业项目。 2010 年目标市场地区水泥产量约600 多万吨，而根据新疆建材工业 “十二五”发展规划，2015 年本目标市场地区的水泥需求量将超过700 万吨，考虑新疆的产能利用率特点（新疆具有明显的绿洲经济特点，且 气候特征决定了水泥供需季节性较强，导致新疆的水泥产能利用率仅有 70%到80%），需要配套1000 万吨的水泥产能，产能缺口较大。本项目 的建成，将有效填补阿克苏地区、阿拉尔市、库尔勒市等地的水泥需求 缺口，增加高质量水泥的供应，巩固公司南疆的市场地位，完善全疆区 域的产能布局。本项目建成后单窑生产规模为该地区最大，技术先进， 自动化水平及劳动生产率高、能耗与成本较低，可充分显现规模效益， 抗风险能力强。 4、 项目的经济效益分析 本项目的工程建设期为1 年，预计生产期年均营业收入62,838.06 万 元、生产期年均利润总额18,378.23 万元，项目投资财务内部收益率（税 后）为23.55％，项目投资回收期（税后）为5.21 年。 （三）新疆青松建材有限责任公司2×7500t/d 熟料新型干法水泥生 产线项目（协同处理2×300t/d 生活垃圾及配套纯低温余热发电） 本项目总投资为202,095.27 万元，其中：建设投资为196,159.27 万 元，流动资金为5,936 万元，全部通过本次非公开发行股票募集。 1、 项目建设单位 该项目由公司全资子公司新疆青松建材有限责任公司承担，该公司 正在筹建中，公司已办理名称预核准手续，注册资本拟定为人民币1 亿 元。 2、 项目主要建设内容 本项目建设地位于新疆乌鲁木齐市达坂城区祁家沟，距乌鲁木齐市 约48km，采用新型干法预分解生产工艺和纯低温余热发电技术，建设两 条7500t/d 熟料水泥生产线，配套2×15MW 余热发电机组和2×300t/d 生 活垃圾处理系统。年产熟料465 万吨，年产水泥650 万吨。 本项目建设范围：自石灰石破碎至水泥成品运输出厂（含纯低温余 热发电系统和垃圾处理系统）的整条水泥生产线，以及必要的辅助生产 设施、办公设施、生活设施等。 本项目产品方案：年产P.O 52.5 普通硅酸盐水泥75 万吨、P.O 42.5 普通硅酸盐水泥225 万吨、P.C 32.5 复合硅酸盐水泥350 万吨。 3、 项目背景 本募集资金投资项目的市场半径覆盖达坂城及其周边的乌昌地区、 吐鲁番地区，是新疆区内经济最发达的地区，交通便利，产品运输距离 经济合理。 达坂城区位于乌鲁木齐市南郊，其行政中心达坂城镇距市区80 余公 里。区境西临乌鲁木齐县，东南与吐鲁番市、托克逊县交界，北接乌鲁 木齐市东山区和昌吉洲阜康市、吉木萨尔县，总面积5881.8 平方公里。 达坂城自古以来就是联系南北疆的交通要道，地理位置独特，兰新铁路、 312 国道和吐－乌－大高等级公路穿越其境，随着新疆与西北电网联网 工程—750 千伏双回输电线路正式并网和兰新铁路第二双线的开工建设， 达坂城区位优势愈发凸显。 达坂城区矿产资源比较丰富，是全疆建材原料的重要供应基地，且 靠近建材消费市场，有便利的生产、运输、销售渠道。 乌鲁木齐是新疆经济活跃的地区，是新疆发展的重点区域，也是疆 内资源较为丰富的地区。随着新亚欧大陆桥的全线贯通，乌鲁木齐作为 新亚欧大陆桥中国段的西桥头堡，在中国西部乃至中亚经济发展中的地 位和作用日益增强。2010 年全年全地区生产总值1311 亿元，同比增长 12.2%；社会固定资产投资500 亿元，增长21.3%。 近年来，随着国家西部大开发战略的深入实施，特别是针对新疆的 开发建设，中央出台了一系列优惠政策，这些政策有力地支持了乌鲁木 齐快速发展，相继建成两个国家级开发区和一个出口加工区，并且正在 建设头屯河工业园、水磨沟创业园和乌鲁木齐和昌吉回族自治州经济一 体化框架下的米东工业园区。开发区和工业园区的建设以及乌鲁木齐市 和昌吉州经济一体化进程的逐步推进，必将会使乌鲁木齐成为中国西部 最重要的制造业基地之一。同时，丰富的自然资源，为乌鲁木齐的经济 发展奠定了坚实的基础。 乌鲁木齐市“十二五规划” 提出：“到2015 年，地区生产总值达 到3500 亿元，年均增长18％；社会固定资产投资1800 亿元，年均增长 29％”。该规划还提出，实施新型工业化发展战略，打造全疆先进制造业 基地，努力提升新型建材等传统优势产业，加快形成区域性产业优势。 另外，将实施“南控北扩、先西延后东进”战略，推进城市发展空间由老 城区向新城区拓展，将优化老城区和新城区的功能、人口分布、产业布 局、基础设施配套和生态环境建设，重点推进“六大组团”建设，构建组 团式、多中心城市发展格局。 随着乌鲁木齐市“十二五”规划的逐步实施，乌昌一体化的推进，准东 煤电煤化工产业园建设开发进度的加速，乌鲁木齐市和昌吉等周边地区 经济呈现快速发展势头，水泥市场前景广阔。另外吐鲁番地区重点工程 所需的高标号水泥、特种水泥只能依靠外地输入。 本项目目标市场重点工程项目：大黄山至奇台高速公路、星星峡至 吐鲁番高速公路（二期）、国道216 线乌鲁木齐至白杨沟岔口段公路、国 道312 线乌鲁木齐至昌吉西延公路、省道236 线三塘湖至老爷庙口岸公 路、省道241 线木垒至鄯善公路建设项目、华电昌吉新热电厂、呼图壁 热电厂、富蕴哈德布特水电站、呼图壁河石门水电站、哈巴河吉勒布拉 克水电站、兖矿新疆能化公司60 万吨醇氨联产项目、中泰化学阜康工业 园一期工程年产40 万吨聚氯乙烯树脂、30 万吨离子膜烧碱循环经济项 目、新疆宜化矿业有限公司煤制年产40 万吨合成氨60 万吨尿素项目、 新疆硝石钾肥有限责任公司年产30 万吨硝酸钾（钠）项目、特变电工股 份有限公司新疆变压器厂超高压项目完善及出口基地建设项目、西新工 程四期第二阶段、新疆美克化工有限责任公司二期年产10 万吨1,4-丁二 醇项目、中泰化学奇台热电厂、凯禹源富蕴火电厂、华电乌鲁木齐西山 热电厂、神华准东五彩湾热电厂、玛纳斯电厂四期扩建工程、恒联准东 五彩湾火电厂、乌鲁木齐市热网工程、乌鲁木齐市供排水及污水处理项 目、新疆亚行贷款城市基础设施和环境改善项目、棚户区改造工程、北 屯至富蕴至准东铁路、乌鲁木齐集装箱中心站、乌鲁木齐新客站、富蕴 机场迁建项目、国道216 线五彩湾至大黄山公路、吐鲁番-小草湖-和硕公 路改建工程、乌鲁木齐191 公里绕城高速公路、省道303 线奇台段至木 垒公路、省道301 线托克逊至乌拉斯台段公路。 2010 年乌昌地区与吐鲁番地区水泥产量约700 多万吨，而根据新疆 建材工业“十二五”发展规划，2015 年新疆天山北坡（乌昌地区及吐鲁 番地区）的水泥需求量将高达1500 万吨左右，考虑新疆的产能利用率特 点（新疆具有明显的绿洲经济特点，且气候特征决定了水泥供需季节性 较强，导致新疆的水泥产能利用率仅有70%到80%），需要配套2000 多 万吨的水泥产能，产能缺口较大。本项目的建成，将有效填补乌昌地区、 吐鲁番地区的水泥需求缺口，增加高质量水泥的供应，有利于公司抢占 新疆经济发达区域的市场份额，完善全疆区域的产能布局。 4、 项目的经济效益分析 本项目的工程建设期为1.5 年，预计年均营业收入171,684.60 万元、 年均利润总额52,989.70 万元，项目投资财务内部收益率（税后）为 21.68%，项目投资回收期（税后）为5.73 年。 ` 新疆青松建材化工（集团）股份有限公司董事会 二○一一年六月十六日 青松建化2011 年第一次临时股东大会议案之四 关于2011 年度非公开发行股票预案的议案 各位股东、股东代表： 公司依据中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]303 号”《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25 号——上市公司非公 开发行股票预案和发行情况报告书》编制的《新疆青松建材化工（集团） 股份有限公司2011 年度非公开发行股票预案》已于2011 年6 月17 日在 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上 披露，现提请各位股东、股东代表审议。 新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 董事会 2011 年7 月28 日 青松建化2011 年第一次临时股东大会议案之五 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的 相关事宜的议案 各位股东、股东代表： 《根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地 完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《新 疆青松建材化工（集团）股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会 拟提请公司股东大会授权公司董事会在有关法律法规范围内全权办理与 本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于： 1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体 方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行 对象的选择等； 2、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发 行及股票认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协 议、聘用中介机构的协议等； 3、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的相关协 议，设立本次非公开发行募集资金专项账户； 4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整， 包括但不限于对计划投资项目投资顺序进行适当调整等； 5、授权办理本次非公开发行股票申报事宜； 6、如证券监管部门关于非公开发行股票政策有新的规定，或者证券 市场实际情况发生变化，授权董事会对本次非公开发行股票具体方案进 行相应调整； 7、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的 各项文件和协议； 8、根据本次非公开发行股票结果，修改《新疆青松建材化工（集团） 股份有限公司章程》相应条款，增加公司注册资本，办理工商变更登记； 9、办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜； 10、办理与本次非公开发行股票相关的其他事宜； 11、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。 请各位股东、股东代表审议。 新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 董事会 2011 年7 月28 日 青松建化2011 年第一次临时股东大会议案之六 关于《前次募集资金使用情况报告》的议案 各位股东、股东代表： 现将《前次募集资金使用情况报告》及由立信会计师事务所出具的 《前次募集资金使用情况鉴证报告》提请各位股东、股东代表审议。 附：《前次募集资金使用情况报告》 《前次募集资金使用情况鉴证报告》 新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 董事会 2011 年7 月28 日 前次募集资金使用情况鉴证报告 信会师报字（2011）第13057 号 新疆青松建材化工（集团）股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的新疆青松建材化工（集团）股份有限公司（以下简称“贵公司”） 截至2011 年6 月30 日止的《前次募集资金使用情况报告》。 一、管理层的责任 贵公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证监会《关 于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500 号）编制《前次募集 资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性 陈述或重大遗漏。 二、我们的责任 我们的责任是在实施鉴证的基础上对贵公司董事会编制的《前次募集资金使用情 况报告》发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号—历史财务信息审计或 审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作， 以对《前次募集资金使用情况报告》是否不存在重大错报获取合理保证。 在鉴证过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必 要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 三、鉴证意见 我们认为，贵公司编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会发布的《前 次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，在所有重大方面 反映了贵公司截至2011 年6 月30 日止的前次募集资金的使用情况。 四、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供贵公司本次申请非公开发行A 股股票申报材料使用，不得用作 任何其他目的。我们同意本报告作为贵公司本次申请非公开发行A 股股票申报材料 的必备文件，随同其他申报材料一起上报。 立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：周琪 中国注册会计师：尤文杰 中 国·上海 二〇一一年七月十四日 前次募集资金使用情况报告 根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500 号）的规定，现将本公司截至2011 年6 月30 日止的前次募集资金使用情 况报告如下。 一、 前次募集资金的基本情况 根据2009 年第二次临时股东大会决议，以及中国证券监督管理委员会《关于核 准新疆青松建材化工（集团）股份有限公司配股的批复》（证监许可[2010]1085 号） 核准，以刊登配股说明书及发行公告前一交易日（即2010 年8 月17 日）本公司总 股本368,891,250 股为基数，每10 股配售3 股，可配售股份总额为110,667,375 股人 民币普通股（A 股），实际配售A 股109,803,793 股。股票面值为人民币1 元，溢价 发行，发行价为每股人民币6.40 元，募集资金总额为人民币702,744,275.20 元，扣 除发行费用26,314,339.11 元后，实际募集资金净额为676,429,936.09 元。上述资金 于2010 年8 月31 日全部到位，业经立信会计师事务所有限公司验证，并出具信会 师报字（2010）第11897 号《验资报告》。 截止2011 年6 月30 日，公司募集资金专户存储情况如下： 公司名称 开户银行 账号 初始存放金额 期末余额 本公司 中国农业银行阿克苏林园 兵团支行 30-777601040002434 680,872,924.04 3,503,524.10 本公司 建行阿克苏分行营业部 65001690100052504080 261,061.80 本公司 工行阿克苏分行营业部 3014020129024955731 7,242.57 本公司 中行阿克苏营业部 107614306068 78,338.54 和田青松建材 有限责任公司 中国农业银行和田屯垦路 分理处 30-580701040002272 合计 3,850,167.01 注：公司2010 年8 月31 日募集资金总额为702,744,275.20 元，扣除承销机构承 销费用人民币21,871,351.16 元后，募集资金到位日实际到账金额680,872,924.04 元； 另外扣除公司为配售A 股所支付的中介费、信息披露费等费用人民币4,442,987.95 元，实际募集资金净额676,429,936.09 元。 截至2011 年6 月30 日止，本公司累计投入募集资金673,473,500.00 元；募集资 金已经全部使用完毕，截至2011 年6 月30 日存储余额3,850,167.01 元，该余额中 2,956,436.09 元系超额募集的配股资金，另893,730.92 元系募集资金存储利息。 二、 前次募集资金的实际使用情况说明 (一) 前次募集资金使用情况对照 公司前次募集资金使用情况对照表详见附件一。 (二) 募集资金变更情况 前次募集资金未发生变更情况。 (三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺无差异。 (四) 自筹资金投入募集资金投资项目情况 公司于2010 年10 月27 日第四届董事会第二次会议，以及2010 年11 月18 日 公司2010 年第四次临时股东大会审议通过了《关于募集资金置换部分募投项目预先 投入资金的议案》。截至2010 年10 月15 日止，本公司拟以募集资金置换的以自筹 资金预先投入募集资金投资项目的款项计人民币57,759.09 万元，具体运用情况如 下（单位：人民币万元）： 序号 承诺投资项目 募集资金承诺 投资总额 募集资金置换的以自筹 资金预先投入募集资金 投资项目金额 1 克州2,500t/d 新型干法水泥生产线（配套纯 低温余热发电）项目 37,232 30,079.59 2 巴州2,500t/d 新型干法水泥生产线项目 21,131 21,131.00 3 巴州2,500t/d 新型干法水泥生产线纯低温 余热发电项目 2,372 4 和田2000t/d 新型干法水泥生产线纯低温余 热发电项目 3,737 3,737.00 5 库车1,200t/d 新型干法水泥生产线纯低温 余热发电项目 2,875 2,811.50 合计 67,347 57,759.09 立信会计师事务所有限公司出具了《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（信会师报字（2010） 第12001 号）。华泰联合证券有限责任公司出具了《华泰联合证券有限责任公司新疆 青松建材化工（集团）股份有限公司以配股募集资金置换预先已投入募集资金投资 项目的自筹资金的保荐意见书》，对于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目 的自筹资金事项无异议。 (五) 目前已募集尚未使用的情况说明 截至2011 年6 月30 日止，募集资金账户余额为3,850,167.01 元。该项资金占前 次募集资金净额的0.57%，存放情况详见本报告“一、前次募集资金的基本情况”。 所有款项公司将根据情况适时补充流动资金。 三、 前次募集资金投资项目实现效益情况说明 (一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见附件二。 (二) 说明 1、 根据配股说明书描述，克州2,500t/d 新型干法水泥生产线（配套纯低温余热 发电）项目建设期1 年，达产期5 年，生产期19 年，前五年达产率分别为60%、75%、 85%、95%和100%，项目达产后，每年新增水泥产量90 万吨，实现销售收入30,010 万元（含税），利润总额5,090 万元。截止日项目尚未达到达产标准，需待项目达产 后才能明确是否达到预计效益。 2、 根据配股说明书描述，巴州2,500t/d 新型干法水泥生产线项目建设期1 年， 达产期5 年，生产期19 年，前五年达产率分别为60%、75%、85%、95%和100%， 项目达产后，每年新增水泥产量95 万吨，实现销售收入30,232 万元（含税），利润 总额4,433 万元。截止日项目尚未达到达产标准，需待项目达产后才能明确是否达到 预计效益。 3、 根据配股说明书描述，巴州2,500t/d 新型干法水泥生产线纯低温余热发电项 目建设期1 年，建成后5 年达产，达产后利润总额630.1 万元。截止日项目尚未达到 达产标准，需待项目达产后才能明确是否达到预计效益。 4、 根据配股说明书描述，和田2000t/d 新型干法水泥生产线纯低温余热发电项 目建设期1 年，建成后3 年达产，达产后利润总额523.9 万元。截止日项目尚未达到 达产标准，需待项目达产后才能明确是否达到预计效益。 5、 根据配股说明书描述，库车1,200t/d 新型干法水泥生产线纯低温余热发电项 目建设期1 年，建成后2 年达产，达产后利润总额360.9 万元。截止日项目尚未达到 达产标准，需待项目达产后才能明确是否达到预计效益。 四、 前次募集资金实际使用情况与公司定期报告及其他信息披露文件中披露对照 情况 前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中已披 露的情况不存在差异。 新疆青松建材化工（集团）股份有限公司董事会 二〇一一年七月十四日 附送： 1． 前次募集资金使用情况对照表 2． 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 1 附件1： 前次募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 已累计使用募集资金总额： 67,347.35 募集资金总额： 67,642.99 各年度使用募集资金总额： 67,347.35 变更用途的募集资金总额： 2010 年度 36,691.59 变更用途的募集资金总额比例： 2011 年1-6 月 30,655.76 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 序 号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资 金额 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资金 额 实际投资金 额与募集后 承诺投资金 额的差额 项目达到预 定可使用状 态日期（或 截止日项目 完工程度） 1 克州2,500t/d 新型干法水泥 生产线（配套纯低温余热发 电）项目 克州2,500t/d 新型干法水 泥生产线（配套纯低温余热 发电）项目 37,232.00 37,232.00 37,232.00 37,232.00 37,232.00 37,232.00 0.00 100% 2 巴州2,500t/d 新型干法水泥 生产线项目 巴州2,500t/d 新型干法水 泥生产线项目 21,131.00 21,131.00 21,131.50 21,131.00 21,131.00 21,131.50 0.50 100% 3 巴州2,500t/d 新型干法水泥 生产线纯低温余热发电项目 巴州2,500t/d 新型干法水 泥生产线纯低温余热发电 项目 2,372.00 2,372.00 2,371.85 2,372.00 2,372.00 2,371.85 -0.15 100% 4 和田2000t/d 新型干法水泥 生产线纯低温余热发电项目 和田2000t/d 新型干法水泥 生产线纯低温余热发电项 目 3,737.00 3,737.00 3,737.00 3,737.00 3,737.00 3,737.00 0.00 100% 5 库车1,200t/d 新型干法水泥 生产线纯低温余热发电项目 库车1,200t/d 新型干法水 泥生产线纯低温余热发电 项目 2,875.00 2,875.00 2,875.00 2,875.00 2,875.00 2,875.00 0.00 100% 合计 67,347.00 67,347.00 67,347.35 67,347.00 67,347.00 67,347.35 0.35 2 附件2： 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 单位： 人民币万元 实际投资项目 最近一年一期实际效益 序号 项目名称 截止日投 资项目累 计产能利 用率 承诺达产年 利润总额 2010 年 2011 年1-6 月 截止日累计实现 效益 是否达到 预计效益 1 克州2,500t/d 新型干法水泥生产线（配套 纯低温余热发电）项目 86.79% 5,090.00 75.08 2,053.33 2,128.41 注1 2 巴州2,500t/d 新型干法水泥生产线项目 52.68% 4,433.00 758.78 1,846.29 2,605.07 注1 3 巴州2,500t/d 新型干法水泥生产线纯低温 余热发电项目 0.00% 630.10 0.00 0.00 0.00 注1 4 和田2000t/d 新型干法水泥生产线纯低温 余热发电项目 24.54% 523.90 -262.09 -251.19 -513.28 注1 5 库车1,200t/d 新型干法水泥生产线纯低温 余热发电项目 73.91% 360.90 181.60 65.40 247.00 注1 注1：截止日各投资项目均未达到达产标准，需待项目达产后才能明确是否达到预计效益。 注2：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。 中财网
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