[中报]昆明制药：2011年半年度报告
昆明制药集团股份有限公司 600422 2011 年半年度报告 昆明制药集团股份有限公司 2011 年半年度报告 1 目录 一、 重要提示 ...............................................................................................................................2 二、 公司基本情况 ........................................................................................................................2 三、 股本变动及股东情况.............................................................................................................4 四、 董事、监事和高级管理人员情况.........................................................................................8 五、 董事会报告 ............................................................................................................................9 六、 重要事项 ..............................................................................................................................17 昆明制药集团股份有限公司 2011 年半年度报告 2 一、 重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 公司半年度财务报告未经审计。 (四) 公司负责人姓名 何勤 主管会计工作负责人姓名 汪绍全 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 刘辉 公司负责人何勤、主管会计工作负责人汪绍全及会计机构负责人（会计主管人员）刘辉声明： 保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、 公司基本情况 0、 公司信息 公司的法定中文名称 昆明制药集团股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 昆明制药 公司的法定英文名称 KUNMING PHARMACEUTICAL CORP. 公司的法定英文名称缩写 KPC 公司法定代表人 何勤 （二） 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 徐朝能 孟丽 联系地址 云南省昆明市国家高新技术开 发区科医路 166 号昆明制药集 团股份有限公司 云南省昆明市国家高新技术开 发区科医路 166 号昆明制药集 团股份有限公司 电话 0871-8324311 0871-8324311 传真 0871-8324267 0871-8324267 电子信箱 irm.kpc@holley.cn li.meng@holley.cn 昆明制药集团股份有限公司 2011 年半年度报告 3 （三）基本情况简介 注册地址 云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 166 号 注册地址的邮政编码 650106 办公地址 云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 166 号 办公地址的邮政编码 650106 公司国际互联网网址 www.kpc.com.cn 电子信箱 irm.kpc@holley.cn （四）信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室 （五）公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 昆明制药 600422 （六）主要财务数据和指标 1、 主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度 期末增减(%) 总资产 1,474,454,045.18 1,415,989,645.51 4.13 所有者权益（或股东权益） 742,015,063.56 735,241,145.74 0.92 归属于上市公司股东的每 股净资产（元／股） 2.3618 2.3402 0.92 报告期（1－6 月） 上年同期 本报告期比上年同期 增减(%) 营业利润 67,659,501.45 45,051,796.15 50.18 利润总额 70,099,963.53 45,077,636.45 55.51 归属于上市公司股东的净 利润 56,012,317.82 32,248,231.32 73.69 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 53,945,791.99 31,810,746.06 69.58 基本每股收益(元) 0.1783 0.1026 73.78 扣除非经常性损益后的基 本每股收益(元) 0.1717 0.1013 69.50 稀释每股收益(元) 0.1783 0.1026 73.78 加权平均净资产收益率 (%) 6.78 5.18 增加1.6 个百分点 经营活动产生的现金流量 22,012,149.05 41,683,852.90 -47.19 昆明制药集团股份有限公司 2011 年半年度报告 4 净额 每股经营活动产生的现金 流量净额（元） 0.0701 0.1327 -47.17 0、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 1,000.00 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 1,471,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 968,462.08 所得税影响额 -322,310.84 少数股东权益影响额（税后） -51,625.41 合计 2,066,525.83 三、 股本变动及股东情况 0、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 公积 金转 股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件 股份 270,513 0.09 1、国家持股 2、国有法人持 股 3、其他内资持 股 270,513 270,513 270,513 0.09 其中： 境内非 国有法人持股 270,513 270,513 270,513 0.09 境 内 自 然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法 人持股 境 外 自 然人持股 二、无限售条件 流通股份 314,176,000 100 -270,513 -270,513 313,905,487 99.91 1、人民币普通 314,176,000 100 -270,513 -270,513 313,905,487 99.91 昆明制药集团股份有限公司 2011 年半年度报告 5 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 三、股份总数 314,176,000 100 314,176,000 100 股份变动的批准情况 1995 年 12 月经云政办函[1995]120 号并经云政复[1995]112 号文批准，由昆明制药厂进 行了整体改制，将其全部经营性资产作为股本投入，与昆明金鼎集团企业发展总公司、昆药 职工持股会、昆明富亨房地产开发经营公司、昆明八达实业总公司共同发起，设立了昆明制 药股份有限公司，注册资本 5,818 万元，每股面值 1 元人民币。公司注册地为昆明市国家高 新技术开发区金鼎科技园，注册资本为 5,818 万元。2000 年 11 月 11 日经中国证券监督管理 委员会证监发字[2000]149 号文批准，公司于 2000 年 11 月 16 日在上海证券交易所以上网定 价方式公开发行人民币普通股 4,000 万股，发行价格为 10.22 元/股，发行完成后于同年 12 月 6 日在上海证券交易所上市交易。 经公司 2004 年 5 月 28 日召开 2003 年年度股东大会审议通过，公司以 2004 年 7 月 20 日为股权登记日，以 2003 年 12 月 31 日总股本 98,180,000 股为基数，用资本公积金转增股 本，每 10 股转增 6 股，共计增加股本 58,908,000 股。实施资本公积金转增股本后，公司总 股本为 157,088,000 股，新增可流通股份于 2004 年 7 月 22 日上市流通。 经公司 2005 年 3 月 31 日召开的 2004 年年度股东大会审议通过，以 2004 年 12 月 31 日总股本 157,088,000 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 5 股，计 78,544,000 元；用资本 公积金转增股本，每 10 股转增 5 股，计增加股本 78,544,000 股，股权登记日为 2005 年 4 月 22 日，此次分红派息及公积金转增股本工作已按期完成。 经公司 2006 年 3 月 10 日召开股权分置改革现场股东会议，通过非流通股股东向流通股 东每 10 股送 3 股，公司及时办理完成了股权分置改革的相关事宜，2006 年 3 月 21 日流通 股东获送股份上市流通。截止 2009 年 3 月 23 日，公司所有有限售条件的流通股均可上市流 通。 2009 年 10 月 14 日，公司五届三十五次董事会审议通过《昆明制药集团股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）》。根据中国证监会的相关意见，2010 年 8 月 18 日，公司六届 七次董事会审议通过《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（修订版）》。2010 昆明制药集团股份有限公司 2011 年半年度报告 6 年 9 月 13 日公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过《昆明制药集团股份有限公司限制性 股票激励计划（修订版）》，并获得中国证监会无异议函；2011 年 4 月 28 日公司六届十四次 董事会审议通过了《首期股权激励计划实施的议案和公司股份回购的议案》；2011 年 5 月 24 日，公司六届十五次董事会审议通过《关于回购股份授予明细的议案》。2011 年 6 月 20 日 公司六届十七次董事会审议通过了《关于确定公司股权激励计划所涉限制性股票授予日的议 案》。 股份变动的过户情况 根据中审亚太会计师事务所出具的中审亚太验【2011】02005 号验资报告，公司于 2011 年 5 月 3 日将股票回购基金 3,915,224.74 元划入专用证券资金账户，截止 2011 年 5 月 13 日， 共回购股票 270,513 股，合计使用资金 3,432,999.66 元，平均回购成本 12..69 元。专用证券 资金账户余额 482,225.08 元已于 2011 年 5 月 24 日划回公司银行账户。根据《昆明制药集团 股份有限公司限制性股票激励计划（修订版）》的规定，回购股票的资金 3,432,999.66 元， 由公司承担 50%，金额为 1,716,499.83 元；由授予对象承担 50%，金额为 1,716,499.83 元。 经公司董事会申请，上海证券交易所确认，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 核准登记，截止 2011 年 6 月 30 日，本次授予的 270,513 股已由无限售流通股变更为限售流 通股，截止 2011 年 7 月 1 日，本次授予的 270,513 股限售流通股已经全部由公司的回购专 用证券账户过户到 5 名激励对象的个人账户。 （二）股东和实际控制人情况 2、 股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 24,524 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性 质 持股比 例(%) 持股总数 报告期 内增减 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结 的股份数量 华方医药科技有限公司 境内非 国有法 人 24.34 76,474,897 0 云南省工业投资控股集团 有限责任公司 国有法 人 12.35 38,804,947 0 云南红塔集团有限公司 境内非 国有法 人 9.55 29,991,365 0 昆明制药集团股份有限公司 2011 年半年度报告 7 中国人民人寿保险股份有 限公司－分红－个险分红 其他 3.43 10,785,739 中信实业银行－招商优质 成长股票型证券投资基金 其他 2.87 9,007,137 中国平安人寿保险股份有 限公司－传统－普通保险 产品 其他 1.84 5,769,751 中国工商银行－申万菱信 新经济混合型证券投资基 金 其他 1.49 4,674,680 云南新兴投资有限公司 国有法 人 1.49 4,669,600 中国工商银行－诺安股票 证券投资基金 其他 1.11 3,500,213 张云泉 境内自 然人 1.11 3,472,321 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份 的数量 股份种类及数量 华方医药科技有限公司 76,474,897 人 民 币 普 通 股 云南省工业投资控股集团有限责任公司 38,804,947 人 民 币 普 通 股 云南红塔集团有限公司 29,991,365 人 民 币 普 通 股 中国人民人寿保险股份有限公司－分红－ 个险分红 10,785,739 人 民 币 普 通 股 中信实业银行－招商优质成长股票型证券 投资基金 9,007,137 人 民 币 普 通 股 中国平安人寿保险股份有限公司－传统－ 普通保险产品 5,769,751 人 民 币 普 通 股 中国工商银行－申万菱信新经济混合型证 券投资基金 4,674,680 人 民 币 普 通 股 云南新兴投资有限公司 4,669,600 人 民 币 普 通 股 中国工商银行－诺安股票证券投资基金 3,500,213 人 民 币 普 通 股 张云泉 3,472,321 人 民 币 普 通 股 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 昆明制药集团股份有限公司 2011 年半年度报告 8 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 号 有限售条件股东名 称 持有的有限 售条件股份 数量 可上市交易时间 新增可上市交易 股份数量 限售条件 1 昆明制药集团股份 有限公司回购专用 证券账户 270,513 该账户为公司用于 股权激励的回购专 用证券账户，截止 2011 年 7 月 1 日， 该账户持有的有限 售条件股份已全部 授予到 5 名激励对 象 的 个 人 证 券 账 户。授予的限制性 股票将根据《昆明 制药集团股份有限 公司限制性股票激 励计划（修订版）》 关于解锁条件的相 关规定分两期进行 解锁。预计 2012 年 7 月 2 日解锁 162308 股 ； 2013 年 7 月 2 日解锁 108205 股。具体解 锁日根据过户手续 办理情况确定。 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 董事、监事和高级管理人员情况 (二) 董事、监事和高级管理人员持股变动 报告期内公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化。 (三) 新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况 2011 年 7 月11 日公司六届十八次董事会审议通过滕百欣女士辞去公司董事职务的预案、 刘小斌先生辞去公司董事职务的预案、增补裴蓉女士为公司董事的预案、增补汪思洋先生为 公司董事的预案；2011 年 7 月 11 日公司六届十次监事会审议通过屠国良先生申请辞去公司 监事职务的预案、增补丁国英女士为公司六届监事会监事的预案。以上议案已经 2011 年 7 月 27 日公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过。2011 年 7 月 27 日公司六届十一次监事 昆明制药集团股份有限公司 2011 年半年度报告 9 会审议通过推选丁国英女士为公司六届监事会主席的议案。 五、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2011 年上半年，公司管理层和全体员工在董事会的领导下，紧紧围绕董事会制定的目标， 在”精在细节、重在执行”经营方针的指导下，抓机遇、求发展，报告期内实现合并营业总收 入 107,623 万元，比上年同期增长 27.92%；实现利润总额 7,010 万元，比上年同期增长 55.51%； 实现净利润 5,601 万元，比上年同期增长 73.69%。 （二）报告期内完成工作情况 2011 年上半年，公司实现营销突破，公司经营稳步发展，主要体现在以下方面： 1、进一步完善营销组织架构，国内营销实施精细化管理，继续完善产品分线营销模式； 2、推进重点营销计划，重点产品实现营销突破。上半年通过实施重要代理商的寻找、以 提升销量为目标的学术推广和科室会、空白区域市场和医院的开发、对代理商产品知识的培 训等计划，络泰 200mg、400mg，天眩清天麻素注射液等特色产品继续保持高速增长；血塞 通软胶囊、灯银脑通胶囊等口服制剂开始实现快速增长； 3、遵循激励与约束并重，完成公司高管人员首期股权激励计划实施工作，实施集团中 高级管理人员及子公司高管团队超值奖励计划，完成公司人才培养 5 年规划，实施”金枪鱼 计划”、”海豚计划”。 4、海外营销实现组织架构调整，重组成抗疟药部、化学药部、原料药部、市场部、综合 部，建立专业化的海外市场营销队伍及加强学术推广； 5、通过生产工艺过程精细控制实现生产技术水平不断提高，工艺革新、技术攻关，核心 产品收率得到提高；新建冻干粉针车间拟下半年申报国家新版 GMP 认证； 6、信息系统深入应用及优化，为精细化管理助力。ERP 系统、OA 系统和营销资源系统 快速分布实施，实现了业务的全面管理，进一步从管理方法、过程控制、管理对象等方面提 升管理水平，努力实现通过数据分析提供科学决策； 7、子公司基础管理逐渐改善和提高，ERP 管理全面推进，昆明中药厂营销改革稳步推 进。 （三）公司 2011 年下半年重点工作计划 2011 年下半年，随着国家新医改的进一步深化，国家财政投入增加，全民医保逐步推 行覆盖，职工医保、城镇居民医保、新农合进一步推广，医药市场全面扩容，给制药企业发 展带来机遇。但同时面临原材料价格上涨、医药制度改革带来政策性风险，包括国家针对医 药管理体制和运行机制、医疗保障体制、医药监管等方面存在的问题提出相应的改革措施， 药品注册管理办法修订，药品召回制正式出台，制药工业环保标准大幅提升，这些将对公司 的原材料采购、生产制造、药品销售等方面产生一定影响。面对机遇与挑战，公司积极应对： 1、继续推进大品种战略，重点推广口服制剂，实现重点产品的持续快速增长； 2、持续开展开源节流，降低制造成本。公司将继续完善降成本考核措施，建立供应商 评估体系，完善计划和库存管理； 3、全面推进 ERP 建设与运行，建立 ERP 系统操作手册及相关管理制度，进一步完善 ERP 系统管理； 4、持续开展基础管理工作，建立健全预算及内控管理体系完成内控试点相关工作，全 面梳理公司行政管理工作，做好窗口部门服务和管理工作； 5、加强子公司管理，继续跟进子公司 ERP 系统实施情况，昆明中药厂营销模式转变继 续深入推进，加强子公司风险管理。 昆明制药集团股份有限公司 2011 年半年度报告 10 （四）公司主营业务及其经营状况 1、 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或 分产品 营业收入 营业成本 营业利润 率 (%) 营业收入 比上年同 期增减 (%) 营业成本 比上年同 期增减 (%) 营业利润率比 上年同期增减 (%) 分行业 药品生产 632,217,542.24 328,096,643.35 48.10 18.69 22.56 减少 1.64 个百 分点 药品批发 与零售 452,461,778.05 443,462,375.54 1.99 50.24 50.34 减少 0.06 个百 分点 其中：内 部抵消 15,009,955.61 15,009,955.61 -3.90 -3.90 合计 1,069,669,364.68 756,549,063.28 29.27 30.73 38.29 减少 3.87 个百 分点 分产品 天然植物 药系列 353,131,455.53 148,918,103.99 57.83 8.69 14.78 减少 2.24 个百 分点 化学合成 药 279,086,086.70 179,178,539.36 35.80 34.32 29.89 增加 2.19 个百 分点 外购药品 452,461,778.05 443,462,375.54 1.99 50.24 50.34 减少 0.06 个百 分点 其中：内 部抵消 15,009,955.61 15,009,955.61 -3.90 -3.90 合计 1,069,669,364.68 756,549,063.28 29.27 30.73 38.29 减少 3.87 个百 分点 0、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减(%) 国内 1,014,157,698.88 34.75 国外 55,511,665.80 -15.33 合计 1,069,669,364.68 30.73 （五）公司财务数据同比发生重大变化说明 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 上年同期 增减 预付款项 143,883,809.83 64,877,800.36 79,006,009.47 121.78% 应付账款 262,085,122.86 173,185,243.68 88,899,879.18 51.33% 预收款项 34,693,724.09 67,059,785.37 -32,366,061.28 -48.26% 昆明制药集团股份有限公司 2011 年半年度报告 11 应付职工薪酬 18,213,536.67 28,657,595.91 -10,444,059.24 -36.44% 一年内到期的非流动负债 34,000,000.00 14,000,000.00 20,000,000.00 142.86% 营业成本 761,275,027.21 563,228,577.34 198,046,449.87 35.16% 营业税金及附加 5,539,664.01 3,249,427.53 2,290,236.48 70.48% 资产减值损失 4,332,253.34 2,945,731.67 1,386,521.67 47.07% 营业外收入 3,051,095.52 340,059.72 2,711,035.80 797.22% 营业外支出 610,633.44 314,219.42 296,414.02 94.33% 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 1,594,294.00 9,300.00 1,584,994.00 17042.95% 取得借款收到的现金 81,000,000.00 24,000,000.00 57,000,000.00 237.50% 偿还债务支付的现金 76,000,000.00 40,000,000.00 36,000,000.00 90.00% 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 48,333,688.73 19,511,310.71 28,822,378.02 147.72% 支付其他与筹资活动有关的现金 893,876.69 22,636.75 871,239.94 3848.79% 1、预付款项增加：主要为三七原材料预付款； 2、应付账款增加：主要为采购款项增加； 3、预收款项减少：主要原因是本期经营预收款项减少； 4、应付职工薪酬减少：支付上年度计提股权激励等； 5、一年内到期的非流动负债增加：调整长期借款至一年内到期的非流动负债项下； 6、营业成本增加：原材料较上年同期大幅上涨； 7、营业税金及附加增加：正常计提； 8、资产减值损失增加：按照账龄正常计提； 9、营业外收入增加：本期政府补贴收入增加； 10、营业外支出增加：本期存货损失、滞纳金等增加； 11、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额增加：本期处置固定资产收入 增加； 12、取得借款收到的现金增加：本期借款增加； 13、偿还债务支付的现金增加：本期偿还债务支付的现金增加； 14、分配股利、利润或偿付利息支付的现金增加：本期分配股利金额增加； 15、支付其他与筹资活动有关的现金增加：本期开展短期融资工作增加此项费用金额； （六）主要控股和参股公司的经营状况及经营业绩 单位：万元 币种：人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 昆 明 中 药 厂 有 限 公 司 中成药、原料药及 制剂制造、中药材 加工、中药饮片、 中西成药 舒肝颗粒、止咳丸、 清肺化痰丸、板蓝根 颗粒、参苓健脾胃颗 粒 7,877 23,357.08 615.81 昆明制药集团股份有限公司 2011 年半年度报告 12 云 南 金 泰 得 三 七 产 业 股 份 有 限公司 中西、成药、香料 等的研制、生产加 工及销售 三七系列口服制剂、 原料药 3,520 8,926.18 431.73 昆 明 贝 克 诺 顿 制 药 有限公司 生产和销售自产的 各 类 西 药 及 保 健 品，开发生产中药 新品种等主要产品 为抗生素类、治疗 骨质疏松类药物 抗生素系列药品 2,342.96 23,946.19 731.45 西 双 版 纳 版 纳 药 业 有 限 责 任 公司 片剂、糖浆剂、颗 粒剂、散剂、丸剂、 茶剂、溶液剂、硬 胶囊剂、植物提取 物(原料药)生产销 售；中药材种植。 珠子肝泰胶囊与抗肝 炎药物市场等傣药 2,000 4,456.21 89.27 昆 明 制 药 集 团 医 药 商 业 有 限 公司 中成药、化学药制 剂、抗生素、医用 卫生用品等批发零 售 批零兼营、代购代销 8,000 28,893.17 311.25 （七）公司投资情况 1、 募集资金使用情况 单位:万元 币种:人民币 募集年 份 募集方 式 募集资 金总额 本报告期已使用 募集资金总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集 资金用途及去 向 2000 首 次 发 行 39,343 36,931.02 将部分募集资 金的节余资金 2411.98 万元投 入到复方抗疟 新药 ARCO 高 技术产业化与 国际化项目 合计 / 39,343 36,931.02 / 公司于 2000 年通过首次发行募集资金 39,343 万元，已累计使用 36931.02 万元，经公司 2007 年 12 月 27 日公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过将部分募集资金的节余资金 2411.98 万元，投入到复方抗疟新药ARCO高技术产业化与国际化项目，该项目预计投资 5525 万元，项目继续实施前期准备工作；除此之外，公司的募集资金项目全部投入完成。 2、承诺项目使用情况 昆明制药集团股份有限公司 2011 年半年度报告 13 单位:万元 币种:人民币 承诺项目名称 是否变更 项目 拟投入金 额 实际投入金 额 是否符合 计划进度 预计收益 是否符 合预计 收益 现 代 药 品 营 销 中心 否 2,980 3,994.90 否 否 营 销 体 系 分 支 机构建设 是 2,000 2,033.91 否 10,000 否 云 南 天 然 药 物 研究开发中心 是 2,980 2,317.98 否 3,500 否 国 际 合 作 新 产 品开发项目 是 1,000 53.37 否 6，000 否 蒿 甲 醚 原 料 药 及 注 射 液 车 间 技改项目 否 4,780 7,323.34 否 3，335 是 蒿 甲 醚 等 天 然 药 物 和 保 健 品 口 服 制 剂 技 改 项目 是 4,446.5 4,060.32 否 1,988 是 天 然 药 物 冻 干 粉针项目 是 4,480 4,495.22 否 1,678 是 天 然 药 物 和 保 健 品 软 胶 囊 技 改项目 是 4,800 4,382.84 否 1,673 否 中 药 现 代 化 技 改项目 是 4,100 4,165.28 否 1,542 否 补 充 公 司 流 动 资金 否 7,776.5 7,776.5 是 是 合计 / 39,343 40,603.66 / 29,716 / 注：现代药品营销中心的预计收益包括营销分支机构的预计收益 1）现代药品营销中心 项目拟投入 2,980 万元，实际投入 3,994.90 万元。 2)营销体系分支机构建设 项目拟投入 2,000 万元，实际投入 2033.91 万元。公司原募集资金项目——营销体系分 支机构建设拟投入的子项，属于过去传统医药三级分销模式（省、地州、县级医药公司）， 该模式为计划经济下医药流通体制的产物，已逐步被市场所淘汰，继续实施已不适应公司的 营销战略发展。根据目前医药商业流通并购的要求，这样小规模的资金很难达成符合公司营 销战略发展需要的目标。因此公司用原营销分支机构建设的部分募集资金 1,800 万元追加给 公司下属的原控股子公司昆明制药药品销售有限公司，，由其组建新的大型快速物流药品批 昆明制药集团股份有限公司 2011 年半年度报告 14 发公司，发展公司在云南省内医药商业流通业务。经 2004 年 12 月 29 日公司四届十九次董 事会和 2005 年 1 月 31 日公司 2005 年度第二次临时股东大会审议通过将原募集资金项目“营 销分支机构建设”的资金 1,800 万元，用于追加给公司下属的原控股子公司昆明制药药品销 售有限公司，由其组建新的大型快速物流药品批发公司，发展公司在云南省内医药商业流通 业务（相关公告刊登于 2004 年 12 月 31 日和 2005 年 2 月 1 日《中国证券报》、《上海证券报》）。 公司 2006 年 11 月 16 日第四次临时股东大会审议通过《吸收合并下属子公司昆明制药药品 销售有限公司的议案》，2007 年 2 月 28 日办理完成工商登记注销手续。 3）云南天然药物研究开发中心 项目拟投入 2,980 万元，实际投入 2,317.98 万元。经公司 2007 年 11 月 15 日公司五届 十六次董事会和 2007 年 12 月 27 日公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过将云南天然药 物联合研发中心项目结余资金 662.01 万元用于公司复方抗疟新药 ARCO 高技术产业化与国际 化项目（相关公告刊登于 2007 年 11 月 16 日和 2007 年 12 月 28 日《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》、《证券日报》），该项目列入国家高技术产业发展项目计划，公司的此项 目获得国家补助资金 800 万元人民币。 4)、国际合作新产品开发项目 项目拟投入 1,000 万元，实际投入 53.37 万元。 国际合作新产品开发项目原拟投入的 四个研发项目和资金安排,根据目前国内新药研发的要求，安排投入的开发费用是无法完成 以上的项目，因此公司决定改变此募集资金项目用途；即用 946.63 万元投入到公司复方抗 疟新药 ARCO 高技术产业化与国际化项目，经公司 2007 年 11 月 15 日公司五届十六次董事会 和 2007 年 12 月 27 日公司 2007 年第二次临时股东大会审议对通过此变更（相关公告刊登于 2007 年 11 月 16 日和 2007 年 12 月 28 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》）该项目列入国家高技术产业发展项目计划及国家资金补助计划,公司的此项目已获 得国家补助资金 800 万元人民币。 5)、蒿甲醚原料药及注射液车间技改项目 项目拟投入 4,780 万元，实际投入 7,323.34 万元 6)、蒿甲醚等天然药物和保健品口服制剂技改项目 项目拟投入 4,446.5 万元，实际投入 4,060.32 万元。经公司 2007 年 11 月 15 日公司 五届十六次董事会和 2007 年 12 月 27 日公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过将蒿甲醚 系列等天然药物和保健品口服制剂技改项目节余的 386.18 万元用于公司复方抗疟新药 ARCO 高技术产业化与国际化项目（相关公告刊登于 2007 年 11 月 16 日和 2007 年 12 月 28 日《中 昆明制药集团股份有限公司 2011 年半年度报告 15 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》），该项目列入国家高技术产业发展项 目计划及国家资金补助计划,公司此项目已获得国家补助资金 800 万元人民币。 7)、天然药物冻干粉针项目 项目拟投入 4,480 万元，实际投入 4,495.22 万元 本着节约投资，在体现技术进步、 积极采用新工艺、保证市场需求的原则，调整了设计方案，选用符合 GMP 标准要求的最先进 的国产设备，形成年生产 780 万支冻干粉针的生产能力，调整后项目固定资产总投资总额概 算为 1,787.13 万元，配套流动资金 268.87 万元。调整后的方案比原计划节约投资 2,424 万元。节约的资金，用于支付收购云南金泰得三七产业股份有限公司（以下简称”金泰得”） 57.39%股权的股权转让款。经 2003 年 7 月 1 日公司四届六次董事会、2003 年 9 月 6 日 2003 年度第一次临时股东大会审议通过将原募集资金项目”天然药物冻干粉针项目”的节余资 金 2,424 万元用于支付收购金泰得 57.39%的股权(相关公告刊登于 2003 年 7 月 4 日及 2003 年 9 月 27 日《上海证券报》、《中国证券报》)。 8)、天然药物和保健品软胶囊技改项目 项目拟投入 4,800 万元，实际投入 4,382.84 万元。经公司 2007 年 11 月 15 日公司五 届十六次董事会和 2007 年 12 月 27 日公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过将蒿甲醚系 列等天然药物和保健品口服制剂技改项目节余 386.18 万元用于用于公司复方抗疟新药 ARCO 高技术产业化与国际化项目（相关公告刊登于 2007 年 11 月 16 日和 2007 年 12 月 28 日《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》），该项目列入国家高技术产业发展项 目计划及国家资金补助计划,公司的此项目已获得国家补助资金 800 万元人民币。 9)、中药现代化技改项目 项目拟投入 4,100 万元，实际投入 4,165.28 万元。公司将募集资金项目”中药现代 化技改项目”原计划拟与云南腾冲制药厂以资本联合的方式进行建设，公司出资 4,100 万 元，占 51.25%股权,腾冲制药厂以净资产 3,900 万元投入，占 48.75%股权，募集资金到位后， 公司多次和腾冲制药厂进行磋商，终因经营理念等存在差距，合作未果。从而公司对项目目 标重新进行了认真、审慎的分析和论证，重新筛选目标，找到了新的中药现代化技改目标企 业-昆明中药厂有限公司（以下简称”昆明中药”）。经 2003 年 8 月 28 日四届八次董事会和 2003 年 10 月 17 日公司 2003 年度第二次临时股东大会审议通过了原募集资金项目”中药现 代化技改项目”的项目目标重新改选为收购昆明中药 65%的股权（相关公告刊登于 2003 年 9 月 4 日及 2003 年 10 月 18 日的《上海证券报》、《中国证券报》）。至 2007 年 7 月 10 日完成 昆明中药全部股权的工商过户手续。 昆明制药集团股份有限公司 2011 年半年度报告 16 10)、补充公司流动资金 项目拟投入 7,776.50 万元，实际投入 7,776.50 万元。 3、 募集资金变更项目情况 单位:元 币种:人民币 变更后的项目名 称 对应的原承诺项 目 变更项目 拟投入金 额 实际投入金 额 是否符合 计划进度 变更项目 的预计收 益 组建大型快速物 流批发公司（昆明 制药集团医药商 业有限公司） 营销体系分支机 构建设 1,800 1,800 是 收购云南金泰得 三七产业股份有 限公司 57.39%的 股权 天然药物冻干粉 针项目 2,424 2,424 是 收购昆明中药厂 有限公司 65%的 股权 中药现代化技改 项目 4,100 4,165.28 否 复 方 抗 疟 新 药 ARCO 高技术产 业化与国际化项 目 0、 国际合作新 产品开发项 目等节余资 金)②、云南 天然药物联 合研究中心 项目节余资 金③、蒿甲 醚系列等天 然药物和保 健品口服制 剂技改项目 节 余 资 金 ④、天然药 物和保健品 软胶囊技改 项目节余资 金 5,525 合计 / 13,849 8,389.28 / 注：复方抗疟新药 ARCO 高技术产业化与国际化项目 经公司 2007 年 11 月 15 日公司五届十六次董事会和 2007 年 12 月 27 日公司 2007 年第 二次临时股东大会审议通过，公司将原计划投资项目：①、国际合作新产品开发项目 946.63 昆明制药集团股份有限公司 2011 年半年度报告 17 万元；②、云南天然药物联合研究中心项目节余资金 662.01 万元；③、蒿甲醚系列等天然 药物和保健品口服制剂技改项目节余资金 386.18 万元；④、天然药物和保健品软胶囊技改 项目节余资金(项目节余资金 417.16 万元)，合计 2,411.98 万元，变更拟投入复方抗疟新药 ARCO 高技术产业化与国际化项目，该项目预计投资 5,525 万元，项目被列入国家高技术产 业发展项目计划及国家资金补助计划,获得国家补助资金 800 万元人民币（相关公告刊登于 2007 年 11 月 16 日和 2007 年 12 月 28 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》）。 非募集资金项目情况 单位:元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 冻干粉针车间扩建项目 40,468,840.15 正在实施 锅炉房改造项目 6,404,436.90 正在实施 软胶囊扩产改造 277,621.80 正在实施 小容量扩产 1,189,008.70 正在实施 合计 48,339,907.55 / （1）2009 年 10 月 14 日公司五届三十五次董事会审议通过投资 3,734 万元扩建冻干粉针剂 车间的议案；2010 年 4 月 21 日公司六届四次董事会审议通过冻干粉针改造项目追加投资 600 万元的议案。截止 2011 年 6 月 30 日，项目仍在实施中； （2）2010 年 1 月 19 日召开的六届二次董事会审议通过投资 911.3 万元制造中心建设燃汽 （油）锅炉项目的议案。截止 2011 年 6 月 30 日，项目仍在实施中； （3）2011 年 2 月 28 日公司六届十一次董事会审议通过投资 383.28 万元用于软胶囊车间改 造。截止 2011 年 6 月 30 日，项目仍在实施； （4）2011 年 2 月 28 日公司六届十一次董事会审议通过投资 520 万元用于小容量车间改造。 截止 2011 年 6 月 30 日，项目仍在实施。 六、 重要事项 （一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《关于提高上市公司质量的意见》、《上 市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律完善公司法人治 理、规范公司运作。公司董事、监事、独立董事工作勤勉尽责，公司经理层等高级管理人员 严格按照董事会授权忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露 昆明制药集团股份有限公司 2011 年半年度报告 18 及相关各方行为的通知》、上海证券交易所《股票上市规则》及公司《投资者关系管理制度》、 《信息披露事务管理制度》及时履行信息披露义务，信息披露做到公平、及时、准确、真实、 完整。 关于土地资产的不完整性以及员工国有身份置换问题。因 1995 年股份制改制时，原昆 明制药厂的土地资产没有注入到本公司，公司租赁云南昆药生活服务有限公司（以下简称： 生活公司）的土地。公司地上资产和所使用的土地权属相分离，资产完整性存在瑕疵。员工 的国有身份置换工作尚未完成。国企改革历史遗留问题，此项工作目前无实际性进展。 根据中证指数有限公司 2011 年 6 月 14 日《关于调整上证公司治理指数、上证 180 公司 治理指数及上证社会责任指数样本股的公告》，公司于 2011 年 7 月 1 日被调入上证公司治理 指数样本调整名单。 （二）报告期实施的利润分配方案执行情况 2011 年 2 月 28 日召开的公司六届十一次董事会审议通过 2010 年年度利润分配方案的预 案；2011 年 3 月 25 日召开的 2010 年年度股东大会审议通过 2010 年年度利润分配方案。股 权登记日：2011 年 4 月 12 日，除息日：2011 年 4 月 13 日，现金红利发放日：2011 年 4 月 21 日。截止 2011 年 4 月 21 日，完成全部现金红利发放工作。 （三）报告期内现金分红政策的执行情况 1、《公司章程》规定：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策 应保持连续性和稳定性；公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红； 公司具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会有关规定拟定，由股东大会审议 决定。如公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年公司实现的年均可分配利润 的 30%，不得向社会公众公开发行新股、可转换公司债券或向原股东配售股份。 2、 2011 年 2 月 28 日召开的公司六届十一次董事会审议通过 2010 年年度利润分配方 案的预案；2011 年 3 月 25 日召开的 2010 年年度股东大会审议通过 2010 年年度利润分配方 案。剩余未分配利润结转下一年度，不进行资本公积金转增股份。该现金分红方案已于本报 告期内实施完毕。 （四）重大诉讼仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 昆明制药集团股份有限公司 2011 年半年度报告 19 （五）破产重整相关事项 本报告期公司无破产重整相关事项。 （六）公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 本报告期公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 （七）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本报告期公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 （八）公司股权激励的实施情况及其影响 单位：份 报告期内激励对象的范围 《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划 （修订版）》规定的 5 名激励对象：何勤、袁平东、 徐朝能、董少瑜、熊建民。 报告期内授出的权益总额 270,513 报告期内行使的权益总额 0 报告期内失效的权益总额 0 至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总 额 270,513 至报告期末累计已授出且已行使的权益总额 0 报告期内授予价格与行权价格历次调整的情 况以及经调整后的最新授予价格与行权价格 根据《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计 划（修订版）》的相关规定，确定本次股权激励授予 价格为 12.69 元/股。 董事、监事、高级管理人员报告期内获授和行使权益情况 姓名 职务 报告期内获授 权益数量 报告期内行使 权益数量 报告期末尚未 行使的权益数量 何勤 董事 108,205 0 108,205 袁平东 高级管理人员 54,103 0 54,103 徐朝能 高级管理人员 40,577 0 40,577 董少瑜 高级管理人员 40,577 0 40,577 熊建民 高级管理人员 27,051 0 27,051 因激励对象行权所引起的股本变动情况 经公司董事会申请，上海证券交易所确认，中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司核准登记，截止 2011 年 6 月 30 日，本次授予的 270,513 股已由无限 售流通股变更为限售流通股，截止 2011 年 7 月 1 日， 本次授予的 270,513 股限售流通股已经全部由公司的 回购专用证券账户过户到 5 名激励对象的个人账户。 2009 年 10 月 14 日，公司五届三十五次董事会审议通过《昆明制药集团股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）》。根据中国证监会的相关意见，2010 年 8 月 18 日，公司六届 七次董事会审议通过《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（修订版）》。2010 昆明制药集团股份有限公司 2011 年半年度报告 20 年 9 月 13 日公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过《昆明制药集团股份有限公司限制性 股票激励计划（修订版）》，并获得中国证监会无异议函；2011 年 4 月 28 日公司六届十四次 董事会审议通过了《首期股权激励计划实施的议案和公司股份回购的议案》；2011 年 5 月 24 日，公司六届十五次董事会审议通过《关于回购股份授予明细的议案》。2011 年 6 月 20 日 公司六届十七次董事会审议通过了《关于确定公司股权激励计划所涉限制性股票授予日的议 案》，确定 2011 年 6 月 28 日为本次股权激励计划授予日。 根据中审亚太会计师事务所出具的中审亚太验【2011】02005 号验资报告，公司于 2011 年 5 月 3 日将股票回购基金 3,915,224.74 元划入专用证券资金账户，截止 2011 年 5 月 13 日，共回购股票 270,513 股，合计使用资金 3,432,999.66 元。专用证券资金账户余额 482,225.08 元已于 2011 年 5 月 24 日划回公司银行账户。根据《昆明制药集团股份有限公 司限制性股票激励计划（修订版）》的规定，回购股票的资金 3,432,999.66 元，由公司承担 50%，金额为 1,716,499.83 元；由授予对象承担 50%，金额为 1,716,499.83 元。 根据《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（修订版）》，公司本次股权激 励计划的当期实际提取激励基金全额计入 2011 年度管理费用，将影响公司 2011 年度财务状 况和经营成果，敬请投资者注意风险。 （九）报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易金额 占同类交 易金额的 比例(%) 武汉健民 药业集团 股份有限 公司 集团兄弟 公司 购买商品 药品 市价 3,375,967.70 0.45 武汉健民 集团随州 药业有限 公司 控股股东 子公司的 子公司 购买商品 药品 市价 682,408.20 0.09 购买小计 4,058,375.90 云南昆药 生活服务 有限公司 股东的子 公司 提供劳务 水电 市价 412,140.56 0.04 武汉健民 药业集团 其他 销售商品 药品 市价 355,163.10 0.03 昆明制药集团股份有限公司 2011 年半年度报告 21 广州福高 药业有限 公司 华方医药 科技有限 公司 控股股东 销售商品 药品 市价 601,792.00 0.06 销售小计 1,369,095.66 合计 / 5,427,471.56 公司 2011 年上半年实际发生的关联交易金额与事项符合公司 2010 年年度股东大会审议通 过的《昆明制药集团股份有限公司 2011 年日常关联交易预估》中金额与事项。 公司与关联方的采购、销售交易均属公司与下属子公司日常生产经营中的持续业务，交 易的进行有利于公司及下属子公司的正常生产经营活动，交易不会对上市公司独立性产生影 响。 公司的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，在董事会对日常关联交易议案表决 时，关联董事做了回避，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章 程》的规定。定价公允，公司与关联方的采购、销售交易均属公司及下属子公司日常生产经 营中的持续性业务，交易的进行有利于公司及下属子公司的正常生产经营活动，对公司及下 属子公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响。 2、其他重大关联交易 公司向云南昆药生活服务有限公司租赁土地 173.73 亩，该公司向本公司提供绿化服务、 工业卫生服务等，按市价计算支付土地租赁等费用 3,887,354.78 元。 （九） 重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％）的托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本报告期公司无托管事项。 (2) 承包情况 本报告期公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本报告期公司无租赁事项。 2、 担保情况 昆明制药集团股份有限公司 2011 年半年度报告 22 单位:万元 币种:人民币 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 18,500 报告期末对子公司担保余额合计（B） 18,500 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额（A+B） 18,500 担保总额占公司净资产的比例(%) 24.93 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 （C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对 象提供的债务担保金额（D） 14,000 担保总额超过净资产 50％部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 14,000 (1)为昆明制药集团医药商业有限公司信用担保于 2010 年 5 月 10 日在广发银行昆明北京 路支行获得银行承兑汇票开票额度 1,500 万元，期限 1 年，已开银行承兑汇票 1,184 万元， 扣除 355 万元开票保证金后，母公司承担担保责任 829 万元。 (2)为昆明制药集团医药商业有限公司信用担保于 2010 年 09 月 28 日在招商银行昆明滇池 路支行获得银行承兑汇票开票额度 4,000 万元，期限 1 年，已开票 760 万元，扣除 301 万元 开票保证金后，母公司承担担保责任 459 万元。 (3)为昆明制药集团医药商业有限公司信用担保于 2011 年 04 月 19 日在兴业银行人民西路 支行获得银行承兑汇票开票额度 4,000 万元，期限 1 年，目前尚有银行承兑汇票 2,275 万元 未到期，扣除 796 万元开票保证金后，母公司承担担保责任 1,479 万元。 (4)为昆明制药集团医药商业有限公司信用担保于 2011 年 04 月 20 日在民生银行北京路支 行获得银行承兑汇票开票额度 4,500 万元，期限 1 年，已开票 667 万元，扣除 237 万元开票 保证金后，母公司承担担保责任 430 万元。 (5)为昆明中药厂有限公司信用担保于 2011 年 1 月 24 日在招商银行昆明滇池路支行获得 流动资金贷款额度 4,000 万元，实际贷款 3,000 万元，期限 1 年。 (6)截止 2011 年 06 月 30 日止，公司下属子公司昆明贝克诺顿制药有限公司为其子公司昆 明贝克诺顿药品销售有限公司提供信用担保，于 2010 年 12 月 13 日在交通银行护国支行获 得流动资金贷款 400 万元，担保期限 1 年。于 2011 年 03 月 15 日在交通银行护国支行获得 流动资金贷款 100 万元，担保期限 1 年，共计提供信用担保 500 万元。 (7)云南中铭融资担保有限公司于 2010 年 12 月 29 日为子公司昆明贝克诺顿制药有限公司 在招商银行昆明海棠支行借款提供担保 300 万元，期限 1 年。 3、 委托理财及委托贷款情况 (1) 委托理财情况 本报告期公司无委托理财事项。 昆明制药集团股份有限公司 2011 年半年度报告 23 (2) 委托贷款情况 本报告期公司无委托贷款事项。 4、 其他重大合同 本报告期公司无其他重大合同。 （十）承诺事项履行情况 (1) 截至半年报披露日，是否存在尚未完全履行的业绩承诺：否 (2) 截至半年报披露日，是否存在尚未完全履行的注入资产、资产整合承诺：否 （十一） 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情 况 本报告期公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会 的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 （十二）其他重大事项的说明 短期融资工作情况说明 根据公司 2011 年 6 月 7 日六届十六次董事会和 2011 年 6 月 24 日第一次临时股东大会 审议通过“向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币 3 亿元的短期融资券的 议案”。目前该项目正处于银行及评级公司与交易商协会沟通，根据反馈意见协调各中介机 构对注册资料进行补充、修订阶段。沟通完毕后评级机构出具正式评级报告及资质证明，注 册材料正式上报交易商协会审核批准即可发行。 （十三） 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 昆明制药集团股份 有限公司 2011 年日 常关联交易预估公 告 中国证券报 B019-B020 版、上海证券报 B9 版、 证券时报 D9 版 2011 年 3 月 3 日 www.sse.com.cn 昆明制药集团股份 有限公司对外担保 公告 中国证券报 B019-B020 版、上海证券报 B9 版、 证券时报 D9 版 2011 年 3 月 3 日 www.sse.com.cn 昆明制药集团股份 有限公司 2010 年度 控股股东及其他关 联方资金占用及对 外担保情况的专项 说明 不见报 2011 年 3 月 3 日 www.sse.com.cn 昆明制药集团股份 有限公司召开 2010 年年度股东大会的 中国证券报 B019-B020 版、上海证券报 B9 版、 证券时报 D9 版 2011 年 3 月 3 日 www.sse.com.cn 昆明制药集团股份有限公司 2011 年半年度报告 24 会议通知 昆明制药集团股份 有限公司六届六次 监事会决议公告 中国证券报 B019-B020 版、上海证券报 B9 版、 证券时报 D9 版 2011 年 3 月 3 日 www.sse.com.cn 昆明制药集团股份 有限公司 2010 年年 报及摘要 中国证券报 B019-B020 版、上海证券报 B9 版、 证券时报 D9 版 2011 年 3 月 3 日 www.sse.com.cn 昆明制药集团股份 有限公司六届十次 董事会决议公告 中国证券报 B019-B020 版、上海证券报 B9 版、 证券时报 D9 版 2011 年 3 月 3 日 www.sse.com.cn 昆明制药集团股份 有限公司六届十一 次董事会决议公告 中国证券报 B019-B020 版、上海证券报 B9 版、 证券时报 D9 版 2011 年 3 月 3 日 www.sse.com.cn 昆明制药集团股份 有限公司 2010 年年 度股东大会资料 不见报 2011 年 3 月 18 日 www.sse.com.cn 昆明制药集团股份 有限公司六届十二 次董事会决议公告 中国证券报 B046 版、上 海证券报 B5 版、证券时 报 D16 版 2011 年 3 月 23 日 www.sse.com.cn 昆明制药集团股份 有限公司 2010 年年 度股东大会决议公 告 中国证券报 B002 版、上 海证券报 126 版、证券 时报 B4 版 2011 年 3 月 26 日 www.sse.com.cn 昆明制药集团股份 有限公司 2010 年年 度股东大会法律意 见书 不见报 2011 年 3 月 26 日 www.sse.com.cn 昆明制药集团股份 有限公司 2010 年度 分红派息实施公告 证券时报 D5 版 2011 年 4 月 7 日 www.sse.com.cn 昆明制药集团股份 有限公司 2011 年一 季度报告 中国证券报 B027 版、上 海证券报 73 版、证券时 报 B44 版 2011 年 4 月 23 日 www.sse.com.cn 昆明制药集团股份 有限公司对外担保 公告 中国证券报 B006 版、上 海证券报 130 版、证券 时报 B8 版 2011 年 4 月 30 日 www.sse.com.cn 昆明制药集团股份 有限公司股权激励 计划当期购买股份 开始公告 中国证券报 B006 版、上 海证券报 130 版、证券 时报 B8 版 2011 年 4 月 30 日 www.sse.com.cn 昆明制药集团股份 有限公司六届十四 次董事会决议公告 中国证券报 B006 版、上 海证券报 130 版、证券 时报 B8 版 2011 年 4 月 30 日 www.sse.com.cn 昆明制药集团股份 有限公司股份回购 中国证券报 B008 版、上 海证券报 B28 版、证券 2011 年 5 月 18 日 www.sse.com.cn 昆明制药集团股份有限公司 2011 年半年度报告 25 报告书 时报 D21 版 昆明制药集团股份 有限公司董事会秘 书管理办法 不见报 2011 年 5 月 26 日 www.sse.com.cn 昆明制药集团股份 有限公司六届八次 监事会决议公告 中国证券报 A22 版、上 海证券报 B22 版、证券 时报 D13 版 2011 年 5 月 26 日 www.sse.com.cn 昆明制药集团股份 有限公司六届十五 次董事会决议公告 中国证券报 A22 版、上 海证券报 B22 版、证券 时报 D13 版 2011 年 5 月 26 日 www.sse.com.cn 昆明制药集团股份 有限公司召开 2011 年第一次临时股东 大会的通知 中国证券报 A32 版、上 海证券报 B25 版、证券 时报 D25 版 2011 年 6 月 9 日 www.sse.com.cn 昆明制药集团股份 有限公司六届十六 次董事会决议公告 中国证券报 A32 版、上 海证券报 B25 版、证券 时报 D25 版 2011 年 6 月 9 日 www.sse.com.cn 昆明制药集团股份 有限公司 2011 年第 一次临时股东大会 会议资料 不见报 2011 年 6 月 15 日 www.sse.com.cn 昆明制药集团股份 有限公司六届九次 监事会决议公告 中国证券报 A30 版、上 海证券报 B22 版、证券 时报 D12 版 2011 年 6 月 22 日 www.sse.com.cn 昆明制药集团股份 有限公司六届十七 次董事会决议暨首 期股权激励计划所 涉限制性股票授予 相关事宜的公告 中国证券报 A30 版、上 海证券报 B22 版、证券 时报 D12 版 2011 年 6 月 22 日 www.sse.com.cn 昆明制药集团股份 有限公司 2011 年第 一次临时股东大会 决议公告 中国证券报 B007 版、上 海证券报 11 版、证券时 报 B4 版 2011 年 6 月 25 日 www.sse.com.cn 昆明制药集团股份 有限公司第一次临 时股东大会法律意 见书 不见报 2011 年 6 月 25 日 www.sse.com.cn 昆明制药集团股份有限公司 董事长：何勤 2011 年 7 月 29 日 昆明制药集团股份有限公司 2011 年半年度报告 26 合并资产负债表 2011 年 6 月 30 日 编制单位:昆明制药集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 154,075,111.28 199,942,848.77 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 73,239,779.43 75,519,077.15 应收账款 259,166,975.11 258,361,273.85 预付款项 143,883,809.83 64,877,800.36 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 60,155,414.44 49,760,135.85 买入返售金融资产 存货 328,728,676.00 330,688,109.12 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 1,019,249,766.09 979,149,245.10 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 692,781.60 692,781.60 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 3,015,000.00 3,015,000.00 投资性房地产 固定资产 261,598,030.44 266,414,576.20 在建工程 21,753,026.88 12,491,503.12 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 昆明制药集团股份有限公司 2011 年半年度报告 27 油气资产 无形资产 24,340,399.80 24,217,786.15 开发支出 33,999,266.45 25,473,357.78 商誉 66,096,046.19 66,096,046.19 长期待摊费用 2,704,313.10 递延所得税资产 41,005,414.63 38,439,349.37 其他非流动资产 非流动资产合计 455,204,279.09 436,840,400.41 资产总计 1,474,454,045.18 1,415,989,645.51 流动负债： 短期借款 116,000,000.00 111,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 55,809,759.88 69,170,560.86 应付账款 262,085,122.86 173,185,243.68 预收款项 34,693,724.09 67,059,785.37 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 18,213,536.67 28,657,595.91 应交税费 26,391,443.00 33,657,360.31 应付利息 25,200.00 25,200.00 应付股利 其他应付款 81,026,389.17 65,297,006.23 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 负债 34,000,000.00 14,000,000.00 其他流动负债 13,866,209.60 13,700,000.00 流动负债合计 642,111,385.27 575,752,752.36 非流动负债： 长期借款 20,000,000.00 应付债券 昆明制药集团股份有限公司 2011 年半年度报告 28 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 84,954.24 84,954.24 其他非流动负债 非流动负债合计 84,954.24 20,084,954.24 负债合计 642,196,339.51 595,837,706.60 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 314,176,000.00 314,176,000.00 资本公积 199,449,255.21 199,449,255.21 减：库存股 专项储备 盈余公积 53,608,396.81 53,608,396.81 一般风险准备 未分配利润 174,781,411.54 168,007,493.72 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 权益合计 742,015,063.56 735,241,145.74 少数股东权益 90,242,642.11 84,910,793.17 所有者权益合计 832,257,705.67 820,151,938.91 负债和所有者权益 总计 1,474,454,045.18 1,415,989,645.51 法定代表人：何勤 主管会计工作负责人：汪绍全 会计机构负责人：刘辉 昆明制药集团股份有限公司 2011 年半年度报告 29 母公司资产负债表 2011 年 6 月 30 日 编制单位:昆明制药集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 75,701,090.34 91,407,352.78 交易性金融资产 应收票据 30,744,357.77 19,942,270.01 应收账款 39,131,130.64 55,502,105.81 预付款项 91,432,596.50 42,724,099.56 应收利息 应收股利 其他应收款 42,252,604.90 37,300,471.77 存货 119,617,214.25 146,667,841.28 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 398,878,994.40 393,544,141.21 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 235,532,735.69 235,532,735.69 投资性房地产 固定资产 136,667,383.77 138,743,603.69 在建工程 19,535,577.51 10,903,273.50 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 9,931,848.20 10,336,149.00 开发支出 32,178,270.45 24,232,427.78 商誉 长期待摊费用 昆明制药集团股份有限公司 2011 年半年度报告 30 递延所得税资产 25,493,313.27 22,927,248.01 其他非流动资产 非流动资产合计 459,339,128.89 442,675,437.67 资产总计 858,218,123.29 836,219,578.88 流动负债： 短期借款 60,000,000.00 30,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 19,220,656.25 3,359,120.75 应付账款 69,673,173.68 46,718,717.76 预收款项 21,042,903.88 38,682,609.25 应付职工薪酬 11,668,989.65 19,149,830.30 应交税费 14,980,360.04 13,720,517.83 应付利息 应付股利 其他应付款 19,063,756.83 34,558,089.02 一年内到期的非流动 负债 20,000,000.00 其他流动负债 13,500,000.00 13,500,000.00 流动负债合计 249,149,840.33 199,688,884.91 非流动负债： 长期借款 20,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 20,000,000.00 负债合计 249,149,840.33 219,688,884.91 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 314,176,000.00 314,176,000.00 资本公积 198,522,403.22 198,522,403.22 减：库存股 专项储备 盈余公积 53,608,396.81 53,608,396.81 昆明制药集团股份有限公司 2011 年半年度报告 31 一般风险准备 未分配利润 42,761,482.93 50,223,893.94 所有者权益（或股东权益） 合计 609,068,282.96 616,530,693.97 负债和所有者权益 （或股东权益）总计 858,218,123.29 836,219,578.88 法定代表人：何勤 主管会计工作负责人：汪绍全 会计机构负责人：刘辉 昆明制药集团股份有限公司 2011 年半年度报告 32 合并利润表 2011 年 1—6 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 1,076,232,756.86 841,334,732.83 其中：营业收入 1,076,232,756.86 841,334,732.83 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,008,573,255.41 796,282,936.68 其中：营业成本 761,275,027.21 563,228,577.34 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 5,539,664.01 3,249,427.53 销售费用 180,751,281.94 177,856,639.79 管理费用 52,818,759.09 45,090,575.25 财务费用 3,856,269.82 3,911,985.1 资产减值损失 4,332,253.34 2,945,731.67 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 67,659,501.45 45,051,796.15 加：营业外收入 3,051,095.52 340,059.72 减：营业外支出 610,633.44 314,219.42 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 70,099,963.53 45,077,636.45 昆明制药集团股份有限公司 2011 年半年度报告 33 减：所得税费用 8,755,796.77 7,901,945.77 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 61,344,166.76 37,175,690.68 归属于母公司所有者的净利润 56,012,317.82 32,248,231.32 少数股东损益 5,331,848.94 4,927,459.36 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.1783 0.1026 （二）稀释每股收益 0.1783 0.1026 七、其他综合收益 八、综合收益总额 61,344,166.76 37,175,690.68 归属于母公司所有者的综合收益 总额 56,012,317.82 32,248,231.32 归属于少数股东的综合收益总额 5,331,848.94 4,927,459.36 法定代表人：何勤 主管会计工作负责人：汪绍全 会计机构负责人：刘辉 昆明制药集团股份有限公司 2011 年半年度报告 34 母公司利润表 2011 年 1—6 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 315,562,243.71 249,867,837.31 减：营业成本 157,021,272.84 127,469,216.87 营业税金及附加 2,658,618.04 1,490,996.10 销售费用 84,544,143.91 72,987,204.17 管理费用 25,090,012.21 20,564,550.41 财务费用 1,581,456.73 1,105,564.86 资产减值损失 3,875,634.00 3,000,215.11 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 40,791,105.98 23,250,089.79 加：营业外收入 2,900,032.72 71,023.76 减：营业外支出 45,933.84 286,447.77 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 43,645,204.86 23,034,665.78 减：所得税费用 3,981,215.87 4,184,035.10 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 39,663,988.99 18,850,630.68 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 39,663,988.99 18,850,630.68 法定代表人：何勤 主管会计工作负责人：汪绍全 会计机构负责人：刘辉 昆明制药集团股份有限公司 2011 年半年度报告 35 合并现金流量表 2011 年 1—6 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 收到的现金 855,488,629.67 684,987,617.52 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 502.56 收到其他与经营活动 有关的现金 56,609,356.35 81,471,347.09 经营活动现金流入 小计 912,098,488.58 766,458,964.61 购买商品、接受劳务 支付的现金 448,214,289.39 356,427,039.72 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 昆明制药集团股份有限公司 2011 年半年度报告 36 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 工支付的现金 93,503,321.84 75,673,284.05 支付的各项税费 82,564,913.32 68,114,763.05 支付其他与经营活动 有关的现金 265,803,814.98 224,560,024.89 经营活动现金流出 小计 890,086,339.53 724,775,111.71 经营活动产生的 现金流量净额 22,012,149.05 41,683,852.90 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额 1,594,294.00 9,300.00 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 小计 1,594,294.00 9,300.00 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 的现金 24,111,804.67 25,200,957.13 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 昆明制药集团股份有限公司 2011 年半年度报告 37 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 小计 24,111,804.67 25,200,957.13 投资活动产生的 现金流量净额 -22,517,510.67 -25,191,657.13 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 81,000,000.00 24,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 小计 81,000,000.00 24,000,000.00 偿还债务支付的现金 76,000,000.00 40,000,000.00 分配股利、利润或偿 付利息支付的现金 48,333,688.73 19,511,310.71 其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 有关的现金 893,876.69 22,636.75 筹资活动现金流出 小计 125,227,565.42 59,533,947.46 筹资活动产生的 现金流量净额 -44,227,565.42 -35,533,947.46 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 2,451.80 五、现金及现金等价物净 增加额 -44,730,475.24 -19,041,751.69 加：期初现金及现金 等价物余额 175,927,339.86 194,689,220.14 六、期末现金及现金等价 物余额 131,196,864.62 175,647,468.45 法定代表人：何勤 主管会计工作负责人：汪绍全 会计机构负责人：刘辉 昆明制药集团股份有限公司 2011 年半年度报告 38 母公司现金流量表 2011 年 1—6 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 收到的现金 275,168,758.26 217,413,361.10 收到的税费返还 收到其他与经营活动 有关的现金 99,651,806.13 53,604,483.85 经营活动现金流入 小计 374,820,564.39 271,017,844.95 购买商品、接受劳务 支付的现金 89,116,698.07 84,331,977.39 支付给职工以及为职 工支付的现金 44,418,072.18 32,922,600.27 支付的各项税费 35,587,391.58 32,244,051.17 支付其他与经营活动 有关的现金 189,304,897.58 91,859,419.85 经营活动现金流出 小计 358,427,059.41 241,358,048.68 经营活动产生的 现金流量净额 16,393,504.98 29,659,796.27 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额 9,300.00 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 9,300.00 昆明制药集团股份有限公司 2011 年半年度报告 39 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 的现金 18,330,482.24 17,629,990.67 投资支付的现金 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出小计 18,330,482.24 17,629,990.67 投资活动产生的 现金流量净额 -18,330,482.24 -17,620,690.67 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 40,000,000.00 10,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入小计 40,000,000.00 10,000,000.00 偿还债务支付的现金 10,000,000.00 分配股利、利润或偿 付利息支付的现金 47,063,881.48 16,575,780.15 支付其他与筹资活动 有关的现金 377,710.80 筹资活动现金流出小计 57,441,592.28 16,575,780.15 筹资活动产生的 现金流量净额 -17,441,592.28 -6,575,780.15 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 增加额 -19,378,569.54 5,463,325.45 加：期初现金及现金 等价物余额 90,735,528.62 84,443,445.68 六、期末现金及现金等价 物余额 71,356,959.08 89,906,771.13 法定代表人：何勤 主管会计工作负责人：汪绍全 会计机构负责人：刘辉 40 合并所有者权益变动表 2011 年 1—6 月 单位:元 币种:人民币 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或 股本） 资本公积 减： 库存 股 专 项 储 备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 其他 少数股东权 益 所有者权益合 计 一、上年年末 余额 314,176,000.00 199,449,255.21 53,608,396.81 168,007,493.72 84,910,793.17 820,151,938.91 加：会 计政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年初 余额 314,176,000.00 199,449,255.21 53,608,396.81 168,007,493.72 84,910,793.17 820,151,938.91 三、本期增减 变动金额（减 少以“－”号 填列） 6,773,917.82 5,331,848.94 12,105,766.76 （一）净利润 56,012,317.82 5,331,848.94 61,344,166.76 （二）其他综 合收益 上述（一）和 56,012,317.82 5,331,848.94 61,344,166.76 41 （二）小计 （三）所有者 投入和减少 资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分 配 -49,238,400.00 -49,238,400.00 1．提取盈余 公积 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 -49,238,400.00 -49,238,400.00 4．其他 （五）所有者 权益内部结 （未完）  |