[上市]常山药业：北京市竞天公诚律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
北京市竞天公诚律师事务所 关于河北常山生化药业股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 律师工作报告 北京： 北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层 100025 Tel: (86-10) 5809-1000 Fax: (86-10) 5809-1100 http://www.jingtian.com 上海： 上海市淮海中路1010号嘉华中心3505室 200031 Tel: (86-21) 5404-9930 Fax: (86-21) 5404-9931 http://www.jingtian.com 深圳： 深圳市福田区益田路6009号新世界中心2401-2402室 518026 Tel: (86-755) 2398-2200 Fax: (86-755) 2398-2211 http://www.jingtian.com 目 录 第一节 引 言............................................................................................................................... 7 一、本所及本次经办律师简介 ....................................................................................................... 7 二、本所律师制作律师工作报告的过程 ....................................................................................... 9 第二节 正 文............................................................................................................................. 10 一、本次发行上市的批准和授权 ................................................................................................. 10 二、发行人本次发行上市的主体资格 ......................................................................................... 12 三、本次发行上市的实质条件 ..................................................................................................... 14 四、发行人的设立......................................................................................................................... 18 五、发行人的独立性..................................................................................................................... 20 六、发起人或股东（实际控制人） ............................................................................................. 24 七、发行人的股本及其演变 ......................................................................................................... 28 八、发行人的业务......................................................................................................................... 46 九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................................. 51 十、发行人的主要财产 ................................................................................................................. 58 十一、发行人的重大债权债务 ..................................................................................................... 62 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................................................................. 67 十三、发行人公司章程的制定与修改 ......................................................................................... 67 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................................. 68 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................................. 69 十六、发行人的税务..................................................................................................................... 73 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................................. 76 十八、发行人募集资金的运用 ..................................................................................................... 77 十九、发行人业务发展目标 ......................................................................................................... 78 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................................................... 79 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ............................................................................. 80 二十二、总体结论性意见 ............................................................................................................. 80 释 义 在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 本所 指 北京市竞天公诚律师事务所 发行人/公司 /常山股份 指 常山有限于2009年11月整体变更为股份有限公司 设立的河北常山生化药业股份有限公司 常山有限 指 常山股份（前）于2006年10月整体变更为有限公 司设立的河北常山生化药业有限公司 常山股份（前） 指 常山有限（前）于2002年5月整体变更为股份有限 公司设立的河北常山生化药业股份有限公司 常山有限（前） 指 2000年9月设立的河北常山生化药业有限责任公司 常山制药厂 指 河北常山生化制药厂 国投高科 指 国投高科技投资有限公司 河北华旭 指 河北华旭化工有限公司 藳城华旭 指 藳城市华旭化工有限公司 广信投资 指 深圳市广信投资有限公司 奥思达 指 河北奥思达生物化工有限公司 A股 指 境内发行上市人民币普通股 本次发行上市 指 公司首次公开发行A股股票并在创业板上市 《招股说明书》 指 《河北常山生化药业股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》 《审计报告》 指 中喜会计师事务所于2010年11月20日出具的“中 喜审字[2010]第01397号”《审计报告》 《公司章程》 指 《河北常山生化药业股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 《河北常山生化药业股份有限公司章程（草案）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办 法》 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 河北省药监局 指 河北省食品药品监督管理局 河北省工商局 指 河北省工商行政管理局 中喜会计师事务所 指 中喜会计师事务所有限责任公司 报告期、近三年一期 指 2007年度、2008年度、2009年度及2010年1-9月 近两年 指 2008年度及2009年度 中国 指 中华人民共和国，为方便表述，在本律师工作报告 中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾 地区 境内 指 中国境内 元 指 人民币 北京市竞天公诚律师事务所 关于河北常山生化药业股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 律师工作报告 致：河北常山生化药业股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所受河北常山生化药业股份有限公司的委托，担任 公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的专项法律顾问，并获授权 为公司本次股票发行与上市出具律师工作报告（以下简称“本律师工作报告”） 及法律意见书。 本律师工作报告仅就公司在境内证券交易所发行股票及上市涉及的法律问 题发表意见。 本律师工作报告依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和中国证监会的有 关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。 本所对公司本次发行上市的法律资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本 所认为出具本律师工作报告所需查阅的文件，包括但不限于涉及授权批准、主体 资格、发行及上市的实质条件、公司设立、股本演变过程及其独立性、公司的发 起人、公司的主要业务及财产、公司的重大股权投资、公司与股东之间的关联交 易及同业竞争、公司的重大债权债务关系、公司重大资产变化及收购兼并、公司 的税务、公司的环境保护和产品质量、技术等标准、公司的章程及股东大会、董 事会与监事会的运行情况、公司董事、监事及高级管理人员情况、公司的业务发 展目标、公司的诉讼、仲裁或行政处罚、募集资金的运用、招股说明书法律风险 评价等方面的有关记录、资料和证明，以及有关法律、法规和行政规章，并就有 关事项向公司董事会成员及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论。 在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所认为出具 本律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。 本所依据本律师工作报告出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公 布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的 理解发表法律意见。 在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本律师工作报告至关重要而又无 法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事 实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见 出具本律师工作报告。 本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产 评估、投资决策等发表评论。本所在本律师工作报告中对有关会计报表、审计报 告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性 和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行上市所涉及的财务数据等专业 事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。 本所及本所承办律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则， 对公司的行为、所提供的文件、资料及证言的合法性、合理性、真实性、有效性 进行了审查、判断，据此出具本律师工作报告，并保证本律师工作报告不存在虚 假记载、误导性陈述及重大遗漏，愿意就其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。 按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号〈公开发 行证券的法律意见书和律师工作报告〉》（以下简称“《12号规则》”）的要求，本 所独立地对公司本次境内发行与上市的合法性及对本次发行上市有重大影响的 法律问题发表法律意见。 本所同意公司按中国证监会的审核要求，在招股说明书中部分引用本律师工 作报告的意见及结论，但作出上述引用时，不应导致法律上的歧义或曲解。 本律师工作报告仅供公司本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的 之依据。本所同意将本律师工作报告作为公司本次发行上市所必备的法定文件， 随其他公开发行股票申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本所认为：本所作为本次发行上市的专项法律顾问，已按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次发行上市及公司为此提供或披露的 资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与 验证，并在此基础上出具本律师工作报告如下： 第一节 引 言 一、本所及本次经办律师简介 （一）本所简介 北京市竞天公诚律师事务所的前身系分别于1992年4月22日和1996年6 月11日经北京市司法局批准成立的北京市竞天律师事务所和北京市公诚律师事 务所。2000年5月16日，经北京市司法局批准，上述两家律师事务所合并为北 京市竞天公诚律师事务所。本所总部设在北京，并在上海、深圳设有办公室，目 前的主要业务范围为：证券、期货业务、诉讼仲裁业务及房地产法律事务，于 2000年9月1日取得由中华人民共和国司法部和中国证监会联合颁发的《律师 事务所从事证券法律业务资格证书》（证号：99128）。 本所近年来曾为大连港股份有限公司、杭州老板电器股份有限公司、深圳天 源迪科信息技术股份有限公司、福建中能电气股份有限公司、北京万邦达环保技 术股份有限公司、兰州海默科技股份有限公司、广东金刚玻璃科技股份有限公司、 江西华伍制动器股份有限公司、浙江盾安人工环境设备股份有限公司、中国石油 天然气股份有限公司、中海油田服务股份有限公司、中海集装箱运输股份有限公 司、广西阳光股份有限公司、中核华原钛白股份有限公司、天津普林电路股份有 限公司、广州白云国际机场股份有限公司、重庆市迪马实业股份有限公司、新湖 中宝股份有限公司、京东方科技集团股份有限公司、安徽海螺水泥股份有限公司、 中材科技股份有限公司、北京万通先锋置业股份有限公司等提供首次公开发行股 票、非公开发行股票、H股回归A股等证券法律服务。 （二）本次经办律师的证券业务执业记录及其主要经历、联系方式 本次法律意见书及律师工作报告的经办律师为孔雨泉和孙林（以下简称“本 所律师”），两位律师从业以来无违法违规记录。 孔雨泉律师简介及主要证券业务执业记录： 孔雨泉律师先后毕业于苏州大学法学院（获法学学士）、中国人民大学法学 院（获国际经济法硕士）、英国WARWICK大学法学院（获国际经济法硕士）， 主要业务专长为证券、金融、公司改制、上市、并购和重组、诉讼等。 孔雨泉律师目前担任深圳证券交易所常年法律顾问，为深圳发展银行、华侨 城、国信证券、世纪证券、摩根士丹利华鑫基金、鹏华基金、中国中期、中集集 团、深能源、深南电、深长城、长城开发、赛格三星、盛润集团、深桑达、深中 华、深华新、深康佳、四川圣达、全景网络、证券通信、北方万盛、捷利股份等 多家公司提供常年法律顾问服务，并为华侨城整体上市及实益达、海默科技、金 刚玻璃等公司上市提供法律服务，目前正在为三十多家企业提供改制上市服务。 孔雨泉律师的联系方式如下： 电话：0755-23982200；传真：0755-23982211；电子邮箱： kong.yuquan@jingtian.com。 孙林律师简介及主要证券业务执业记录： 孙林律师毕业于中南财经政法大学（获法学学士），主要从事证券、金融、 公司改制、上市、并购和重组、以及诉讼等法律业务。 孙林律师先后为深圳南山热电股份有限公司、中国国际海运集装箱（集团） 股份有限公司、世纪证券有限责任公司、深圳证券时报社有限公司等公司提供 常年法律服务，并为中国南玻集团股份有限公司、西安旅游股份有限公司、兰 州海默科技股份有限公司等数十家企业提供股权激励、购并与重组、国内IPO 改制及辅导、定向增发等法律服务。 孙林律师的联系方式如下： 电话：0755-23982200；传真：0755-23982211；电子邮箱： sun.lin@jingtian.com。 二、本所律师制作律师工作报告的过程 本所参与本项目至本律师工作报告出具之日，本所参与公司本次发行上市工 作分以下阶段： （一）尽职调查 本所进场后，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对 公司进行了全面调查，调查的范围包括但不限于：公司设立、股本演变过程及其 独立性、公司的发起人、公司的主要业务及财产、公司的重大股权投资、公司与 股东之间的关联交易及同业竞争、公司的重大债权债务关系、公司重大资产变化 及收购兼并、公司的税务、公司的环境保护和产品质量、技术等标准、公司的章 程及股东大会、董事会与监事会的运行情况、公司董事、监事及高级管理人员情 况、公司的业务发展目标、公司的诉讼、仲裁或行政处罚等。 （二）规范公司运作 本所进场后，按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》和中国证监会的有关 规定，就公司法人治理结构的建立、完善以及三会规范运作等方面提供了解决方 案及规范意见。 （三）协助制作有关申报文件和法律文件 根据发行人和其他中介机构工作的需要，本所律师协助公司确定公开发行方 案，起草公司的重大决议议案、章程草案、管理制度及其他有关文件，对发行人 和其他中介机构出具的文件中涉及法律、法规或引用法律、法规及政府有关部门 批文的描述进行了必要的审查，审查的文件包括但不限于招股说明书及发行人有 关的决议、协议和说明等。 （四）制作律师工作报告和法律意见书 本所对有关人员和机构进行了谈话和书面询证，查勘了发行人主要财产和生 产经营现场，审阅了相关中介机构及发行人的招股说明书、审计报告等申请发行 必备文件，并在进行调查以及对法律法规的研究基础上，制作了本律师工作报告 及法律意见书。 据统计，截至律师工作报告出具日，为完成上述工作本所律师累计有效工作 时间约1400个小时。 第二节 正 文 一、本次发行上市的批准和授权 （一）发行人董事会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议 1、2010年11月20日，发行人召开了第一届董事会第九次会议。发行人应出 席会议的董事9名，实际出席董事9名。本次董事会以逐项表决方式审议通过了有 关本次发行上市的相关议案：《关于公司向中国证券监督管理委员会申请首次公 开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于审议公司首次公开发行股票并在创业 板上市决议有效期的议案》、《关于审议公司首次公开发行股票并在创业板上市募 集资金投资项目及可行性的议案》、《关于审议公司首次公开发行股票前滚存利润 分配方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并 在创业板上市相关事宜的议案》、《关于审议首次公开发行股票并在创业板上市后 实施的<公司章程（草案）>的议案》等。 2、发行人上述有关本次发行上市的董事会决议，包含了本次发行股票的种 类和数量、发行对象、发行方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、 决议的有效期、提请股东大会授权董事会全权办理本次发行上市事宜等《管理办 法》中所要求的必须包括的事项。 （二）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议 1、2010年12月5日，发行人召开了2010年第三次临时股东大会。出席本 次股东大会的股东及股东代表9名，代表股份8,085万股，占发行人总股本的 100%。本次股东大会以逐项表决方式审议通过了发行人董事会提交的有关本次 发行上市的相关议案：《关于公司向中国证券监督管理委员会申请首次公开发行 股票并在创业板上市的议案》、《关于审议公司首次公开发行股票并在创业板上市 决议有效期的议案》、《关于审议公司首次公开发行股票并在创业板上市募集资金 投资项目及可行性的议案》、《关于审议公司首次公开发行股票前滚存利润分配方 案的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事 宜的议案》、《关于审议首次公开发行股票并在创业板上市后实施的<公司章程（草 案）>的议案》等。 2、发行人上述有关本次发行上市的股东大会决议，包含了本次发行股票的 种类和数量、发行对象、发行方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、 决议的有效期、对董事会办理本次发行上市事宜的授权等《管理办法》中所要求 的必须包括的事项。 （三）本所律师对发行人第一届董事会第九次会议及2010年第三次临时股东 大会的会议通知、会议议程、表决票、会议记录和决议等相关文件进行核查后认 为，发行人本次董事会、股东大会召开程序合法，决议内容符合《公司法》、《证 券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》 的有关规定，合法有效。 （四）经本所律师核查，发行人2010年第三次临时股东大会审议并通过的《关 于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事 宜的议案》，决议授权董事会办理公司本次公开发行股票并上市的有关事宜，包 括但不限于： 1、履行与本次公开发行上市有关的程序，包括制作并向证券监督管理机构 和证券交易所提交本次发行上市的申请文件，并根据证券监督管理机构和证券交 易所的审核意见对申请文件进行必要的完善和补充； 2、根据证券监管机构的审核意见和证券市场的实际情况，确定和实施本次 发行上市的具体方案，包括股票发行起止时间、发行数量、发行对象、发行价格 和发行方式； 3、就本次公开发行上市确定各中介机构，并与其签订相关合同； 4、申请办理本次发行股票上市交易事宜及相关的登记结算、流通锁定等事 宜； 5、根据证券监督管理机构的审核意见和本次发行上市的实际情况对《公司 章程（草案）》中有关股份数额的条款进行必要的修改和补充，并办理工商变更 登记手续； 6、签署本次发行上市所涉及的合同、协议及其他有关法律文件； 7、根据相关主管部门的审核意见对募集资金投资项目的具体安排及投资金 额在股东大会决议范围内进行适当调整； 8、办理与本次股票发行并在创业板上市有关的其他事项； 9、授权有效期：自股东大会审议通过之日起一年内有效。 本所律师认为，上述授权范围、程序符合法律、法规的规定，合法有效。 （五）根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规 范性文件的规定，发行人本次发行上市尚待中国证监会审核批准和证券交易所上 市挂牌交易的同意。 二、发行人本次发行上市的主体资格 （一）发行人是依法成立且合法存续的股份有限公司 1、发行人系由常山有限整体变更设立的股份有限公司，现持有河北省工商 局于2010年4月核发的注册号为130000000011859的《企业法人营业执照》。 2、经本所律师核查，发行人（包括其前身）自成立以来至今，不存在未通 过工商行政管理等部门年检的情况。发行人为依法有效存续的股份有限公司，不 存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》需要终止的情形。 （二）常山股份（前）以2006年8月31日为基准日经评估的5,449.10万元净资 产调账并变更设立常山有限；2009年11月20日，常山有限以2009年9月30日为基 准日经审计的112,353,171.03元净资产折7,350万股整体变更设立发行人，因此， 发行人持续经营时间应当自2006年8月31日之日起计算，至今持续经营时间已超 过3年。 （三）根据中喜会计师事务所于2009年11月5日出具的“中喜验字[2009]第 01048号”《验资报告》，发起人股东对发行人的出资履行了验资程序，发行人 的注册资本已足额缴纳。 经本所律师核查，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理 完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 （四）根据发行人现行有效的营业执照、公司章程记载以及发行人书面确认， 发行人经营范围为“经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅 材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的 商品及技术除外）；硬胶囊剂、小容量注射剂、片剂（含激素类）、原料药（肝素 钠、低分子肝素钠、低分子肝素钙）、透明质酸纳的生产（生产许可证有效期至 2010年12月31日）；三类医疗器械；6864-1可吸收性止血，防粘连材料的生产 销售（生产许可证有效期至2010年12月19日）”；发行人主营业务为“肝素系 列产品的研发、生产和销售”。 经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规及公司章程的规定， 符合国家产业政策。 （五）经本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人最近两年内主营业务 和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 1、发行人的主营业务为肝素系列产品的研发、生产和销售，最近两年内没 有发生重大变化。 2、根据本律师工作报告正文第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人 员及其变化情况”所述，发行人最近两年内董事、高级管理人员的变化，符合《公 司法》及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序；没有给公司生产经营管 理造成实质性影响；发行人董事和高级管理人员最近两年内没有发生重大变化。 3、发行人的实际控制人为高树华，最近两年内没有发生重大变更。 （六）根据本律师工作报告正文第六部分“发起人或股东（实际控制人）” 所述，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有 的发行人股份不存在重大权属纠纷。 综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规章 及规范性文件的规定，本所律师对发行人本次发行上市依法应当满足的实质性条 件逐项进行了审查： （一）发行人符合《公司法》规定的公开发行新股的条件 发行人本次拟发行的股票为每股面值人民币1元的A股，每股的发行条件和 价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十七条的规定。 （二）发行人符合《证券法》规定的公开发行新股的条件 1、根据本律师工作报告正文第十四部分所述，本所律师认为，发行人具备 健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。 2、根据中喜会计师事务所出具的《审计报告》，发行人最近两年连续盈利， 具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项 的规定。 3、根据中喜会计师事务所出具的《审计报告》、发行人的书面确认，并经 本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符 合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。 4、发行人目前的股本总额为8,085万元，股本总额超过3,000万元，符合《证 券法》第五十条第一款第（二）项的规定。 5、根据发行人2010年第三次临时股东大会决议，发行人本次拟向社会公开 发行的股份数不低于首次公开发行完成后总股本的25%且不超过2,700万股人民 币普通股，发行人本次公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《证 券法》第五十条第一款第（三）项的规定。 （三）发行人符合《管理办法》规定的公开发行新股的条件 1、发行人持续经营时间已在3年以上，是依法设立且持续经营3年以上的股 份有限公司，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。 2、根据中喜会计师事务所出具的《审计报告》及“中喜专审字[2010]第01006 号”《非经常性损益的专项审核报告》，发行人最近两年连续盈利，发行人2008 年度、2009年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累计不 少于1,000万元，且持续增长，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。 3、根据中喜会计师事务所出具的《审计报告》，发行人最近一期末（2010 年9月30日）的净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》 第十条第（三）项的规定。 4、发行人目前股本总额为8,085万元，根据发行人2010年第三次临时股东大 会决议，发行人本次拟向社会公开发行的股份数不低于首次公开发行完成后总股 本的25%且不超过2,700万股人民币普通股，发行后股本总额不少于3,000万元， 符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。 5、根据中喜会计师事务所于2009年11月出具的“中喜验字[2009]第01048号” 《验资报告》及2009年12月出具的“中喜验字[2009]第01066号”《验资报告》， 并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的 资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符 合《管理办法》第十一条的规定。 6、发行人的主营业务为肝素系列产品的研发、生产和销售。根据河北省环 境保护厅分别于2010年1月出具的“冀环科函[2010]42号”《关于报送河北常山 生化药业股份有限公司环境保护核查意见的函》、2010年12月出具的“冀环防函 [2010]844号”《关于报送河北常山生化药业股份有限公司上市环保核查情况的 函》及正定县环境保护局于2010年12月出具的《证明》，并经本所律师核查，发 行人最近三年内，未发生过环境污染事故、未受到环保部门行政处罚，生产经营 活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策， 符合《管理办法》第十二条的规定。 7、经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均 没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十三条的规 定。 8、根据发行人的书面确认及本所律师核查，发行人具有持续盈利能力，且 不存在下列情形，符合《管理办法》第十四条的规定。 （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的 客户存在重大依赖； （5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 9、根据河北省正定县国家税务局、正定县地方税务局于2010年11月分别出 具的《证明》及中喜会计师事务所出具的《审计报告》、“中喜专审字[2010]第 01005号”《纳税情况的核查意见》，并经本所律师核查，发行人依法纳税，发 行人享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优 惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第十五条的规定。 10、根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风 险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办 法》第十六条的规定。 11、根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股 股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠 纷，符合《管理办法》第十七条的规定。 12、根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及 人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力； 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严 重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》第十八条的规定。 13、根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人具有完善的公司治 理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、 审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十九 条的规定。 14、根据中喜会计师事务所出具的《审计报告》、发行人的书面确认，并经 本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和 相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成 果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《管理办法》 第二十条的规定。 15、根据中喜会计师事务所出具的“中喜专审字[2010]第01007号”《内部 控制鉴证报告》、发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人内部控制制度 健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、 营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十一条的规定。 16、根据中喜会计师事务所出具的《审计报告》及“中喜专审字[2010]第01007 号”《内部控制鉴证报告》、发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人具 有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第 二十二条的规定。 17、经本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人的《公司章程》、《公 司章程（草案）》已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十 三条的规定。 18、经本所律师、保荐机构及其他中介机构辅导，并经发行人书面确认，发 行人的董事、监事和高级管理人员已了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市 公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二 十四条的规定。 19、根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高 级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列 情形，符合《管理办法》第二十五条的规定： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责的； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见的。 20、根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实 际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行 为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅 自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍 处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十六条的规定。 21、根据发行人《招股说明书》、发行人2010年第三次临时股东大会决议及 募投项目可行性研究报告，发行人本次募集资金用于肝素系列产品产业化项目、 研发中心建设项目、补充其他与主营业务相关的营运资金，发行人募集资金用于 主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规 模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第二十七条的 规定。 22、根据发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人已建立募集资金专项 存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第二十 八条的规定。 综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的公开发行股票并上市的实质 条件。 四、发行人的设立 发行人系一家于2009年11月20日在河北省工商局登记注册，由常山有限以整 体变更方式设立的股份有限公司。 （一）发行人设立过程如下： 1、2009年10月26日，常山有限股东会作出决议，同意由常山有限整体变更 设立股份有限公司。 2、2009年10月26日，中喜会计师事务所出具“中喜审字[2009]第01421号” 《审计报告》，截止2009年9月30日，常山有限经审计的净资产值为112,353,171.03 元。 3、2009年10月26日，发起人高树华、国投高科、陈曦、白文举、河北华旭、 高会霞签订了《发起人协议》。该协议约定以2009年9月30日常山有限经审计净 资产112,353,171.03元为基准，折合股份公司股本7,350万股，每股面值1.00元， 余额38,853,171.03元计入资本公积，各发起人按变更前所持有的有限公司的股权 比例所对应的净资产认购拟设立股份公司的股份；该协议还就拟设立股份有限公 司的名称、发起人的权利和义务等内容作出了明确约定。 4、2009年10月29日，北京京都中新资产评估有限公司出具“京都中新评报 字[2009]第120号”《资产评估报告书》，截止评估基准日2009年9月30日，常山 有限净资产的评估值为16,412.18万元。 5、2009年11月5日，中喜会计师事务所出具“中喜验字[2009]第01048号” 《验资报告》，对截止2009年10月31日拟设股份公司各发起人的出资进行了验证， 截止2009年10月31日止，股份公司7,350万元注册资本已足额到位。 6、2009年11月10日，常山股份召开创立大会，通过了公司筹办情况的报告、 公司章程等议案，选举产生公司第一届董事会和第一届监事会成员。 7、2009年11月20日，河北省工商局向发行人核发了注册号为 130000000011859的《企业法人营业执照》，公司股本总额为7,350万股，注册 资本为7,350万元。 本次整体变更后常山股份股权结构如下： 序号 发起人姓名（名称） 认购股份（万股） 持股比例（%） 1 高树华 3,528.00 48.00 2 国投高科 1,534.68 20.88 3 陈 曦 735.00 10.00 4 白文举 735.00 10.00 5 河北华旭 661.50 9.00 6 高会霞 155.82 2.12 合 计 7,350.00 100.00 （二）本所律师核查后认为： 1、发行人设立的程序、资格、条件、方式等方面符合当时法律、法规和规 范性文件的规定，并得到了有权部门的批准。 2、发行人在设立过程中所签订的发起人协议等改制重组合同符合有关法律、 法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。 3、发行人设立过程中已履行了有关审计、评估、验资等必要的程序，符合 当时法律、法规和规范性文件的规定。 4、发行人创立大会召开程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规 定，形成的创立大会决议真实有效。 五、发行人的独立性 （一）发行人的资产独立完整 1、经本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人的资产与股东的资产严 格分开，并完全独立运营，发行人业务和生产经营必需的土地、厂房、机器设备 及其他资产的所有权或使用权完全由发行人独立享有，不存在与股东单位共用的 情况。 2、经本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人未以资产、权益或信誉 为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的债务提供担保，发行人对所有资 产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害发行人利益的 情况。 3、经本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人作为生产型企业具备与 生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关 的土地、房产、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具 有独立完整的供应、生产、销售系统。 （1）供应系统：发行人供应部直接面向市场独立采购，统一负责全公司生 产及服务所需的原材料、辅助材料、生产设备等的供应和采购。 （2）生产系统：发行人已建立健全独立的生产系统，并制定了一套严格的 管理制度，规范产品生产、产品质量检验和存货管理等各个生产环节。 （3）销售系统：发行人自成立以来逐步建立了独立完整的销售系统，目前 主要由原料药销售部和制剂销售部负责市场销售。 （二）发行人的业务独立 根据发行人现行有效的营业执照、公司章程，发行人的经营范围为“经营本 企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及 技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）；硬胶囊 剂、小容量注射剂、片剂（含激素类）、原料药（肝素钠、低分子肝素钠、低分 子肝素钙）、透明质酸纳的生产（生产许可证有效期至2010年12月31日）；三类医 疗器械；6864-1可吸收性止血，防粘连材料的生产销售（生产许可证有效期至2010 年12月19日）”。 经本所律师核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显 失公平的关联交易。 （三）发行人的人员独立 1、发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员严格按照《公司法》、 《公司章程》及其他有关规定产生。 2、发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未 在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职 务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未 在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 3、发行人建立了员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度，发行人的 劳动、人事及工资管理完全独立。 （1）根据发行人提供的员工名册，截至2010年9月30日发行人共有员工338 名，除63名属劳动派遣形式用工外，其他均全部与发行人签订了《劳动合同》。 本所律师核查后认为，上述劳动派遣人员由河北建业劳务派遣有限公司依据 其与发行人签订的《劳动派遣协议书》派遣至发行人处从事辅助岗位工作，发行 人该用工行为合法、有效。 （2）根据发行人书面说明及提供的社会保险费缴款凭证、社会保险缴费清 单等文件并经本所律师核查，目前发行人员工已参加了养老保险、医疗保险、工 伤保险、失业保险和生育保险，并已按照国家及地方有关规定缴纳了各项社会 保险费用，但是报告期内发行人存在未能为部分员工缴纳社会保险或缴费基数未 按照实发工资确定的情形，而是将发行人及员工个人应承担的社会保险费用同 工资一并发放给未缴纳费用部分员工，该行为与相关规定不符。 就此事项，正定县社会保险事业局、正定县人事劳动和社会保障局及正定 县失业保险管理所已于2010年10月联合出具《证明》文件，确认并证明：发行人 已参加包括养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险在内的正定 县辖区内开征的所有社会保险险种；发行人已与全体员工依法签署劳动合同， 按时足额缴纳各种社会保险金，自公司成立以来不存在欠缴社会保险金的行为 或其他违反社保法律法规的情形，也不存在违反劳动管理和社会保障方面的法 律、法规、规章和规范性文件而受任何处罚的情形，与社保机关也无任何有关 社保的争议。 （3）根据发行人书面说明及提供的住房公积金缴费凭证、住房公积金缴费 清单等文件并经本所律师核查，发行人2010年1月之前存在未为部分员工缴纳住 房公积金情形，而是为该部分未缴纳住房公积金的员工提供免费宿舍或发放住 房补贴，且已缴纳部分员工的缴费基数未按照实际工资标准确定，2010年1月 后，发行人已依法为全体员工缴纳了住房公积金。 就此事项，石家庄住房公积金管理中心正定管理部已于2010年12月出具《证 明》文件，确认并证明：发行人已依法为公司全体员工缴纳住房公积金，不存在 违反住房公积金相关法律、法规、规章及规范性文件的情形，也不存在因缴付 住房公积金问题而受任何处罚的情形，与住房公积金管理部门也无任何相关争 议。 （4）发行人的实际控制人高树华已于2010年12月出具承诺：如发行人被社 会保障部门或其他有权机关要求补缴以前年度有关的社保险费、住房公积金； 或发行人因未足额缴纳以前年度的有关的社会保险费、住房公积金而需缴纳滞 纳金、被处以行政处罚；或因员工以任何方式向发行人追偿未缴的社会保险费 或住房公积金而发生需由发行人承担损失的，高树华本人将代发行人承担该等 需补缴的社会保险费、住房公积金、滞纳金、需缴纳的罚款和其他损失，且不 向发行人追偿，保证发行人不因此而受到损失。 本所律师认为：报告期内发行人未能为部分员工缴纳社会保险和住房公积 金或未按实发工资确认缴费基数的行为不符合相关规定，但鉴于：（1）发行人 目前已为所有员工按照规定缴纳了社会保险和住房公积金，相关瑕疵行为得以 纠正；（2）发行人将未缴纳社会保险员工的保险费用同工资一并发放，并为未 缴纳住房公积金的人员提供了免费宿舍或发放住房补贴，相关员工的权益得到 一定程度的保障；（3）相关的社会保障和住房公积金管理部门出具了发行人不 存在可能被处以行政处罚的情形的证明；（4）发行人的实际控制人也出具了将 予以补偿发行人可能因此而受到的损失的承诺，确保发行人不因此而受到任何损 失。因此，发行人未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的事宜不构成本次发 行上市的实质法律障碍。 （四）发行人的财务独立 1、发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范 的财务会计制度。 2、发行人在中国工商银行正定县支行开设了账号为0402020909300012318 的银行帐户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。 3、发行人已取得河北省正定县国家税务局核发的“冀石国税正定字 130123732914772号”《税务登记证》和河北省正定县地方税务局核发的“冀石地 税正定字130123732914772号”《税务登记证》，依法独立纳税。 （五）发行人的机构独立 1、发行人的股东大会、董事会、监事会均依法、依公司章程设立，并规范 运作。 2、发行人独立设置了总经理办公室、项目部、财务部、生产管理部、供应 部、质量管理部、研发中心、人力资源部、原料药销售部、制剂销售部、设备部、 证券部等职能部门。 3、发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 发行人具有完整的业务体系，包括采购、生产、销售等。发行人的收入和利 润主要来源于自身经营，不依赖于股东及其他关联方，发行人具有直接面向市场 独立经营的能力。 综上，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具 有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 六、发起人或股东（实际控制人） （一）发行人的发起人 常山有限整体变更为股份有限公司时，发行人的发起人为高树华、国投高科、 陈曦、白文举、河北华旭、高会霞。 本所律师核查发行人工商档案、发起人居民身份证或营业执照等材料后认 为，发行人上述两名法人发起人为合法设立且有效存续的企业法人，4名自然人 发起人为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人；各发起人在中国 境内均有固定住所，各发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人 的资格；发起人的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的 规定。 （二）发行人的现有股东 1、高树华 高树华，身份证号为130123194702140030，中国国籍，住址为石家庄市裕 华区建华南大街126号1栋2单元301号。 高树华是发行人的控股股东，现持有发行人3,528万股股份，占发行人股份 总数的43.64%。 2、国投高科 国投高科是经国务院批准设立的国有独资企业国家开发投资公司下属全资 子公司，现持有中华人民共和国国家工商行政管理局核发的注册号为 1000001002384的《企业法人营业执照》，住所地为北京市西城区阜城门北大街6-6 号（国际投资大厦）；法定代表人邓华；注册资本和实收资本均为6.4亿元；公司 类型有限责任公司（国有独资）；成立日期1996年9月12日，营业期限至2046年9 月11日，经营范围：医药制造业、生物、医疗器械、化学原料及制品、机械、汽 车、电子信息、新材料、高新农业、食品加工、建材橡胶、针纺织品、技术服务 业、新能源等领域的高新技术创业投资；高新技术创业投资咨询业务；资产受托 管理；为高新技术创业企业提供创业管理服务业务。国投高科已通过2009年度工 商检验。 国投高科现持有发行人1,534.68万股股份，占发行人股份总数的18.98%。 3、陈曦 陈曦，身份证号为130105198101251814，中国国籍，住址为北京市西城区 北营房西里13楼6门403号。 陈曦现持有发行人735万股股份，占发行人股份总数的9.09%。 4、白文举 白文举，身份证号为130123197001240016，中国国籍，住址为河北省石家 庄市正定县正定镇西关村镇中路58号。 白文举现持有发行人735万股股份，占发行人股份总数的9.09%。 5、河北华旭 河北华旭现持有藁城市工商行政管理局核发的注册号为1301822001028的 《企业法人营业执照》，住所地为藁城市市府东路；法定代表人龚九春；注册资 本和实收资本均为3,375万元；公司类型为有限责任公司；公司成立日期2005年7 月8日，营业期限至2025年7月7日；经营范围：特戊酸、特戊酰氯、N,N-二甲基 已酰胺、四甲基胍生产、销售（经环保部门验收合格后方可开展经营活动）；货 物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制 的项目取得许可后方可经营）（需专项审批的项目，未经批准不得生产、经营）。 河北华旭已通过2009年度工商检验。 截至本律师工作报告出具之日，河北华旭的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 1 龚九春 1,269.000 37.60 2 齐翠国 708.750 21.00 3 龚九申 421.875 12.50 4 魏造栓 421.875 12.50 5 裴瑞堂 337.500 10.00 6 张月栋 216.000 6.40 合 计 3,375.000 100.00 河北华旭现持有发行人661.50万股股份，占发行人股份总数的8.18%。 6、姬胜利 姬胜利，身份证号为37280119631001003X，中国国籍，住址为济南市历下 区文化西路44号东村6号楼1004号。 姬胜利现持有发行人367.50万股股份，占发行人股份总数的4.55%。 7、曲新远 曲新远，身份证号为310104197408184831，中国国籍，住址为上海市徐汇 区田林十四村55号1003室。 曲新远现持有发行人267.50万股股份，占发行人股份总数的3.31%。 8、高会霞 高会霞，身份证号为130123197207190026，中国国籍，住址为河北省石家 庄市正定县正定镇椿树胡同12号。 高会霞现持有发行人155.82万股股份，占发行人股份总数的1.92%。 9、陶勤海 陶勤海，身份证号为330203196303230318，中国国籍，住址为上海市虹口 区东大名路888弄6号2103室。 陶勤海现持有发行人100.00万股股份，占发行人股份总数的1.24%。 经本所律师核查，发行人现有股东均为中国境内法人或具有中国国籍的自然 人，其住所、出资比例符合法律、法规和规范性文件的规定。 （三）发行人系由常山有限整体变更设立的股份有限公司，各发起人以其在 常山有限的股权所对应的经审计的净资产出资，并履行了必要的批准、审计、评 估、验资等法定程序；发起人已投入发行人的资产产权清晰，不存在法律障碍； 以常山有限为权利人的资产或权属证书已变更为发行人，不存在法律障碍或风 险。 （四）发行人的实际控制人 本次发行前，发行人的总股本为8,085万股，高树华直接持有发行人43.64% 的股份；同时，高树华担任发行人董事长。因此，发行人的实际控制人为高树华， 其基本情况见本节上述“发行人的现有股东”部分内容。 七、发行人的股本及其演变 （一）发行人设立时的股本 1、发行人设立时股本总额为7,350万股，均为人民币普通股，股本结构如下： 序号 发起人姓名（名称） 认购股份（万股） 持股比例（%） 1 高树华 3,528.00 48.00 2 国投高科 1,534.68 20.88 3 陈 曦 735.00 10.00 4 白文举 735.00 10.00 5 河北华旭 661.50 9.00 6 高会霞 155.82 2.12 合 计 7,350.00 100.00 2、发行人设立时，各发起人对发行人的出资经中喜会计师事务所出具的“中 喜验字[2009]第01048号”《验资报告》验证，已全部缴足。 3、2010年2日，财政部、国家发展改革委出具“财建[2010]30号”《财政 部、国家发展改革委关于河北常山生化药业股份有限公司国有股权管理等有关 问题的通知》，同意将国投高科持有的占发行人18.98%的共计1,534万股股份界 定为国家股，在发行人完成首次公开发行并在创业板上市后，国投高科将其持 有的发行人实际发行股份数量10%的股份，预计不超过280万股划转给全国社 会保障基金理事会持有。 本所律师核查后认为，发行人国有股权设置、股本结构合法有效，产权界定 和确认不存在法律纠纷及风险。 （二）发行人历次股本变动 发行人的前身依次为常山有限（前）、常山股份（前）和常山有限，2009 年11月，常山有限整体变更为常山股份。发行人历次股权变动情况如下： 1、2000年9月常山有限（前）设立 （1）2000年6月，高树华、高会霞签订《河北常山生化药业有限责任公司出 资协议书》，约定共同出资设立常山有限（前），注册资本2,600万元，高树华以 土地使用权、房屋入股折2,496万元，占总出资额的96%，高会霞以实物入股折104 万元，占总出资额的4%。 （2）2000年6月，石家庄市体改委作出“市体改委[2000]13号”《关于同意 河北常山生化制药厂筹备改组设立河北常山生化药业有限责任公司的批复》，同 意筹备设立常山有限（前），股权总额拟为2,600万元，其中，高树华以土地、房 屋入股折合26,922,1004元，占股本总额的96%；高会霞以原材料入股折合 1,121,754元，占股本总额的4%。 （3）2000年9月，河北冀祥会计师事务所有限责任公司以2000年9月1日为评 估基准日出具了“冀祥所评报字（2000）第140号”《关于对高树华、高会霞个人 部分资产的评估报告书》，股东作价出资的资产及评估值如下： 序号 出资人 出资资产名称 出资资产权属人 评估值（元） 1 高树华 房屋建筑物 常山制药厂 7,364,741.00 2 高树华 土地使用权 常山制药厂 19,639,113.00 3 高会霞 原材料 常山制药厂 1,040,000.00 合 计 28,043,854.00 （4）2000年9月，河北冀祥会计师事务所有限责任公司出具了“冀祥所设字 （2000）第340号”《验资报告》，截至2000年9月5日，常山有限（前）股东已缴 纳全部出资，其中股本26,000,000元，资本公积2,043,854.00元。 （5）2010年12月，中喜会计师事务所出具“中喜专审字[2010]第01054号” 《关于设立河北常山生化药业有限责任公司（前）出资情况的专项复核报告》， 对常山有限（前）出资情况予以复核，复核结论为各股东出资足额到位，不存在 出资不实的情况。 （6）2000年9月，常山有限（前）取得了河北省正定县工商行政管理局核发 的注册号为1301231000057的《企业法人营业执照》，注册资本2,600万元，企业 类型有限责任公司，经营范围肝素钠及其系列产品的生产、销售。 常山有限（前）设立时的股权结构如下： 序号 股东姓名（名称） 出资额（万元） 出资比例（%） 1 高树华 2,496.00 96.00 2 高会霞 104.00 4.00 合 计 2,600.00 100.00 2、关于常山有限（前）设立时股东出资资产来源情况的核查 （1）经本所律师核查及高树华书面说明，常山有限（前）设立时，高树华 本人及其女儿高会霞用于出资的土地使用权、房产和原材料均属常山制药厂所 有，常山有限（前）设立时常山制药厂尚未注销，相关出资资产具体情况如下： 序 号 土地使用权 人 座 落 面积（平 方米） 用途 使用权 类型 终止日期 1 常山制药厂 正定县火车站西红星路 50,356.70 工业 出让 2049.11.03． 序 号 房屋所有权人 座落地 建筑面积 （平方米） 幢数 产别 1 常山制药厂 正定镇火车站西 5,532.40 5 全民 2 常山制药厂 正定镇火车站西 4,070.05 5 全民 3 常山制药厂 正定镇火车站西 1,679.31 5 全民 4 常山制药厂 正定镇火车站西 638.08 5 全民 5 常山制药厂 正定镇火车站西 2,755.82 5 全民 6 常山制药厂 正定镇火车站西 2,142.74 5 全民 7 常山制药厂 正定镇火车站西 821.24 2 全民 （2）常山制药厂的历史沿革 根据工商登记资料、相关政府部门批准和确认文件及高树华书面说明，并经 本所律师核查，常山制药厂系高树华个人出资设立但挂靠在河北正定中学名下的 私营企业，其设立、注销、债务承担及权属确认等情况如下： ① 常山制药厂的前身 常山制药厂的前身为河北正定中学生化实验厂。河北正定中学生化实验厂成 立于1992年1月，持有正定县工商行政管理局核发的注册号为“正工商企字 80649478号”的《营业执照》，负责人高树华，资金数额15万元，经济性质为校 办集体企业，主营肝素钠，兼营硫酸铜。 1995年8月，经河北正定中学同意，河北正定中学生化实验厂向正定县工商 行政管理局申请办理了注销登记手续。 ②常山制药厂的设立 1992年12月，河北省商业厅出具了“（92）190号”《关于正定中学申办常山 生物化学制药厂的批复》，同意设立常山制药厂。 1993年1月，河北省卫生厅出具《证明》，同意其生产肝素钠精品并核发《药 品生产企业许可证》。 1993年3月，河北省石家庄地区行政公署教育委员会作出同意设立常山制药 厂的批复。 1993年3月，河北正定中学出具《资金信用证明》证实，常山制药厂拥有资 金总额200万元，其中固定资金总额50万元，流动资金总额150万元。 1993年3月，石家庄市会计师事务所正定分所出具《工商企业注册资金验证 书》，对常山制药厂注册资金予以验证。 1993年3月，河北省正定县工商行政管理局向常山制药厂核发了“正工商企 注册号10468510-4”《企业法人营业执照》，经营场所住址正定县正定镇府西街， 法定代表人高树华，经济性质全民所有制，注册资金为200万元，经营范围主营 生产肝素钠精品（肝素系列产品），兼营研制各种生化药品、中西药品，主管部 门河北正定中学。 ③常山制药厂的注销 2000年6月，石家庄市体改委作出“市体改委[2000]13号”《关于同意河北常 山生化制药厂筹备改组设立河北常山生化药业有限责任公司的批复》，同意以常 山制药厂原有资产为基础筹备设立常山有限（前）。 同月，石家庄市金石会计师事务所有限责任公司出具“金石评报字[2000]第 045号”《资产评估报告书》对常山制药厂资产进行评估，以2000年2月29日为评 估基准日，评估结果为资产总额1,097.16万元，负债总额1,483.50万元，净资产 -386.34万元。 2000年7月，石家庄市国有资产管理局作出“市国资[2000]32号”《关于河北 常山生化制药厂国有产权出售的批复》，批准前述评估结果，因常山制药厂实为 高树华个人所有，故同意将常山制药厂国有产权按照零资产一次性出售给高树 华。 2000年10月，河北常山生化制药厂向正定县工商行政管理局递交了《企业申 请注销登记注册书》，正定县工商行政管理局办理了有关核准注销手续。 ④常山制药厂的债务承担 根据前述石家庄市体改委“市体改委[2000]13号”文件、经批准的常山制药 厂改制重组实施方案、常山制药厂申请注销工商登记资料、常山制药厂的请示和 高树华、高会霞关于成立常山有限（前）的申请等文件规定或确认，常山制药厂 注销后债务由新设立的常山有限（前）承担，但实际已由高树华个人承担。 根据石家庄市金石会计师事务所有限责任公司于2000年6月出具的“金石评 报字[2000]第045号”《资产评估报告书》，以2000年2月29日为评估基准日，常山 制药厂负债总额1,483.50万元，主要为短期借款、预收账款、其他应付款、应付 职工工资等。 根据发行人提供的付款凭证及发行人、高树华出具的书面说明，高树华个人 已偿还常山制药厂前述债务，发行人设立至今，未有因常山制药厂的债权、债务 问题导致诉讼、仲裁、行政处罚或其他任何纠纷。 高树华已出具《承诺书》，承诺常山制药厂注销时所负债务如有未清偿的， 均由其个人承担，同发行人无关。 ⑤常山制药厂的产权确认 经高树华书面说明、正定中学和相关政府部门确认及本所律师核查，常山制 药厂系挂靠在河北正定中学名下，实为高树华个人投资设立的私营企业，其产权 确认过程具体如下： 2010年1月，高树华就常山制药厂的产权归属作出书面说明，常山制药厂虽 经登记为全民所有制企业但实际应为私营企业，产权应当归属于其个人所有，具 体经过为：90年代初，高树华以自有资金投资设立了河北正定中学生化实验厂， 当时为提高企业的对外信誉度，经正定中学同意，使用校办工厂的名义设立及运 营。事实上，除租赁关系外，正定中学未对河北正定中学生化实验厂进行过任何 投资，与河北正定中学生化实验厂不存在任何实际的产权关系。1993年，河北正 定中学生化实验厂拟设立为正规药厂，但因当时规定个人不能申请设立药厂，经 同正定中学协商，仍以正定中学的名义申请设立，常山制药厂设立时出资单位登 记为正定中学，但正定中学实际并没有出资。 2009年12月及2010年1月，河北正定中学证明先后分别出具了《关于河北常 山生化制药厂、河北常山生化药业有限责任公司有关事项的证明》及《河北正定 中学关于原正定中学生化实验厂产权归属的证明》，证明河北正定中学生化实验 厂经营期间所需的各种机器设备等资产均为高树华个人出资购买，正定中学同生 化实验厂除租赁关系外，未对该实验厂进行过任何投资，与生化实验厂不存在任 何的产权关系。常山制药厂设立时的出资单位虽登记为正定中学，但正定中学实 际并未进行出资，系由高树华以个人资产出资，正定中学对用于出资的资产权属 不存在争议。 2010年1月，石家庄市行政事业单位国有资产管理局出具“石国资函[2010] 第1号”《关于河北常山生化制药厂及河北常山生化药业有限责任公司与正定中学 产权归属等事宜的确认函》确认，经核实常山制药厂为高树华个人投资的私营企 业，河北正定中学并未出资，不涉及国有资产的投入。常山有限（前）设立时， 高树华、高会霞作为出资的土地、房产、实物属于高树华个人资产，不属于河北 正定中学资产，也不涉及国有资产。 同月，河北省石家庄市人民政府向河北省人民政府呈报“石政呈[2010]12号” 《关于恳请确认河北常山生化药业股份有限公司产权归属等事项的请示》，认为 常山股份历史沿革相关事项符合国家和河北省有关法律、法规和政策规定，已履 行必要的法律程序或已经相关部门确认，不存在国有资产流失或权属不明的情 形，常山有限（前）产权归属界定清晰，合法有效，并请河北省政府对该事项予 以确认。 2010年2月，河北省人民政府办公厅出具“冀政办函[2010]9号”《关于对河 北常山生化药业股份有限公司产权归属等事项进行确认的函》，确认河北省人民 政府同意石家庄市人民政府对常山有限（前）产权归属等事项的确认意见。 （3）用于出资的土地使用权和房产的购买过程 常山制药厂所有的前述被用于出资的土地使用权和房产系购买的已注销的 正定县色织厂破产清算财产，具体购买过程为： 1996年8月，正定县工业局下属企业色织厂依法破产，其破产财产由主管 部门正定县工业局负责处置。 1996年10月，石家庄市审计事务所对色织厂破产资产整体评估并出具“石 社审评字[1996]第51号”《资产评估报告》，截止评估基准日1996年8月26日 正定县色织厂净资产为-11,823,398.21元，其中房屋建筑物评估值2,444,385 元， 土地使用权评估值3,016,135元，但直至1999年因价格问题一直未能出售，色织 厂职工安置费和所欠职工工资、养老保险费未能全部解决，所欠工资长期不能兑 现。 1999年9月，正定县工业局与常山制药厂签订了《资产有偿转让协议》，双 方协商将色织厂的土地使用权和房产转让给常山制药厂。 1999年11月，正定县政府召开县长办公会，专题研究常山制药厂购买色织 厂土地和房产的有关问题，并形成第17号《会议纪要》，会议一致同意常山制药 厂购买正定县色织厂土地和房产进行扩产技改。 1999年11月，正定县工业局与常山制药厂正式签订《房地产买卖契约》， 并办理了土地使用权和房产转让登记。 2010年9月，河北省石家庄市人民政府向河北省人民政府呈报“石政呈 [2010]145号”《关于恳请河北省人民政府对河北常山生化药业股份有限公司有关 资产进行确权的请示》，认为常山制药厂受让原正定县色织厂土地和房产相关事 项虽未按照《国有资产评估管理办法》规定履行对转让资产进行评估、备案的手 续，但正定县政府已经履行了一定的审批程序，应视为已获得相关部门确认，且 不存在国有资产流失的情形，并请河北省政府对该事项予以确认。 2010年11月，河北省人民政府办公厅出具“冀政办函[2010]55号”《关于对 河北常山生化药业股份有限公司有关资产进行确权的函》，确认河北省人民政府 同意石家庄市人民政府对河北常山生化药业股份有限公司有关资产的确认意见。 根据高树华出具的书面说明，其以前述常山制药厂所有的资产出资设立常山 有限（前）时，常山制药厂尚未注销，由于当时对企业清算规定不了解，且企业 清算期间不能开展经营活动，清算期间停止经营必将损失一定的市场机会，故先 将其拥有的常山制药厂有效资产出资设立常山有限（前），待常山有限（前）设 立后即办理了常山制药厂注销及出资资产权属转移手续，常山制药厂注销至今未 有债权人向其本人或发行人主张债权。 本所律师核查后认为，常山制药厂购买原色织厂土地时石家庄市审计事务所 出具的评估报告已过有效期，且评估范围大于转让资产，该次国有资产产权转让 未履行评估程序，不符合当时有效的《国有资产评估管理办法》的相关规定，但 事后已得到有权部门确认，不存在国有资产流失，且国有资产转让评估系转让方 正定县工业局应承担的义务，不应影响转让合同的效力，高树华用于出资的该等 土地使用权和房产不存在潜在法律纠纷和风险。 综上，本所律师认为：（1）常山制药厂及其前身河北正定中学生化实验厂为 挂靠在河北正定中学名下的私营企业，河北正定中学实际并未出资，其产权归属 已得到相关政府部门的确认；（2）常山制药厂购买土地使用权和房产时虽未履行 评估程序，不符合当时有效的《国有资产评估管理办法》的相关规定，但事后已 得到有权部门确认，不存在国有资产流失和潜在的法律纠纷及风险；（3）常山有 限（前）设立时，股东作为出资的土地、房产、实物为高树华个人所有的常山制 药厂资产，不涉及国有资产；（4）高树华以尚未注销的常山制药厂资产出资不符 合当时有效的相关法律规定，但常山制药厂同常山有限（前）在业务上存在一定 的承继关系，相关出资资产已办理了权属转移手续，常山制药厂债权债务得到妥 善处置，未发现有损害债权人利益的事实，且常山制药厂注销后该法律瑕疵行为 得以纠正。因此，常山有限（前）设立及发行人存续不存在法律风险和障碍。 3、2001年3月常山有限（前）股权转让 （1）2001年3月，高树华与广信投资，高树华、高会霞与藁城华旭、高会霞 与王崇峰分别签订《股权转让协议书》，高树华将其持有的常山有限（前）44% 股权转让给广信投资，高树华和高会霞分别将其持有的常山有限（前）8%和2% 股权转让给藁城华旭，高会霞将其持有的常山有限（前）1%股权转让给王崇峰。 （2）同月，常山有限（前）股东会决议同意上述股权转让事项，其他股东 同意放弃对前述股权转让所享有的优先购买权，常山有限（前）已就上述股权变 更事项在河北省工商局办理了工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，常山有限（前）股权结构如下： 序号 股东姓名（名称） 出资数额（万元） 出资比例（%） 1 高树华 1,144.00 44.00 2 广信投资 1,144.00 44.00 3 藁城华旭 260.00 10.00 4 高会霞 26.00 1.00 5 王崇峰 26.00 1.00 合 计 2,600.00 100.00 根据工商登记资料，用于办理此次股权转让工商变更登记的《股权转让协议 书》没有约定股权转让价格，各方亦未签订书面补充协议，本所律师通过对相关 人员实地访谈、要求转让行为各方提供转让款支付凭证并出具书面说明等方式核 查，本次股权转让原因、价格、转让款支付等具体如下： （1）高树华与广信投资的股权转让按照所转让股权对应的出资额平价转让， 实际转让价款为1,144万元，该股权转让款由广信投资支付720万元，其余424万 元由藁城华旭法定代表人龚九春个人代为支付，均直接支付给常山有限（前）。 （2）高树华与藁城华旭的股权转让按照所转让股权对应的出资额平价转让， 实际转让价款为208万元，藁城华旭支付了52万元，其余138万元由龚九春个人代 为支付，均直接支付给常山有限（前）。 （3）高会霞与藁城华旭的股权转让按照所转让股权对应的出资额平价转让， 实际转让价款为52万元，该52万元股权转让款由龚九春个人代为直接支付给常山 有限（前）。 （4）高会霞与王崇峰的股权转让按照所转让股权对应的出资额平价转让， 实际转让价款为26万元，该26万元股权转让款由龚九春个人代为直接支付给常山 有限（前）。 （5）高树华、高会霞、广信投资、河北华旭、王崇峰均确认并承诺上述股 权转让系各方真实意思表达，各方对此无异议。 4、2002年2月常山有限（前）整体变更为常山股份（前） （1）2001年11月，常山有限（前）全体股东一致决定以整体变更方式发起 设立常山股份（前）。 （2）同月，河北金桥华益德资产评估有限公司出具了“冀金华评报字（2001） 第175号”《资产评估报告》，常山有限（前）以2001年10月31日为评估基准日 经评估的净资产为3,955.94万元。 （3）2001年12月3日，河北华益德会计师事务所有限公司出具了“华益德验 资（2001）250号”《验资报告》，验证截止2001年10月31日，常山股份（前） 已经收到其发起人投入的资本2,600万元。 （4）2001年12月，河北省人民政府股份制领导小组办公室作出“冀股办 [2001]127号”《关于同意变更设立河北常山生化药业股份有限公司的批复》， 同意以发起设立方式变更设立常山股份（前），并批准了常山股份（前）的股份 总额及股权设置。 （5）2002年2月，河北省工商局向常山股份（前）核发了注册号为 1300001002108的《企业法人营业执照》。 常山股份（前）设立时股权结构如下： 序号 股东姓名（名称） 认购股份（万股） 持股比例（%） 1 高树华 1144.00 44.00 2 广信投资 1144.00 44.00 3 藁城华旭 260.00 10.00 4 高会霞 26.00 1.00 5 王崇峰 26.00 1.00 合 计 2,600.00 100.00 本所律师核查后认为，常山有限（前）上述整体变更为常山股份（前）的行 为获得了相关政府部门的批准，履行了必要的法律程序，并办理了工商变更登记， 该整体变更行为合法有效。 5、2005年4月常山股份（前）股份转让及增资 （1）2005年4月，广信投资分别与高树华、藁城华旭签订了《股权转让协议》， 广信投资将其持有的常山股份（前）18.03%的股份以零对价转让给高树华，将其 持有的常山股份（前）6.1%的股份以零对价转让给藁城华旭。 （2）2005年4月，常山股份（前）召开股东大会，全体股东一致同意以资本 公积金1,300万元转增股本，常山股份（前）注册资本由2,600万元增加至3,900万 元。 （3）2005年6月，河北华泰联合会计师事务所出具“冀华泰验字[2005]第150 号”《验资报告》，验证截止2005年5月31日常山股份（前）已收到新增注册资本 1,300万元。 （4）2005年7月，河北省人民政府股份制领导小组办公室作出“冀股办 [2005]21号”《关于同意河北常山生化药业股份有限公司股权结构调整的批复》， 同意常山股份（前）上述增资事项。 （5）同月，河北省工商局向常山股份（前）核发变更后的《企业法人营业 执照》，常山股份（前）的注册资本和实收资本均变更为3,900万元。 常山股份（前）本次股份转让及增资后股权结构如下： 序号 股东姓名（名称） 认购股份（万股） 持股比例（%） 1 高树华 2419.17 62.03 2 广信投资 774.93 19.87 3 藁城华旭 627.90 16.10 4 高会霞 39.00 1.00 5 王崇峰 39.00 1.00 合 计 3,900.00 100.00 本所律师通过查询工商登记资料、对相关人员实地访谈、转让行为各方出具 书面说明等方式，对本次股份零对价转让的原因、定价依据、转让款支付及资本 公积金来源等进行了核查，具体如下： （1）2002年4月，河北咨信资产评估有限责任公司出具“冀咨评咨字（2002） 第035号”《资产评估报告书》，以2001年12月31日为评估基准日，常山有限（前） 净资产5,457.53万元，净资产超过注册资本的部分2,857.53万元均计入资本公积。 （2）高树华及高会霞将2001年3月股权转让款1,430万元全部直接投入常山 有限（前），且事后通过债务豁免方式赠予常山股份（前），应体现其因该笔投入 而对常山股份（前）享有的权益。各股东之间经协商，其他股东同意对高树华的 投入予以补偿，其他股东向高树华无偿转让部分股权，并同意公司同时以资本公 积1,300万元转增股本，使高树华在股权转让及转增完成后，实际增加约1,300万 股股份。 （3）经与龚九春商议，广信投资向龚九春指定的受让方藁城华旭无偿转让 260万股股份,以抵偿部分股权代付款。 6、2006年10月常山股份（前）整体变更为常山有限 （1）2006年9月，常山股份（前）召开股东大会，全体股东一致同意将常 山股份（前）变更为常山有限。 （2）同月，河北立信会计师事务所有限责任公司出具“冀立信评报字（2006） 第144号”《资产评估报告》，常山股份（前）以2006年8月31日为基准日经 评估的净资产为5,449.10万元。 （3）同月，河北华泰联合会计师事务所出具了“冀华泰验字[2006]第405 号”《验资报告》，验证常山有限已收到常山股份（前）变更投入的注册资本合 计3,900万元。 （4）2006年10月，河北省工商局向常山有限核发了变更后的注册号为 1300001002108的《企业法人营业执照》。 本次变更后，常山有限的股权结构如下： 序号 股东姓名（名称） 出资数额（万元） 出资比例（%） 1 高树华 2,419.17 62.03 2 广信投资 774.93 19.87 3 河北华旭 627.90 16.10 4 高会霞 39.00 1.00 5 王崇峰 39.00 1.00 合 计 3,900.00 100.00 7、2008年12月常山有限增资 （1）2008年3月，正定县发展改革局、正定县财政局转发“发改高技 [2007]3526号”《国家发展改革委、财政部关于确认2007年产业技术研究与开 发资金创业风险投资项目下达资金使用计划的通知》，国家发展改革委、财政部 同意国投高科以股权形式向常山有限投资。 （2）2008年4月，常山有限股东会决定注册资本由3,900万元增加到 4,929.16万元，由国投高科出资3,000万元向常山有限增资，其中1,029.16万元 作为新增注册资本，余额1,970.84万元进入资本公积。（未完）  |