[上市]天马精化：关于加强上市公司治理专项活动自查阶段自查报告
苏州天马精细化学品股份有限公司 苏州市吴中区木渎镇花苑东路199-1号 关于加强上市公司治理专项活动 自查阶段自查报告 二〇一一年七月 苏州天马精细化学品股份有限公司 关于加强上市公司治理专项活动自查事项报告 根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 （证监公司字［2007］28号）、江苏证监局《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》 （苏证监公司字[2007]104号）及《关于开展公司治理专项活动的通知》（苏证监公司字[2011]287 号）等有关文件的精神，结合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等法律法规，在江苏证监局的指导下，苏州天 马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”或“天马精化”）开展了公司治理专项活动。 针对上述通知后附自查事项，公司逐项对照自查，现将自查情况报告如下： 一、公司基本情况、股东状况 （一）公司的发展沿革、目前基本情况 1、股份公司设立前的历史沿革 苏州天马精细化学品股份有限公司的前身为1999年1月13日设立的吴县市天马化工原 料有限公司，截至2007年12月28日整体变更设立股份公司，共计经历七次增资、一次减资、 三次股权转让和三次更名，具体如下： 第一次股权转让、第一次增资、第一次更名： 2001年7月11日，经苏州市吴县工商行政管理局核准，徐仁华受让马祥水等16位股东 共计8万元出资额，注册资本由123万元增至500万元，公司由“吴县市天马化工原料有限 公司”更名为“苏州天马化工有限公司”； 第二次增资： 2001年12月26日，经江苏省苏州工商行政管理局核准，注册资本由500万元增至1,050 万元； 第二次更名： 2003年4月16日，经苏州市吴中工商行政管理局核准，公司由“苏州天马化工有限公司” 更名为“苏州天马医药集团有限公司”； 第三次增资： 2003年8月29日，经苏州市吴中工商行政管理局核准，注册资本由1,050万元增至2,050 万元； 第四次增资： 2003年12月18日，经苏州市吴中工商行政管理局核准，注册资本由2,050万元增至3,000 万元； 第二次股权转让、第三次更名： 2005年5月30日，经苏州市吴中工商行政管理局核准，徐仁华、徐敏、郁其平把所持股 份转让给苏州天佑机械有限公司，并把部分股份转让给尤曙杰；张文元、任桂英、马金水把 所持股份转让给吴九德；公司由“苏州天马医药集团有限公司”更名为“苏州天马医药集团 精细化学品有限公司（以下简称“天马医化”）”； 第五次增资： 2006年1月10日，经苏州市吴中工商行政管理局核准，注册资本由3,000万元增至5,000 万元； 第六次增资： 2006年9月29日，经苏州市吴中工商行政管理局核准，注册资本由5,000万元增至7,000 万元； 第七次增资： 2007年4月30日，经苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局核准，注册资本由7,000万 元增至17,000万元，计划分三期投入：第一期增资2,000万元；第二期和第三期增资拟分别 于2008年8月31日前和2009年4月5日前投入。第一期增资完成后，天马医化的实收资本 增至9,000万元； 减资、第三次股权转让： 2007年10月31日，经苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局核准，天马医化将拟分别 于2008年8月31日前和2009年4月5日前投入的第二期、第三期合计8,000万元不再继续 出资，注册资本由17,000万元减至9,000万元；天马集团向深创投、国发创投、海富投资3 家法人单位及顾志强等10名自然人转让部分股权；蒋继新向天马集团转让部分股权。 2、整体变更设立股份公司 2007年11月17日，天马医化召开股东会，决议通过以截至2007年10月31日经审计的 账面净资产值整体变更设立股份公司。 2007年12月6日，天健华证会计师事务所（以下简称“天健正信事务所”）出具天健华 证中洲审（2007）NZ字第020588号《审计报告》。经审计，截至2007年10月31日，天马医 化账面净资产值为128,036,941.85元。 2007年12月10日，天马医化全体股东签署《发起人协议》，以经审计的账面净资产 128,036,941.85元按1.4226:1比例折合股本9,000万股，每股面值1元，净资产超过注册资 本部分38,036,941.85元转入资本公积。股本9,000万股由各股东按原各自持股比例持有， 天马医化原债权债务和资产整体进入股份公司。 2007年12月16日，天健正信事务所出具天健华证中洲验（2007）NZ字第020051号《验 资报告》，对股份公司整体变更的净资产折股进行验证。 2007年12月16日，全体发起人召开创立大会，股份公司设立。 2007年12月28日，公司在江苏省苏州工商行政管理局办理了工商设立登记手续，领取 了注册号为3205002116677的营业执照。 本次整体变更完成后，各股东持股数量及股权比例分别为： 股东名称 持股数量（股） 股权比例(%) 天马集团 58,387,590 64.88 国发创投 10,145,700 11.27 顾志强 2,500,000 2.78 任海峰 2,459,700 2.73 深创投 2,454,300 2.73 孔小明 2,000,000 2.22 海富投资 1,800,000 2.00 曹倡娥 1,800,000 2.00 马惠红 1,447,200 1.61 吴九德 1,350,000 1.50 蒋继新 1,299,600 1.44 吴菊兰 900,000 1.00 盛华宏 900,000 1.00 尤曙杰 780,030 0.87 郁其伟 360,000 0.40 谢建新 360,000 0.40 陆 炜 360,000 0.40 初 虹 360,000 0.40 朱菊男 111,960 0.12 朱根男 111,960 0.12 徐文龙 111,960 0.12 合 计 90,000,000 100.00 3、股份公司设立后的股权结构变化 公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]828号文核准，采用网下向询价对象配售 （以下简称“网下配售”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结 合的方式，向社会公开公司民币普通股（A股）3,000万股，每股面值1.00元，发行价格为 人民币14.96元/股，其中网下配售600万股。 2010年7月20日，公司经深圳证券交易所《关于苏州天马精细化学品股份有限公司人民 币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]233号）同意，本公司首次公开发行的3,000万股 人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“天马精化”，股票代码“002453”。 公司公开发行人民币普通股票3,000万股后，股份总数由9,000万股增加至12,000万股， 具体情况详见下表： 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 （%） 发行新股 送 股 公 积 金 转 股 其 他 小计 数量 比例 （%） 一、有限售条 件股份 90,000,000 100.00 90,000,000 75.00 1、国家持股 2、国有法人持 股 3、其他内资持 股 90,000,000 100.00 90,000,000 75.00 其中：境内非 国有法人持股 72,787,590 80.88 72,787,590 60.66 境内自然人持 股 17,212,410 19.12 17,212,410 14.34 4、外资持股 其中：境外法 人持股 境外自然人持 股 5、高管股份 二、无限售条 件股份 30,000,000 30,000,000 30,000,000 25.00 1、人民币普通 股 30,000,000 30,000,000 30,000,000 25.00 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 三、股份总数 90,000,000 100.00 30,000,000 30,000,000 120,000,000 100.00 4、公司目前基本情况 公司名称：苏州天马精细化学品股份有限公司 公司住所：苏州市吴中区木渎镇花苑东路199-1号 法定代表人：徐仁华 注册资本：12,000万元人民币 实收资本：12,000万元人民币 营业执照号码：320500000046770 公司类型：股份有限公司（上市、自然人控股） 组织机构代码证：71323121-2 税务登记证号：320500713231212 经营范围：许可经营项目：生产：原料药（限分支机构）。一般经营项目：自营和代理各 类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)；销售：葡 辛胺系列、A酯系列、芝麻酚(7号酯)、KBQ、保护氨基酸系列、AKD系列、阳离子分散松香胶、 原料药；以下项目限分支机构：生产：葡辛胺系列、A酯系列、芝麻酚(7号酯)、KBQ、保护 氨基酸系列、AKD系列、阳离子分散松香胶、原料药。 （二）公司与实际控制人的产权和控制关系 苏州天马医药集团有限公司（以下简称“天马集团”）为本公司控股股东，徐仁华为公司 实际控制人，具体如下图： （三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响 徐 敏 31.05% 24.23% 44.72% 苏州天马精细化学品股份有限公司 郁其平 徐仁华 48.66% 苏州天马医药集团有限公司 1、目前公司股权结构情况 股份数量（股） 比例(%) 一、有限售条件股（或非流通股） 90,000,000 75.00% 其中：1、首次公开发行前已发行限售流通股（个人） 17,212,410 14.34% 2、首次公开发行前已发行限售流通股（法人） 72,787,590 60.66% 二、无限售条件流通股 30,000,000 25.00% 三、总股本 120,000,000 100.00% 2、控股股东情况 报告期内，公司控股股东未发生变化，为苏州天马医药集团有限公司。截至本报告期末， 天马集团持有本公司股份为58,387,590股，占公司全部股权比例为48.66%。基本情况如下： 苏州天马医药集团有限公司成立于2005年3月3日，注册资本人民币10,000万元，由徐 仁华、徐敏、郁其平出资组建，分别持有天马集团4,472万元、3,105万元、2,423万元股权， 占天马集团注册资本100%股权。注册地为：苏州高新区浒墅关镇浒杨路81号。经营范围为： 对医药、化工、房地产、酒店旅游、轻工行业的投资及管理；代理采购及销售：非危险化工 产品。注册号为：320512000040348。 3、实际控制人情况 报告期内，公司实际控制人未发生变化，为徐仁华先生。徐仁华持有公司控股股东天马 集团44.72%的股权，从而间接持有本公司21.76%的股份，为公司的实际控制人。其简历如下： 徐仁华，男，1958年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1976年起历任苏 州吴县木渎东风小学教师，吴县助剂厂生产科长、经营部经理，吴县市天马化工原料厂厂长， 吴县市天马化工原料有限公司、苏州天马化工有限公司、苏州天马医药集团有限公司（本公 司前身曾用名，与下面的本公司控股股东苏州天马医药集团有限公司现在的公司名称相同） 及天马集团等公司董事长（执行董事）。现担任本公司董事长。目前兼任苏州市政协委员、苏 州市工商联合会副会长。 4、控股股东或实际控制人对公司的影响 公司已经按照《公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上 市公司治理准则》等法律法规,建立健全了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《监事会议事规则》等公司内部管理制度。公司的控股股东天马集团、实际控制人徐 仁华均能依法行使其权利，并承担相应的义务。公司拥有独立的经营自主能力，在业务、人 员、资产、机构、财务上独立于控股股东；控股股东依法行使其权利并承担相应义务，没有 超越股东大会直接或者间接干预公司的决策和经营活动；公司董事会、监事会和内部各职能 部门能够独立运作。公司重大事项的经营决策均按照上述制度的规定由公司经理层、董事会、 股东大会讨论决定。公司与控股股东之间发生的关联交易定价公平合理，关联董事审议关联 事项时主动回避表决。公司治理结构健全、运行良好，自设立以来未发生过控股股东利用其 控股地位侵害其他股东利益的行为，不存在控股股东或实际控制人控制公司经营决策的情况。 （四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治 理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况 控股股东天马集团除持有天马精化48.66%股权外，还持有苏州天马医药集团天吉生物制 药有限公司（以下简称：天吉生物）64.10%股权；实际控制人徐仁华除持有天马集团44.72% 股权外，还持有苏州思凯投资发展有限公司（以下简称：思凯投资）34.41%股权；思凯投资 分别持有苏州涵园国际商务会展中心有限公司（以下简称：苏州涵园）50%股权，黄山市黟县 思凯房地产发展有限公司（以下简称：黄山思凯）100%股权和黄山桃源人家旅游度假开发有 限公司（以下简称：黄山桃源人家）100%股权。 公司主要股东、实际控制人及其控制的其他企业均不从事同类业务，对公司治理和稳定 经营无负面影响，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情况。 自上市以来，公司与控股股东及其所属子其他公司没有发生经常性关联交易。偶发的非 经常性关联交易如下： （1）2010年度，公司向天马集团的控股子公司天吉生物出租位于苏州市吴中区木渎镇花 苑东路199-1号行政办公楼、工业厂房，年租赁费用为4,922,611.64元。 （2）2010年12月，公司向天马集团转让位于苏州市吴中区木渎镇花苑东路199-1号行 政办公楼区域的房产及土地。以2010年10月31日为基准日，由具有证券从业资格的江苏中 天资产评估事务所有限公司出具苏中资评报字（2010）第148号《资产出售项目评估报告书》， 评估值为19,782,435元，具体转让价格为19,782,435元。 以上两次关联交易符合符合公司生产经营的需要，符合相关法律、法规、《公司章程》的 规定，定价策略和定价依据充分、公允，交易价格公平合理，未损害公司及本次交易的非关 联股东利益。 （五）机构投资者情况及对公司的影响 截止2011年6月30日，公司前10名股东持股情况和前10名无限售条件股东持股情况， 如下： 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例（%） 持股总数 持有有限 售条件股 份数量 质押或冻结 的股份数量 苏州天马医药集团有限公司 境内一般法人 48.66 58,387,590 58,387,590 29,000,000 苏州国发创新资本投资有限公 司 境内一般法人 8.45 10,145,700 10,145,700 0 中国银行－大成财富管理2020 生命周期证券投资基金 基金、理财产品 等其他 2.67 3,199,626 0 0 中国银行－大成优选股票型证 基金、理财产品 2.11 2,529,705 0 0 券投资基金 等其他 顾志强 境内自然人 2.08 2,500,000 2,500,000 0 中国银行－银华优质增长股票 型证券投资基金 基金、理财产品 等其他 2.08 2,499,756 0 0 任海峰 境内自然人 2.05 2,459,700 2,459,700 0 深圳市创新投资集团有限公司 境内一般法人 2.05 2,454,300 2,454,300 0 孔小明 境内自然人 1.67 2,000,000 2,000,000 0 曹倡娥 境内自然人 1.50 1,800,000 1,800,000 0 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件 股份数量 股份种类 中国银行－大成财富管理2020生命周期证券投资基金 3,199,626 人民币普通股 中国银行－大成优选股票型证券投资基金 2,529,705 人民币普通股 中国银行－银华优质增长股票型证券投资基金 2,499,756 人民币普通股 中国农业银行－大成精选增值混合型证券投资基金 1,045,729 人民币普通股 田经华 605,935 人民币普通股 季卫东 563,088 人民币普通股 中国工商银行－汇添富医药保健股票型证券投资基金 501,950 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 464,917 人民币普通股 中国建设银行－富国天博创新主题股票型证券投资基金 445,250 人民币普通股 中国工商银行－银华成长先锋混合型证券投资基金 399,900 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动 深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）持有苏 的说明 州国发创新资本投资有限公司（以下简称“国发创投”）16.67% 的股份。除以上情况外，公司未知其他前十名股东之间是否 存在关联关系，也未知是否属于一致行动人；公司未知前十 名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于 一致行动人。 目前，在流通股中，机构投资者持股比例较高。机构投资者的广泛参与，有利于公司法 人治理结构的完善、公司价值的发现；同时，机构投资者提出具有专业性、建设性的意见， 促进了公司对发展战略的思考，从长远来看，可促进公司的稳定发展；此外，机构投资的参 与，加强了公司信息披露的透明度和规范化，有利于维护公司良好的资本市场形象。目前， 机构投资者不参与和干涉公司经营活动，对公司经营无直接影响。 （六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》予以 修改完善 根据《上市公司章程指引（2006年修订）》等法律法规，公司于2010年8月24日召开公 司2010年第一次临时股东大会，对《公司章程》的相关条款进行了修订，目前，《公司章程》 符合中国证监会《上市公司章程指引（2006年修订）》文件的要求。 二、公司规范运作情况 （一）股东大会 1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定 股东大会会议的召集、召开及表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、深 圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。会议决 议真实、合法、有效。 安徽承义律师事务所为公司上市后历次股东大会出具了法律意见书，认为：公司历次股 东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果 均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；股东大会通过的有关决议合法有效。 2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定 公司严格按照《公司法》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，年度股东 大会在会议召开前20天发出会议通知，临时股东大会在会议召开前15天发出会议通知。 安徽承义律师事务所为公司上市后历次股东大会出具了法律意见书，认为：公司历次股 东大会均在规定时间前发出会议通知，符合相关规定。 在股东或股东代理人出席股东大会时，公司董事会秘书办公室工作人员和安徽承义律师 事务所律师共同查验出席股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书原件等。 安徽承义律师事务所为公司上市后历次股东大会出具了法律意见书，认为：出席公司历 次股东大会的股东及股东代理人均具有合法有效的资格，可以参加股东大会，并行使表决权。 3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权 股东大会提案审议均符合程序，在审议过程中会议主持人、出席会议的公司董事、监事 及其他高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议，平等对待所有股东，能够保 障中小股东在内的股东的话语权。 4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大 会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因 自上市以来，公司未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求 召开的临时股东大会的情况，未发生应监事会提议召开股东大会的情况。 5、是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原 因 自上市以来，公司未发生单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。 6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露 股东大会会议记录保存安全，会议决议及法律意见书等文件严格按照《深圳证券交易所 股票上市规则》的规定充分及时披露。 但股东大会会议记录内容的格式与专业度还需提高与加强，公司也将对此寻求专业的培 训机会，提升业务水平。 7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说 明原因 公司不存在重大事项绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情况。 8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形 公司召开的历次股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。 （二）董事会 1、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则 公司制定或修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》、《重大经营决策程序规则》、《董事会秘书工作制度》、《独立董事工作制度》、《关联 交易制度》、《对外担保制度》、《内部审计制度》、《总经理工作细则》、《募集资金管理办法》、 《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股 份及其变动管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《机构调研接待工作管理办法》、《内幕信 息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、 《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》、《审计委员会实施细则》、《战略委 员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》等一系列制度。 2、公司董事会的构成与来源情况 公司章程规定，董事会由9名董事组成。正在履职的第二届董事会于2011年2月16日由 公司2011年第一次临时股东大会选举产生，任期三年，9名董事构成与来源情况如下：徐仁 华、任海峰、徐敏、郁其平、吴九德、伊恩江为第二届董事会非独立董事，其中4名来自于 公司股东，另外2名来自于公司管理层；贾丽娜、张永年、余荣发3名为第二届董事会独立 董事，其中，余荣发是法律专业人士；贾丽娜、张永年是会计专业人士。 3、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形 （1）董事长徐仁华，男，1958年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1976 年起历任苏州吴县木渎东风小学教师，吴县助剂厂生产科长、经营部经理，吴县市天马化工 原料厂厂长，吴县市天马化工原料有限公司、苏州天马化工有限公司、苏州天马医药集团有 限公司（本公司前身曾用名，与下面的本公司控股股东苏州天马医药集团有限公司现在的公 司名称相同）及苏州天马医药集团有限公司（以下简称“天马集团”）等公司董事长（执行董 事）。现担任本公司董事长。目前兼任苏州市政协委员、苏州市工商联合会副会长。 （2）董事长主要职责包括： a、主持股东大会和召集、主持董事会会议； b、督促、检查董事会决议的执行； c、签署公司股票、公司债券及其他有价证券； d、签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件； e、行使法定代表人的职权； f、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司 利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； g、董事会授予的其他职权。 董事会可以授权董事长在闭会期间行使《公司章程》第一百零七条第(一)、(二)、(八)、(十 一)、(十三)、(十五)项所规定的职权。上述授权应遵循公开、适当、具体的原则，以董事会决 议的形式做出。 （3）董事长的兼职情况如下表： 兼职单位 现兼职情况 苏州天马医药集团有限公司 董事长 苏州思凯投资发展有限公司 董事长、总经理 苏州涵园国际商务会展中心有限公司 执行董事、总经理 黄山桃源人家旅游度假开发有限公司 董事长 黄山市黟县思凯房地产发展有限公司 董事长 苏州天马医药集团天吉生物制药有限公司 董事 天禾化学品（苏州）有限公司 董事 （4）公司一直致力于建立高效、规范的组织管理体系，逐步完善公司治理。董事长徐仁 华按照《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定行使职权，不存在缺乏制约监督的情形。 4、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程 序 公司董事的任职资格要求，提名任免程序均符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司 章程》等相关规定。董事会提名委员会对候选人任职资格进行初审，董事会对候选人最终确 定，提交股东大会选举。公司董事选举需经出席股东大会半数以上表决同意，罢免需要出席 股东大会三分之二以上表决同意。现任董事都是公司2011年第一次临时股东大会累积投票制 选举产生的，提名选举等程序严格遵照有关规定进行，董事任职资格符合要求。 5、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况 公司历任及现任董事自当选以来，一直勤勉尽责，以公司利益、股东利益为出发点，在 股东大会授权下，积极展开工作。2010年1月1日至2011年6月30日，公司召开的所有董 事会会议会议情况如下： 董事姓名 具体职务 应出席次 数 现场出席 次数 以通讯方 式参加会 议次数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续两 次未亲自出 席会议 徐仁华 董事长 10 9 1 0 0 否 徐敏 董事 10 9 1 0 0 否 郁其平 董事 10 9 1 0 0 否 任海峰 董事、总经理 10 9 1 0 0 否 吴九德 董事、财务总监 10 9 1 0 0 否 伊恩江 董事 10 8 2 0 0 否 夏华林 独立董事（历任） 7 3 3 1 0 否 施云根 独立董事（历任） 7 6 1 0 0 否 周虹 独立董事（历任） 7 5 2 0 0 否 贾丽娜 独立董事 3 2 1 0 0 否 余荣发 独立董事 3 3 0 0 0 否 张永年 独立董事 3 3 0 0 0 否 各位董事都是行业或各领域的专家或资深人士，他们从各自的专业角度出发，对公司战 略规划的制定、内控体系的建立和完善、风险管理、人力资源管理、股权激励、业务经营等 方面提出了很多建设性的意见和建议。各位董事积极参加各专业委员会会议，参与公司重要 事项的决策。独立董事还会对通过的审议事项发表独立意见来履行职责。在董事会的领导下 和决策下，公司取得了较好的业绩表现。 6、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作 用如何 公司各位董事或者是企业管理、财务会计、法律等方面的专家，或是具有多年的实际操 作经验，在各自领域有着精深的造诣。 由于各位董事的专业背景不同，为了提高董事会运作效率，充分发挥各位董事优势，董 事会成立了审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，涉及各个专业领域 的事项，首先要经过专业委员会审议才会提交董事会。有了专业分析的基础，董事会的决策 效率、运作质量进一步提升。 7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益 冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当 在现任公司第二届董事会9名董事中，各位董事均在股东单位或其他单位担任职务，为 兼职董事。兼职董事所占比例为100%。具体情况如下： （1）2010年至今，公司董事在股东单位的任职或兼职情况 姓名 任职或兼职股东单位 职位 徐仁华 苏州天马医药集团有限公司 董事长 徐敏 苏州天马医药集团有限公司 董事、总裁 郁其平 苏州天马医药集团有限公司 董事 任海峰 苏州天马医药集团有限公司 董事 吴九德 苏州天马医药集团有限公司 董事 伊恩江 苏州国发创新资本投资有限公司 副总经理 （2）2010年至今，公司董事在除股东单位以外的其他单位的任职或兼职情况 姓名 兼职单位 现兼职情况 徐仁华 苏州思凯投资发展有限公司 董事长、总经理 苏州涵园国际商务会展中心有限公司 执行董事、总经理 黄山桃源人家旅游度假开发有限公司 董事长 黄山市黟县思凯房地产发展有限公司 董事长 苏州天马医药集团天吉生物制药有限公司 董事 天禾化学品（苏州）有限公司 董事 徐敏 苏州天马医药集团天吉生物制药有限公司 董事长、总经理 山东天安化工股份有限公司 董事长 苏州中科天马肽工程中心有限公司 董事长 天禾化学品（苏州）有限公司 董事 苏州思凯投资发展有限公司 董事 郁其平 天禾化学品（苏州）有限公司 董事长、总经理 山东天安化工股份有限公司 董事 苏州天马医药集团天吉生物制药有限公司 董事 苏州思凯投资发展有限公司 董事 任海峰 山东天安化工股份有限公司 董事 天禾化学品（苏州）有限公司 董事 苏州天马医药集团天吉生物制药有限公司 董事 吴九德 山东天安化工股份有限公司 董事 天禾化学品（苏州）有限公司 董事 苏州天马医药集团天吉生物制药有限公司 董事 伊恩江 苏州国发创新资本投资有限公司 副总经理 苏州海陆重工股份有限公司 监事 夏华林 （历任） 中国造纸化学品工业协会 副理事长 全国造纸化学品工程技术中心 副主任 杭州市化工研究院有限公司 顾问 施云根 （历任） 苏州市吴城税务师事务所 业务部主任 周虹 （历任） 浙江众舟律师事务所 合伙人/律师 杭州市律师协会 理事 贾丽娜 江苏天衡会计师事务所有限公司 副主任会计师 张永年 江苏天衡会计师事务所有限公司苏州分所 副所长 余荣发 苏州仲裁委员会 仲裁员 江苏大名大律师事务所 主任律师 苏州律师协会 理事 兼职董事具有很高的独立性，他们往往能站在更为客观的角度对公司发展做出独立判断。 由于各位董事能合理的安排时间，兼职董事开阔了公司的视野，丰富了公司的管理实践。各 位董事的其他任职与公司也不存在利益冲突，董事的兼职没有对公司运作产生负面影响。 8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定 董事会的召集、召开程序严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》等规定执行。 9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定 董事会会议的通知方式和时间、未能出席会议董事的授权委托等事项均严格按照《公司 章程》、《董事会议事规则》等规定执行。 10、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战 略委员会等专业委员会，各委员会职责分工及运作情况 董事会设立了审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会四个专业委员 会。 审计委员会负责提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负 责公司内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内部控制 制度并出具年度内部控制自我评价报告等； 战略委员会负责对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；对 公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研 究并提出建议；对公司重大战略性投资、融资方案进行研究；并提出建议；对公司重大资本 运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并 提出建议；对以上事项的实施进行跟踪检查、监督等； 薪酬与考核委员会负责根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以 及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案及考核标准和程序；组织和拟定公 司董事、监事、总裁以及其他高级管理人员和公司员工的中长期激励计划；薪酬政策与方案 主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； 审查公司年度薪酬计划的制订和执行情况，并向董事会报告工作；审查公司董事及高级管理 人员的职责履行情况并对其进行绩效考评并提出建议；负责对公司薪酬制度执行情况进行监 督等。 提名委员会负责根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事 会提出建议；研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻 合格的董事和高级管理人员的人选；对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议； 在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议等。 涉及各个专业领域的事项，首先要经过专业委员会审议才会提交董事会。 作为公司董事会秘书办公室，还将继续加强在四个专业委员会闭会期间与各位成员的交 流，力求把公司生产经营方面的动态信息及时传达到各位成员（特别是独立董事），以更及时 的获得专业意见。 11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露 董事会会议记录保存安全，会议决议及法律意见书等文件严格按照《深圳证券交易所股 票上市规则》的规定充分及时披露。 但董事会会议记录内容的格式与专业度还需提高与加强，公司也将对此寻求专业的培训 机会，提升业务水平。 12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况 董事会决议除根据授权委托书，由受托董事代委托董事在董事会决议上签字外，董事会 决议不存在违规的他人代为签字的情况。 13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况 董事会决议不存在篡改表决结果的情况，均为参会董事真实表决意见。 14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、 内部审计等方面是否起到了监督咨询作用 独立董事担任董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会的召集 人，涉及专业委员会审议事项需要专业委员会通过之后才能提请董事会审议；同时，独立董 事积极出席相关会议，认真审议各项议案，按照相关规定对公司重大生产经营决策、对外投 资、董事的提名和任免、高管聘任和解聘、募集资金运用、关联交易等事项发表独立意见； 此外，独立董事在公司内部管理、内部控制、内部审计等方面起到了很好的监督咨询作用。 15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响 独立董事严格按照《公司章程》的要求，认真勤勉地履行《独立董事工作制度》规定的 职责，依据自己的专业知识和能力对公司经营管理行为作出独立、客观、公正的判断，未受 到上市公司主要股东、实际控制人等的影响。 16、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合 独立董事履行职责能够得到公司相关部门、相关人员的积极配合，公司为其履行职责提 供所需资料，独立董事的作用能有效发挥。 17、是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理 不存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形。 18、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况 独立董事担任董事会各专业委员会召集人。为了充分发挥专业委员会的作用，由公司独 立董事牵头的四个专业委员会召开了相关的会议，认真探讨管理层提交的每一个议案，并对 议案提出专业意见。独立董事还利用参加董事会、股东大会的空余时间积极了解公司的发展 情况，检查监督公司的各部门运作情况。独立董事的工作对董事会的决策效率、运作质量提 升起到了巨大的帮助作用。 不存在独立董事连续3次未亲自参会的情况。 19、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何 按照公司章程等有关规定，公司董事会秘书为公司高管人员。同时，现任董事会秘书陆 炜还担任公司副总经理，这使董事会秘书的作用进一步发挥。陆炜从股份公司成立就一直担 任董事会秘书至今，能勤勉认真行使职责：认真组织法定信息披露，确保信息披露真实、及 时、准确、完整；对投资者一视同仁，通过做好投资者调研的组织、接待工作以及采取多种 渠道回答投资者疑问，成为公司与投资者之间良好的沟通桥梁。 20、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督 在《公司章程》、《重大经营决策程序规则》等有关规定中，公司股东大会对董事会在投 资、对外担保等经营决策事项形成了明确的授权，有关授权规定是依据《公司法》等有关法 律法规制定的。该等授权除了受到监事会检查等公司的制度框架下的监督约束外，由于有关 事项还需要充分披露，授权事项也受到公众的监督和检查。 （三）监事会 1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度 公司制定了《监事会议事规则》，规范监事会的组织和运作。 2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定 公司监事会有三位监事组成，其中职工代表监事一名。职工代表监事不少于监事人数的 三分之一，符合有关规定。 3、监事的任职资格、任免情况 公司非职工代表监事任免需股东大会半数以上表决同意，职工代表监事任免需职工大会 民主选举产生。公司监事的任职资格符合法律法规和公司章程的规定，任免都履行了相应的 程序。 4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定 监事会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律法规以及公司章程、监事会议事规 则的规定。 5、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定 监事会会议的通知时间和通知方式均按照《监事会议事规则》进行，符合相关规定。自 上市以来，没有授权委托的情形。 6、监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不 实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为 监事会近3年未有对董事会决议否决的情况。监事会未发现公司财务报告有不实之处， 也未发现董事、总经理履行职务有违法违规行为。 7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露 监事会会议记录保存安全，会议决议及法律意见书等文件严格按照《深圳证券交易所股 票上市规则》的规定充分及时披露。 但监事会会议记录内容的格式与专业度还需提高与加强，公司也将对此寻求专业的培训 机会，提升业务水平。 8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责 除召开监事会会议之外，监事会成员通过列席董事会会议、股东大会等形式参与监督， 检查财务状况、巡视各项目和交易情况，进行持续的监督。各位监事勤勉履职。 （四）经理层 1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度 公司制定了《总经理工作细则》，和《公司章程》等一起对总经理的工作内容、程序做出 规定。 2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选 聘机制 公司经理层人选按照《公司章程》规定的条件和程序产生。根据《公司章程》的规定， 总经理由董事会聘任或解聘，现任总经理由董事会提名委员会提名，经公司第二届董事会第 一次会议选举产生。经理层的推举是根据其实际工作经验来确定的，包括工作能力、管理水 平、创新意识，通过以往取得的成绩，来判断其是否能担任相应的职务。目前，公司形成了 合理的选聘机制。 3、总经理的简历，是否来自控股股东单位 总经理任海峰，男，1975年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。1998年起 历任江阴市进出口公司出口部经理，无锡联合恒洲有限公司出口部经理；2000年起历任吴县 市天马化工原料有限公司销售部经理，苏州天马化工有限公司、 苏州天马医药集团有限公司 （本公司前身曾用名，与本公司控股股东苏州天马医药集团有限公司现在的公司名称一样） 分管销售副总经理，苏州天马医药集团精细化学品股份有限公司总经理等。现担任本公司董 事、总经理。 总经理任海峰是控股股东天马集团的董事。 4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制 公司经理层由总经理、副总经理、财务负责人等组成，拥有充分的经营管理权。公司经 理层在总经理领导下分工负责不同的工作，能够对公司日常生产经营实施有效控制。 5、经理层在任期内是否能保持稳定性 自上市以来，经理层保持稳定，在任的高级管理人员没有离任情况。2011年2月16日， 经公司第二届董事会第一次会议审议，通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，继续聘 任任海峰为公司总经理，陆炜为公司董事会秘书；聘任吴九德为公司财务总监，谢宏、陆炜 为公司副总经理。 6、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定 的奖惩措施 经理层在任期内按年度制定经营目标，按照经营目标责任制签署工作承诺和绩效考核， 并据此给予一定的奖惩措施。 2010年度，公司经营指标已达成既定经营目标。 7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的 监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向 董事会与经理层之间职责划分明确，经理层不存在越权形式职权的行为。董事会和监事 会对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。 8、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确 经理层有明确的分工，管理人员责权分明，建立的考评问责机制运行良好。 9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，未能忠 实履行职务，违背诚信义务的，其行为是否得到惩处 经理层等高级管理人员忠实履行职务，以维护公司和全体股东的最大利益为己任，不存 在未能忠实履行职务，违背诚信义务的行为。 10、过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在， 公司是否采取了相应措施 自上市以来，公司发生过个别董事、监事的亲属买卖本公司股票的行为，公司发现后及 时向监管部门作出报告，并做了相关处理。 对于买卖公司股票的情况公司高度重视，加强了公司相关人员的法律、法规的培训教育， 特别是买卖公司股票行为的相关制度的培训。公司为此专门制定了《董事、监事和高级管理 人员所持本公司股份及其变动管理制度》来进一步规范公司董事、监事和高级管理人员买卖 公司股票的行为。 买卖公司股票的情况出现后，公司已决定进一步加强培训教育，举办了包含董事、监事 和高级管理人员及部分家属参加的买卖本公司股票相关制度的培训，以避免类似事件的再次 发生。 11、防范董事、监事、高管人员及其近亲属违规买卖股票制度建立和执行情况 2010年7月20日，公司在深圳证券交易所上市； 2010年7月27日，公司董事徐敏的姐姐徐群的证券账户买入本公司股票59股，第二天 卖出，公司将当事人亲属买卖本公司股票的全部收益全部收缴； 2010年7月28日，公司下发《关于落实深交所<规范董监高买卖本公司股票行为的通知> 的要求》（天马精化（2010）第063号），并抄报深圳证券交易所。要求公司董事、监事、高 级管理人员在上市后加强对相关法律法规，特别是买卖公司股票等相关制度的学习； 2010年8月4日，在第一届董事会第九次会议上审议通过了《董事、监事和高级管理人 员所持本公司股份及其变动管理制度》； 2010年9月1日，公司下发通知《关于举办深圳证券交易所相关制度培训的通知》（天马 精化（2010）第070号），决定邀请保荐机构平安证券的崔岭先生和孔顺军先生于2010年9 月28日对董监高培训深交所相关制度，其中一项重要培训内容：关于规范董监高买卖本公司 股票的制度培训； 2010年9月28日，平安证券的崔岭先生和孔顺军先生在公司对董监高上市后各项规范运 作进行了制度培训； 2011年4月18日，公司监事张兰的配偶葛闻的证券账户买入本公司股票900股，2011 年4月21日卖出，经公司调查，该期间发生的买卖本公司股票行为不涉嫌内幕交易行为。但 本着对投资者负责，严格遵守法律、法规的精神，本着避免内幕交易行为嫌疑的原则，2010 年4月20日，公司公司下发《处罚通知》（天马精化（2011）第016号），决定对监事张兰予 以如下处罚：（1）责令监事张兰将交易所得收益如数上交公司财务部；（2）对监事张兰予以 口头警告处分。公司及时将以上情况向江苏证监局汇报，并根据深圳证券交易所《上市公司 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、公司《董事、监事和高 级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等有关规定，决定对监事张兰追加罚款1000 元人民币； 2011年5月10日，公司下发《关于举办董事、监事、高级管理人员及家属买卖公司股票 相关制度培训的通知》(天马精化（2011）第021号) 决定于2011年5月27日下午2点在苏 州高新区浒青路122号公司二楼会议室举办董事、监事、高级管理人员及家属买卖公司股票 相关制度培训，为了确保全体董事、监事、高级管理人员参会，培训延期到2011年6月13 日； 2011年6月13日，公司举办董事、监事、高级管理人员及家属买卖公司股票相关制度培 训，提高了参会人员规范买卖公司股票法律法规意识。 公司将会继续加强对深圳证券交易所各类制度的学习，以避免违规事件的再次发生。 12、核心技术团队或关键技术人员是否保持稳定 为了使公司的发展有更广阔的空间，使公司业务结构更加合理、更有前景和后劲，增强 公司的长期盈利能力，促进公司业务长期稳定、健康发展的局面，公司决定积极进入原料药 业务。为满足公司发展的需要，公司聘任甘立新为控股子公司苏州中科天马肽工程中心有限 公司（以下简称“中科天马”）总经理。原中科天马总经理初虹，因个人原因已辞去总经理职 务。 甘立新，男，1969年12年出生，湖北省崇阳县人，研究生学历，高级工程师。1992年 毕业于重庆大学，精细化工专业，本科，学士学位。2001年毕业于湖北省化学研究所，应用 化学专业，研究生学历，硕士学位。1992年至1998年在湖北省黄麦岭磷化工集团公司工作， 历任车间工艺技术员，车间技术组长，车间副主任，集团公司总工程师办公室副主任。2001 年8月至2007年7月在浙江华海药业股份有限公司（以下简称“华海药业”）工作，历任技 术部研发工程师，技术组长，原料药产品研发部经理；2007年8月至2010年12月任华海药 业总经理助理（高管）。2011年1月起担任中科天马总经理。 除此之外，公司核心技术人员谭安琪、张新东、蒋勇、王良友等保持稳定，没有离职情 形出现。 （五）公司内部控制情况 1、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行 公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的有关规定，根据自身实际情况和经营 目标制定了公司内部管理控制制度，并随着公司经营发展不断完善。目前公司已建立起一套 相对完整且符合公司实际情况的内部控制制度，并得到基本有效地执行，主要包括： （1）公司内部控制制度建设、完善情况 a、法人治理结构情况 公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，建立了以《公司章程》为基础、以 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《内部 审计制度》等为主要架构的规章制度，同时，公司制定并完善了《独立董事工作制度》、《董 事会战略委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、 《董事会薪酬与考核委员会实施细则》，进一步规范了董事会各专业委员会的工作流程，并在 各专业委员会的工作中得以遵照执行。公司形成了股东大会、董事会、监事会及管理层为架 构的决策、经营管理及监督体系。股东大会、董事会、监事会及管理层授权明晰、操作规范、 运作有效，维护了投资者和公司利益。公司治理状况符合《上市公司治理准则》的要求。 公司“三会”按照《公司章程》和相关制度的规定，履行相应职责，进行决策。股东大 会是公司最高权力机构；董事会对股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审 议并做出决定，必要时提交股东大会审议；监事会独立运作，负责对公司经营、财务及高管 人员的履职进行监督。 b、财务会计系统内部控制 在机构设置方面，公司设立了财务部，在总经理直接领导下，全面地处理公司会计、财 务管理业务；在人员配备方面，财务部设有总账、出纳、成本核算、税务统计、财务管理等 岗位。 公司及子公司统一执行财政部《企业会计制度》，在资金、采购、销售、存货管理等方面 建立内部管理制度，对生产销售、财务管理等各环节产生的凭证和记录进行有效控制，会计 电算化的应用及其相关制度的制定和有效执行，确保会计凭证与记录的准确性和可靠性。 c、募集资金的内部控制 公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户管理，募集资金按照募投项目的 使用计划拨付使用，保证了募集资金的正常使用。公司审计部密切关注募集资金的使用情况 并每季度向董事会报告。独立董事和监事会监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用 情况进行检查。公司主动配合保荐人的督导工作，向保荐人通报募集资金的使用情况。 2010年8月4日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于用募集资金超额部分 归还银行贷款和补充流动资金的议案》，2010年9月28日，公司第一届董事会第十次会议审 议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，这两次使 用募集资金履行了必要的审批程序。 d、对外投资的内部控制 公司按照合法、安全、效益原则，按照有关法律法规及深圳证券交易所《股票上市规则》 等有关规定，规范公司的对外投资行为，降低对外投资风险、提高对外投资收益、保证资产 的有效监管、安全运营和保值增值的目标。董事会下设战略委员会，主要负责对公司长期发 展战略和重大对外投资决策进行研究并提出合理建议，负责对公司重大投资项目的可行性、 投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投 资项目出现异常情况，及时向公司董事会报告。 e、外担保的内部控制 按照有关法律法规及深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，公司制定了《对外 担保制度》，对对外担保事项的审批权限、审议程序进行了明确的规定。 f、关联交易的内部控制 根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》，深圳 证券交易所《股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公 司制定并修订了《关联交易制度》，对关联方与关联交易进行了明确定义，对公司股东大会、 董事会对关联交易事项的审批权限进行了进一步明确的划分，保证公司与各关联人所发生的 关联交易的合法性、公允性、合理性，保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展， 保障股东和公司的合法权益。 g、信息披露的内部控制 公司在严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司信息披露有关规定的基础上， 制定并执行了《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人管理制度》、 《投资者关系管理制度》、《外部信息使用人管理制度》等内部管理制度，其中明确规定了信 息披露事务管理部门、责任人及义务人职责；信息披露的内容和标准；信息披露的报告、流 转、审核、披露流程；信息披露相关文件、资料的档案管理；信息披露的保密与处罚措施； 投资者关系工作对象、沟通内容、方式等。 公司董事长为信息披露工作第一责任人；董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责 管理信息披露事务。董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，负责办理上市公司信息 对外公布等相关事宜，董事会秘书办公室为信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书直 接领导。 h、经营合法合规性 自上市以来，公司不存在因违反工商、税务、环保、质量监督、海关等部门法律、法规 而受到处罚的情况，无因风险控制问题而造成重大损失的情况。 i、对控股子公司的控制 公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，加强对全资和控股子公司的 管理，重点在治理结构、经营管理、财务管理、信息披露、监督审计、绩效考核与奖惩制度 等几大方面加强对控股子公司的管理，明确公司与控股子公司的财务权益和经营管理责任。 子公司也在充分考虑自身业务特征的基础上，建立健全各自的管理制度，确保控股子公司规 范、高效运作。公司对下设的控股子公司的管理控制严格、充分、有效。 （2）内部控制监督情况 为了规范公司经营行为、控制经营风险、建立健全有效的内部审计监督体系、维护投资 者权益，公司按照有关规定，结合本公司实际，制定了《内部审计制度》。公司通过内部审计， 监督内部控制制度运行情况，采取定期和不定期的方式依法检查被审计对象会计账目及其相 关资产，预算执行和财务收支，评价重大经济活动的效益等行为，健全内部控制，严肃财经 法纪，确保公司资产安全有效地管理和使用,如实反映公司资产、负债和权益,以维护公司的合 法权益,提高经济效益。 公司董事会下设审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确 保董事会对经理层的有效监督。同时，审计委员会下设审计部，承担审计委员会日常工作， 并向董事会审计委员会汇报。审计部在审计委员会的授权范围内，行使审计监督权，依法检 查公司会计帐目及其相关资产，对财务收支的真实性、合法性、有效性进行监督和评价，对 公司的资金运作、资产利用情况及其他财务运作情况进行分析评价，保证公司资产的真实和 完整。审计部负责对公司及下属控股子公司的财务收支及经济活动进行审计和监督，同时， 对公司内部控制制度的合理性、有效性及执行情况进行监督、检查和评价。 公司监事会负责对董事、高级管理人员的履职情况及公司依法运作情况进行监督，对股 东大会负责；公司独立董事对公司的生产经营也起到重要监督作用，对公司的重大事项发表 独立意见。 （3）对公司内部控制的自我评价 公司董事会、董事会审计委员会认为，公司目前建立了较为完善的内部控制制度体系并 已得到有效执行，符合有关法律法规和证券监管部门的要求，公司内部控制制度覆盖了公司 业务活动的各个环节，基本体现了内控制度的完整性、合理性、有效性要求，能够对公司各 项业务的健康运行，真实公允之财务数据的编报及公司经营风险的控制提供保证。公司内部 控制制度完整、合理并且有效，不存在重大缺陷。随着未来经营发展，内部控制环境的变化 以及公司发展的需要，内部控制的有效性可能随之改变，公司将结合自身情况及时进行内部 控制体系的完善和补充，进一步完善内部控制制度，提高公司经营管理水平和风险防范能力， 提高公司科学决策能力和风险控制、防范能力，加强信息披露管理，切实保障投资者的合法 权益，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营目标的实施提供合理保证。 2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全 在机构设置方面，公司设立了财务部，在总经理直接领导下，全面地处理公司会计、财 务管理业务；在人员配备方面，财务部设有总账、出纳、成本核算、税务统计、财务管理等 岗位。 公司及子公司统一执行财政部《企业会计制度》，在资金、采购、销售、存货管理等方面 建立内部管理制度，对生产销售、财务管理等各环节产生的凭证和记录进行有效控制，会计 电算化的应用及其相关制度的制定和有效执行，确保会计凭证与记录的准确性和可靠性。保 证了公司会计会计核算的真实、准确和完整。 3、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行 公司财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节有效执行。 4、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况 公司公章、印鉴管理制度基本完善，执行情况良好。但公司认为，在印章使用记录的保 管与监管方面，还可做进一步的细化。 5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性 公司在募集资金使用及管理，对外担保制度，关联交易制度等方面的内控体系，是按照 上市公司相关法律法规要求建立的，独立于控股股东且与控股股东不同。公司根据自身实际 情况建立健全内部制度，保持制度建设上的独立性。 6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响 公司注册地、主要资产地、办公地同在苏州市，但部分出租资产（厂房）和生产经营地 不在同一地点，二者相距20公里。由于主要资产地和办公地同在苏州市高新区浒青路122号， 对公司正常经营活动没有产生负面影响。 7、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险 截至2011年6月30日，公司的全资子公司或控股子公司均在苏州市，距离很近，公司能 够及时对其进行有效的管理，包括人员的管理、经营制度的管理、内部控制的管理等，不存 在失控风险。 2011年7月，公司拟对南通市纳百园化工有限公司实施100%的股权收购，公司也将为此 多做准备工作，在收购完成后，建立健全相应管理制度、落实具体人员安排，杜绝失控风险。 8、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险 公司建立了有效的风险防范机制，能抵御突发性风险。 公司围绕设定的经营目标，以公司的业务流程为主线，有主次地关注存在的内外部风险 要素，全面、持续地收集相关信息，根据实际情况进行风险分析，通过风险规避、风险降低、 风险分担和风险承受等风险等方法，将风险控制在可承受范围内。公司制定了《重大信息内 部报告制度》等较为完善的内部控制制度以及规范、透明、科学的决策机制，确保各类重大 突发时间得到及时雨妥善的处理，从而防范各种可能风险，尽可能将损失减少到最低程度。 公司在制定经营计划，重大投资等经营决策时，分析当前的形式与可能的困难，识别与 分析影响企业发展的因素，对公司业务方案及具体项目作出审议并给出决策建议，充分对项 目进行论证和可行性研究，作出整体评估。日常营运过程中公司定期（例如：每月）或不定 期召开经营分析会议、产品研发会议、生产协调会议、质量管理会议，由各相关部门，可能 分厂及分子公司汇报各部营运状况，就经营业务调整、环境变化、发展状况、研发进度、质 量问题等信息进行沟通，公司将识别的内外部风险及时传递给各责任部门，指导各部门确定 风险应对策略，同时，公司审计部在内控审计过程，通过对存在的控制风险进行分析并提出 整改意见。 今后公司将进一步优化内部控制体系，加强风险防范意识，提高抵御风险的能力。 9、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效 根据自身经营需要及《企业内部控制基本规范》、《中小企业板上市公司内部审计工作指 引》等文件的要求，公司设立了内部审计部门，制定了《内部审计制度》，配置了专职审计人 员。公司内部审计部门在董事会审计委员会指导下独立开展审计工作，不受其他部门或个人 的干涉。 审计部门对公司及所属子公司的经营内控、财务状况、募集资金使用的审计，有效降低 了公司的经营风险，对公司日常经营管理活动起到了风险防范和监督作用。通过内部审计， 发现和提示经营管理过程中潜在风险，帮助公司防范各类风险。公司内部稽核、内控体系较 为完备。内部审计的实施保障了内部控制制度的有效运转，促进了公司的健康运行。 10、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合 法经营发挥效用如何 公司未设立专职法律事务部门，但已聘请专业的律师事务所为公司提供法律服务，公司 重大经济或其他事项合同均经过专业律师审核，能有效地维护公司的合法权益。 11、审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情 况如何 审计师未出具过《管理建议书》。 自上市以来公司继续坚持贯彻执行内部管理控制制度，有效维护了公司正常的经营管理 秩序，保证了公司的持续发展。为公司服务的天健正信事务所曾出具了截至2009年6月30 日《内部控制鉴证报告》（天健光华审（2009）专字第020337号）和截至2009年12月31日 《内部控制鉴证报告》（天健正信审（2010）专字第020079号）两份内部控制鉴证报告。公 司的审计机构天健正信事务所也将继续对公司内部控制制度建设进行监督。 12、公司是否制定募集资金的管理制度 公司制定了募集资金的管理制度。2009年8月18日，经公司2009年第一次临时股东大 会审议通过了制定的《募集资金管理办法》；2010年8月24日，经公司2010年第一次临时股 东大会审议通过了修订的《募集资金管理办法》。 该办法是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及深交所的相关 规定制定的。公司上市后，严格按照《募集资金管理办法》对募集资金的使用与存放进行管 理。 13、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益 经中国证券监督管理委员会证监许可字[2010]828号文《关于核准苏州天马精细化学品股 份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司于2010年7月7日采用网下向配售对象 询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公开发行3,000万股人民币普通股（A 股），每股面值1.00元。本公司实际发行价格每股14.96元，实际募集资金净额为40,752,84 万元，其中记入股本3,000.00万元，超过新增注册资本部分37,752.84万元记入资本公积（股 本溢价）。上述资金到位情况经天健正信事务所有限公司审验，并出具天健正信验（2010）综 字第020088号《验资报告》。 公司上市后，按照相关法律制度，根据募投项目建设严格合理使用与存放募集资金，目 前所有募投项目建设进展顺利，已接近尾声，预计能够按计划达到预期效益。 14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合 理、恰当 公司的前次募集资金无投向变更的情况。 15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长 效机制 公司不存在控股股东或实际控制人及其附属企业占用上市公司资金的情况。在《公司章 程》和其他有关制度中，公司对滥用股东权利侵害其他股东利益的行为进行了有效的规定。 在公司运营过程中，重大关联交易、对主要股东和关联方的担保，均须股东大会通过。所有 关联交易均须独立董事进行认真审议并发表独立意见，监事会也须发表意见并须持续关注。 在具体审议关联交易议案时，关联董事和关联股东均放弃表决权。这一系列措施可有效防止 关联方占用公司资金、侵害公司利益。 16、公司内部控制体系、财务报告内部控制制度建立及运行情况，公司是否在年报披露 公司内部控制的自我评价报告，会计师是否出具内部控制鉴证报告，内部控制是否存在缺陷 （1）公司目前建立了较为完善的内部控制制度体系并已得到有效执行，符合有关法律法 规和证券监管部门的要求，公司内部控制制度覆盖了公司业务活动的各个环节，基本体现了 内控制度的完整性、合理性、有效性要求，能够对公司各项业务的健康运行，真实公允的财 务数据的编报及公司经营风险的控制提供保证。公司内部控制制度完整、合理并且有效，不 存在重大缺陷。随着未来经营发展，内部控制环境的变化以及公司发展的需要，内部控制的 有效性可能随之改变，公司将结合自身情况及时进行内部控制体系的完善和补充，进一步完 善内部控制制度，提高公司经营管理水平和风险防范能力，提高公司科学决策能力和风险控 制、防范能力，加强信息披露管理，切实保障投资者的合法权益，为财务报告的真实性、完 整性，以及公司战略、经营目标的实施提供合理保证。公司按照《企业内部控制基本规范》（财 会[2008]7号），截至2010年12月31日止在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内 部控制。 （2）公司编制了《2010年度内部控制自我评价报告》，并按照深相关规定披露了公司内 部控制的自我评价报告。 （3）为公司服务的天健正信事务所曾出具了截至2009年6月30日的《内部控制鉴证报 告》（天健光华审（2009）专字第020337号）和截至2009年12月31日的《内部控制鉴证报 告》（天健正信审（2010）专字第020079号）两份内部控制鉴证报告，认为“天马精化按照 财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范》以及其他控制标准于2009年12月31日止在 所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制”，同时认为任何内部控制均有其 固有的限制，不论设计如何完善，有效的内部控制制度也仅能对内部控制目标的达成提供合 理保证；而且由于环境、情况的改变，内部控制的有效性可能随之改变。内部控制制度应随 着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的变化而调整。 17、上市公司将资金存放在集团财务公司的，是否建立健全资金安全保障措施，严格执 行相关决策程序，并做好相关信息披露工作 自上市以来，上市公司没有将资金存放在集团财务公司。 18、公司是否存在累计发生额或余额超过1,000万以上的非经营性资金往来（关联方及非 关联方） 自上市以来，公司不存在累计发生额或余额超过1,000万以上的非经营性资金往来（关联 方及非关联方） 19、公司独立董事年报工作制度、公司年报重大差错责任追究制度等的建立和执行情况 2010年8月4日，在公司第一届董事会第九次会议上审议通过了《年报信息披露重大差 错责任追究制度》； 2011年2月16日，在公司第二届董事会第一次会议上审议通过了《独立董事年报工作制 度》。 上述制度在2010年度年报编制期间执行情况良好。 20、公司募集资金包括超募资金的存放和使用情况 （1）实际募集资金金额、资金到账时间 公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]828号文核准，采用网下向询价对象配售 与网上资金申购定价发行相结合的方式，首次向社会公开发行人民币普通股（A）股3000万 股，发行价格为14.96元，募集资 金总额为448,800,000.00元，扣除各项发行费用44,530,000.00 元后，募集资金净额为404,270,000.00元。以上募集资金已由天健正信事务所于2010年7月 12日出具的天健正信验（2010）综字第020088号验资报告验证确认。 （2）募集资金的存放 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司根据中国证监会及深圳证券 交易所有关规定，结合本公司实际情况制定了《苏州天马精细化学品股份有限公司募集资金 管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金项目变更、募集资金管理与监督 等进行了详细严格的规定。根据《管理办法》的要求并结合本公司经营需要，2010年8月本 公司及保荐机构平安证券有限责任公司分别与宁波银行股份有限公司苏州分行、中国工商银 行股份有限公司苏州留园支行、江苏东吴农村商业银行木渎支行签订了《募集资金三方监管 协议》（以下简称“《三方监管协议》”），在上述三家银行开设专户对募集资金实行专户存储， 并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。本公司签署的《三方监管协议》 与范本内容不存在重大差异，协议条款的履行情况正常。 截止2011年3月31日止，本公司募集资金在银行专户存储情况如下： 银行名称 帐号 初始存入金额 2011年3月 31日余额 备注 苏州银行股份有限公司 木渎支行 1102021029000576422 126,006,500.00 343,919.79 一般存 款账户 宁波银行股份有限公司 苏州分行 75010122000203829 37,389,500.00 32,040.24 一般存 款账户 中国工商银行股份有限 公司苏州留园支行 1102021029000576422 240,874,000.00 59,210,977.56 一般存 款账户 合 计 404,270,000.00 59,586,937.59 注：宁波银行股份有限公司苏州分行和苏州银行股份有限公司木渎支行账户分别为年产450吨医药中间体扩 建项目、年产52,000吨造纸化学品扩建项目的专户，中国工商银行股份有限公司苏州留园支行账户用于存放 超额募集资金 （3）募集资金投资项目的资金使用情况 a、年产52,000吨造纸化学品扩建项目 年产52,000吨造纸化学品扩建项目承诺投资总额为8,300.17万元，其中募集资金投资额 3,738.95万元，自筹资金4,561.22万元。 截至2011年3月31日止，年产52,000吨造纸化学品扩建项目承诺投资总额为8,300.17 万元，本季度实际投入金额855.21万元，项目累计投入3,750.13万元，与承诺投入资金差额 为11.18万元，累计投入进度为100.23%。 截至2011年3月31日，项目可行性未发生重大变化。 b、年产450吨医药中间体扩建项目 年产450吨医药中间体扩建项目承诺投资总额为12,600.65万元，全部以募集资金投投入。 截至2011年3月31日止，年产450吨医药中间体扩建项目承诺投资总额为12,600.65万 元，2011年一季度实际投入金额为1210.95万元，项目累计投入12,588.25万元，与承诺投入 资金差额为12.40万元，累计投入进度为99.90%。 截至2011年3月31日，项目可行性未发生重大变化。 （4）尚未使用的募集资金用途及去向 截至2011年3月31日止，除上年末调整不能在发行费用中列支的325.84万元上市路演、 宣传等费用尚未回拨募集资金专户及2011年3月份检测费2.23万元财务付款时支票误开未调 整；其余尚未使用的募集资金5,958.70万元全部结存专户存储。 （5）超募资金使用情况 本公司首次公开发行股票募集资金净额为40，427.00万元，募集资金投资项目实际资金 需求总额为16,339.60万元。扣除上述募集项目资金需求总额外，本公司此次超额募集资金部 分为24，087.40万元。截至2011年3月31日止,公司使用本次超额募集资金中的18,216.85 万元,分别归还银行贷款16,330.00万元和补充流动资金16,886.85万元用于已经开具的银行承 兑汇票到期付款。（2010-004号公告） 公司已经按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金 使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放及实际使用情况， 不存在募集资金管理违规的情况。 三、公司独立性情况 1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中 有无兼职 （1）2010年至今，公司董事、监事、高级管理人员在股东单位的任职或兼职情况 姓名 任职或兼职股东单位 职位 徐仁华 苏州天马医药集团有限公司 董事长 徐敏 苏州天马医药集团有限公司 董事、总裁 郁其平 苏州天马医药集团有限公司 董事 任海峰 苏州天马医药集团有限公司 董事 吴九德 苏州天马医药集团有限公司 董事 伊恩江 苏州国发创新资本投资有限公司 副总经理 （2）2010年至今，公司董事、监事、高级管理人员在除股东单位以外的其他单位的任职 或兼职情况 姓名 兼职单位 现兼职情况 徐仁华 苏州思凯投资发展有限公司 董事长、总经理 苏州涵园国际商务会展中心有限公司 执行董事、总经理 黄山桃源人家旅游度假开发有限公司 董事长 黄山市黟县思凯房地产发展有限公司 董事长 苏州天马医药集团天吉生物制药有限公司 董事 天禾化学品（苏州）有限公司 董事 徐敏 苏州天马医药集团天吉生物制药有限公司 董事长、总经理 山东天安化工股份有限公司 董事长 苏州中科天马肽工程中心有限公司 董事长 天禾化学品（苏州）有限公司 董事 苏州思凯投资发展有限公司 董事 郁其平 天禾化学品（苏州）有限公司 董事长、总经理 山东天安化工股份有限公司 董事 苏州天马医药集团天吉生物制药有限公司 董事 苏州思凯投资发展有限公司 董事 任海峰 山东天安化工股份有限公司 董事 天禾化学品（苏州）有限公司 董事 苏州天马医药集团天吉生物制药有限公司 董事 吴九德 山东天安化工股份有限公司 董事 天禾化学品（苏州）有限公司 董事 苏州天马医药集团天吉生物制药有限公司 董事 伊恩江 苏州国发创新资本投资有限公司 副总经理 苏州海陆重工股份有限公司 监事 夏华林 （历任） 中国造纸化学品工业协会 副理事长 全国造纸化学品工程技术中心 副主任 杭州市化工研究院有限公司 顾问 施云根 （历任） 苏州市吴城税务师事务所 业务部主任 周虹 （历任） 浙江众舟律师事务所 合伙人/律师 杭州市律师协会 理事 贾丽娜 江苏天衡会计师事务所有限公司 副主任会计师 张永年 江苏天衡会计师事务所有限公司苏州分所 副所长 余荣发 苏州仲裁委员会 仲裁员 江苏大名大律师事务所 主任律师 苏州律师协会 理事 姜宗浒 吴中区法律研究会 副会长 （未完）  |