[关联交易]深发展Ａ：关于发行股份购买资产暨关联交易之相关承诺的公告
证券代码：000001 证券简称：深发展A 公告编号：2011－023 深圳发展银行股份有限公司关于发行股份购买资产 暨关联交易之相关承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 本公司于2011年6月28日收到中国证监会《关于核准深圳发展银行股份有限 公司向中国平安保险（集团）股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许 可〔2011〕1022号），核准本公司向中国平安保险（集团）股份有限公司（以下 简称“中国平安”）发行1,638,336,654股股份购买其持有的平安银行股份有限公司 （以下简称“平安银行”）7,825,181,106股股份（约占平安银行总股本的90.75%） 并向其募集269,005.23万元人民币（“本次交易”）。 本次交易中，交易双方分别做出如下承诺： 一、中国平安关于维护本公司独立性的承诺 为了保护本公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者 的合法权益，中国平安现承诺，本次交易完成后，在中国平安作为本公司的控股 股东期间，中国平安将维护本公司的独立性，保证本公司在人员、资产、财务、 机构、业务等方面与中国平安及中国平安控制的其他企业彼此间独立，并具体承 诺如下： （一）人员独立 1、保证本公司的董事长、首席执行官、行长、副行长、首席财务官、董事 会秘书等高级管理人员不在中国平安及中国平安控制的其他企业中担任除董事、 监事以外的其他职务，且不在中国平安及中国平安控制的其他企业中领薪。 2、保证本公司的财务人员不在中国平安及中国平安控制的其他企业中兼职 或领取报酬。 3、保证本公司的劳动、人事及薪酬管理体系和中国平安及中国平安控制的 其他企业之间相互独立。 （二）资产独立 1、保证中国平安及中国平安控制的其他企业不以任何方式违法违规占用本 公司的资金、资产。 2、保证不以本公司的资产为中国平安及中国平安控制的其他企业的债务违 规提供担保。 （三）财务独立 1、不干预本公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、不干预本公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制 度。 3、不干预本公司独立在银行开户，保证中国平安及中国平安控制的其他企 业不与本公司共用银行账户。 4、不干预本公司作出独立的财务决策，保证中国平安及中国平安控制的其 他企业不通过违法违规的方式干预本公司的资金使用、调度。 （四）机构独立 1、不干预本公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的 组织机构。 2、不干预本公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员 等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、不干预本公司拥有独立、完整的组织机构，保证中国平安及中国平安控 制的其他企业与本公司间不存在机构混同的情形。 （五）业务独立 1、不干预本公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力以及具 有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证尽量减少中国平安及中国平安控制的其他企业与本公司的交易，对 于无法避免或有合理原因的交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。 （六）保证本公司在其他方面与中国平安及中国平安控制的其他企业保持 独立。 二、中国平安关于避免同业竞争的承诺 本次交易前，中国平安合计持有本公司约29.99%股份，是本公司的第一大股 东；同时，中国平安持有平安银行约90.75%股份，是平安银行的控股股东。平安 银行与本公司均从事银行业务。本次交易完成后，因中国平安已将所持平安银行 的全部股份注入本公司，中国平安不再持有平安银行的股份，除控股本公司外， 中国平安不存在控制、控股其他商业银行之情形，与本公司不存在同业竞争的情 况。 为有效避免未来中国平安以及中国平安所控制的其他企业可能与本公司产 生的同业竞争，维护本公司及其中小股东的合法权益，中国平安特作出如下承诺： 本次交易完成后，在中国平安作为本公司的控股股东期间，针对中国平安以 及中国平安控制的其他企业未来拟从事或实质性获得本公司同类业务或商业机 会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与本公司可能构成潜在同业竞争 的情况，中国平安将不从事并尽力促使中国平安控制的其他企业不从事与本公司 相同或相近的业务，以避免与本公司的业务经营构成直接或间接的竞争。 三、中国平安关于关联交易的承诺 为了减少和规范本次交易完成后中国平安及中国平安控制的企业与本公司 的交易，维护本公司及其中小股东的合法权益，中国平安特作出如下承诺：在本 次交易完成后，就中国平安及中国平安控制的其他企业与本公司之间发生的构成 本公司关联交易的事项，中国平安及中国平安控制的其他企业将遵循市场交易的 公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格与本公司进行交易，并依 据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。 中国平安保证中国平安及中国平安控制的其他企业将不通过与本公司的交易取 得任何不正当的利益或使本公司承担任何不正当的义务。 四、中国平安关于股份锁定期的承诺 中国平安承诺：截至中国平安通过本次交易所认购的本公司股票登记在中国 平安之日，对于中国平安及关联机构所拥有的全部本公司股票，中国平安及关联 机构将在本次交易中中国平安新认购的本公司股票登记至中国平安名下之日起 三十六个月内不予转让，锁定期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定 执行。但是，在适用法律许可的前提下，在中国平安关联机构（即在任何直接或 间接控制中国平安、直接或间接受中国平安控制、与中国平安共同受他人控制的 人）之间进行转让不受此限。 五、中国平安关于平安银行未办证房产的承诺 关于平安银行拥有的尚未办理房产证两处房产（东门支行办公楼和深南支行 青艺楼），中国平安出具了《中国平安保险（集团）股份有限公司关于为平安银 行股份有限公司潜在房产权属纠纷提供补偿的承诺函》，承诺如下： 如果未来平安银行的上述房产产生权属纠纷，中国平安将尽力协调各方，争 取妥善解决纠纷，避免对银行正常经营秩序造成不利影响。如果因房产权属纠纷 导致上述分支机构需要承担额外的成本或者发生收入下降的情形，中国平安承诺 将以现金方式补偿给本公司因平安银行处理房产纠纷而产生的盈利损失。 在此承诺函之基础上，中国平安做出《中国平安保险（集团）股份有限公司 关于平安银行股份有限公司存在权属瑕疵的房产的解决方案的承诺函》，承诺如 下：在本次交易完成后的三年内，如果本公司未能就该两处房产办理房产证且未 能妥善处置该等房产，则中国平安将在该三年的期限届满后的三个月内以公平合 理的价格购买或者指定第三方购买该等房产。 六、本公司关于平安银行未办证房产的承诺 关于前述平安银行拥有两处房产尚未办理房产证事宜，本公司承诺，在本次 交易完成后： （1）本公司将积极与有权房产管理部门及相关方进行沟通，并尽最大努力 就该两处房产办理房产证； （2）如果办理房产证存在实质性障碍，则本公司将以包括但不限于出售的 方式，在本次交易完成后的三年内，处置该等房产； （3）如果在本次交易完成后的三年内因任何原因未能按照前述第（2）项完 成对该等房产的处置，则本公司将在该三年期限届满后的三个月内以公平合理的 价格将该等房产出售给中国平安或其指定的第三方；和 （4）前述房产在处置完成前，一旦发生权属纠纷，本公司将要求中国平安 根据其出具的《中国平安保险（集团）股份有限公司关于为平安银行股份有限公 司潜在房产权属纠纷提供补偿的承诺函》向本公司承担赔偿责任。 七、中国平安关于过渡期间损益归属的承诺 中国平安与本公司于2010年9月1日签署了《中国平安保险（集团）股份 有限公司与深圳发展银行股份有限公司之股份认购协议》（以下简称“协议”）。协 议约定，中国平安将以截至协议签署时所持有的平安银行7,825,181,106股股份 （约占平安银行总股本的90.75%）作为认购对价资产（“认购对价资产”），认购 本公司向中国平安新发行的部分股份。 就该认购对价资产在过渡期间（自评估基准日之次日至完成过户到本公司名 下之日）期间损益的归属，协议约定，认购对价资产自评估基准日之次日至完成 过户到本公司名下之日期间，认购对价资产所产生的损益由本公司承担或享有。 经本公司请求，同时考虑到中国平安与本公司之股东关系，以及积极推动项 目进展之目的，中国平安承诺： 如认购对价资产在过渡期间产生损失，则该等损失将由中国平安承担，中国 平安将以用现金向本公司补足的方式履行本承诺。 特此公告。 深圳发展银行股份有限公司董事会 2011年7月29日 中财网
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