[关联交易]深发展Ａ：发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书
深圳发展银行股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 实施情况报告书 独立财务顾问 中信证券股份有限公司 二〇一一年七月 citics copy 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 中国证监会、其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定和意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 释 义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下涵义： 本公司/深发展 指 深圳发展银行股份有限公司 中国平安 指 中国平安保险（集团）股份有限公司 平安银行 指 平安银行股份有限公司 本次交易/本次发行/本次重 大资产重组 指 本公司向中国平安非公开发行、且完全由中 国平安根据约定以自有资金及认购对价资 产认购本公司新发行股份，与之相关的一切 行为及安排 发行价格/每股认购价格 指 本公司审议本次交易相关事项的首次董事 会决议公告日前20个交易日均价，即17.75 元/股 最终定价/认购对价 指 以评估基准日平安银行经具有证券与期货 从业资格的会计师事务所审计、资产评估机 构评估的净资产值为定价基础，综合考虑平 安银行的盈利能力和增长能力等因素，由交 易双方共同确认的平安银行于评估基准日 的整体净资产（全部股东所有者权益）的价 值。经交易双方确认的“最终定价”为 2,908,047.56万元 认购对价资产 指 本次交易前中国平安持有的平安银行 7,825,181,106股股份，约占平安银行总股 本的90.75% 认购对价资产价值 指 “最终定价”乘以中国平安在平安银行的持 股比例所得的数值 认购对价现金 指 等额于“认购对价”减去“认购对价资产价值” 之数值的人民币现金 本报告书 指 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买 资产暨关联交易实施情况报告书 《股份认购协议》 指 中国平安与深发展于2010年9月1日签署 的《中国平安保险（集团）股份有限公司与 深圳发展银行股份有限公司之股份认购协 议》 《股份认购协议之补充协 议》 指 中国平安与深发展于2010年9月14日签 署的《中国平安保险（集团）股份有限公司 与深圳发展银行股份有限公司之股份认购 协议之补充协议》 《盈利预测补偿协议》 指 中国平安与深发展于2010年9月14日签 署的《中国平安保险（集团）股份有限公司 与深圳发展银行股份有限公司之盈利预测 补偿协议》 评估基准日 指 2010年6月30日 成交日 指 《股份认购协议》第7.1条“各方义务的条件” 规定的所有条件中的最后一项条件被满足 （或被适当放弃）后的第七个营业日，或者 双方商定的其它更早日期（但不得早于条件 全部被满足或被适当放弃之日） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《深圳发展银行股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问/中信证券 指 中信证券股份有限公司 法律顾问 指 北京市海问律师事务所 安永华明 指 安永华明会计师事务所 A股 指 人民币普通股，即在中国境内发行、在上交 所或深交所上市并以人民币认购和进行交 易的股票 元 指 人民币元 目 录 目 录 .............................................................................................................................................. 5 第一节 本次交易概述 ...................................................................................................................... 6 一、本次交易方案内容概述 .............................................................................................................. 6 二、本次交易决策的基本情况 .......................................................................................................... 8 第二节 本次交易的实施情况 ......................................................................................................... 10 一、资产交付或过户的情况 ............................................................................................................ 10 二、股份发行登记事项的办理状况 ................................................................................................ 10 三、相关债权债务处理 .................................................................................................................... 10 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................................................................... 10 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................................. 11 六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................................ 11 七、相关协议的履行情况 ................................................................................................................ 11 八、相关承诺的履行情况 ................................................................................................................ 11 九、相关后续事项的合规性及其风险 ............................................................................................ 14 第三节 中介机构对本次交易实施情况的核查意见 ....................................................................... 15 一、独立财务顾问的意见 ................................................................................................................ 15 二、法律顾问的意见 ........................................................................................................................ 16 第一节 本次交易概述 一、本次交易方案内容概述 本次交易是中国平安以其持有的平安银行约90.75%股份及部分现金认购本 公司非公开发行的股份。本次交易方案的主要内容如下： （一）认购股份的种类和面值 本公司非公开发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）股份发行方式 本次发行采用本公司向中国平安非公开发行股份的方式。 （三）股份定价基准日及发行价格 本公司在本次交易中向中国平安非公开发行股份的定价基准日，为本次交易 的本公司首次董事会决议公告日。本公司向中国平安非公开发行股份的发行价格 为定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价，即17.75元/股。 如本公司在成交日前进行任何权益分派、公积金转增股本或配股等致使本公 司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格应根据《深圳证券交易所交 易规则》第4.4.2条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价”作相应调整。在 此情形下，双方应不晚于成交日前尽快签署一份《经修改的每股价格确认函》以 确认上述经调整后的每股认购价格。 （四）认购对价 中国平安向本公司支付的认购对价由以下两个部分组成：（1）认购对价资产， 即中国平安持有的平安银行7,825,181,106股股份（约占平安银行总股本的 90.75%）；和（2）认购对价现金，即等额于认购对价减去认购对价资产价值之 数值的人民币现金。 交易双方确认的平安银行最终定价为2,908,047.56万元，其中认购对价资 产价值为2,639,042.33万元，认购对价现金为269,005.23万元。 （五）股份认购数量 根据认购对价资产及认购对价现金和本公司本次发行价格，中国平安拟认购 本公司非公开发行股份的数量为1,638,336,654股。 （六）评估基准日 本次交易以2010年6月30日作为评估基准日。 （七）认购对价资产期间损益的归属 自评估基准日之次日至完成过户到本公司名下之日期间，认购对价资产所产 生的收益由本公司享有，损失由中国平安承担。 （八）股份锁定期 自本次非公开发行股份发行结束之日起三十六（36）个月内，中国平安及 关联机构不予转让中国平安及关联机构名下所拥有的全部深发展股票。但是，在 适用法律许可的前提下，在中国平安关联机构（即在任何直接或间接控制中国平 安、直接或间接受中国平安控制、与中国平安共同受他人控制的人）之间进行转 让的不受此限。上述期限届满之后中国平安可按中国证监会和深交所有关规定处 置该等新发行股份。 （九）募集资金投向 中国平安拟以现金认购部分本次发行股份，根据平安银行的最终定价，本公 司可募集资金为人民币269,005.23万元；本次发行股份的募集资金在扣除相关 发行费用后将用于本公司后续整合平安银行，如未因后续整合事宜使用或有剩 余，将用于补充本公司资本金。 （十）本公司滚存未分配利润的处置方案 本次交易完成后，由包括中国平安在内的本公司全体股东按其持有本公司股 份的比例共享本公司本次股份发行前滚存未分配利润。 （十一）盈利补偿的安排 本公司应于本次发行股份购买资产实施完毕后的3年内，在每一年度结束后 的4个月内，根据中国企业会计准则编制平安银行在该等年度的备考净利润数 值，并促使本公司聘请的会计师事务所尽快就该等已实现盈利数以及该等已实现 盈利数与相应的利润预测数之间的差异金额出具专项审核意见。如果根据该专项 审核意见，补偿期间的任一年度内的实际盈利数低于相应的利润预测数，则中国 平安应以现金方式向深发展支付前述实际盈利数与利润预测数之间的差额部分 的90.75%。中国平安应在针对该年度的专项审核意见出具后的20个营业日内 将该等金额全额支付至深发展指定的银行账户。 （十二）有关本次交易的决议有效期 本公司就本次交易作出的股东大会决议，自本公司股东大会审议通过之日起 十二个月内有效。 二、本次交易决策的基本情况 截至本报告书签署之日，本公司以及相关交易主体已就本次交易取得了全部 所需的授权及批准： （一）本公司为本次交易已经履行的内部决策程序 本公司第七届董事会第二十七次会议审议并通过了本次重大资产重组预案， 独立董事对相关议案进行了事先认可并发表了独立意见，关联董事在相关事项表 决时进行了回避。 本公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了与本次交易相关的议案。审 议议案时，关联董事回避表决，独立董事对相关议案进行了事先认可并发表了独 立意见。 本公司于2010年9月30日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过 了《深圳发展银行股份有限公司关于发行股份购买资产的议案》等与本次交易相 关的议案。 （二）中国平安为本次交易已经履行的内部决策程序 中国平安第八届董事会第八次会议审议通过了与本次交易相关的议案。审议 议案时，关联董事回避表决，独立董事对相关议案进行了事先认可并发表了独立 意见。 中国平安第八届董事会第十次会议审议通过了与本次交易相关的议案。审议 议案时，关联董事回避表决，独立董事对相关议案进行了事先认可并发表了独立 意见。 中国平安于2010年11月1日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过 了《关于中国平安重大资产购买暨关联交易及所涉相关事项的议案》等与本次交 易相关的议案。 （三）平安银行为本次交易已经履行的内部决策程序 平安银行第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于深圳发展银行股份有 限公司成为持有平安银行股份有限公司股份总额5%以上股东的议案》，同意深 发展因本次交易行为而成为持有平安银行股份总额5%以上的股东。 （四）本次交易已经获得中国银监会的批复 2011年1月18日，本公司取得了中国银监会下发的《中国银监会关于深圳 发展银行、平安银行重大交易及有关事项的批复》（银监复〔2011〕9号），本次 交易已经获得中国银监会的批复。 （五）本次交易已经获得中国证监会的批复 本公司于2011年6月28日收到中国证监会《关于核准深圳发展银行股份 有限公司向中国平安保险（集团）股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证 监许可〔2011〕1022号），核准本公司向中国平安发行1,638,336,654股股份购 买其持有的平安银行7,825,181,106股股份（约占平安银行总股本的90.75%） 并向其募集269,005.23万元人民币。该批复自核准之日起12个月内有效。 中国平安于2011年6月28日收到《关于核准中国平安保险（集团)股份有 限公司公告深圳发展银行股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批 复》（证监许可〔2011〕1023号），核准豁免中国平安因本次交易而应履行的要 约收购义务，并对中国平安公告本公司收购报告书无异议；中国平安同时收到中 国证监会《关于核准中国平安保险（集团）股份有限公司重大资产重组方案的批 复》（证监许可〔2011〕1024号），核准中国平安因本次交易构成的重大资产重 组事宜。 第二节 本次交易的实施情况 一、资产交付或过户的情况 2011年7月8日，中国平安持有的平安银行股权7,825,181,106股（约占 平安银行总股本的90.75%）的股权在深圳联合产权交易所办理股权过户手续， 股权持有人变更为本公司。 2011年7月12日，平安银行办理了股权变更的工商变更登记手续。 2011年7月18日，中国平安将269,005.23万元的人民币现金转账至本公 司在中国银行开立的银行账户中。 2011年7月19日，安永华明会计师事务所出具安永华明（2011）验字第 60438538-H01号的《验资报告》，对中国平安的前述出资予以验证。 二、股份发行登记事项的办理状况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2011 年7月20日出具 的《证券登记确认书》和《证券持有人名册》，本公司向中国平安发行的深发展 新增股份共计1,638,336,654股已经登记在中国平安名下（其中有限售条件的流 通股数量为1,638,336,654 股）。 三、相关债权债务处理 本次交易为本公司向中国平安非公开发行股份，中国平安根据约定以自有资 金及认购对价资产认购本公司新发行的股份。根据本次交易的相关协议，本次交 易不涉及本公司、中国平安、平安银行各自原有债权债务的享有和承担方式的变 更。本次交易完成后，平安银行将成为本公司的控股子公司。 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 本次重大资产重组实施及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此前披露 信息（包括有关资产权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情形，也未出 现对深发展相关盈利预测未能实现的情形。 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整 情况 本次重大资产重组实施至今，本公司尚未因本次交易对董事、监事以及高级 管理人员进行更换和调整。 六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人 或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提 供担保的情形 本次重大资产重组实施至今，不存在中国平安及其关联企业占用深发展资金 和资产的行为，或深发展为中国平安及其关联企业违规提供担保的情形。 七、相关协议的履行情况 就本次交易，本公司已与中国平安签订了《股份认购协议》、《股份认购协 议之补充协议》和《盈利预测补偿协议》。 截至本报告出具之日，上述协议均已生效，目前交易双方已经或正在按照协 议约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。 八、相关承诺的履行情况 本次交易的实施过程中，中国平安就本次交易涉及的相关事项出具了如下承 诺，该等承诺的具体履行情况如下： (一) 关于过渡期间损益归属的承诺 中国平安就认购对价资产在过渡期间的损益出具承诺函：如认购对价资产在 过渡期（自评估基准日之次日至完成过户到中国平安名下之日）产生损失，则该 等损失将由中国平安承担，中国平安将以用现金向深发展补足的方式履行本承 诺。 承诺履行情况：截至本报告出具之日，根据安永华明会计师事务所2011年 7月27日出具的安永华明（2011）专字第60803861_H01号专项审计报告，认 购对价资产于过渡期间未产生亏损，中国平安无需履行补足承诺，未出现违反承 诺的情形。 (二) 关于股份锁定期的承诺 中国平安就本次交易所取得的非公开发行之股份，承诺：自本次交易中中国 平安新认购的深发展股票登记至中国平安名下之日起三十六（36）个月内，中 国平安及其关联机构不予转让中国平安及其关联机构名下所拥有的全部深发展 股票。但是，在适用法律许可的前提下，在中国平安关联机构（即在任何直接或 间接控制中国平安、直接或间接受中国平安控制、与中国平安共同受他人控制的 人）之间进行转让的不受此限。上述期限届满之后中国平安可按中国证监会和深 交所有关规定处置该等新发行股份。 承诺履行情况：截至本报告出具之日，上述承诺仍在承诺期内，中国平安未 出现违反承诺的情形。 (三) 关于平安银行未办证房产的承诺 就平安银行两处尚未办理房产证的房产，中国平安出具了《中国平安保险（集 团）股份有限公司关于为平安银行股份有限公司潜在房产权属纠纷提供补偿的承 诺函》。根据该承诺函，中国平安承诺，如果未来平安银行的上述房产产生权属 纠纷，中国平安将尽力协调各方，争取妥善解决纠纷，避免对银行正常经营秩序 造成不利影响。如果因房产权属纠纷导致上述分支机构需要承担额外的成本或者 发生收入下降的情形，中国平安承诺将以现金方式补偿给本公司因平安银行处理 房产纠纷而产生的盈利损失。此外，中国平安出具了《中国平安保险（集团）股 份有限公司关于平安银行股份有限公司存在权属瑕疵的房产的解决方案的承诺 函》，中国平安进一步承诺，在本次交易完成后的三年内，如果深发展未能就该 两处房产办理房产证且未能妥善处置该等房产，则中国平安将在该三年的期限届 满后的三个月内以公平合理的价格购买或者指定第三方购买该等房产。 承诺履行情况：截至本报告出具之日，上述承诺仍在承诺期内，中国平安未 出现违反承诺的情形。 (四) 关于减少和规范关联交易的承诺 为了减少和规范本次重大资产重组完成后中国平安及其控制的企业与本公 司的关联交易，维护本公司的合法权益，中国平安作出承诺如下： 在本次重大资产重组完成后，就中国平安及中国平安控制的其他企业与深发 展之间发生的构成深发展关联交易的事项，中国平安及中国平安控制的其他企业 将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格与深发 展进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履 行信息披露义务。中国平安保证中国平安及中国平安控制的其他企业将不通过与 深发展的交易取得任何不正当的利益或使深发展承担任何不正当的义务。 承诺履行情况：截至本报告出具之日，上述承诺仍在承诺期内，中国平安未 出现违反承诺的情形。 (五) 关于避免同业竞争的承诺 为有效避免未来中国平安以及中国平安所控制的其他企业可能与本公司产 生的同业竞争，维护深发展及其中小股东的合法权益，中国平安特作出如下承诺： 本次重大资产重组完成后，在中国平安作为深发展的控股股东期间，针对中 国平安以及中国平安控制的其他企业未来拟从事或实质性获得深发展同类业务 或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与深发展可能构成潜在 同业竞争的情况，中国平安以及中国平安控制的其他企业将不从事与深发展相同 或相近的业务，以避免与深发展的业务经营构成直接或间接的竞争。 承诺履行情况：截至本报告书签署之日，上述承诺仍在承诺期内，未发生中 国平安违背上述承诺的情形。 (六) 关于保持上市公司独立性的承诺 为保证本公司的合法利益和独立性，中国平安承诺，作为本公司的控股股东 期间，将保证本公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与中国平安及中国 平安控制的其他企业彼此间的独立性。 承诺履行情况：截至本报告书签署之日，上述承诺仍在承诺期内，未发生中 国平安违背上述承诺的情形。 九、相关后续事项的合规性及其风险 截至本报告书签署之日，深发展本次重大资产重组所涉及的资产交割、募集 资金缴付、新股登记托管已经完成。经本公司审慎核查，本次重大资产重组实施 后，相关后续事项主要为： 1、深发展尚待就本次重大资产重组而涉及的注册资本增加向工商管理机关 办理工商变更登记手续； 2、中国平安需根据《盈利预测补偿协议》的约定履行其在该协议下的相关 义务； 3、中国平安需继续履行其做出的相关承诺。本次重大资产重组实施完毕后， 由于部分承诺的履行条件尚未出现，因此中国平安尚未开始履行该等承诺。在上 述承诺的履行条件出现的情况下，中国平安需履行相应承诺。 就上述未尽事项，深发展办理注册资本增加的工商变更登记手续不存在实质 性法律障碍，中国平安履行其在《盈利预测补偿协议》下的义务或其作出的相关 承诺不存在实质性法律障碍。 第三节 中介机构对本次交易实施情况的核查意见 一、独立财务顾问的意见 独立财务顾问认为： 本次发行股份购买资产有利于提高深发展的资产质量和持续经营能力，维护 上市公司长远利益和中小股东利益。本次交易已获得的批准和核准程序符合法 律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披 露义务，符合《公司法》、《证券法》和中国证监会的相关规定。本次交易所涉及 的资产过户、募集资金缴付及相关新增股份登记托管手续已经办理完毕，深发展 已合法取得平安银行约90.75%股权的所有权。 本次交易双方对《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》、《盈利 预测补偿协议》的履行与约定一致，合法有效。中国平安出具的避免同业竞争的 承诺、其拥有的上市公司股份锁定承诺以及其他承诺、在《盈利预测补偿协议》 中所做约定均合法有效，继续履行不存在实质性障碍。 深发展向中国平安发行的1,638,336,654股股份已在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续，深发展尚需就本次发行股份购买 资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。深发展办理后续的工商 变更登记手续不存在实质性障碍。 二、法律顾问的意见 法律顾问认为： （1） 本次重组已获得所有必要的批准和授权； （2） 深发展已经合法取得股份认购对价的所有权；新增股份已登记在中国平安 名下； （3） 在本次重组的实施过程中，深发展在本法律意见书出具日前就认购对价资 产的权属关系及其转移所做出的信息披露与实际情况及实施情况相符，不 存在差异； （4） 在本次重组的实施过程中，深发展的董事、监事、高级管理人员没有发生 更换； （5） 在本次重组实施过程中，深发展不存在资金、资产被实际控制人或其他关 联人非法占用，亦不存在为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形； （6） 在本次重组的实施过程中，深发展和中国平安均不存在违反相关协议及承 诺的行为； （7） 本次重组实施完成后，深发展需要办理本次重组涉及的注册资本增加的工 商变更手续，中国平安需要继续履行其在《盈利预测补偿协议》下的义务 以及其为本次重组而做出的相关承诺；本所未发现深发展办理注册资本增 加的工商变更登记手续存在实质性法律障碍，未发现中国平安履行其在 《盈利预测补偿协议》下的义务或其做出的相关承诺存在实质性法律障 碍。 （本页无正文，为《深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实 施情况报告书》之签字盖章页） 深圳发展银行股份有限公司 2011年7月29 日 中财网
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