[关联交易]深发展Ａ：中信证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之核查意见
中信证券股份有限公司 关于 深圳发展银行股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易实施情况 之 核查意见 独立财务顾问 中信证券股份有限公司 签署日期： 二〇一一年七月 声明和承诺 中信证券股份有限公司接受深圳发展银行股份有限公司的委托，担任本次重 大资产重组暨关联交易之独立财务顾问，并制作本核查意见。 本核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问业务管理 办法》、《财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的规定以及中国证监会的相 关要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则， 通过尽职调查和对深发展本次重大资产重组实施情况等进行审慎核查后出具的， 旨在对本次交易的实施情况进行独立、客观、公正的评价，以供广大投资者及有 关各方参考。 一、独立财务顾问声明 作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均 按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问特作如下声 明： （一）本独立财务顾问与本次重大资产重组所涉及的交易各方无其他利益关 系，就本次交易所发表的有关意见具有独立性。 （二）本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由深发展和中国平安提供， 深发展和中国平安已承诺上述有关资料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责 任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意 见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对深发展的任何 投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本 独立财务顾问不承担任何责任。 （五）本独立财务顾问提请深发展的全体股东和广大投资者认真阅读深发展 董事会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的审计报告、 资产评估报告、法律意见书和盈利预测审核报告、实施情况报告等文件之全文。 同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，相关审计报告、资产评估报告、法律意 见书分别由具备资质的有关机构按照各自的执业标准出具，并对各自的报告内容 承担相应的法律责任，本独立财务顾问不承担因此引起的任何责任。 二、独立财务顾问承诺 作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特作如下承诺： （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发 表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件 进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重大资产重组方案符合 法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已经提交本独立财 务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本核查意见。 （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵 市场和证券欺诈问题。 目 录 第一章 本次交易概述 .................................................................................................................... 4 一、本次交易方案内容概述 .............................................................................................................. 4 二、本次交易决策的基本情况 .......................................................................................................... 6 第二节 本次交易的实施情况 ........................................................................................................... 8 一、资产交付或过户的情况 .............................................................................................................. 8 二、股份发行登记事项的办理状况 .................................................................................................. 8 三、相关债权债务处理 ...................................................................................................................... 8 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...................................................................... 8 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................................... 9 六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................................................................. 9 七、相关协议的履行情况 .................................................................................................................. 9 八、相关承诺的履行情况 .................................................................................................................. 9 九、相关后续事项的合规性及其风险 ............................................................................................ 12 十、结论意见 ................................................................................................................................... 12 释 义 在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 深发展/上市公司 指 深圳发展银行股份有限公司 中国平安/交易对方 指 中国平安保险（集团）股份有限公司 标的公司/平安银行 指 平安银行股份有限公司 本次股份认购/本次交易/本 次发行/本次重大资产重组 指 深发展向中国平安非公开发行、且完全由 中国平安根据约定以自有资金及认购对价 资产认购深发展新发行股份，与之相关的 一切行为及安排 发行价格/每股认购价格 指 为深发展审议本次交易相关事项的首次董 事会决议公告日前20个交易日均价，即 17.75元/股 最终定价/认购对价 指 以评估基准日平安银行经具有证券与期货 从业资格的会计师事务所审计、资产评估 机构评估的净资产值为定价基础，综合考 虑平安银行的盈利能力和增长能力等因 素，由交易双方共同确认的平安银行于评 估基准日的整体净资产（全部股东所有者 权益）的价值。交易双方确认的“最终定价” 为2,908,047.56万元 认购对价资产/标的资产 指 本次交易完成前，中国平安持有的平安银 行7,825,181,106股股份，约占平安银行总 股本的90.75% 认购对价资产价值 指 “最终定价”乘以中国平安在平安银行的 持股比例的金额 认购对价现金 指 指等额于“认购对价”减去“认购对价资 产价值”之数值的人民币现金 重组报告书 指 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买 资产暨关联交易报告书 本核查意见 指 中信证券股份有限公司关于深圳发展银行 股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易实施情况之核查意见 《股份认购协议》 指 中国平安与深发展于2010年9月1日签 署的《中国平安保险（集团）股份有限公 司与深圳发展银行股份有限公司之股份认 购协议》 《股份认购协议之补充协 议》 指 中国平安与深发展于2010年9月14日签 署的《中国平安保险（集团）股份有限公 司与深圳发展银行股份有限公司之股份认 购协议之补充协议》 《盈利预测补偿协议》 指 中国平安与深发展于2010年9月14日签 署的《中国平安保险（集团）股份有限公 司与深圳发展银行股份有限公司之盈利预 测补偿协议》 《评估报告》 指 中联评估为本次交易出具的中联评报字 [2010]第697号资产评估报告 评估基准日 指 2010年6月30日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2008年 修订）》 《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》 《财务顾问业务指引（试 行）》 指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备 忘录第2号：上市公司重大资产重组财务 顾问业务指引（试行）》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 上交所 指 上海证券交易所 本独立财务顾问/中信证券 指 中信证券股份有限公司 资产评估机构/中联评估 指 中联资产评估有限公司 安永华明/会计师 指 安永华明会计师事务所 元 指 人民币元 A股 指 人民币普通股，即在中国境内发行、在上 交所或深交所上市并以人民币认购和进行 交易的股票 本核查意见中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据本核查意见中所 列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。 第一章 本次交易概述 一、本次交易方案内容概述 本次交易是中国平安以其持有的平安银行约90.75%股份及部分现金认购 深发展非公开发行的股份。本次交易方案的主要内容如下： （一）认购股份的种类和面值 深发展非公开发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）股份发行方式 本次发行采用深发展向中国平安非公开发行股份的方式。 （三）股份定价基准日及发行价格 深发展在本次交易中向中国平安非公开发行股份的定价基准日，为本次交 易的深发展首次董事会决议公告日。深发展向中国平安非公开发行股份的发行 价格为定价基准日前20个交易日深发展股票交易均价，即17.75元/股。 如深发展在成交日前进行任何权益分派、公积金转增股本或配股等致使深 发展股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格应根据《深圳证券交易 所交易规则》第4.4.2条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价”作相应调整。 在此情形下，双方应不晚于成交日前尽快签署一份《经修改的每股价格确认函》 以确认上述经调整后的每股认购价格。 （四）认购对价 中国平安向深发展支付的认购对价由以下两个部分组成：（1）认购对价资 产，即中国平安持有的平安银行7,825,181,106股股份（约占平安银行总股本 的90.75%）；和（2）认购对价现金，即等额于认购对价减去认购对价资产价 值之数值的人民币现金。 交易双方确认的平安银行最终定价为2,908,047.56万元，其中认购对价资 产价值为2,639,042.33万元，认购对价现金为269,005.23万元。 （五）股份认购数量 根据认购对价资产及认购对价现金和深发展本次发行价格，中国平安拟认 购深发展非公开发行股份的数量为1,638,336,654股。 （六）评估基准日 本次交易以2010年6月30日作为评估基准日。 （七）认购对价资产期间损益的归属 自评估基准日之次日至完成过户到深发展名下之日期间，认购对价资产所 产生的收益由深发展享有，损失由中国平安承担。 （八）股份锁定期 自本次非公开发行股份发行结束之日起三十六（36）个月内，中国平安及 关联机构不予转让中国平安及关联机构名下所拥有的全部深发展股票。但是， 在适用法律许可的前提下，在中国平安关联机构（即在任何直接或间接控制中 国平安、直接或间接受中国平安控制、与中国平安共同受他人控制的人）之间 进行转让的不受此限。上述期限届满之后中国平安可按中国证监会和深交所有 关规定处置该等新发行股份。 （九）募集资金投向 中国平安拟以现金认购部分本次发行股份，根据平安银行的最终定价，深 发展可募集资金为人民币269,005.23万元；本次发行股份的募集资金在扣除相 关发行费用后将用于深发展后续整合平安银行，如未因后续整合事宜使用或有 剩余，将用于补充深发展资本金。 （十）深发展滚存未分配利润的处置方案 本次交易完成后，由包括中国平安在内的深发展全体股东按其持有深发展 股份的比例共享深发展本次股份发行前滚存未分配利润。 （十一）盈利补偿的安排 深发展应于本次发行股份购买资产实施完毕后的3年内，在每一年度结束 后的4个月内，根据中国企业会计准则编制平安银行在该等年度的备考净利润 数值，并促使深发展聘请的会计师事务所尽快就该等已实现盈利数以及该等已 实现盈利数与相应的利润预测数之间的差异金额出具专项审核意见。如果根据 该专项审核意见，补偿期间的任一年度内的实际盈利数低于相应的利润预测数， 则中国平安应以现金方式向深发展支付前述实际盈利数与利润预测数之间的差 额部分的90.75%。中国平安应在针对该年度的专项审核意见出具后的20个营 业日内将该等金额全额支付至深发展指定的银行账户。 （十二）有关本次交易的决议有效期 深发展就本次交易作出的股东大会决议，自深发展股东大会审议通过之日 起十二个月内有效。 二、本次交易决策的基本情况 截至本核查意见签署之日，深发展以及相关交易主体已就本次交易取得了 全部所需的授权及批准： （一）深发展为本次交易已经履行的内部决策程序 深发展第七届董事会第二十七次会议审议并通过了本次重大资产重组预 案，独立董事对相关议案进行了事先认可并发表了独立意见，关联董事在相关 事项表决时进行了回避。 深发展第七届董事会第二十九次会议审议通过了与本次交易相关的议案。 审议议案时，关联董事回避表决，独立董事对相关议案进行了事先认可并发表 了独立意见。 深发展于2010年9月30日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过 了《深圳发展银行股份有限公司关于发行股份购买资产的议案》等与本次交易 相关的议案。 （二）中国平安为本次交易已经履行的内部决策程序 中国平安第八届董事会第八次会议审议通过了与本次交易相关的议案。审 议议案时，关联董事回避表决，独立董事对相关议案进行了事先认可并发表了 独立意见。 中国平安第八届董事会第十次会议审议通过了与本次交易相关的议案。审 议议案时，关联董事回避表决，独立董事对相关议案进行了事先认可并发表了 独立意见。 中国平安于2010年11月1日召开的2010年第一次临时股东大会审议通 过了《关于中国平安重大资产购买暨关联交易及所涉相关事项的议案》等与本 次交易相关的议案。 （三）平安银行为本次交易已经履行的内部决策程序 平安银行第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于深圳发展银行股份 有限公司成为持有平安银行股份有限公司股份总额5%以上股东的议案》，同意 深发展因本次交易行为而成为持有平安银行股份总额5%以上的股东。 （四）本次交易已经获得中国银监会的批复 2011年1月18日，深发展取得了中国银监会下发的《中国银监会关于深 圳发展银行、平安银行重大交易及有关事项的批复》（银监复〔2011〕9号）， 本次交易已经获得中国银监会的批复。 （五）本次交易已经获得中国证监会的批复 深发展于2011年6月28日收到中国证监会《关于核准深圳发展银行股份 有限公司向中国平安保险（集团）股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证 监许可〔2011〕1022号），核准深发展向中国平安发行1,638,336,654股股份 购买其持有的平安银行7,825,181,106股股份（约占平安银行总股本的 90.75%）并向其募集269,005.23万元人民币。该批复自核准之日起12个月内 有效。 中国平安于2011年6月28日收到《关于核准中国平安保险（集团)股份 有限公司公告深圳发展银行股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的 批复》（证监许可〔2011〕1023号），核准豁免中国平安因本次交易而应履行的 要约收购义务，并对中国平安公告深发展收购报告书无异议；中国平安同时收 到中国证监会《关于核准中国平安保险（集团）股份有限公司重大资产重组方 案的批复》（证监许可〔2011〕1024号），核准中国平安因本次交易构成的重大 资产重组事宜。 第二节 本次交易的实施情况 一、资产交付或过户的情况 2011年7月8日，中国平安持有的平安银行股权7,825,181,106股（约占 平安银行总股本的90.75%）的股权在深圳联合产权交易所办理股权过户手续， 股权持有人变更为深发展。 2011年7月12日，平安银行办理了股权变更的工商变更登记手续。 2011年7月18日，中国平安将269,005.23万元的人民币现金转账至深发 展在中国银行开立的银行账户中。 2011年7月19日，安永华明会计师事务所出具安永华明（2011）验字第 60438538-H01号的《验资报告》，对中国平安的前述出资予以验证。 二、股份发行登记事项的办理状况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2011 年7月20日出具 的《证券登记确认书》和《证券持有人名册》，深发展向中国平安发行的深发展 新增股份共计1,638,336,654股已经登记在中国平安名下（其中有限售条件的 流通股数量为1,638,336,654 股）。 三、相关债权债务处理 本次交易为深发展向中国平安非公开发行股份，中国平安根据约定以自有 资金及认购对价资产认购深发展新发行的股份。根据本次交易的相关协议，本 次交易不涉及深发展、中国平安、平安银行各自原有债权债务的享有和承担方 式的变更。本次交易完成后，平安银行将成为深发展的控股子公司。 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 本次重大资产重组实施及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此前披 露信息（包括有关资产权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情形，也 未出现对深发展相关盈利预测未能实现的情形。 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整 情况 本次重大资产重组实施至今，深发展尚未因本次交易对其董事、监事以及 高级管理人员进行更换和调整。 六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人 或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提 供担保的情形 本次重大资产重组实施至今，不存在中国平安及其关联企业占用深发展资 金和资产的行为，或深发展为中国平安及其关联企业违规提供担保的情形。 七、相关协议的履行情况 就本次交易，深发展已与中国平安签订了《股份认购协议》、《股份认购 协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议》。 截至本核查意见签署之日，上述协议均已生效，目前交易双方已经或正在 按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。 八、相关承诺的履行情况 本次交易的实施过程中，中国平安就本次交易涉及的相关事项出具了如下 承诺，该等承诺的具体履行情况如下： (一) 关于过渡期间损益归属的承诺 中国平安就认购对价资产在过渡期间的损益出具承诺函：如认购对价资产 在过渡期（自评估基准日之次日至完成过户到中国平安名下之日）产生损失， 则该等损失将由中国平安承担，中国平安将以用现金向深发展补足的方式履行 本承诺。 承诺履行情况：截至本核查意见签署之日，根据安永华明会计师事务所 2011年7月27日出具的安永华明（2011）专字第60803861_H01号专项审计 报告，认购对价资产于过渡期间未产生亏损，中国平安无需履行补足承诺，未 出现违反承诺的情形。 (二) 关于股份锁定期的承诺 中国平安就本次交易所取得的非公开发行之股份，承诺本次交易中中国平 安新认购的深发展股票登记至中国平安名下起三十六（36）个月内，中国平安 及其关联机构不予转让中国平安及其关联机构名下所拥有的全部深发展股票。 但是，在适用法律许可的前提下，在中国平安关联机构（即在任何直接或间接 控制中国平安、直接或间接受中国平安控制、与中国平安共同受他人控制的人） 之间进行转让的不受此限。上述期限届满之后中国平安可按中国证监会和深交 所有关规定处置该等新发行股份。 承诺履行情况：截至本核查意见签署之日，上述承诺仍在承诺期内，中国 平安未出现违反承诺的情形。 (三) 关于平安银行未办证房产的承诺 就平安银行两处尚未办理房产证的房产，中国平安出具了《中国平安保险 （集团）股份有限公司关于为平安银行股份有限公司潜在房产权属纠纷提供补 偿的承诺函》。根据该承诺函，中国平安承诺，如果未来平安银行的上述房产产 生权属纠纷，中国平安将尽力协调各方，争取妥善解决纠纷，避免对银行正常 经营秩序造成不利影响。如果因房产权属纠纷导致上述分支机构需要承担额外 的成本或者发生收入下降的情形，中国平安承诺将以现金方式补偿给深发展因 平安银行处理房产纠纷而产生的盈利损失。此外，中国平安出具了《中国平安 保险（集团）股份有限公司关于平安银行股份有限公司存在权属瑕疵的房产的 解决方案的承诺函》，中国平安进一步承诺，在本次交易完成后的三年内，如果 深发展未能就该两处房产办理房产证且未能妥善处置该等房产，则中国平安将 在该三年的期限届满后的三个月内以公平合理的价格购买或者指定第三方购买 该等房产。 承诺履行情况：截至本核查意见签署之日，上述承诺仍在承诺期内，中国 平安未出现违反承诺的情形。 (四) 关于减少和规范关联交易的承诺 为了减少和规范本次重大资产重组完成后中国平安及其控制的企业与深发 展的关联交易，维护深发展的合法权益，中国平安作出承诺如下： 在本次重大资产重组完成后，就中国平安及中国平安控制的其他企业与深 发展之间发生的构成深发展关联交易的事项，中国平安及中国平安控制的其他 企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格 与深发展进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序， 依法履行信息披露义务。中国平安保证中国平安及中国平安控制的其他企业将 不通过与深发展的交易取得任何不正当的利益或使深发展承担任何不正当的义 务。 承诺履行情况：截至本核查意见签署之日，上述承诺仍在承诺期内，中国 平安未出现违反承诺的情形。 (五) 关于避免同业竞争的承诺 为有效避免未来中国平安以及中国平安所控制的其他企业可能与深发展产 生的同业竞争，维护深发展及其中小股东的合法权益，中国平安特作出如下承 诺： 本次重大资产重组完成后，在中国平安作为深发展的控股股东期间，针对 中国平安以及中国平安控制的其他企业未来拟从事或实质性获得深发展同类业 务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与深发展可能构成 潜在同业竞争的情况，中国平安以及中国平安控制的其他企业将不从事与深发 展相同或相近的业务，以避免与深发展的业务经营构成直接或间接的竞争。 承诺履行情况：截至本核查意见签署之日，上述承诺仍在承诺期内，未发 生中国平安违背上述承诺的情形。 (六) 关于保持上市公司独立性的承诺 为保证深发展的合法利益和独立性，中国平安承诺，作为深发展的控股股 东期间，将保证深发展在人员、资产、财务、机构、业务等方面与中国平安及 中国平安控制的其他企业彼此间的独立性。 承诺履行情况：截至本核查意见签署之日，上述承诺仍在承诺期内，未发 生中国平安违背上述承诺的情形。 九、相关后续事项的合规性及其风险 截至本核查意见签署之日，深发展本次重大资产重组所涉及的资产交割、 募集资金缴付、新股登记托管已经完成。经本独立财务顾问审慎核查，本次重 大资产重组实施后，相关后续事项主要为： 1、深发展尚待就本次重大资产重组而涉及的注册资本增加向工商管理机关 办理工商变更登记手续。 2、中国平安需根据《盈利预测补偿协议》的约定履行其在该协议下的相关 义务； 3、中国平安需继续履行其做出的相关承诺。本次重大资产重组实施完毕后， 由于部分承诺的履行条件尚未出现，因此中国平安尚未开始履行该等承诺。在 上述承诺的履行条件出现的情况下，中国平安需履行相应承诺。 就上述未尽事项，深发展办理注册资本增加的工商变更登记手续不存在实 质性法律障碍，中国平安履行其在《盈利预测补偿协议》下的义务或其做出的 相关承诺不存在实质性法律障碍。 十、结论意见 综上，本独立财务顾问认为： 本次发行股份购买资产有利于提高深发展的资产质量和持续经营能力，维 护上市公司长远利益和中小股东利益。本次交易已获得的批准和核准程序符合 法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信 息披露义务，符合《公司法》、《证券法》和中国证监会的相关规定。本次交易 所涉及的资产过户、募集资金缴付及相关新增股份登记托管手续已经办理完毕， 深发展已合法取得平安银行约90.75%股权的所有权。 本次交易双方对《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》、《盈利 预测补偿协议》的履行与约定一致，合法有效。中国平安出具的避免同业竞争 的承诺、其拥有的上市公司股份锁定承诺以及其他承诺、在《盈利预测补偿协 议》中所做约定均合法有效，继续履行不存在实质性障碍。 深发展向中国平安发行的1,638,336,654股股份已在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续，深发展尚需就本次发行股份购 买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。深发展办理后续的 工商变更登记手续不存在实质性障碍。 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳发展银行股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易实施情况之核查意见》签署页） 法定代表人（或授权代表）： 德地立人 投行业务部门负责人 闫建霖 内核负责人： 黄立海 项目主办人： 张惠芳 范裕 项目协办人： 吕煜乾 中信证券股份有限公司 2011年 7月29日 中财网
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