[上市]深发展Ａ：新增股份变动报告暨上市公告书
证券代码：000001 证券简称：深发展A 公告编号：2011-024 深圳发展银行股份有限公司新增股份变动报告 暨上市公告书 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 特别提示 本次非公开发行向中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平 安”）发行1,638,336,654股，发行价格为定价基准日（本公司第七届董事会第二 十七次会议的董事会决议公告日）前20个交易日本公司股票交易均价，即17.75 元/股。该等股份已于2011年7月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司完成登记托管手续。 本次新增股份将于2011年8月5日上市。 本次非公开发行中，中国平安认购的股票限售期为三十六个月，可上市流通 时间为2014年8月5日。 根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，于该新增股份上市日，公司股价 不除权。 第一节 公司基本情况 中文名称： 英文名称： 深圳发展银行股份有限公司 Shenzhen Development Bank Co.,Ltd. 设立时间： 1987年12月22日 股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称： 深发展A 股票代码： 000001 法定代表人： 肖遂宁 注册资本： 3,485,013,762元 实收资本： 5,123,350,416元1 工商注册号： 440301103098545 税务登记号码： 国税440300192185379 地税 440300192185379 公司住所： 深圳市罗湖区深南东路5047号 公司办公地址： 广东省深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦 邮政编码： 518001 通讯方式： 电话：（0755）8208 0387 传真：（0755）8208 0386 联系人：徐进 公司网址：http://www.sdb.com.cn 电子信箱：dsh@sdb.com.cn 1、根据安永华明会计师事务所于2011年7月19日出具的安永华明（2011）验字第60438538_H01号《验 资报告》，截至2011年7月19日止，本公司已收到中国平安本次增加注册资本（股本）人民币1,638,336,654 元的对价。变更后的累计注册资本人民币5,123,350,416元，实收资本（股本）人民币5,123,350,416元，尚 未办理完毕工商变更登记。 第二节 本次新增股份发行情况 一、发行类型 本次发行为非公开发行股票。 二、本次发行履行的相关程序和发行过程 （一）本公司为本次交易已经履行的内部决策程序 本公司第七届董事会第二十七次会议审议并通过了本次重大资产重组预案， 独立董事对相关议案进行了事先认可并发表了独立意见，关联董事在相关事项表 决时进行了回避。 本公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了与本次交易相关的议案。审 议议案时，关联董事回避表决，独立董事对相关议案进行了事先认可并发表了独 立意见。 本公司于2010年9月30日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过了《深 圳发展银行股份有限公司关于发行股份购买资产的议案》等与本次交易相关的议 案。 （二）中国平安为本次交易已经履行的内部决策程序 中国平安第八届董事会第八次会议审议通过了与本次交易相关的议案。审议 议案时，关联董事回避表决，独立董事对相关议案进行了事先认可并发表了独立 意见。 中国平安第八届董事会第十次会议审议通过了与本次交易相关的议案。审议 议案时，关联董事回避表决，独立董事对相关议案进行了事先认可并发表了独立 意见。 中国平安于2010年11月1日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过了 《关于中国平安重大资产购买暨关联交易及所涉相关事项的议案》等与本次交易 相关的议案。 （三）平安银行为本次交易已经履行的内部决策程序 平安银行第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于深圳发展银行股份有 限公司成为持有平安银行股份有限公司股份总额5%以上股东的议案》，同意深发 展因本次交易行为而成为持有平安银行股份总额5%以上的股东。 （四）本次交易已经获得中国银监会的批复 2011年1月18日，本公司取得了中国银监会下发的《中国银监会关于深圳发 展银行、平安银行重大交易及有关事项的批复》（银监复[2011]9号），本次交易 已经获得中国银监会的批复。 （五）本次交易已经获得中国证监会的批复 本公司于2011年6月28日收到中国证监会《关于核准深圳发展银行股份有限 公司向中国平安保险（集团）股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许 可[2011]1022号），核准本公司向中国平安发行1,638,336,654股股份购买其持有的 平安银行7,825,181,106股股份（约占平安银行总股本的90.75%）并向其募集 269,005.23万元人民币。该批复自核准之日起12个月内有效。 中国平安于2011年6月28日收到《关于核准中国平安保险（集团)股份有 限公司公告深圳发展银行股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批 复》（证监许可[2011]1023号），核准豁免中国平安因本交易而应履行的要约收购 义务，并对中国平安公告本公司收购报告书无异议；中国平安同时收到中国证监 会《关于核准中国平安保险（集团）股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证 监许可[2011]1024号），核准中国平安因本次交易构成的重大资产重组事宜。 三、发行时间 本次交易的发行时间为2011年7月20日。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2011年7月20日出具 的《证券登记确认书》和《证券持有人名册》，本公司向中国平安发行的新增股 份共计1,638,336,654股已经登记在中国平安名下（其中有限售条件的流通股数 量为1,638,336,654股）。 四、发行方式 本次发行采用本公司向中国平安非公开发行股份的方式。 五、发行数量 本次交易，本公司以17.75元/股的价格向中国平安非公开发行 1,638,336,654股股份。 六、发行价格 本公司在本次交易中向中国平安非公开发行股份的定价基准日，为本次交易 的本公司首次董事会决议公告日。本公司向中国平安非公开发行股份的发行价格 为定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价，即17.75元/股。鉴于发行日 前20个交易日均价为17.26元/股，因而发行价格与发行日前20个交易日均价之 比为1.03。 七、募集资金总额（含发行费用） 中国平安以现金269,005.23万元认购部分本次发行股份，本次交易募集资金 总额为人民币269,005.23万元。 八、发行费用总额及明细构成 不适用。 九、募集资金净额（扣除发行费用） 本次交易募集资金总额为269,005.23万元，扣除发行费用之后的净额为 269,005.23万元。 十、资产过户和债务转移情况（适用以非现金资产认购股份） 根据深圳联合产权交易所于2011年7月11日出具的《权益交割清单》、平 安银行《股东名册》以及本公司持有的《权益代码卡》，截至2011年7月8日， 7,825,181,106股平安银行股份（占平安银行总股本90.7496%）已过户登记到本 公司名下。此外，根据深圳市市场监督管理局于2011年7月12日出具的《变更 通知书》（[2011]第3704594号），平安银行7,825,181,106股股份登记到本公司名 下的工商变更备案手续已经办理完毕。 本次交易为本公司向中国平安非公开发行股份，以购买中国平安所拥有的平 安银行的股权，不涉及本公司、中国平安、平安银行各自原有债权债务的享有和 承担方式的变更。 十一、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 根据安永华明会计师事务所于2011年7月19日出具的安永华明（2011）验 字第60438538_H01号《验资报告》，截至2011年7月19日止，本公司已收到 中国平安本次增加注册资本（股本）人民币1,638,336,654元的对价，其中：货 币资金人民币2,690,052,300元，受让平安银行7,825,181,106股股份；变更后的 累计注册资本人民币5,123,350,416元，实收资本（股本）人民币5,123,350,416 元。 十二、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 本公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于本公司董 事会决定的专项账户。 本次募集资金专项账户具体情况如下： 户名 深圳发展银行股份有限公司 联系人 王玲 账号 810409389808023001 联系电话 0755-22166424 开户行 中国银行深圳东门支行 十三、新增股份登记托管情况 本次向中国平安发行1,638,336,654股，该等股份已于2011年7月20日在 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。 十四、发行对象认购股份情况 （一）发行对象基本情况 名称： 英文名称： 中国平安保险（集团）股份有限公司 Ping An Insurance (Group) Company of China, Ltd. 注册地址： 广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心十 五至十八楼 法定代表人： 马明哲 注册资本： 7,644,142,092元 实收资本： 7,916,142,092元2 工商注册号： 100000000012314 组织机构代码： 10001231-6 企业性质： 股份有限公司（上市） 经营范围： 许可经营项目：投资保险企业；监督管理控股投资企 业的各种国内、国际业务；开展保险资金运用业务； 经批准开展国内、国际保险业务；经中国保险监督管 理委员会及国家有关部门批准的其他业务。 一般经营项目：无。 经营期限： 长期 税务登记证号： 深国税字440300100012316号 深地税字440300100012316号 上市信息： A股上市交易所：上交所 A股股票简称：中国平安 A股股票代码：601318 H股上市交易所：联交所 H股股票简称：中国平安 H股股票代码：2318 通讯地址： 广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心十 五至十八楼，邮政编码：518048 通讯方式： 电话：4008-866-338 传真：(0755)82431029 网址：www.pingan.com 电子信箱：ir@pingan.com.cn；pr@pingan.com.cn 2、2011年6月17日，中国平安完成向金骏有限公司定向增发272,000,000股境外上市外资股，总股本变 更为7,916,142,092股，尚未办理完毕工商变更登记。 （二）发行对象与公司之间的关联关系及交易情况 本次交易前，中国平安及其控股子公司平安寿险合计持有本公司29.99% 的股份。其中，中国平安直接持有本公司521,470,862股，占本公司总股本的 14.96%，平安寿险直接持有本公司523,851,825股，占本公司总股本的15.03%。 因此，中国平安是本公司的关联方，本次交易构成关联交易。 （三）各发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期 各发行对象申购报价情况不适用于本交易。 根据认购对价资产及认购对价现金和本公司本次发行价格，中国平安认购 本公司非公开发行股份的数量为1,638,336,654股。 在本次交易中中国平安新认购的本公司股票登记至中国平安名下之日起 三十六（36）个月内，中国平安及关联机构不予转让中国平安及关联机构名下 所拥有的全部本公司股票。但是，在适用法律许可的前提下，在中国平安关联 机构（即在任何直接或间接控制中国平安、直接或间接受中国平安控制、与中 国平安共同受他人控制的人）之间进行转让不受此限。上述期限届满之后中国 平安可按中国证监会和深交所有关规定处置该等新发行股份。 十五、财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 独立财务顾问中信证券认为： 本次发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东 大会及中国证监会核准批复的要求，过程中恪守公平、公正的原则。 发行过程按照中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《证券发 行与承销管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理 办法》等法律法规执行，认购对象获得相关监管机构核准。 中国平安认购本次发行的股份1,638,336,654股，不存在利用其关联人地 位在本次发行中损害公司和其它中小股东利益行为，且其认购股份符合公司及 全体股东的利益。 十六、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 法律顾问北京市海问律师事务所认为： 本公司本次发行的发行过程和发行对象符合《上市公司证券发行管理办 法》和《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本公司与中国平安签 订的《股份认购协议》和《关于<股份认购协议>的补充协议》合法、有效。 第三节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 经深圳证券交易所核准，本次发行新增股份将于2011年8月5日上市。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：深发展A 证券代码：000001 上市地点：深圳证券交易所 三、新增股份的上市时间 本次新增股份将于2011年8月5日上市。根据深交所相关业务规则的规 定，于该新增股份上市日，公司股价不除权。 四、新增股份的限售安排 中国平安承诺：在本次交易中中国平安新认购的本公司股票登记至中国平 安名下之日起三十六（36）个月内，中国平安及关联机构不予转让中国平安及 关联机构名下所拥有的全部本公司股票。但是，在适用法律许可的前提下，在 中国平安关联机构（即在任何直接或间接控制中国平安、直接或间接受中国平 安控制、与中国平安共同受他人控制的人）之间进行转让不受此限。2014年8 月5日之后，中国平安可按中国证监会和深交所有关规定处置该等新发行股 份。 第四节 本次股份变动情况及其影响 一、股份变动情况及发行前后前10名股东持股情况 本次交易前后，本公司的股本结构如下表所示： 数量：股；占比：% 股份类别 交易前数量 交易前比例 交易后数量 交易后比例 一、有限售条件股份 379,655,090 10.89 2,017,991,744 39.39 1、国家持股 - - - - 2、国有法人持股 - - - - 3、其他内资持股 379,655,090 10.89 2,017,991,744 39.39 其中：境内非国有法人持股 （中国平安及其关联公司持股） 379,580,000 10.89 2,017,916,654 39.39 境内非国有法人持股 （其他境内非国有法人持股） 56,476 约0.00 56,476 约0.00 境内自然人持股 18,614 约0.00 18,614 约0.00 二、无限售条件股份 3,105,358,672 89.11 3,105,358,672 60.61 人民币普通股 3,105,358,672 89.11 3,105,358,672 60.61 三、股份总数 3,485,013,762 100.00 5,123,350,416 100 本次交易前后，中国平安及其关联公司持股变化相关明细情况如下表所 示： 数量：股；占比：% 股份性质 发行前 发行后 股数 占总股本比例 股数 占总股本比例 总股本 3,485,013,762 100.00 5,123,350,416 100.00 其中：中国平安 521,470,862 14.96 2,159,807,516 42.16 股份性质 发行前 发行后 股数 占总股本比例 股数 占总股本比例 平安寿险 523,851,825 15.03 523,851,825 10.22 其他股东 2,439,691,075 70.01 2,439,691,075 47.62 本次发行前， 截至2010年12月31日，本公司前十名股东如下： 数量：股；比例：% 序号 股东名称 持股数量 持股比例 1 中国平安保险（集团）股份有限公司-集团本 级-自有资金 521,470,862 14.96 2 中国平安人寿保险股份有限公司-自有资金 379,580,000 10.89 3 中国平安人寿保险股份有限公司-传统-普通 保险产品 140,963,528 4.04 4 深圳中电投资股份有限公司 87,302,302 2.51 5 中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红 -005L-FH002深 63,504,416 1.82 6 海通证券股份有限公司 46,466,893 1.33 7 全国社保基金一一零组合 40,326,132 1.16 8 中国银行-易方达深证100交易型开放式指数 证券投资基金 34,344,170 0.99 9 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证 券投资基金 33,329,637 0.96 10 中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险 产品-005L-CT001深 31,499,998 0.90 本次发行后， 截至2011年7月20日，本公司前十名股东如下： 序号 股东名称 持股数量 持股比例 序号 股东名称 持股数量 持股比例 1 中国平安保险（集团）股份有限公司-集团本 级-自有资金 2,159,807,516 42.16 2 中国平安人寿保险股份有限公司-自有资金 379,580,000 7.41 3 中国平安人寿保险股份有限公司-传统-普通 保险产品 140,963,528 2.75 4 深圳中电投资股份有限公司 87,302,302 1.70 5 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分 红-005L-FH002深 63,504,416 1.24 6 海通证券股份有限公司 47,850,129 0.93 7 全国社保基金一一零组合 37,021,798 0.72 8 中国银行－易方达深证100交易型开放式指 数证券投资基金 33,675,762 0.66 9 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保 险产品-005L-CT001深 31,499,998 0.61 10 中国农业银行－富国天瑞强势地区精选混合 型开放式证券投资基金 30,591,494 0.60 二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 本公司董事、监事和高级管理人员在本次发行前持有本公司A股26,259股 股份。本次发行后，截至2011年7月20日，本公司董事、监事和高级管理人员 持有本公司A股26,259股股份。本次发行前后，董事、监事和高级管理人员没 有发生持股变动情况。 三、股份变动对主要财务指标的影响 以2010年12月31日为基准日，根据经安永华明审计的财务报表和备考合 并财务报表，本次交易前后合并口径主要财务数据对比如下： 金额：千元；比例：% 项 目 本次交易前 本次交易后 变化额 变化比例 资产总额 727,610,068 1,000,094,672 272,484,604 37.45 负债总额 694,097,192 934,251,892 240,154,700 34.60 归属母公司的 股东权益 33,512,876 64,251,759 30,738,883 91.72 营业收入 18,022,278 24,281,678 6,259,400 34.73 归属于母公司 所有者的净利 润 6,283,816 7,825,699 1,541,883 24.54 总股本 3,485,014 5,123,351 1,638,337 47.01 每股收益（元） 1.91 1.59 -0.32 -16.75 每股净资产 （元） 9.62 12.85 3.24 33.58 净资产收益率 （%）（1） 18.75 12.18 -6.57 -35.04 注：（1）净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的股东权益 ×100% 以2011年3月31日为基准日，本次交易前后合并口径主要财务数据对比如 下： 金额：千元；比例：% 项 目 本次交易前 本次交易后 变化额 变化比例 归属母公司的股东权益（1） 35,950,071 62,340,486 26,390,415 73.41 归属于母公司所有者的净利润 2,402,199 3,009,314 607,115 25.27 总股本 3,485,014 5,123,351 1,638,337 47.01 每股收益（元） 0.69 0.59 -0.10 -14.79 本公司单体每股收益（元）（2） 0.69 0.47 -0.22 -31.98 每股净资产（元） 10.32 12.17 1.85 17.96 项 目 本次交易前 本次交易后 变化额 变化比例 净资产收益率（%）（3） 6.68 4.83 2.30 -27.76 注：（1）归属母公司的股东权益变化为本次发行增厚本公司净资产归属母公司部分； （2）每股收益为本公司和平安银行备考合并净利润归属母公司部分，本公司单体每股收益 剔除了平安银行贡献的利润； （3）净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的股东权益×100%； （4）以上数据未经审计 四、主要财务指标及管理层讨论与分析 （一）主要财务指标及监管指标 1、主要财务数据和指标 本公司2008年、2009年和2010年年度财务会计报告已经安永华明会计师 事务所审计，以上审计报告均为标准无保留审计意见审计报告。2011年第一季 度财务报告未经正式审计，但安永华明会计师事务所对个别项目及财务报表编制 流程执行了商定程序。 单位：千元 项目 2011年3月31日 /2011年第一季度 2010年12月31日 /2010年度 2009年12月31日 /2009年度 2008年12月31日 /2008年度 营业收入 5,815,038 18,022,278 15,114,440 14,513,119 拨备前营业利润 3,301,113 9,337,671 7,734,215 8,137,588 净利润 2,402,199 6,283,816 5,030,729 614,035 基本每股收益（元） 0.69 1.91 1.62 0.20 稀释每股收益（元） 0.69 1.91 1.62 0.20 扣除非经常性损益后 的基本每股收益（元） 0.69 1.86 1.59 0.20 每股净资产（元） 10.32 9.62 6.59 5.28 项目 2011年3月31日 /2011年第一季度 2010年12月31日 /2010年度 2009年12月31日 /2009年度 2008年12月31日 /2008年度 每股经营活动产生的 现金流量净额（元） 6.13 6.24 10.37 7.84 净资产收益率（全面 摊薄） 6.68% 18.75% 24.58% 3.74% 扣除非经常性损益后 的净资产收益率（全 面摊薄） - 18.31% 24.13% 3.80% 净资产收益率（加权 平均） 6.92% 23.22% 26.59% 4.32% 2、资产负债表主要数据 单位：千元 项目 2011年 3月31日 2010年 12月31日 2009年 12月31日 2008年 12月31日 现金及存放 中央银行款 项 79,335,482 76,586,858 54,243,952 39,767,901 贷款总额 422,485,676 407,391,135 359,517,413 283,741,366 总资产 807,563,445 727,610,068 587,811,034 474,440,173 同业及其他 金融机构存 放款项 140,327,884 82,370,060 74,139,673 36,063,032 存款总额 582,716,460 562,912,342 454,635,208 360,514,036 总负债 771,613,374 694,097,192 567,341,425 458,039,383 股东权益 35,950,071 33,512,876 20,469,609 16,400,790 3、主要监管指标 单位：% 指标 指标 标准 2011年 3月31日 2010年 12月31日 2009年 12月31日 2008年 12月31日 存贷款比例（含 贴现） 本外币 - 72.54 72.61 79.14 78.85 存贷款比例（不 含贴现） 本外币 ≤75 70.33 69.23 69.12 67.01 不良贷款率 ≤8 0.48 0.58 0.68 0.68 拨备覆盖率 不适用 332.02 271.50 161.84 105.14 单一最大客户贷款占资 本净额比率 ≤10 5.03 5.29 7.84 4.22 最大十家客户贷款占资 本净额比率 - 27.17 26.86 40.85 26.90 累计外汇敞口头寸占资 本净额比率 ≤20 - 0.84 1.11 0.45 成本收入比（不含营业 税） 不适用 35.56 40.84 41.76 35.99 4、非经常性损益 本公司最近三年一期非经常性损益明细情况如下： 单位：千元 项 目 2011年 第一季度 2010年度 2009年度 2008年度 非流动性资产处置损益（固定资产、抵 债资产、长期股权投资处置损益） 10,455 114,975 53,478 24,551 或有事项产生的损益（预计负债） -3,614 -1.469 3,508 -29,712 项 目 2011年 第一季度 2010年度 2009年度 2008年度 单独进行减值测试的应收款项减值准 备转回 - - - 1,800 投资性房地产公允价值变动 - 37,071 47,858 -15,087 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 2,301 27,708 7,337 6,368 所得税影响 -1,987 -38,206 -21,023 2,174 合 计 7,155 140,079 91,158 -9,906 （二）发行人财务状况分析 1、资产结构变动分析 截至2011年3月31日、2010年12月31日、2009年12月31日、2008年 12月31日，发行人的总资产分别为8,076亿元、7,276亿元、5,878亿元、4,744 亿元，2010年12月31日、2009年12月31日及2008年12月31日分别比上年 末增长了23.78%、23.90%及34.58%。 本公司最近三年一期的总资产构成情况如下： 金额：百万元；占比：% 资 产 2011年3月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日 金额 占总资产 比例 金额 占总资 产比例 金额 占总资 产比例 金额 占总资 产比例 发放贷款和垫款 415,696 51.48 400,966 55.11 355,563 60.49 281,715 59.38 投资（1） 124,044 15.36 112,192 15.42 103,636 17.63 78,884 16.63 现金及存放中央银行款 项 79,335 9.82 76,587 10.53 54,244 9.23 39,768 8.38 存放同业及拆出资金净 值 22,328 2.76 17,000 2.33 20,954 3.56 30,737 6.48 买入返售款项净值 136,933 16.96 98,263 13.50 40,923 6.96 34,733 7.32 其他（2） 29,228 3.62 22,602 3.11 12,491 2.13 8,603 1.81 资产总计 807,563 100 727,610 100 587,811 100 474,440 100 注：（1）包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项类投资、可供出 售金融资产、持有至到期投资、长期股权投资和衍生金融资产； （2）最近三年一期其他资产包括贵金属、应收账款、应收利息、投资性房地产、固定资产、 无形资产、递延所得税资产和其他资产。 （1）发放贷款和垫款 2010年12月31日、2009年12月31日及2008年12月31日本公司发放贷 款和垫款净额分别比上年末增长了12.77%、26.21%及31.02%。本公司2010年 12月31日发放贷款和垫款较上年末增长了12.77%，增速有所放缓，主要原因是 本公司减少了贴现业务，2010年12月31日贴现为186.47亿元，较2009年12 月31日减少了约266亿元。 本公司最近三年一期按产品类型划分的贷款和垫款总额情况如下： 金额：百万元；占比：% 项目 2011年3月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日 金额 占贷款和 垫款总额 比例 金额 占贷款和 垫款总额 比例 金额 占贷款和 垫款总额 比例 金额 占贷款和 垫款总额 比例 公司贷款 296,899 70.27 287,300 70.52 261,879 72.84 209,835 73.95 零售贷款 125,587 29.73 120,091 29.48 97,638 27.16 73,906 26.05 发放贷款和垫款 总额 422,486 100 407,391 100 359,517 100 283,741 100 公司贷款是本公司贷款组合最重要的组成部分，截至2010年12月31日， 公司贷款占发放贷款和垫款总额的比例为70.52%，零售贷款占发放贷款和垫款 总额的比例为29.48%。2010年12月31日、2009年12月31日及2008年12月 31日公司贷款分别比上年末增长了9.71%、24.80%及33.23%。本公司2008年和 2009年公司贷款持续增长，主要原因是国内经济在短时间内企稳回升，为公司 贷款业务成长提供了良好的环境。同时，本公司核定了首批战略客户和中小企业 成长型客户，实施差异化服务策略，使此类相对高贡献度和高成长性客户产出得 到一定提升。本公司2010年公司贷款增速放缓，主要原因是，在监管层收紧信 贷投放的政策背景下，公司保持收益率相对较高的一般性公司贷款（不含贴现） 业务增长的同时，缩减了收益率相对较低的贴现业务，公司2010年末一般性公 司贷款（不含贴现）余额较上年末增长了24.04%，贴现余额186.47亿元，较上 年减少了58.82%。 本公司的零售贷款业务稳步增长，截至2010年12月31日、2009年12月 31日及2008年12月31日分别比上年末增长了23.00%、32.11%及16.31%。公 司坚持“高收益增长”的零售贷款发展策略，重点发展个人经营性贷款、二套住房 按揭贷款和车贷等，大幅度提高高收益业务的组合占比。受2010年房地产调控 政策的影响，公司全年住房按揭贷款增速有所趋缓，2010年累计发放个人住房 按揭贷款179亿元，2010年末住房按揭贷款余额在全部个贷业务的占比由2009 年末的64％下降到57%。 （2）投资 截至2011年3月31日、2010年12月31日、2009年12月31日及2008年 12月31日，本公司投资总额分别占本公司总资产的15.36%、15.42%、17.63% 及16.63%。本公司的投资主要由可供出售金融资产、持有至到期投资和应收款 类投资等组成。 本公司最近三年一期投资组合按照投资目的划分的构成情况如下： 金额：百万元；占比：% 投资 2011年 3月31日 2010年 12月31日 2009年 12月31日 2008年 12月31日 金额 占投资 总额百 金额 占投资总 额百分比 金额 占投资总 额百分比 金额 占投资总 额百分比 分比 可供出售金融资产 33,240 26.80 31,534 28.11 36,998 35.70 48,800 61.86 持有至到期投资 70,413 56.76 61,380 54.71 34,586 33.37 15,585 19.76 应收款类投资 17,502 14.11 18,502 16.49 30,427 29.36 13,750 17.43 以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融资产 2,020 1.63 0 0 1,132 1.09 41 0.05 长期股权投资 404 0.33 404 0.36 393 0.38 417 0.53 衍生金融资产 465 0.37 372 0.33 100 0.10 291 0.37 投资总计 124,044 100 112,192 100 103,636 100 78,884 100 截至2011年3月31日、2010年12月31日、2009年12月31日及2008年 12月31日，本公司持有的可供出售金融资产总额为332亿元、315亿元、370 亿元及488亿元，占投资总额的比例分别为26.80%、28.11%、35.70%及61.86%， 2010年末、2009年末和2008年末可供出售金融资产同比增速分别为-14.77%、 -24.18%和173.37%。2008年末，本公司可供出售金融资产的大幅增加源于本公 司投资规模增加。2009年，本公司可供出售金融资产同比增速下降，主要原因 是，2009年上半年本公司在债券市场利率上升前，售出了部分债券。2010年本 公司可供出售金融资产较上年末有所下降，主要原因是，划分为可供出售金融资 产的政府及央行债券投资减少约94亿元。 本公司的持有至到期投资主要包括中国政府债券、中国人民银行债券、政策 性银行债券、商业银行及其他金融机构债券和其他债券，此类债券作为本公司的 战略性配置而被长期持有。截至2011年3月31日、2010年12月31日、2009 年12月31日及2008年12月31日，本公司持有的持有至到期投资占投资总额 的比例为56.76%、54.71%、33.37%及19.76%。2009年末，由于本公司调整投资 结构，本公司持有至到期投资金额较上年同期增加122%。2010年末，本公司持 有至到期投资增幅较大，主要原因是，划分为持有至到期投资的政府及央行、政 策性银行债券增加约252亿元。 本公司持有的应收款项类投资主要包括央行票据、金融机构次级债及其他金 融机构发行的保本型理财产品，多为有固定或可确定支付金额且不存在活跃市场 的债券或产品。截至2011年3月31日、2010年12月31日、2009年12月31 日及2008年12月31日，本公司持有的应收款项类投资总额的比例为14.11%、 16.49%、29.36%及17.43%。2009年末，本公司应收款项投资金额同比增长121%， 主要是因为本公司购买其他金融机构发行的保本型理财产品所致。2010年末， 本公司应收款项投资金额同比减少39.19%，主要原因是该项投资中的中央银行 票据减少134.5亿元。 （3）本公司资产的其他组成部分 本公司的资产其他组成部分包括：现金及存放中央银行款项、存放同业款项 及拆出资金、买入返售金融资产及其他资产，其他资产包括贵金属、应收账款、 应收利息、投资性房地产、固定资产、无形资产、递延所得税资产等。 2、负债结构变动分析 本公司负债主要由客户存款、同业及其他金融机构存放款项组成。截至2010 年12月31日，客户存款、同业及其他金融机构存放款项占总负债的比例为 92.97%。本公司近年来负债规模增长较快，2010年12月31日、2009年12月 31日及2008年12月31日本公司总负债分别比上年末增长了22.34%、23.86% 及34.90%。 本公司最近三年一期的总负债构成情况如下： 金额：百万元；占比：% 负 债 2011年 3月31日 2010年 12月31日 2009年 12月31日 2008年 12月31日 金额 占负债 总额比 例 金额 占负债总 额比例 金额 占负债总 额比例 金额 占负债总 额比例 客户存款 582,716 75.52 562,912 81.10 454,635 80.13 360,514 78.71 同业及其他金融 140,328 18.19 82,370 11.87 74,140 13.07 36,063 7.87 负 债 2011年 3月31日 2010年 12月31日 2009年 12月31日 2008年 12月31日 金额 占负债 总额比 例 金额 占负债总 额比例 金额 占负债总 额比例 金额 占负债总 额比例 机构存放款项 其他负债（1） 48,569 6.29 48,815 7.03 38,566 6.80 61,462 13.42 负债合计 771,613 100 694,097 100 567,341 100 458,039 100 注：（1）最近三年一期其他负债包括向中央银行借款、拆入资金、以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融负债、衍生金融负债、卖出回购金融资产款、应付职工薪酬、应交税 费、应付账款、应付利息、应付次级债券、预计负债、递延所得税负债、其他负债。 （1）客户存款 截至2010年12月31日、2009年12月31日及2008年12月31日，本公 司客户存款分别比上年增长23.82%、26.11%及28.17%。最近三年内存款结构基 本保持稳定，存款金额持续稳定增长的主要原因是市场资金较为充裕，本公司积 极拓展存款业务，努力扩大资金来源。本公司客户存款的总体增长反映了宏观经 济增长带来的客户可支配收入的增长，以及本公司创新的产品和优质的服务吸引 到的存款。 （2）同业及其他金融机构存放款项 截至2011年3月31日、2010年12月31日、2009年12月31日及2008年 12月31日，本公司同业及其他金融机构存放款项余额分别为1,403亿元、824 亿元、741亿元及361亿元，分别占负债总额的18.19%、11.87%、13.07%及7.87%。 最近三年，本公司同业及其他金融机构存放款项的变化是本公司为了满足业务增 长对资金的需求，加大了吸收同业及其他金融机构的存款力度所致。 （3）本公司负债的其他组成部分 本公司负债的其他组成部分包括拆入资金、以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债、衍生金融负债、卖出回购金融资产款、应付职工薪酬、应交 税费、应付账款、应付利息、应付次级债券、预计负债、递延所得税负债、其他 负债等项目。截至2011年3月31日、2010年12月31日、2009年12月31日、 2008年12月31日，本公司其他负债分别为486亿元、488亿元、386亿元、615 亿元。2009年其他负债大幅下降主要是由于本公司卖出回购金融资产款所致， 2008年其他负债大幅增长主要是由于发行次级债券、卖出回购金融资产款以及 应付利息增加。 3、经营成果分析 2009年，受宏观经济环境和2008年央行连续降息的影响，银行业利差大幅 收窄，经营业绩受到挑战。本公司通过良好的资产负债规模、结构和定价管理， 降低了存款成本并维持了较好的生息资产收益率，有效减缓了净息差的收窄幅 度；加上稳健的规模增长和中间业务成长，本公司2009年实现营业收入151.1 亿元，同比增长4%；准备前营业利润由于营业成本的持续投入和特别支出在2009 年的体现，较上年同期下降5%，扣除特殊支出的影响，准备前营业利润较上年 同期略微增长。根据监管机构在2008年末国内外金融和经济形势下对中小银行 的要求，本公司在2008年第四季度进行了一次特别的大额信贷拨备与核销。受 本次特殊的大额信贷拨备影响，本公司2008年全年的营业利润和净利润大幅下 降。2009年，信贷拨备恢复正常水平，营业利润和净利润同比分别增长667%和 719%。 2010年，我国经济逐步回归平稳增长轨道，但在国际国内发展环境错综复 杂、世界经济复苏艰难曲折的大环境下，银行业持续健康发展也面临诸多挑战， 特别是地方政府融资平台、房地产、过剩产能这三大领域的信用风险值得高度关 注。面对日趋复杂的宏观环境和严格的监管要求，本公司积极应对，落实国家产 业政策和监管要求，严控地方政府融资平台贷款、项目贷款和房地产贷款投放， 认真做好地方政府融资平台贷款清查整改工作，多措并举加强地方政府融资平 台、房地产贷款风险管理，持续关注国家加大节能减排和淘汰落后产能力度可能 引发的信贷风险。坚持稳健经营的信贷理念，实现了信贷业务平稳较快增长以及 新增不良贷款总额和不良贷款率的有效控制，不良贷款额和不良贷款率“双降”， 拨备覆盖率进一步提升。 截至2010年12月31日，本公司不良贷款余额23.67亿元，较年初减少0.77 亿元；不良贷款比率0.58％，较上年下降0.1个百分点；拨备覆盖率达到271.5％。 同时，本公司清收业绩显著，全年清收不良资产总额 25.70亿元。其中本金22.56 亿元。收回的信贷资产本金中，已核销贷款12.85亿元，未核销不良贷款9.69 亿元；信贷资产收回额中94％为现金收回，其余为以物抵债方式收回。 2010年本公司营业收入比2009年增加19.24%，其主要原因是，2010年公 司整体议价能力有所提升，加上央行第四季度两次加息，利差回升逐步体现，2010 年本公司利息净收入比2009年增长21.91%；同时，2010年，受业务规模及客户 量增加带来的结算业务手续费收入增加，以及理财产品逐渐丰富及规模逐步增 大，本公司手续费与佣金净收入同比增长34.24%。 2010年本公司营业支出比2009年增加17.67%，其中营业费用较上年增长 16.62%，主要是公司人员及业务规模增长，以及为优化管理流程和IT系统进行 的持续投入所致。2010年，公司成本收入比（不含营业税）40.84%，较上年同 期的41.76％下降0.92个百分点。营业费用中，人工费用支出39.45亿元，同比 增长18%；业务费用支出23.29亿元，同比增长14%；折旧、摊销和租金支出为 10.87亿元，同比增长19%。 2010年本公司营业利润和净利润同比增长27.45%和24.91%。2010年资产 减值损失较上年同期减少5.52%，根据监管机构应对国内外经济金融形势的要 求，本公司在2008年进行了大额信贷拨备与核销，随着金融形势的好转，2009 年、2010年公司资产减值准备计提恢复到了正常水平。 单位：百万元 项 目 2011年第一季度 2010年度 2009年度 2008年度 一、营业收入 5,815 18,022 15,114 14,513 二、营业支出 2,514 8,685 7,380 6,376 三、拨备前营业利润 3,301 9,337 7,734 8,137 四、营业利润 3,060 7,850 6,159 803 五、利润总额 3,069 7,998 6,191 793 六、净利润 2,402 6,284 5,031 614 4、现金流量分析 本公司最近三年一期的现金流量情况如下： 单位：百万元 项 目 2011年 第一季度 2010年 2009年 2008年 一、经营活动产生的现金流量： 现金流入小计 88,940 150,974 157,753 137,357 现金流出小计 67,593 129,228 125,560 113,014 经营活动产生的现金流量净额 （“-”减少） 21,347 21,746 32,194 24,343 二、投资活动产生的现金流量： 现金流入小计 25,219 113,419 141,761 106,315 现金流出小计 33,001 128,079 157,402 134,529 投资活动产生的现金流量净额 （“-”减少） -7,782 -14,660 -15,641 -28,214 三、筹资活动产生的现金流量： 现金流入小计 - 6,931 1,500 10,602 现金流出小计 373 572 473 162 筹资活动产生的现金流量净额 （“-”减少） -373 6,359 1,027 10,441 四、汇率变动对现金的影响 - - - - 项 目 2011年 第一季度 2010年 2009年 2008年 五、现金及现金等价物净增加 额（“-”减少） 13,192 13,444 17,579 6,569 加：期初现金及现金等价 物余额 68,148 54,703 37,124 30,555 六、期末现金及现金等价物余 额 81,340 68,147 54,703 37,124 （1）经营活动产生的现金流量 最近三年以来，本公司经营活动产生的现金流入构成主要为吸收存款和同业 存放款项净增加额、拆出资金净减少额、其他金融机构拆入资金净增加额、卖出 回购款项净增加额、应付账款净增加额、买入返售款项净减少额、收取利息、手 续费及佣金的现金和收到其他与经营活动有关的现金。本公司经营活动产生的现 金流出构成主要为发放贷款和垫款净增加额、存放中央银行及同业款项净增加 额、拆出资金净增加额、应收账款净增加额、买入返售款项净增加额、卖出回购 款项净减少额、支付利息、手续费及佣金的现金、支付给职工及为职工支付的现 金、支付的各项税费及支付其他与经营活动有关的现金。 （2）投资活动产生的现金流量 最近三年以来，本公司投资活动产生的现金流入构成主要为收回投资收到的 现金。本公司2010年度、2009年度、2008年度收回投资收到的现金分别为1,101 亿元、1,393亿元、1,047亿元。 最近三年以来，本公司投资活动产生的现金流出构成主要为投资支付的现 金。本公司2010年年度、2009年度、2008年度为投资支付的现金分别为1,272 亿元、1,564亿元、1,337亿元。 （3）筹资活动产生的现金流量 最近三年以来，本公司筹资活动产生的现金流入构成主要为非公开发行股 票、认股权证行权和发行混合资本债、次级债券收到的现金。本公司2010年6 月非公开发行收到现金69亿元，2009年度发行混合资本债券收到现金15亿元， 2008年度认股权证行权收到现金26亿元、发行次级债收到现金80亿元。 最近三年以来，本公司筹资活动产生的现金流出构成主要为分配股利和偿付 债券利息支付的现金。本公司2010年度、2009年度、2008年度分配股利和偿付 债券利息支付的现金分别为5.49亿元、4.64亿元、1.02亿元。 第五节 本次新增股份发行上市相关机构 一、独立财务顾问 中信证券股份有限公司 注册地址：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦A层 法定代表人：王东明 财务顾问主办人：张惠芳、范裕 财务顾问协办人：吕煜乾 二、法律顾问 北京市海问律师事务所 注册地址：北京市朝阳区东三环北路二号南银大厦21层 负 责 人：江惟博 经办律师：江惟博、卞昊 三、审计机构 安永华明会计师事务所 住 所：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层 签字会计师：张小东、昌华 第六节 财务顾问的上市推荐意见 一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）接受深发 展的委托，担任深发展本次非公开发行的独立财务顾问。 中信证券指定张惠芳、范裕二人作为深圳发展银行股份有限公司非公开发行 A 股股票上市的财务顾问主办人。 二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 中信证券认为深发展申请本次非公开发行A股股票并上市符合《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》 和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。 第七节 其他重要事项 一、自本公司取得中国证监会核准批复之日至本上市公告书刊登前，本公司 没有发生影响本次发行上市的重大事项以及对投资者做出投资决策有重大影响 的应予披露而未予披露的事项。 二、平安银行尚未办理房产证的房产情况： 平安银行拥有两处房产尚未办理房产证，分别是： （一）东门支行办公楼，建筑面积1,001.79平方米，于2010年12月31日 原值为4231.5万元，净值为2775.7万元；该房产目前作为支行办公用房。1998 年11月2日，平安银行与深圳市百货广场大厦开发有限公司（“开发商”）签订 深（罗）房预买字（98）第9810157号、9810158号和第9810166号《深圳市房 地产买卖合同（预售）》，向开发商购买位于深圳市罗湖区深南东路123号深圳市 百货广场大厦商场面积合计1,001.79平方米的房屋。 该处房产所处的整栋大楼都未办理房产证，原因是开发商就补地价事宜未与 国土部门达成一致。平安银行与开发商已在前述《深圳市房地产买卖合同（预售）》 中就双方的权利义务进行明确约定，该处房产不存在第三方主张权利的情况。 （二）深南支行青艺楼，建筑面积272.41平方米，于2010年12月31日原 值为425.6万元，净值为187.5万元；目前对外出租。该处房产为深圳市青春艺 术团与深圳赛格电子工程发展公司（“赛格公司”）根据于1988年1月9日签署 的《合作建房协议书》及相关补充协议合作兴建，属于集资楼。平安银行前身原 深圳市商业银行在该房产建设完成以后，向赛格公司购买该处房产。由于赛格公 司已将其原拥有产权的深南支行青艺楼部分房产全部出售，深南支行青艺楼因产 权分散而无法再补缴地价并办理房产证。平安银行每年都通过青艺楼管理处缴纳 土地使用费，该处房产不存在第三方主张权利的情况。 第八节 备查文件 一、备查文件清单 1、深圳发展银行股份有限公司非公开发行股票上市申请书； 2、安永华明会计师事务所出具的《验资报告》； 3、中信证券股份有限公司关于深圳发展银行股份有限公司非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性的报告； 4、北京市海问律师事务所关于深圳发展银行股份有限公司非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书； 5、中信证券股份有限公司关于深圳发展银行股份有限公司非公开发行股票 上市的核查意见； 6、财务顾问协议； 7、财务顾问主办人声明与承诺书； 8、深圳发展银行股份有限公司资产过户及新增股份登记情况的法律意见书； 9、深圳联合产权交易所权益交割清单； 10、中国结算深圳分公司对新增股份登记托管情况的书面证明《证券登记确 认书》； 11、中国平安保险（集团）股份有限公司股份锁定承诺函及股份锁定申请； 12、深圳发展银行股份有限公司董事、监事和高级管理人员持股情况变动的 报告。 二、查阅时间 工作日上午9：00～11：30；下午14：00～17：00。 三、文件查阅地点 （一）发行人：深圳发展银行股份有限公司 办公地址：广东省深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦 电 话：（0755）8208 0387 联 系 人：徐进 （二）独立财务顾问：中信证券股份有限公司 办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 电 话：（010）60833237 联 系 人：张惠芳、范裕 深圳发展银行股份有限公司董事会 2011年8月4日 中财网
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