[董事会]包钢稀土：第四届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：600111 证券简称：包钢稀土 编号：（临）2011—015 1 内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司 第四届董事会第十四次会议决议公告 内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司董事会于2011 年7 月27 日以书面送达和电子邮件方式，向全体董事发出了召 开第四届董事会第十四次会议的通知。本次会议于2011 年8 月 6 日上午在公司会议室召开。会议应到董事13 人，实到董事10 人。董事赵增祺、甘韶球、独立董事李保卫因工作原因未能参会， 分别授权委托董事张忠、汪辉文、独立董事吴振平代为行使表决 权。公司监事、高级管理人员和常年法律顾问宋建中、王勇列席 了会议。会议召开程序符合《公司法》和公司《章程》的规定。 会议由公司董事长周秉利先生主持，审议并通过了如下议题： 一、通过《2011 年半年度报告及摘要》； 表决结果：同意13 票，反对0 票，弃权0 票。 二、通过《关于与安徽大地熊新材料股份有限公司共同出资 组建钕铁硼合金公司的议案》； 表决结果：同意13 票，反对0 票，弃权0 票。 三、通过《关于董事会换届的议案》； 公司第四届董事会于2008年9月开始正式履行职责，至今年9 月任期将届满3年。按照《公司法》和公司《章程》的要求，公 司董事会将进行换届。 公司董事会经审查，认为公司第一大股东包钢（集团）公司 和第二大股东嘉鑫有限公司推荐的第四届董事会非独立董事成 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 证券代码：600111 证券简称：包钢稀土 编号：（临）2011—015 2 员、由董事会提名委员会提名的第四届董事会独立董事成员，符 合《公司法》和公司《章程》有关董事任职资格的规定，决定提 名第四届董事会全体成员为第五届董事会董事候选人。同时，根 据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 “上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事”的要 求，公司还需增补一名独立董事。董事会决定提名郭晓川为第五 届董事会独立董事候选人。 董事会现提名周秉利、朝鲁、汪辉文、张忠、李学舜、邢斌、 杨占峰（已经公司四届十三次董事会提名）、翟文华、甘韶球为 第五届董事会非独立董事候选人；提名吴振平、赵文小、李保卫、 裴治武、郭晓川为第五届董事会独立董事候选人。 第五届董事会董事候选人简历见附件一；独立董事提名人声 明见附件二；独立董事候选人声明见附件三。 表决结果：同意13 票，反对0 票，弃权0 票。 四、通过《关于修改<章程>的议案》； 由于公司实施了2010年度利润分配方案，同时董事会、监事 会组成结构将进行变动，因此需对公司《章程》中相应条款进行 修改。具体如下： 将第六条“公司注册资本为80,734.8万元。”修改为：“公司 注册资本为121,102.2万元。” 将第十九条“公司股份总数为80,734.8万股，公司的股本结 构为：普通股80,734.8万股。”修改为“公司股份总数为121,102.2 万股，公司的股本结构为：普通股121,102.2万股。” 将第一百一十七条“董事会由十三名董事组成，设董事长一 证券代码：600111 证券简称：包钢稀土 编号：（临）2011—015 3 人，副董事长二人，独立董事四名。”修改为“董事会由十四名 董事组成，设董事长一人，副董事长二人，独立董事五名。” 将第一百五十七条“公司设监事会。监事会由七名监事（其 中包括两名职工监事）组成”修改为“公司设监事会。监事会由 七名监事（其中包括三名职工监事）组成”。 表决结果：同意13 票，反对0 票，弃权0 票。 上述第三、四项议题需经股东大会审议。 特此公告。 内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司 董 事 会 2011 年8 月6 日 证券代码：600111 证券简称：包钢稀土 编号：（临）2011—015 4 附件一： 包钢稀土第五届董事会董事候选人简历 一、非独立董事候选人简历 周秉利，男，1963年1月出生，中共党员，包头钢铁学院冶 金机械专业本科毕业，正高级工程师。1984年8月至今在包钢（集 团）公司工作。历任包钢炼铁厂科员、车间副主任、主任、厂长 助理、副厂长，包钢机动处副处长、包钢（集团）公司机动处处 长、设备动力部部长；包钢（集团）公司总经理助理兼设备动力 部部长；包钢（集团）公司副总经理，包钢（集团）公司副总经 理兼包钢西创董事、包钢股份董事；包钢（集团）公司总经理兼 党委副书记、董事，并兼任包钢西创董事、包钢股份董事；现任 包钢（集团）公司董事长、党委书记，兼任包钢股份董事长、包 钢稀土董事长。 朝 鲁，男，1952年8月出生，中共党员，中央党校本科毕 业，高级工程师。1968年8月至1971年7月内蒙古巴盟乌拉特中旗 下乡知青；1971年7月至1974年9月包钢炼钢厂工人；1974年9月 至1977年10月东北工学院炼铁专业学生；1977年10月至今历任包 钢烧结厂烧结车间技术员、工长，车间副主任，包钢公司整党办 公室干事，烧结厂整党办公室副主任，烧结厂党委副书记，机运 修理厂党委书记，烧结厂厂长兼党委书记；包钢副经理，呼和浩 特钢铁厂厂长，包钢（集团）公司党委常委、副总经理兼呼和浩 特钢铁厂厂长；包钢（集团）公司党委常委、董事兼呼和浩特钢 铁厂厂长；包钢(集团)公司董事兼呼和浩特钢铁厂厂长；包钢(集 证券代码：600111 证券简称：包钢稀土 编号：（临）2011—015 5 团)公司董事兼包钢西创董事长。现任包钢（集团）公司董事， 兼任包钢稀土副董事长。 汪辉文，男，1961年12月出生，工商管理硕士，高级经济师。 历任Nivalis公司副总经理，河北国投信托部总经理。现任嘉鑫 有限公司董事，包钢稀土副董事长。 张 忠，男，1963年3月出生，中共党员，研究生毕业，工 学博士，教授级高级工程师。1984年参加工作，历任内蒙古冶金 厅矿山处干部、冶金生产处干部，内蒙古冶金研究所所长助理， 内蒙古冶金研究院副院长；内蒙古稀奥科镍氢动力电池项目建设 工程指挥部常务副总指挥，内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司、内 蒙古稀奥科镍氢电池极板有限公司、内蒙古稀奥科镍氢动力电池 有限公司常务副总经理、总经理，包钢稀土党委书记。现任包钢 （集团）公司副总工程师，包钢稀土董事、总经理，兼任稀土产 业技术创新战略联盟常务副理事长，包头稀土企业联合会理事 长，内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司、内蒙古稀奥科镍氢电池极 板有限公司、内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司、包头华美稀 土高科有限公司、淄博包钢灵芝稀土高科技股份有限公司、包头 市京瑞新材料有限公司、包头科日稀土材料有限公司、内蒙古包 钢和发稀土有限公司、内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司、北京 三吉利新材料有限公司、内蒙古包钢稀土磁性材料有限责任公 司、全南包钢晶环稀土有限公司、信丰县包钢新利稀土有限公司、 包头市稀宝博为医疗系统有限公司董事长，包头昭和稀土高科新 材料有限公司副董事长，包头天骄清美稀土抛光粉有限公司、包 证券代码：600111 证券简称：包钢稀土 编号：（临）2011—015 6 头瑞鑫稀土金属材料股份有限公司、内蒙古包钢稀土林峰科技有 限公司董事，上海鄂博稀土贸易有限公司董事总经理。 李学舜，男，1964年10月出生，中共党员，博士，教授级高 级工程师。1987年参加工作，历任包钢（集团）公司稀土三厂六 车间技术员、助理工程师、技术组组长、工程师、主任助理，三 车间副主任;包头天骄清美稀土抛光粉有限公司筹建处技术负责 人，包头天骄清美稀土抛光粉有限公司生产部部长、总工程师兼 生产部部长。现任包钢稀土董事，包头天骄清美稀土抛光粉有限 公司董事、总经理。 邢 斌，男，1965年4月出生，中共党员，研究生毕业，高 级会计师。1983年参加工作，历任包钢运输部财务科科员、科长， 包钢稀土财务总监，包钢稀土副总经理，内蒙古稀奥科贮氢合金 有限公司副总经理。现任包钢稀土董事、常务副总经理、财务总 监，兼任包钢集团财务有限责任公司董事，内蒙古包钢稀土国际 贸易有限公司董事、总经理，内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司、 内蒙古稀奥科镍氢电池极板有限公司、内蒙古稀奥科镍氢动力电 池有限公司、包头华美稀土高科有限公司、淄博包钢灵芝稀土高 科技股份有限公司、包头科日稀土材料有限公司、内蒙古包钢和 发稀土有限公司、北京三吉利新材料有限公司、内蒙古包钢稀土 磁性材料有限责任公司、全南包钢晶环稀土有限公司、信丰县包 钢新利稀土有限公司、赣州晨光稀土新材料股份有限公司、全南 县新资源稀土有限公司、包头市稀宝博为医疗系统有限公司董 事。 证券代码：600111 证券简称：包钢稀土 编号：（临）2011—015 7 杨占峰，男，1963年9月出生，中共党员，包头钢铁学院采 矿工程专业本科毕业，中国矿业大学资源工程博士研究生毕业, 正高级工程师。1984年8月参加工作，历任包钢白云铁矿技术员、 安全环保科副科长、主矿车间副主任、主任，生产部部长，包钢 白云铁矿副矿长兼总工程师，包钢白云铁矿党委书记兼包钢巴润 矿业公司总经理。现任包钢稀土研究院院长。 翟文华，男，1961年10月出生，中共党员，硕士，高级工程 师。历任包钢选矿厂选矿车间段长、破碎车间副主任、选矿车间 主任，选矿厂副厂长。现任包钢（集团）公司选矿厂厂长，兼任 包钢稀土董事。 甘韶球，男，1965年1月出生，法学硕士。历任共青团北京 市委干事，中国石油化工管理干部学院讲师，国家经济贸易委员 会科员，南方证券股份有限公司北京投资银行部副总经理，中国 建银投资证券有限公司北京投资银行部副总经理。现任嘉鑫有限 公司投资管理部副总经理，兼任包钢稀土董事。 二、独立董事候选人个人简历 吴振平，男，1968年10月出生，中共党员，法学硕士，副教 授。1990年毕业于西南政法大学民法研究生班，曾在内蒙古大学 先后担任讲师、副教授、法律系副主任、法学院副院长、经济与 社会发展中心副主任。2006年以来曾就职于北京普华律师事务 所，任合伙人律师，2009年至今任北京市神远律师事务所主任、 首席合伙人；现兼任包钢稀土独立董事。 赵文小，男，1969年7月出生，大学专科毕业，高级会计师， 证券代码：600111 证券简称：包钢稀土 编号：（临）2011—015 8 注册会计师。1990年至今曾先后任内蒙古呼和浩特市和林格尔县 第二砖瓦厂质量检验员、车间副主任，和林格尔县新型建材厂财 务科科长，林格尔县养猪场、三平商贸有限公司、元亨兽药厂兼 职会计，内蒙古国正会计师事务所审计员，中天华正会计师事务 所项目经理、高级项目经理。现任职于呼和浩特市易德普通合伙 会计师事务所，兼任包钢稀土独立董事。 李保卫，男，1960年6月出生，中共党员，博士，教授，博 士生导师。1982年毕业于西北大学理论物理专业，2002年毕业于 北京科技大学钢铁冶金专业，获博士学位。1982年7月至今历任 原包头钢铁学院基础部讲师，冶金所讲师；原包头钢铁学院冶金 所副所长，所长；原包头钢铁学院院长助理，副院长；内蒙古科 技大学副校长，校长。现任内蒙古科技大学党委书记、校长，是 国务院享受政府特殊津贴专家、首批“国家新世纪百千万人才工 程”人选，兼任包钢稀土独立董事。 裴治武，男，1955年7月出生，理学硕士，研究员。1973年 至1978年在吉林省辉南县楼街公社下乡；1982年毕业于吉林大学 无机化学专业，1985年1月毕业于中国科学院长春应用化学研究 所，获理学硕士学位；1985年至今在中国科学院长春应用化学研 究所工作，历任实习研究员、助理研究员、副研究员、研究员； 现兼任包钢稀土独立董事。 郭晓川，男，1966年2月出生，中共党员，博士，教授，博 士生导师。1988年7月毕业于复旦大学管理科学系，获学士学位， 1994年12月毕业于复旦大学管理科学系，获硕士学位，1997年12 证券代码：600111 证券简称：包钢稀土 编号：（临）2011—015 9 月毕业于复旦大学管理科学系，获博士学位。1988年至今在内蒙 古大学从事管理学教授、研究工作。现任内蒙古大学校长助理、 经济管理学院院长，兼任平庄能源独立董事，是国家“新世纪百 千万人才工程”国家级人选，享受国务院特殊津贴专家，教育部 新世纪优秀人才支持计划人员，2009年度内蒙古自治区十大经济 人物。 证券代码：600111 证券简称：包钢稀土 编号：（临）2011—015 10 附件二： 内蒙古包钢稀土(集团)高科技股份有限公司 独立董事提名人声明 提名人包钢稀土董事会现就提名吴振平先生、赵文小先生、 李保卫先生、裴治武先生、郭晓川先生为包钢稀土第五届董事会 独立董事候选人发表公开声明，被提名人与包钢稀土之间不存在 任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下： 本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的 工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任 包钢稀土第五届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人： 一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公 司董事的资格。 二、符合包钢稀土《章程》规定的任职条件。 三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》所要求的独立性： 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在包钢稀土 及其附属企业任职； 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司 已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东； 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司 已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名 股东单位任职； 证券代码：600111 证券简称：包钢稀土 编号：（临）2011—015 11 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形； 5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法 律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。 四、包括包钢稀土在内，被提名人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5 家。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假 陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后 果。 提名人：内蒙古包钢稀土（集团）高科技 股份有限公司董事会 2011 年8 月6 日于包头 证券代码：600111 证券简称：包钢稀土 编号：（临）2011—015 12 附件三： 内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司 独立董事候选人声明 声明人吴振平、赵文小、李保卫、裴治武、郭晓川，作为包 钢稀土第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与包钢稀 土之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本 人独立性的关系，具体声明如下： 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附 属企业任职； 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行 股份1%或1%以上； 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东； 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行 股份5%或5%以上的股东单位任职； 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 六、本人在最近一年不具有前五项所列举情形； 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理 咨询、技术咨询等服务； 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机 构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。 另外，包括包钢稀土在内，本人兼任独立董事的上市公司数 量不超过5 家。 证券代码：600111 证券简称：包钢稀土 编号：（临）2011—015 13 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整 和准确。不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚 假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人 的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规 则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精 力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或 其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 声明人：吴振平、赵文小、李保卫、裴治武、郭晓川 2011 年8 月6 日于包头 中财网
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