[董事会]汇川技术：第二届董事会第一次会议决议公告
证券代码：300124 证券简称：汇川技术 公告编号：2011-039 深圳市汇川技术股份有限公司 第二届董事会第一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市汇川技术股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第一次会议于2011 年8月6日下午14:00在苏州市苏州汇川综合大楼三楼大会议室召开, 本次会议采取现 场表决的方式,应参加董事9名，实际参加董事9人。公司财务总监刘迎新、监事会主 席柏子平、监事张卫江、职工监事吴妮妮列席会议。董事会会议通知已于2011年7月 26日以电子邮件及电话通知方式发出，会议由公司董事长朱兴明先生主持。本次董事 会的召集和召开符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。经审议，逐项通过了如 下议案： 一、以9票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了《关于公司2011年半年度报告及 其摘要的议案》。 《公司2011年半年度报告》全文及其摘要详见2011年8月9日中国证券监督管 理委员会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网，报告摘要刊登于2011年8月9日的《证 券时报》。 二、以8票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过《关于选举第二届董事会董 事长的议案》。 公司董事会选举朱兴明先生担任公司第二届董事会董事长，任期从本次董事会审 议通过之日起至本届董事会届满为止，朱兴明先生对此议案回避表决。 朱兴明先生简历附后。 三、审议并通过了《关于选举公司第二届董事会专门委员会委员的议案》。 公司第二届董事会下设四个专门委员会，具体选举及组成情况如下： 1、以6票同意、0 票反对、0 票弃权，选举胡国柳先生、徐光远先生、宋君恩先 生为公司第二届董事会审计委员会委员，其中胡国柳先生为主任委员。胡国柳先生、 徐光远先生、宋君恩先生三人对此议案进行回避表决。 2、以6票同意、0 票反对、0 票弃权选举朱兴明先生、姜勇先生、游林儒先生为 公司第二届董事会战略委员会委员，其中朱兴明先生为主任委员。朱兴明先生、姜勇 先生、游林儒先生三人对此议案进行回避表决。 3、以6票同意、0 票反对、0 票弃权选举游林儒先生、徐光远先生、杨春禄先生 为公司第二届董事会提名委员会委员，其中游林儒先生为主任委员。游林儒先生、徐 光远先生、杨春禄先生对此议案进行回避表决。 4、以6票同意、0 票反对、0 票弃权选举徐光远先生、胡国柳先生、朱兴明先生 为公司第二届董事会薪酬与考核委员会委员，其中徐光远先生为主任委员。徐光远先 生、胡国柳先生、朱兴明先生对此议案进行回避表决。 上述人员任期从本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满为止，简历附后。 四、以8票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于聘任公司总经理的 议案》。 经公司董事会提名委员会提名，同意聘任朱兴明先生为公司总经理，任期与第二 届董事会任期相同，朱兴明先生对此议案进行回避表决，其简历附后。 对此项议案，公司独立董事发表了独立意见，详见2011年8月9日中国证监会指 定的创业板信息披露网站。 五、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于聘任公司董事会秘书 的议案》。 经公司董事长提名，同意聘任宋君恩先生为公司董事会秘书，任期与第二届董事 会任期相同，宋君恩先生对此议案进行回避表决，其简历附后。 公司《关于聘任公司董事会秘书的公告》、独立董事发表的独立意见具体内容详见 2011年8月9日中国证监会指定的创业板信息披露网站。 六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于聘任公司财务总监的 议案》。 经公司总经理提名，同意聘任刘迎新女士为公司财务总监，任期与第二届董事会 任期相同，刘迎新女士简历附后。 对此项议案，公司独立董事发表了独立意见，详见2011年8月9日中国证监会指 定的创业板信息披露网站。 七、审议并通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。 经公司总经理提名，以8票同意，0票反对，0票弃权，同意聘任宋君恩先生为公 司副总经理，宋君恩先生对此议案进行回避表决，其简历附后。 经公司总经理提名，以8票同意，0票反对，0票弃权，同意聘任李俊田先生为公 司副总经理，李俊田先生对此议案进行回避表决，其简历附后。 宋君恩先生、李俊田先生任期与第二届董事会任期相同，对此项议案，公司独立 董事发表了独立意见，详见2011年8月9日中国证监会指定的创业板信息披露网站。 八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司2011年度向银 行申请综合授信额度的议案》 经审议，同意公司2011年度向银行申请授信，额度总计不超过人民币3亿元整（最 终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将视公司运营资金的实际需求 来确定。授权董事长朱兴明先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括 但不限于授信、借款、保函、担保、抵押、融资、开户、销户等）有关的合同、协议、 凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。 对此项议案，公司独立董事发表了独立意见。 《关于公司2011年度向银行申请综合授信额度的公告》具体内容详见2011年8 月9日中国证监会指定的创业板信息披露网站。 九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于调整部分募集资金项 目投资进度的议案》 公司《关于调整部分募集资金项目投资进度的公告》、独立董事、监事会、保荐机 构发表的意见具体内容详见2011年8月9日中国证监会指定的创业板信息披露网站。 该议案尚需提交公司2011年第三次临时股东大会审议。 十、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司董事、监事、高 级管理人员2011年度薪酬预案的议案》。 总经理朱兴明先生，副总经理李俊田先生、宋君恩先生对此议案进行回避表决。 《关于公司董事、监事、高级管理人员2011年度薪酬预案》、独立董事发表的独 立意见具体内容详见2011年8月9日中国证监会指定的创业板信息披露网站。 十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司组织结构调整 的议案》。 为适应公司发展的实际需要，加强企业内部控制，提高科学管理水平与高效运营 水平，根据公司未来发展目标，公司决定对组织结构进行如下调整：公司审计部对董 事会审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 十二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于转让控股子公司深 圳市汇川控制技术有限公司部分股权的议案》。 《关于转让控股子公司深圳市汇川控制技术有限公司部分股权的公告》、公司独立 董事发表的独立意见具体内容详见2011年8月9日中国证监会指定的创业板信息披露 网站。 十三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于修订<内部审计工 作制度>的议案》。 根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中“第七节 内部控制的检 查和披露”章节对内部审计部门的相关规定，公司原《内部审计工作制度》中部分条 款与之不符或未具体或全面予以描述，现将该制度予以修订。 修订后的《内部审计工作制度》具体内容详见2011年8月9日中国证监会指定的 创业板信息披露网站。 十四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于修订<财务管理制 度>的议案》。 为进一步规范公司会计确认、计量和报告行为，保证会计信息质量，维护股东权 益，在公司原有财务管理制度的基础上，修订了《财务管理制度》，修订后的具体内容 详见2011年8月9日中国证监会指定的创业板信息披露网站。 该议案尚需提交公司2011年第三次临时股东大会审议。 十五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于制订<会计政策、 会计估计变更及会计差错管理制度>的议案》。 为适应公司规范运作的需要，加强财务会计管理，确保公司会计信息的真实性、 准确性和完整性，规范公司会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正的程序及信 息披露，保护投资者的合法权益，公司制订《会计政策、会计估计变更及会计差错管 理制度》具体内容详见2011年8月9日中国证监会指定的创业板信息披露网站。 十六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于制订<内部控制制 度>的议案》 为加强公司的内部控制,促进公司规范运作和健康发展,保护投资者合法权益, 公 司制订《内部控制制度》，具体内容详见2011年8月9日中国证监会指定的创业板信 息披露网站。 十七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于制订<子公司管理 制度>的议案》。 为加强对公司子公司的管理控制，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，公 司制订《子公司管理制度》，具体内容详见2011年8月9日中国证监会指定的创业板 信息披露网站。 十八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于制订<下属子公司 董监高委派管理制度>的议案》。 为了规范公司下属子公司的董事、监事和高级管理人员的委派管理，提高子公司 管理水平和抗风险能力，保证股东的法律权利，公司制订《下属子公司董监高委派管 理制度》，具体内容详见2011年8月9日中国证监会指定的创业板信息披露网站。 十九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于加强公司治理专项 活动的整改报告的议案》。 《关于加强公司治理专项活动的整改报告》具体内容详见2011年8月9日中国证 监会指定的创业板信息披露网站。 二十、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于规范财务会计基础 工作专项活动的整改报告的议案》。 《关于规范财务会计基础工作专项活动的整改报告》已经第一届董事会审计委员 会第八次会议审议通过，监事会和保荐机构发表了核查意见。报告全文及核查意见具 体内容详见2011年8月9日中国证监会指定的创业板信息披露网站。 二十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于变更公司2011 年度审计机构的议案》。 《关于变更公司2011年度审计机构的公告》具体内容详见2011年8月9日中国 证监会指定的创业板信息披露网站。 此议案已获得公司全体独立董事的事前认可，该议案尚需提交公司2011年第三次 临时股东大会审议。 二十二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于召开2011年第 三次临时股东大会的议案》。 公司定于2011年9月1日（星期四）上午9:30在深圳市南山区华侨城侨城西街 10号鸿波酒店三楼第三会议室召开公司2011年第三次临时股东大会,审议本次董事会 需由股东大会批准的相关议案。 有关公司召开2011年第三次临时股东大会的通知详见2011年8月9日中国证监 会指定的创业板信息披露网站。 特此公告。 深圳市汇川技术股份有限公司 董事会 二○一一年八月六日 附件：相关人员简历 朱兴明，男，44岁，中国国籍，无境外永久居留权，东北重型机械学院信号、电 路与系统学科硕士研究生学历。曾供职于深圳华能控制系统有限公司、华为电气技术 有限公司和艾默生网络能源有限公司，现任本公司董事长兼总经理。在公司法人股东 深圳市汇川投资有限公司中任董事长。公司的实际控制人之一，持有公司法人股东深 圳市汇川投资有限公司43.00%股权，与其他实际控制人、其他董事、监事、高级管理 人员不存在关联关系，没有《公司法》第一百四十七条规定的情形，不存在《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形。 姜勇，男，41岁，中国国籍，无境外永久居留权，湖北汽车工业学院本科学历。 曾供职于杭州玻璃集团有限公司、华为电气技术有限公司和艾默生网络能源有限公司， 现任本公司董事、新能源产品线总监、战略规划部总监，在公司法人股东深圳市汇川 投资有限公司中任董事。公司的实际控制人之一，持有公司法人股东深圳市汇川投资 有限公司4.35%的股权，与其他实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在 关联关系，没有《公司法》第一百四十七条规定的情形，不存在《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形。 杨春禄，男，39岁，中国国籍，无境外永久居留权，华北工学院机械工程专业本 科学历。曾供职于东北机器总厂（724厂）军品二部、佳能（中国）有限公司技术部、 华为电气技术有限公司和艾默生网络能源有限公司，现任本公司董事、供应链管理部 总监。公司的实际控制人之一，持有公司法人股东深圳市汇川投资有限公司2.61%的股 权，与其他实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，没有《公 司法》第一百四十七条规定的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》第 3.1.3 条所规定的情形。 宋君恩，男，39岁，中国国籍，无境外永久居留权，南方航空航天大学自动化硕 士研究生学历。曾供职于华为电气技术有限公司和艾默生网络能源有限公司，现任本 公司董事、副总经理、董事会秘书。 公司的实际控制人之一，持有公司法人股东深圳市汇川投资有限公司2.61%的股 权。截至目前，宋君恩先生直接持有公司4,746,600股股份，与公司其他实际控制人、 其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，没有《公司法》第一百四十七条规 定的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规 定的情形。宋君恩先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 胡国柳，男，43 岁，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国人民大学，会计 学管理学博士，1997年至今一直在海南大学任教，先后担任海南大学计划财务处副处 长、财务联合办公室副主任、管理学院党委书记；现任海南大学管理学院院长、海南 金鹿农机发展股份有限公司独立董事、长城信息产业股份有限公司独立董事；2008年 5月至今任本公司独立董事。 胡国柳先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、其他 董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，符合中国证监会《关于在上市公司建立 独立董事制度指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性等要求规定，未有被中国 证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，未受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。2010年8月参加深交所组织的独立董事培训并获结业证书， 其任职资格符合担任上市公司独立董事人员的条件。 徐光远，男，62岁，中国国籍，无境外永久居留权，教授，博士生导师。1976年8 月在云南大学工作至今，曾先后担任云南大学教研室主任、科研处副处长、经济学院 副院长、留学生院院长。2008年5月至今任本公司独立董事。 徐光远先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、其他 董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，符合中国证监会《关于在上市公司建立 独立董事制度指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性等要求规定，未有被中国 证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，未受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。2010年8月参加深交所组织的独立董事培训并获结业证书， 其任职资格符合担任上市公司独立董事人员的条件。 游林儒，55岁，中国国籍，无境外永久居留权，教授，博士生导师。1987年至2001 年在哈尔滨工业大学从事教学和科研工作；2001年至今在华南理工大学从事电力电子 及电气传动教学和科研工作；2008年5月至今任本公司独立董事。 游林儒先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、其 他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，符合中国证监会《关于在上市公司建 立独立董事制度指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性等要求规定，未有被中 国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，未受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。2010年8月参加深交所组织的独立董事培训并获结业证 书，其任职资格符合担任上市公司独立董事人员的条件。 李俊田，男，36岁，中国国籍，无境外永久居留权，西安交通大学硕士研究生学 历。曾供职于华为电气技术有限公司和艾默生网络能源有限公司，现任本公司副总经 理、研发管理部总监。 公司的实际控制人之一，持有公司法人股东深圳市汇川投资有限公司4.35%的股 权，与其他实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，没有《公 司法》第一百四十七条规定的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》第 3.1.3 条所规定的情形。 刘迎新，女，41岁，中国国籍，无境外永久居留权，中南财经政法大学硕士研究 生学历。曾供职于湖南建设银行邵阳分行、中华财务会计咨询公司和深圳执信会计师 事务所，现任本公司财务总监。 公司的实际控制人之一，持有公司法人股东深圳市汇川投资有限公司4.35%的股 权。截至目前，刘迎新女士直接持有公司7,921,800股股份，与与其他实际控制人、其 他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，没有《公司法》第一百四十七条规定 的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定 的情形。 中财网
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