[上市]润邦股份：关于加强上市公司治理专项活动的自查报告
江苏润邦重工股份有限公司 关于加强上市公司治理专项活动的 自查报告 RHI-LOGO-B 二〇一一年六月三十日 目 录 第一节 公司基本情况、股东状况 -2- 第二节 公司规范运作情况 -10- 一、股东大会 -10- 二、董事会 -12- 三、监事会 -20- 四、经理层 -22- 五、公司内部控制情况 -24- 第三节 公司独立性情况 -30- 第四节 公司透明度情况 -34- 第五节 公司治理创新情况及综合评价 -36- 第一节 公司基本情况、股东状况 一、公司的发展沿革、目前基本情况 1、公司发展沿革 （1）2003年9月公司前身南通虹波重工有限公司（以下简称 “虹波重工”） 成立。 2003年9月，南通威望实业有限公司（以下简称“威望实业”）和宝美（芬兰） 有限公司（以下简称“宝美（芬兰）”）签订了《中外合资企业经营合同》，共同 投资设立虹波重工。2003年9月23日，南通市经济技术开发区管理委员会出具“通 开发管（2003）314号”《关于同意成立南通虹波重工有限公司的批复》批准设立 虹波重工。2003年9月23日，江苏省人民政府签发了批准号为“外经贸苏府资字 [2003]43397号”的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2003年9月25日， 虹波重工取得江苏省南通工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册资 本为301万美元，企业类型为中外合资经营企业。 截至2004年1月5日，威望实业以货币出资153.51万美元；宝美（芬兰）以货 币出资22.12万美元，二者合计出资175.63万美元，占注册资本的58.35%。南通 恒信联合会计师事务所分别于2003年10月22日、2004年1月6日出具“通恒信验 [2003]430号”、“通恒信验[2004]12号”《验资报告》对上述出资进行了审验。 截至2004年1月5日，合资双方的股权比例及实际出资情况如下： 序号 名称 股权比例 对应注册资本 实际出资 1 威望实业 51.00% 153.51万美元 153.51万美元 2 宝美（芬兰） 49.00% 147.49万美元 22.12万美元 总计 100.00% 301.00万美元 175.63万美元 （2）2005年12月外方股东向中方股东转让24%的出资权 2005年3月，宝美（芬兰）与威望实业签订《股权转让协议》，前者向后者无 偿转让其所持有的虹波重工24%的出资权。2005年12月，南通市经济技术开发区 管理委员会以“通开发管（2005）507 号”《关于同意南通虹波重工有限公司出 资权变更的批复》同意上述出资权转让。同月，江苏省人民政府签发了批准号为 “商外资苏府资字[2003]43397号”的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 截至2005年12月31日，合资双方出资全部以货币缴清。南通长城联合会计师 事务所分别于2005年12月15日、2005年12月31日出具“长城验字（2005）309号”、 “长城验字（2005）330号”《验资报告》对合资双方分期缴纳的出资进行了审验。 该等出资权转让完成后，虹波重工股权结构为： 序号 名称 股权比例 出资额 1 威望实业 75.00% 225.75万美元 2 宝美（芬兰） 25.00% 75.25万美元 总计 100.00% 301.00万美元 （3）2009年中方股东股权转让 2009年4月，威望实业与南通晨光投资有限公司（以下简称“晨光投资”）签 订《股权转让协议》，将其持有的7.317%虹波重工股权转让给晨光投资；2009年6 月，威望实业与上海意轩投资管理有限公司（以下简称“上海意轩”）签订《股 权转让协议》，将其持有的5.488%虹波重工股权转让给上海意轩。2009年7月6日， 南通市经济技术开发区管理委员会出具“通开发管（2009）172号”《关于同意南 通虹波重工有限公司股权转让的批复》同意上述股权转让。2009年7月8日，江苏 省人民政府签发了批准号为“商外资苏府资字[2003]43397号”的《中华人民共 和国外商投资企业批准证书》。 该等股权转让后，虹波重工股权结构为： 序号 名称 股权比例 出资额 1 威望实业 62.195% 187.21万美元 2 宝美（芬兰） 25.00% 75.25万美元 3 晨光投资 7.317% 22.02万美元 4 上海意轩 5.488% 16.52万美元 总计 100.00% 301.00万美元 （4）2009年外方股东股权转让 2009年9月，宝美（芬兰）与 China Crane Investment Holdings Limited （以 下简称“China Crane”）签订《宝美（芬兰）有限公司与China Crane Investment Holdings Limited 股权转让协议》。宝美（芬兰）将其持有的25.00%虹波重工股 权转让给China Crane。2009年9月22日，南通市经济技术开发区管理委员会出具 “通开发管（2009）272 号”《关于同意南通虹波重工有限公司股权转让的批复》 同意上述股权转让。2009年9月24日，江苏省人民政府签发了批准号为“商外资 苏府资字[2003]43397号”的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 该等股权转让后，虹波重工股权结构为： 序号 名称 股权比例 出资额 1 威望实业 62.195% 187.21万美元 2 China Crane 25.000% 75.25万美元 3 晨光投资 7.317% 22.02万美元 4 上海意轩 5.488% 16.52万美元 总计 100.00% 301.00万美元 （5）2009年虹波重工增加投资方并增资66万美元 2009年9月，威望实业、晨光投资、上海意轩、吴建、施晓越、沙明军、China Crane、北京同方创新投资有限公司（以下简称“同方创投”）与杭州森淼投资有 限公司（以下简称“杭州森淼”）签订《关于南通虹波重工有限公司的增资协议》， 约定公司增加注册资本66.00万美元，其中威望实业新增出资20.14万美元；China Crane新增出资16.50万美元（19,314,586美元溢价投资）；同方创投新出资18.35 万美元（4,200万元人民币溢价投资）；杭州森淼新出资11.01万美元（2,520万元 人民币溢价投资）。2009年9月25日，南通市经济技术开发区管理委员会出具“通 开发管（2009）273号”《关于同意南通虹波重工有限公司增资并增加投资方的批 复》同意上述增资方案。2009年9月25日，江苏省人民政府签发了批准号为“商 外资苏府资字[2003]43397号”的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2009年9月29日，南通正华联合会计师事务所以“正华会验字（2009）第093 号”《验资报告》对上述增资进行了审验。 增资后虹波重工的股权结构如下： 序号 名称 股权比例 注册资本 1 威望实业 56.50% 207.35万美元 2 China Crane 25.00% 91.75万美元 3 同方创投 5.00% 18.35万美元 4 杭州森淼 3.00% 11.01万美元 5 晨光投资 6.00% 22.02万美元 6 上海意轩 4.50% 16.52万美元 总计 100.00% 367.00万美元 （6）2009年整体变更设立股份有限公司 2009年10月，虹波重工全体股东威望实业、China Crane、晨光投资、同方 创投、上海意轩、杭州森淼签订了《江苏润邦重工股份有限公司发起人协议》， 确定以南通虹波重工有限公司截至2009年9月30日的账面净资产折股整体变更为 股份有限公司。 2009年10月19日，南通市经济技术开发区管理委员会以“通开发管（2009） 287号”《关于同意南通虹波重工有限公司变更为江苏润邦重工股份有限公司的批 复》批准同意公司变更为外商投资股份有限公司。2009年10月20日，江苏省人民 政府签发了批准号为“商外资苏府资字[2003]43397号”《中华人民共和国台港澳 侨投资企业批准证书》。 2009年10月23日，利安达会计师事务所有限责任公司出具“利安达验字[2009] 第A1086号”《验资报告》，对上述整体变更设立股份有限公司的出资情况进行了 审验。 整体变更为股份公司后，公司的股权结构如下： 序号 名称 持股数（万股） 持股比例 1 威望实业 8475 56.50% 2 China Crane 3750 25.00 3 晨光投资 900 6.00% 4 同方创投 750 5.00% 5 上海意轩 675 4.50% 6 杭州森淼 450 3.00% 总计 15000 100.00% 2、公司前身重大资产重组情况 公司于2009年度分别收购了威望实业、吴建、沙明军、施晓越持有的南通润 邦重机有限公司30%的出资权和70%的股权。本次收购完成后，南通润邦重机有限 公司成为公司的全资子公司。 3、首次公开发行股票并上市情况 经中国证监会《关于核准江苏润邦重工股份有限公司首次公开发行股票的批 复》（证监许可[2010]1227号）核准，2010年9月，公司公开发行人民币普通股5,000 万股。本次发行后公司总股本为20,000万股。募集资金经利安达会计师事务所有 限责任公司出具利安达验字[2010]1063号验资报告审验确认。 经深圳证券交易所同意，公司股票于2010年9月29日在深圳证券交易所上市 交易。 4、2011年公司公积金转增股本情况 2011年4月19日，公司2010年度股东大会审议通过了《2010年度利润分配及 资本公积金转增股本的议案》，以公司2010年末总股本20,000万股为基数，向全 体股东以资本公积金每10股转增8股，合计转增股本16,000万股。公司于2011年4 月29日实施了本次资本公积金转增股本方案，实施完成后公司总股本增加至 36,000万股。 利安达会计师事务所有限责任公司对新增注册资本及股本情况进行了审验， 并出具了利安达验字[2011]第1022号验资报告。 5、公司目前的基本情况 名称：江苏润邦重工股份有限公司 英文名称：Jiangsu Rainbow Heavy Industries Co., Ltd. 住所：江苏省南通经济技术开发区振兴西路9号 法定代表人：吴建 经营范围：生产销售、安装重型钢结构、船舶机械及其设备、工程钢结构、 智能型立体停车系统，及售后服务与技术指导。 经营情况：2010年度公司实现营业收入130,698.27万元，比上年增长17.59%， 利润总额24,537.88万元，比上年增长33.15%，归属于母公司股东的净利润 18,379.97万元，比上年增长22.86%，每股收益1.13元, 比上年增长13.00%。 2011年一季度公司实现营业收入33,569.91万元，比上年同期增长22.45%， 归属于母公司股东的净利润3,861.02万元，比上年同期下降18.76%，每股收益 0.19元, 比上年同期下降40.63%。 截至2011年5月31日，公司子公司情况：南通润邦重机有限公司（100%）、南 通润邦海洋工程装备有限公司（100%）、南通润邦电气工程有限公司（51%）。 公司还拥有一家分公司：江苏润邦重工股份有限公司普腾立体停车设备分公 司。 二、股东状况 （一）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人 33.33% 33.33% 33.33% 42.38% 注：截至2011年5月31日，南通威望实业有限公司持有南通晨光投资有限公 司31.222%的股权，南通晨光投资有限公司持有公司4.5%的股份。 (二) 公司的股权结构、控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响 1、股权结构 截至2011年5月31日，润邦股份总股本共计36,000万股，其中发起人股东合 计持有27,000万股，占公司现有总股本的75.00%。股权结构见下表。 江苏润邦重工股份有限公司 南通威望实业有限公司 施晓越 沙明军 吴 建 股东类型 持股总数（万股） 持股比例（%） 1、发起人股东 27,000 75.00% 2、社会公众股东 9,000 25.00% 总股本合计 36,000 100.00% 截至2011年5月31日，上表所列社会公众股为无限售条件股份，发起人股为 有限售条件股份。 2、控股股东或实际控制人的情况 截至2011年5月31日，威望实业持有公司42.38%的股份，为公司控股股东。 威望实业于2003年9月22日成立，注册地为南通开发区同兴路6号，注册资本2,520 万元，公司法定代表人吴建，经营范围为实业投资；国内贸易；自营和代理各类 商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除 外。 公司实际控制人为吴建、施晓越、沙明军，三人分别持有威望实业33.33%、 33.33%、33.33%的股权。 3、公司控股股东或实际控制人对公司的影响 公司实际控制人吴建、施晓越、沙明军通过威望实业共同控制公司。 公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与控股股东相互独立；具有独 立完整的业务体系及自主经营能力；公司重大事项的经营决策按照各项规定由公 司经理层、董事会、股东大会讨论决定。 (三) 公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说 明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、 关联交易等情况 公司控股股东或实际控制人只控制本公司一家上市公司，不存在“一控多” 现象。 (四)机构投资者情况及对公司的影响 截至2011年5月31日，公司前十名无限售条件股东持股情况如下： 股东名称 持有无限售条件流通股的数量（股） 股份种类 全国社保基金一零二组合 2,472,298 人民币普通股 中国工商银行-银华和谐主题灵活 配置混合型证券投资基金 1,193,686 人民币普通股 厦门国际信托有限公司－利得盈单 独管理资金信托026 1,048,498 人民币普通股 交通银行－华夏蓝筹核心混合型证 814,652 人民币普通股 券投资基金(LOF) 中国石油天然气集团公司企业年金 计划－中国工商银行 719,982 人民币普通股 焦伟 653,700 人民币普通股 张文红 624,000 人民币普通股 广发华福证券有限责任公司 433,004 人民币普通股 翁惠清 399,600 人民币普通股 阎景迪 351,684 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说 明 公司未知前10名无限售条件股东相互之间是否存在关 联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致 行动人。 截至2011年5月31日，公司无限售流通股股东中第一大机构投资者持有公司 股份2,472,298股，占公司总股本的0.69%，该比例很小对公司无实质影响；前十 大无限售流通股股东中机构投资者持有公司股份6,682,120股，占公司总股本的 1.86%，该比例也很小对公司无实质影响。 (五) 《公司章程》是否按照我会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》 予以修改完善 公司根据《公司法》以及中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2006年修 订）》等法律法规制订和修订《公司章程》，并经股东大会审议通过，最近一次修 订的《公司章程》于2011年4月在巨潮网公告。 第二节 公司规范运作情况 一、股东大会 1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定 公司股东大会的召集、召开符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章 程》、《股东大会议事规则》等法律法规和规章制度的规定。 江苏洲际英杰律师事务所为公司上市后历次股东大会出具了法律意见书，认 为：股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的 有关规定；出席会议人员资格合法有效；会议表决程序符合法律、法规和规范性 文件及《公司章程》的规定，股东大会通过的决议合法有效。 自查发现，未参加股东大会的董事、监事、高管人员仅口头请假，未履行书 面请假程序。 2、股东大会的通知时间、授权委托是否符合相关规定 公司按照《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，年度股 东大会在会议召开前20天发出会议通知，临时股东大会在会议召开前15天发出会 议通知。 在股东或股东代理人出席股东大会时，公司和公司聘请的见证律师共同查验 出席股东大会人员的身份证、授权委托书等。 3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权 股东大会提案审议符合程序。股东大会召开时由公司董事长或公司高管向股 东作提案的说明，股东就提案相关事项充分表达意见，确保了中小股东的话语权。 4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的 临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因 公司没有应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开 的临时股东大会的情况，没有应监事会提议召开股东大会的情况；股东大会的召 开由董事会提议。 5、是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有， 请说明其原因 2011年3月31日，公司股东南通威望实业有限公司（持有公司股份84,750,000 股，占公司股份总数的42.38%）向董事会提交了《关于增加江苏润邦重工股份有 限公司2010年度股东大会临时提案的函》，提议公司2010年度股东大会增加《关 于修订〈公司章程〉的议案》，提案具体内容如下： 2011年3月24日召开的润邦股份第一届董事会第十六次会议审议通过了 《2010年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，以润邦股份2010年末总股 本20,000万股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增8股，合计转增股本 16,000万股，润邦股份资本公积金由1,424,662,770.08元减少为 1,264,662,770.08元。转增实施后润邦股份总股本为36,000万股，注册资本为人 民币36,000万元。 在本次资本公积金转增股本方案经润邦股份股东大会审议通过后，润邦股份 需要根据本次资本公积金转增股本的实施结果，对润邦股份《公司章程》第六条、 第十九条作如下修改： （1）原 第六条 公司注册资本为人民币20,000万元。 修改为：第六条 公司注册资本为人民币36,000万元。 （2）原 第十九条 公司股份总数为20,000万股，为普通股。 修改为：第十九条 公司股份总数为36,000万股，为普通股。 6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披 露 股东大会会议记录根据会议情况如实记载，并经参加会议的董事及董事会秘 书签字后按照公司文档保存的规定保存，记录完整、保存安全；会议决议按照《深 圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露制 度》等相关规定充分及时披露。 自查发现，公司上市之前的股东大会会议记录不是很规范，没有使用专用的 会议记录本。上市以后公司已进行整改。 7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？ 如有，请说明原因 公司不存在重大事项绕过股东大会的情况，不存在先实施后审议的情况。 8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形 公司召开的历次股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。 二、董事会 1、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则 根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，公司制定了《董事会议事规 则》、《独立董事工作制度》等制度，并根据监管要求和公司实际情况及时进行修 订和完善。2011年3月公司2011年度第二次临时股东大会对《董事会议事规则》、 《独立董事工作制度》进行了修订。 2、公司董事会的构成与来源情况 公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1名， 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。本届董事会构成人员如下： 姓名 职务 备注 吴 建 董事长 实际控制人之一 施晓越 副董事长 实际控制人之一 沙明军 董 事 实际控制人之一 肖 枫 董 事 凯雷投资集团（公司股东China Crane之上级公司） 吴 云 董 事 凯雷投资集团（公司股东China Crane之上级公司） 孙 岷 董 事 同方股份有限公司（公司股东同方创投之母公司） 吴铭方 独立董事 外聘 徐胜锐 独立董事 外聘 倪受彬 独立董事 外聘 3、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监 督的情形 吴建先生，中国国籍，无境外永久居留权，1967年11月出生，大学本科学历； 1989年至1996年先后任职于南通石化总公司、中国化学工业部南通合成材料厂工 程指挥部、南通开发区总公司，2000年起曾任南通威和船用配件有限公司总经理、 南通威望实业有限公司执行董事、南通虹波重工有限公司董事长兼总经理。2009 年10月起任公司第一届董事会董事长兼总经理，现任董事长兼公司总裁；现兼任 南通船舶工业协会副会长；2007年被授予“南通开发区慈善优秀企业家”称号、 2008年获得“南通港闸区优秀民营企业家”称号、2009年被评为“南通市2009 年度民营经济争创名企、名品、名人年度人物”。 董事长主要职责包括： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 董事长兼职情况如下： 兼职单位 担任职务 南通威望实业有限公司 执行董事 南通润邦重机有限公司 执行董事兼总经理 南通润邦海洋工程装备有限公司 执行董事 南通润邦电气工程有限公司 执行董事兼总经理 董事长按照公司章程规定和股东大会、董事会授予的职权行使权利履行义 务，不存在缺乏制约监督的情形。 4、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是 否符合法定程序 公司各董事符合任职资格，不存在《公司法》第一百四十七条中不得担任公 司董事的情形。各董事的任免遵守《公司法》和《公司章程》的规定，任免董事 符合法定程序。 2009年10月24日，公司创立大会选举产生了第一届董事会，成员为：吴建、 施晓越、沙明军、何欣、肖枫、孙岷、徐胜锐、刘晓红、吴铭方，任期三年。 2010年5月6日，公司2010年度第二次临时股东大会同意何欣辞去公司董事职 务，并选举吴云为新任公司董事，任期与本届董事会一致。 2011年4月19日，公司2010年度股东大会同意刘晓红辞去公司独立董事职务， 选举倪受彬为公司新任独立董事，任期与本届董事会一致。 本公司在董事会成员中设立了3名独立董事，占董事会成员的三分之一，其 中徐胜锐先生为会计专业人士，三名独立董事持有中国证监会认可的独立董事资 格证书。 5、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况 董事会各位董事当选后勤勉尽责，积极出席董事会会议，没有出现董事无故 缺席情况；对公司发展、内控体系的建立和完善、风险管理等方面提出了建设性 的意见和建议，有效发挥了董事在公司规范运作中的作用，维护了公司和全体股 东的合法权益。公司三名独立董事按照有关法律法规、《公司章程》及公司制定 的《独立董事工作制度》的规定履行职责，按时亲自或委托其他独立董事参加了 公司召开的董事会会议，认真审议各项议案，客观的发表自己的意见，并利用自 己的专业知识做出独立、公正的判断。对确保公司董事会决策的科学性、客观性、 公正性发挥了积极作用。自上市以来，公司三名独立董事对公司董事会审议的议 案及公司其他事项没有提出异议。 公司上市以来，截至2011年5月31日公司董事出席董事会会议情况如下： 董事姓名 职务 应出席 次数 亲自出 席次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两次未 亲自出席会议 吴 建 董事长 10 10 0 0 否 施晓越 副董事长 10 9 1 0 否 沙明军 董事 10 9 1 0 否 肖 枫 董事 10 10 0 0 否 吴 云 董事 10 10 0 0 否 孙 岷 董事 10 10 0 0 否 徐胜锐 独立董事 10 10 0 0 否 吴铭方 独立董事 10 10 0 0 否 倪受彬 独立董事 1 1 0 0 否 刘晓红 原独立董事 9 8 1 0 否 6、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面 发挥的专业作用如何 公司董事在企业管理、战略发展、技术、人力资源、财务等方面具有较高的 专业素养，有多年船舶配套装备和起重装备从业实践及管理经验，在公司重大决 策以及投资方面发挥专业作用，保证了公司决策的科学性、合理性。三名独立董 事分别为会计、法律事务和行业专家，在公司进行重大决策时能从本专业的角度 提出很好的意见和建议，保障公司重大决策的准确性。 公司各董事在董事会各专门委员会有明确分工，在公司薪酬考核、高管选聘 及财务管理等方面发挥了各自的作用。 自查发现，公司上市以后尚有部分董事未参加监管部门组织的专门培训。 7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司 是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当 董事兼职情况如下表： 姓名 任职或兼职单位 担任职务 吴 建 南通威望实业有限公司 执行董事 南通润邦重机有限公司 执行董事、总经理 南通润邦海洋工程装备有限公司 执行董事 南通润邦电气工程有限公司 执行董事、总经理 施晓越 南通威望实业有限公司 总经理 南通威信船用配件有限公司 执行董事 南通晨光投资有限公司 执行董事、总经理 南通捷安气体有限公司 董事长 江苏威望创业投资有限公司 执行董事 沙明军 南通虹波机械有限公司 董事长、总经理 中航虹波风电设备有限公司 董事 南通虹波科技有限公司 总经理 南通虹波工程装备有限公司 总经理 江苏吉泰科电气股份有限公司 董事 肖 枫 凯雷投资集团（股东之上级公司） 董事总经理 China Crane Investment Holdings Limited 董事 吴 云 凯雷投资集团（股东之上级公司） 副总裁 孙 岷 同方股份有限公司（股东之母公司） 董事会秘书 徐胜锐 青岛天泰房地产开发股份有限公司 董事会秘书、副总裁 吴铭方 江苏科技大学 材料科学与工程学院院长 倪受彬 上海对外贸易学院 法学院副院长 兼职董事在做好其本职工作的同时，利用其自身的经验在各自的专业领域为 公司提出意见和指导，在一定程度上提升了公司决策的质量。 董事与公司不存在利益冲突。根据《公司章程》的规定，董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。这将有效避免可能发生的利益 冲突。 8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定 公司董事会由董事长召集和主持，会议由过半数董事出席，公司监事及高级 管理人员列席会议。公司董事会采用现场、通讯或两者相结合的方式召开。董事 会会议没有就未包括在会议通知中的提案进行表决。公司董事会会议的召集、召 开程序符合《公司章程》及《董事会议事规则》等的规定。 自查发现，公司董事会会议以通讯表决方式召开的次数较多，不利于董事之 间充分交流，需整改。 9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定 召开董事会会议，公司按照规定在会议召开前通知全体董事、监事及高级管 理人员。会议通知通过专人送达、传真、电子邮件、邮寄或者其他方式进行提交， 符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规 定。 董事原则上亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的董事，书面委托其他 董事代为出席。没有发生独立董事委托非独立董事代为出席或非独立董事接受独 立董事委托的情况。在审议关联交易事项时，非关联董事没有委托关联董事代为 出席，关联董事也没有接受非关联董事的委托。 自查发现，公司上市前曾经发生过董事作出“全权委托”的情形，不符合相 关规定。 10、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员 会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况 董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会。 （1）董事会提名委员会主要职责权限： 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事 会提出建议；研究董事、总裁的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜 寻合格的董事和总裁的人选；对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议；对 副总裁、董事会秘书、财务总监等需要董事会决议的其他高级管理人员人选进行 审查并提出建议；董事会授权的其他事宜。 公司董事会提名委员会由三名董事组成，其中两名独立董事，具体成员为： 独立董事倪受彬先生、董事长吴建先生和独立董事徐胜锐先生，倪受彬先生为董 事会提名委员会主任委员。 （2）董事会薪酬与考核委员会主要职责权限： 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关 企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括（但不 限于）绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖惩的主要方案和制度等；审查公 司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪 酬制度执行情况进行监督；董事会授权的其他事宜。 公司董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中两名独立董事，具体成 员为：独立董事倪受彬先生、董事长吴建先生和独立董事徐胜锐先生，倪受彬先 生为董事会薪酬与考核委员会主任委员。 （3）董事会审计委员会主要职责权限： 提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内 部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内控制 度，对重大关联交易进行审计；公司董事会授予的其他事宜。 公司董事会审计委员会由三名董事组成，其中两名独立董事，具体成员为： 独立董事徐胜锐先生、董事孙岷先生和独立董事倪受彬先生，徐胜锐先生为董事 会审计委员会主任委员。 （4）董事会战略委员会主要职责权限： 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；公司章程规定须经董事会批 准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对公司章程规定须经董事会批准的 重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大 事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查；董事会授权的其他事宜。 公司董事会战略委员会由三名董事组成，其中一名独立董事，具体成员为： 董事长吴建先生、董事肖枫先生和独立董事吴铭方先生，吴建先生为董事会战略 委员会主任委员。 公司董事会各专门委员会基本能按照各委员会的议事规则进行运作，在公司 内部审计、人才选拔、薪酬与考核等方面发挥作用。 自查发现，董事会战略委员会尚未召开过正式会议。 11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露 董事会会议记录根据会议情况如实记载，并经参加会议的董事及董事会秘书 签字后按照公司文档保存的规定保存，记录完整，保存安全，会议决议按照《深 圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露制度》等有关规定，充分及时披露。 自查发现，公司上市前的董事会会议记录不是很规范，没有使用专用的会议 记录本。上市以后公司已进行整改。 12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况 董事会决议不存在他人代为签字的情况，出席会议的董事亲自签署董事会决 议。因故无法出席会议的董事书面委托其他董事代为出席并签字。 13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况 公司董事会决议不存在篡改表决结果的情况。 14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪 酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用 公司独立董事依照《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规章制度的规定履行职 责，积极了解公司的生产运作和经营情况，主动与公司沟通，在董事会规范运作、 重大决策、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面提出建议，对公司 关联交易、对外担保等事项发表了独立意见，促进了董事会决策和决策程序的科 学化，切实维护了广大股东和公司的利益。 15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响 独立董事依据相关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定， 独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等的影响。 公司3名独立董事与公司主要股东、实际控制人没有任何关联关系。 16、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员 的配合 公司独立董事履行职责能够得到充分保障，能够得到公司相关机构、人员的 配合，能够顺利履行各项职责。 17、是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到恰 当处理 不存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形。 18、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次末亲自参会的情 况 独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3次未亲自参会的情况。 19、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何 董事会秘书为公司高管人员，能够按照《证券法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《公司章程》、《董事会秘书工作制度》等相关规定开展工作，忠实履行 职责，勤勉尽责。董事会秘书主要负责筹备公司股东大会和董事会会议，保管股 东大会、董事会相关文件以及管理股东资料，管理信息披露、投资者关系管理、 与监管部门沟通等工作。 20、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得 到有效监督 根据《公司章程》和《授权管理制度》的规定，为确保和提高公司日常运作 的稳健和效率，股东大会在投资方面有限授予董事会如下职权： （1）单项投资额在10,000万元以上（不含本数）至占公司最近一期经审计合 并报表净资产30%以下的（不含本数）对外投资，由董事会批准； （2）单项投资额占公司最近一期经审计合并报表净资产30%以下的（不含本 数）对内投资，由董事会批准（其中单项投资额不超过2,000万元的，由总裁批 准；单项投资额超过2,000万元未超过公司最近一期经审计合并报表净资产5%， 或当年度累计投资额占公司最近一期经审计合并报表净资产超过2%未超过5%的， 由董事长批准。）。 公司股东大会对董事会的上述授权符合相关法律法规的规定，在公司实际经 营管理中得到了有效监督。 三、监事会 1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度 2010年1月，公司召开的2010年度第一次临时股东大会审议通过了《监事会 议事规则》。2011年3月公司2011年度第二次临时股东大会对《监事会议事规则》 进行了修订。 2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定 2009年10月24日，公司创立大会选举产生了公司第一届监事会。 目前监事会共有3人，戴益明女士为职工代表监事，通过公司职工代表大会 民主选举产生；彭光玉先生系南通威望实业有限公司推荐，由2009年度股东大会 选举产生；汤敏女士系公司第二大股东 China Crane Investment Holdings Limited 推荐，由2011年度第二次临时股东大会选举产生。 公司监事会的构成与来源，职工监事符合相关法律法规的规定。 3、监事的任职资格、任免情况 公司的监事具备法律、行政法规及其他有关规定担任上市公司监事的资格， 且符合《公司章程》规定的任职条件。 2009年10月，公司创立大会选举许松元先生、顾琪女士为监事，公司职工代 表大会选举戴益明女士为职工监事。 公司原监事会主席许松元先生因个人原因辞去公司监事及监事会主席职务， 2010年2月经公司2009年度股东大会审议通过，选举彭光玉先生担任公司监事， 公司第一届监事会第四次会议审议通过选举彭光玉先生为公司监事会主席。 顾琪女士因工作原因辞去公司监事职务，2011年3月经公司2011年度第二次 临时股东大会审议通过，选举汤敏女士为公司监事。 公司各监事的任免符合法定程序。 4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定 公司监事会会议由监事会主席召集并主持；会议在审议提案时，主持人会提 请与会监事对提案发表明确意见。公司监事会会议的召集、召开程序符合《深圳 证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。 5、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定 召开监事会会议，公司按照规定在会议召开前给全体监事发送会议通知。符 合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定。 公司历次监事会未发生授权委托的情形。 6、监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财 务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为 近三年未发生监事会否决董事会决议的情况，监事会未发现公司财务报告有 不实之处，未发现董事、总经理履行职务时有违法违规的行为。 7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露 监事会会议记录根据会议情况如实记载，并经参加会议的监事签字后按照规 定保存，记录完整，保存安全，会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》 的有关规定充分及时披露。 自查发现，公司上市之前的监事会会议记录不是很规范，没有使用专用的会 议记录本。上市以后公司已进行整改。 8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责 在日常工作中，公司监事会执行《公司法》等法律法规和《公司章程》的规 定，依法执行股东大会赋予的监督职能，向公司股东大会负责并报告工作。监事 会的工作立足于维护股东、公司及全体员工的利益，监督公司董事、高管、财务 人员履行职务行为，促进规范运作，不断加大监督力度，认真履行职责，讲究监 督方法，发挥了监事会的监督职能。 四、经理层 1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度 公司制订了《总裁工作细则》。 2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否 形成合理的选聘机制 公司经理层人选的产生遵照《公司章程》的相关规定：总裁由董事长提名， 董事会聘任；副总裁、财务总监由总裁提名，董事会聘任。公司遵从现代企业管 理制度，重视公司管理层的人力资源优化匹配。现任经理层中：总裁吴建先生和 副总裁孙建成先生由公司第一届董事会第一次会议审议通过，副总裁李晓琴女士 和陆洪兵先生由公司第一届董事会第十六次会议审议通过。 3、总经理的简历，是否来自控股股东单位 吴建先生，中国国籍，无境外永久居留权，1967年11月出生，大学本科学历； 1989年至1996年先后任职于南通石化总公司、中国化学工业部南通合成材料厂工 程指挥部、南通开发区总公司，2000年起曾任南通威和船用配件有限公司总经理、 南通威望实业有限公司执行董事、南通虹波重工有限公司董事长兼总经理。2009 年10月起任公司第一届董事会董事长兼总经理，现任董事长兼公司总裁；现兼任 南通船舶工业协会副会长；2007年被授予“南通开发区慈善优秀企业家”称号、 2008年获得“南通港闸区优秀民营企业家”称号、2009年被评为“南通市2009 年度民营经济争创名企、名品、名人年度人物”。 现任总裁吴建先生为公司实际控制人之一，兼任控股股东威望实业执行董 事。 4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制 公司经理层有明确的分工，按权限职责实施分级管理，建立较完善的内部控 制制度，确保对公司日常生产经营实施有效控制。 5、经理层在任期内是否能保持稳定性 经理层在任期内能保持稳定，未发生任期内总裁、副总裁因故离职的情况。 6、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何， 是否有一定的奖惩措施 公司经理层每年制定年度经营目标，公司生产经营情况各项主要指标完成较 好，生产经营发展稳定，公司董事会及薪酬与考核委员会根据目标完成情况进行 考核。 7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理 层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向 《公司章程》、《总裁工作细则》、《授权管理制度》对经理层的职责权限做了 明确规定，公司经理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会能实施有效 的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。 8、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确 经理层建立了内部问责机制，建立了比较合理的授权体系，各级管理人员通 过职权分配，明确了各级管理人员的责任权限。 9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大 利益，未能忠实履行职务，违背诚信义务的，其行为是否得到惩处 公司经理层等高级管理人员能够忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大 利益。 10、过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况， 如果存在，公司是否采取了相应措施 公司制定了《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》。 自2010年9月在深圳证券交易所上市以来，公司不存在董事、监事、高管人员违 规买卖本公司股票的情况。 11、防范董事、监事、高管人员及其近亲属违规买卖股票制度建立和执行情 况 公司制定了《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》， 制度中对董事、监事和高级管理人员的近亲属买卖本公司股票作了相关规定。截 至目前，该项制度执行情况良好，没有发生上述人员违规买卖本公司股票的情况。 12、核心技术团队或关键技术人员是否保持稳定 公司为保证核心技术人员与关键管理人员的稳定，采取了以下措施：1、核 心技术和关键管理人员通过南通晨光投资有限公司间接持有公司股份；2、按年 度系统拟定人才培养计划，为核心技术人员和关键管理人员提供出国研修、专业 进修等形式多样的培训机会；3、协助核心技术人员和关键管理人员完善职业发 展规划，提供符合个人能力的发展平台。通过以上安排，将股东利益、公司利益 和个人利益有效结合，充分调动了个人的积极性和创造性，确保公司发展战略和 经营目标的顺利实现。 目前公司核心技术团队或关键技术人员保持相对稳定。 五、公司内部控制情况 1、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效 地贯彻执行 根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，公司逐步建立并完善了相关 上市公司治理制度，包括但不限于以下制度：《公司章程》、《特定对象来访接待 工作制度》、《财务管理制度》、《会计政策》、《内部控制制度》、《内部审计工作制 度》、《总裁工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作 细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、 《董事会秘书工作制度》、《信息披露制度》、《股东大会规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《授权管理制度》、《对外担保管理制 度》、《关联交易管理制度》、《独立董事年报工作制度》、《董事、监事、高级管理 人员持有和买卖本公司股票管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情 人登记管理制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《年报信息披露重大差错 责任追究制度》、《定期报告编制管理制度》、《重大投资决策管理制度》、《重大信 息内部报告制度》、《重大资金往来控制制度》、《内幕信息保密制度》、《对外信息 报送和使用管理办法》等，以上制度在公司日常运行中得到不断完善和有效执行， 为公司规范化治理和运作提供了有效的制度保障。各项制度建立后得到了有效执 行，对公司的生产经营起到了很好的监督、控制和指导作用。 公司将根据相关法律法规、监管部门的规定和要求以及公司自身实际情况， 不断完善健全内部管理制度。 2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全 公司按照《会计法》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等相关规定的要求 建立健全了会计核算体系，按照《企业会计制度》和《企业会计准则》等相关规 定进行会计核算。 3、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效 执行 公司财务管理符合有关规定，公司设立了独立的财务部门并有效运行，各岗 位有合理的分工和相应的职责权限。在实际经营过程中，公司执行逐级审批流程 及各级审批权限，确保授权、签章等内部控制得到有效执行。 4、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况 公司制定了《润邦股份印章证照管理制度》，公司公章、印鉴由专人管理， 印章使用实行审批制度。 5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持 独立性 公司根据相关法律法规、部门规章对上市公司的要求并结合公司特点及持续 发展需要建立了内部管理制度，不存在与控股股东的内部控制制度趋同的现象， 能够在制度建设上保持独立性。 6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司 经营有何影响 公司注册地、主要资产地和办公地在江苏省南通市。 7、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否 存在失控风险 公司有两家全资子公司：南通润邦重机有限公司、南通润邦海洋工程装备有 限公司；一家控股子公司：南通润邦电气工程有限公司；一家分公司：江苏润邦 重工股份有限公司普腾立体停车设备分公司。 公司建立了《子公司管理制度》，对子公司的规范运作、人事、财务、投资 等方面作了规定，同时加强对分支机构的内部审计（定期或不定期审计），子公 司按照相关规定及时将相关信息报送公司，不存在失控风险。 8、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险 公司按照证监会的有关规定，不断完善法人治理结构，建立健全内部控制制 度，制定了《对外担保管理制度》、《授权管理制度》、《重大投资决策管理制度》 等一系列内控制度。 股东大会、董事会、监事会按照议事规则审议公司重大经营事项，规范公司 运作；公司经营管理层执行董事会各项决议，密切关注公司经营中遇到的各种机 遇与风险，建立健全并执行内部控制制度；公司设置了内部审计部门，在董事会 审计委员会领导下开展内部审计工作；公司聘请了常年法律顾问，对公司生产经 营中的重大合同和重大事项进行法律审查，保障了公司的合法权益；公司聘请了 外部审计机构对公司的经营情况进行专项审计，采取积极有效措施，有效降低经 营风险。 随着公司业务规模的持续扩张，公司管理幅度和管理难度逐步加大。公司需 要不断完善管理体系和组织架构以适应公司业务、资产规模的变化，最大限度降 低公司的管理风险。 自查发现，公司尚未制定《突发事件处理制度》。 9、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效 公司设立了审计部，审计部配有专职的审计人员，制订并执行《内部审计工 作制度》，主要职责是对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参 股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估，以 及对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及 其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、 真实性和完整性进行审计，并定期向审计委员会报告。上述措施有效地保证了公 司各项经营活动的合法性和合规性。 10、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对 保障公司合法经营发挥效用如何 公司未设立专职法律事务部门，但在审计部设有专职法律事务人员，该人员 具备法律从业资格。同时聘请了江苏洲际英杰律师事务所为公司常年法律顾问。 法律事务人员对公司签订的合同进行审核，能有效地保障公司合法经营，维护公 司合法权益。 11、审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价， 公司整改情况如何 2011年3月24日利安达会计师事务所出具了利安达专字[2011]第1207号《内 部控制鉴证报告》，其结论意见如下：我们认为，润邦股份公司按照财政部颁布 的《企业内部控制基本规范》的标准于2010年12月31日在所有重大方面保持了与 财务报表相关的有效的内部控制。 12、公司是否制定募集资金的管理制度 公司制定了《募集资金管理制度》，并经2010年1月16日召开的2010年度第一 次临时股东大会审议通过，2010年11月2日公司2010年度第四次临时股东大会进 行修订。 13、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益 经中国证监会“证监许可[2010]1227号”文《关于核准江苏润邦重工股份有 限公司首次公开发行股票的批复》的核准，向社会公开发行人民币普通股(A股) 5,000万股,募集资金总额为人民币145,000万元,扣除各项发行费用后，募集资金 净额为人民币138,728.02万元。 截至目前，公司募投项目尚未完工。 14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定， 理由是否合理、恰当 2011年1月21日，公司2011年度第一次临时股东大会审议通过《关于变更募 投项目实施主体、实施地点的议案》，变更了公司募投项目“海洋工程装备项目” 的实施主体和实施地点，未变更募集资金投向，公司募集资金按规定程序管理和 使用。 15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公 司利益的长效机制 公司制定了《关联交易管理制度》和《重大资金往来控制制度》，建立了有 效防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。 16、公司内部控制体系、财务报告内部控制制度建立及运行情况，公司是否 在年报披露公司内部控制的自我评价报告，会计师是否出具内部控制鉴证报告， 内部控制是否存在缺陷 公司不断地建立、健全各项内部控制制度，公司现行内部控制体系基本符合 国家有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司生产经营实际需要。公司内 部控制不存在重大缺陷或重大风险。 公司在2010年年报披露了公司2010年度内部控制自我评价报告。利安达会计 师事务所有限责任公司出具了利安达专字[2011]第1207号内部控制鉴证报告，认 为：润邦股份公司董事会按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》的标准于 2010年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 17、上市公司将资金存放在集团财务公司的，是否建立健全资金安全保障措 施，严格执行相关决策程序，并做好相关信息披露工作 本公司未设立集团财务公司。 18、公司是否存在累计发生额或余额超过1,000万以上的非经营性资金往来 （关联方及非关联方） 公司不存在累计发生额或余额超过1,000万以上的非经营性资金往来。 19、公司独立董事年报工作制度、公司年报重大差错责任追究制度等的建立 和执行情况 公司制定了《独立董事年报工作制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制 度》。2010年报编制过程中，公司认真执行相关制度，较好的完成了2010年年报 编制和披露工作。 20、公司募集资金包括超募资金的存放和使用情况（如有） 为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投 资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》等有关规定，公司制定了《募集资金管理制度》。按照要求在银 行设立募集资金专户，并连同保荐机构与募集资金存放银行签订了《募集资金三 方监管协议》，明确了各方的权利和义务。 利安达会计师事务所有限责任公司对公司编制的《2010年度募集资金存放与 使用情况的专项报告》进行了审核，并出具了利安达专字[2011]第1208号《关于 江苏润邦重工股份有限公司2010年度募集资金存放与使用情况的专项审核报 告》，认为：经审核，贵公司募资报告的编制符合《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》，在所有重大方面反映贵公司截至2010年12月31日止募 集资金的存放与使用情况。 第三节 公司独立性情况 1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及 其关联企业中有无兼职 除公司董事长兼总裁吴建先生在公司控股股东南通威望实业有限公司担任 执行董事外，公司副总裁、董事会秘书、财务负责人没有在股东及其关联企业中 兼职。 2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工 公司有独立的人力资源部门，在各部门提出人才需求计划后，由公司人力资 源部门独立招聘经营管理人员和职工。 3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性， 是否存在与控股股东人员任职重叠的情形 公司拥有独立的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构，不存在与 控股股东人员任职重叠的情形。 4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户 的情况 公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况。 5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东 公司主要生产经营场所在南通市经济技术开发区振兴西路9号，经营场所及 土地使用权独立于大股东，公司已经取得相关权属证明。 6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立 公司的辅助生产系统和配套设施完整、独立，能够保证公司生产经营的稳定 运行。 7、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否 独立于大股东 公司目前正在使用的“杰马”、“G型图形”和“G型图形+杰马” 三项商标为 大股东南通威望实业有限公司所有，南通威望实业有限公司已排他性的授权公司 无偿使用，并承诺将该三项商标无偿转让给公司，转让手续正在办理中。 除上述情况外，其余公司所使用的注册商标的所有权为本公司自身拥有。 公司所有工业产权、非专利技术等无形资产为公司自有资产，独立于大股东。 8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何 公司设立财务部，有专人负责公司的财务核算业务，执行《企业会计准则》 和《企业会计制度》。公司制定了《财务管理制度》，并且建立了独立规范的财务 会计制度和完整的会计核算体系，内部分工明确，具有独立的银行账号，独立纳 税，募集资金存放于专户中。 9、公司采购和销售的独立性如何 公司拥有独立的采购和销售体系，具有独立完整的主营业务和面向市场独立 经营的能力。 10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的 独立性产生何种影响 公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营。 11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营 的独立性影响如何 公司与控股股东完全独立，公司具有自主的生产经营能力，未受控股股东或 其他关联单位的影响。 12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争 公司与控股股东或其控股的其他关联单位在业务上相互独立，不存在同业竞 争关系，且公司控股股东和实际控制人已作出避免同业竞争的承诺。 13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些 方式；关联交易是否履行必要的决策程序 公司与关联方南通捷安气体有限公司、南通威和船用配件有限公司、南通虹 波机械有限公司存在关联交易，主要为： （1）公司向南通捷安气体有限公司采购的商品主要为工业用氧气、二氧化 碳、切割气等气体。 （2）公司向南通威和船用配件有限公司采购的商品主要为产品零部件等原 材料。 （3）公司向南通虹波机械有限公司采购的商品主要为零星紧急使用的通用 钢板等原材料，以及少量外协加工。 公司与上述关联方发生的关联交易为公司及其子公司正常生产经营所需，符 合公司的实际经营和发展需要。 公司与关联方发生的关联交易按照监管部门的要求履行了相关的决策程序， 每年向年度股东大会提交预计下一年度关联交易额度的议案，将关联交易控制在 一定范围内。 14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立 性有何种影响 公司日常关联交易为公司及其子公司正常生产经营所需。向关联方采购零星 紧急使用的通用钢板、工业气体以及零配件，接受关联方提供的劳务等，符合公 司的实际经营和发展需要，有利于保持公司持续发展与稳定经营。关联交易遵循 市场定价原则，公司对关联方采购占同期采购总额与营业收入的比例很小，不存 在损害公司利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响， 也不会影响公司独立性，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。 2011年公司将采取措施不再与关联方发生经常性的关联销售。 15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防 范其风险 目前公司的业务主要集中于卡哥特科集团。公司一直积极采取措施降低客户 集中的风险，开拓新产品和新客户。目前公司已与易赛尔、山特维克等世界知名 的工业企业建立了业务合作关系。 在拓展与世界知名企业合作的基础上，全力打造自主品牌产品、提升自主品 牌的市场竞争力和市场占有率，使公司成为具备品牌影响力的技术研发型完整装 备提供商。 16、公司内部各项决策是否独立于控股股东 公司股东大会、董事会、经理层有明确职责权限，制定了决策程序，公司内 部各项决策独立于控股股东。公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面独立 于控股股东，具有独立完整的业务体系，具备独立面向市场自主经营的能力，完 全独立运作、自主经营，独立承担责任和经营风险。 17、公司对避免同业竞争采取的措施，对规范关联交易、保持上市公司独立 自主经营能力所采取的措施及工作计划 公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情况。同 时公司控股股东和实际控制人就避免同业竞争也作出了承诺。 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司拥 有完整的采购、生产和销售系统，具有独立、完整的资产和业务，具备完整的业 务体系及面向市场自主经营的能力。 为规范公司关联交易，防止关联交易损害公司及股东利益，保证关联交易公 平、公正、公开，根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的 规定，公司制定了《关联交易管理制度》。公司目前发生的日常关联采购为公司 及其子公司正常生产经营所需。2011年公司将采取措施不再与关联方发生经常性 的关联销售。 第四节 公司透明度情况 1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制 度，是否得到执行 公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》 建立了规范、充分、透明的信息披露制度，制定了《信息披露制度》，并且得到 有效执行。 2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近 年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标 准无保留意见，其涉及事项影响是否消除 公司制定了《定期报告编制管理制度》，明确了公司定期报告的编制、审议、 披露程序。公司自上市以来未发生定期报告推迟披露的情况。年度财务报告没有 被出具非标准无保留意见。 3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情 况如何 公司制定了《信息披露制度》和《重大信息内部报告制度》，对重大事件的 报告、传递、审核、披露程序做出了明确规定。 4、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障 董事会秘书为公司高级管理人员，公司董事会秘书的权限为： 作为公司与有关证券交易所的指定联络人员，负责准备和提交证券交易所要 求的文件并组织完成监管机构布置的任务； 协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答 咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真 实和完整地进行信息披露； 列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披 露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董 事会秘书的意见； 公司董事会和各职能部门对董事会秘书的工作给予了积极支持和配合，董事 会秘书的知情权和信息披露建议权能够得到保障。 5、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行 为 公司建立了《信息披露制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《内幕信息 保密制度》、《投资者关系管理制度》、《特定对象来访接待工作制度》、《对外信息 报送和使用管理办法》等制度，明确了与信息披露相关的人员的保密责任和义务， 执行情况良好。 6、是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况 公司自上市以来认真开展信息披露工作，未发生过信息披露“打补丁”情况。 今后公司将继续按照监管部门相关法律法规和公司《信息披露制度》的规定，认 真履行信息披露义务。 7、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范 而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见 进行了相应的整改 公司自2010年9月份上市以来没有接受过监管部门的现场检查，无其他因信 息披露不规范而被处理的情形。 8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施 公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。 9、公司主动信息披露的意识如何 公司能按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》 的相关规定主动披露信息。在无把握的情况下，及时与监管部门沟通取得帮助和 支持。 10、防范内幕交易制度以及内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 公司制定了《信息披露制度》、《内幕信息保密制度》、《内幕信息知情人登记 管理制度》等制度，执行情况良好。 第五节 公司治理创新情况及综合评价 1、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何（不 包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议） 公司召开股东大会时，没有采取过网络投票形式。公司将根据相关规定，在 审议公司重大事项时积极采用网络投票形式。 2、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形（不包括股权分置 改革过程中召开的相关股东会议） 公司召开股东大会时，没有发生过征集投票权的情形。 3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制 公司在选举董事、监事时尚未采用累积投票制。 4、公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制 度，具体措施有哪些 公司注重与投资者的沟通交流，已按照相关规定制定了《投资者关系管理制 度》、《特定对象来访接待工作制度》。 公司按照国家法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所制定的相关规章制 度，及时向投资者披露信息。公司董事长为公司投资者关系管理第一责任人，董 事会秘书为公司投资者关系管理的直接责任人。公司董事会办公室是公司投资者 系管理常设机构，由董事会秘书领导，负责投资者关系管理事务。 公司重视与投资者的沟通工作，通过电话、传真、电子邮件、接待来访等方 式，与广大投资者保持经常性联络，提高投资者对公司的关注度。在公司网站中 建立了投资者交流平台，及时披露并更新公司信息，积极回复投资者的提问。公 司建立并维护与监管部门、交易所、行业协会、媒体等相关部门和中介机构的良 好关系。同时积极做好投资者关系活动档案的建立和保管，切实做好相关信息的 保密工作。 公司将一如既往的重视投资者关系管理工作，认真做好公司的信息披露，确 保广大投资者公平、公正的获取信息，维护投资者的合法权益。 5、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施 公司积极倡导“用心工作、快乐生活”的理念，公司通过制定年度培训计划 并为员工提供形式多样的培训活动，全面提升员工的业务技能和个人素养；通过 举办公司运动会、足球比赛、拔河比赛等活动丰富员工文化生活；通过在公司内 部建立沟通和交流平台，倾听员工意见和建议。通过以上措施进一步增强了企业 凝聚力和向心力，有效激发了广大员工积极进取、勇于开拓的精神。 6、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施 股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何 公司已建立绩效评价体系。每月由相关职能部门，对各项工作计划进行检查， 并进行考核评分，各职能部门将评分结果交人力资源科汇总。 公司尚未实施股权激励机制。 7、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理 制度有何启示 通过公司企业文化建设和企业文化的宣传，形成公司全体员工共有的文化理 念和价值观，营造独特的企业氛围，加强公司凝聚力和竞争力。 8、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议 (1) 建议多举办上市公司董、监、高人员专题培训活动，提高上市公司董、 监、高人员的履职能力。 (2) 完善公司治理结构是一项长期工作，需要持续探索、不懈努力。公司将 充分发挥董事会决策能力，监事会的监督职能，强化独立董事的独立性；加强公 司内部控制制度建设。 9、是否认真执行国家有关环境管理制度的各项规定，是否积极履行保护环 境及使用正版软件等社会责任 公司按照国家相关法律法规要求履行保护环境及使用正版软件等社会责任。 公司始终坚持“企业发展不应以牺牲环境为代价”的环境管理理念，公司对照 ISO14001标准建立完善的环境管理体系，并通过了中环联合（北京）认证中心的 环境管理体系认证。 以上为本公司关于公司治理情况的自查报告，欢迎监管部门和广大投资者对 本公司的治理工作进行监督指正。 江苏润邦重工股份有限公司 董事会 2011年6月30日 中财网
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