[中报]泰亚股份：2011年半年度报告
泰亚鞋业股份有限公司 TAIYA SHOES CO., LTD. （福建省泉州市经济技术开发区清濛园区美泰路36号） 2011年半年度报告 泰亚股份 002517 二.一一年八月 目 录 目 录 ............................................................... 1 第一节 重要提示 ....................................................... 2 第二节 公司基本情况 .................................................... 3 第三节 股本变动和主要股东持股情况 ...................................... 6 第四节 董事、监事、高级管理人员情况 .................................... 8 第五节 董事会报告 ...................................................... 9 第六节 重要事项 ....................................................... 27 第七节 财务报告 ....................................................... 38 第八节 备查文件 ...................................................... 116 第一节 重要提示 1、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性负个别及连带责任。 2、没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性 无法保证或存在异议。 3、公司全体董事均亲自出席审议本次半年报的董事会会议。 4、公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。 5、公司负责人林祥加、主管会计工作负责人黄小蓉及会计机构负责人（会计 主管人员）施养贤声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。 第二节 公司基本情况 一、公司基本情况介绍 （一） 中文名称：泰亚鞋业股份有限公司 中文名称缩写：泰亚股份 英文名称：TAIYA SHOES CO., LTD. 英文名称缩写：TAIYA （二） 法定代表人：林祥加 （三） 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 谢梓熙 余树芳 联系地址 福建省泉州市经济技术开发区清濛园区美 泰路36号 福建省泉州市经济技术开发区清濛园区美 泰路36号 电话 0595-22498599 0595-22019888 传真 0595-22499000 0595-22499000 电子信箱 taiya@pub1.qz.fj.cn taiya@pub1.qz.fj.cn （四） 注册地址及办公地址：福建省泉州市经济技术开发区清濛园区美泰路36号 邮政编码：362005 国际互联网网址：http:// www.taiya-sole.com 电子信箱：taiya@pub1.qz.fj.cn （五） 公司选定的信息披露报纸：《证券时报》、《中国证券报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站：http://www.cninfo.com.cn 公司半年度报告备置地点：公司证券部 （六） 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：泰亚股份 股票代码：002517 （七） 其他有关资料： 首次注册登记日期：2000年1月3日 最近一次变更登记日期：2011年1月26日 注册登记机关：福建省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：350500400047314 税务登记证号：350503633902207 公司组织机构代码：63390220-7 公司聘请的会计师事务所名称：福建华兴会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：福建省福州市湖东路152号中山大厦B座七-九楼 二、 主要财务数据和指标 （一）主要会计数据 单位：元 报告期（1-6月） 上年同期 本报告期比上年同期增减（％） 营业总收入 190,509,496.95 173,714,738.35 9.67% 营业利润 27,238,037.79 23,268,270.82 17.06% 利润总额 29,455,962.43 25,483,084.30 15.59% 归属于上市公司股东的净利 润 22,066,912.16 19,510,666.80 13.10% 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 20,411,783.66 17,872,528.56 14.21% 经营活动产生的现金流量净 额 -46,256,473.07 24,839,338.64 -286.22% 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末增减 （％） 总资产 618,785,213.41 632,513,756.66 -2.17% 归属于上市公司股东的所有 者权益 582,641,545.24 587,094,633.08 -0.76% 股本（股） 88,400,000.00 88,400,000.00 0.00% （二）主要财务指标 单位：元 报告期（1-6月） 上年同期 本报告期比上年同期增减（％） 基本每股收益（元/股） 0.25 0.29 -13.79% 稀释每股收益（元/股） 0.25 0.29 -13.79% 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 0.23 0.27 -14.81% 加权平均净资产收益率（%） 3.72% 12.94% -9.22% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 3.44% 11.86% -8.42% 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） -0.52 0.28 -285.71% 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末增减（％） 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 6.59 6.64 -0.75% 注：1、上述净利润、扣除非经常性损益后的净利润、所有者权益、基本每股收益和稀释每股收益、每 股净资产等指标均以归属于上市公司股东的数据填列。 （三）非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -33,259.92 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政 府补助除外 2,250,000.00 不是按照国家统一标准 定额或定量取得 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,184.56 所得税影响额 -562,796.14 合计 1,655,128.50 - 第三节 股本变动和主要股东持股情况 一、股本变动情况 报告期内，公司未发生因送股、转增股本、配股、增发新股、可转换公司债 券转股、实施股权激励计划或其他原因引起股份总数及结构的变动。 二、前10名股东及前10名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 10,114 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的股份 数量 泰亚国际贸易有限公司 境外法人 57.69% 51,000,000 51,000,000 泉州市泰亚投资有限责任 公司 境内非国有法 人 10.18% 9,000,000 9,000,000 广州天富投资有限公司 境内非国有法 人 7.13% 6,300,000 6,300,000 华安－浦发－华安理财1 号稳定收益集合资产管理 计划 基金、理财产 品等其他 1.01% 889,000 吴金 境内自然人 0.64% 564,596 许学平 境内自然人 0.38% 336,391 张超 境内自然人 0.26% 226,700 李坤芝 境内自然人 0.22% 195,000 张爱丝 境内自然人 0.15% 136,100 陶文景 境内自然人 0.15% 130,680 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 华安－浦发－华安理财1号稳定收益集合 资产管理计划 889,000 人民币普通股 吴金 564,596 人民币普通股 许学平 336,391 人民币普通股 张超 226,700 人民币普通股 李坤芝 195,000 人民币普通股 张爱丝 136,100 人民币普通股 陶文景 130,680 人民币普通股 历玲 110,000 人民币普通股 郑冬英 100,000 人民币普通股 朱雪玲 95,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致 行动的说明 公司前十名股东中，泰亚国际贸易有限公司和泉州市泰亚投资有限责任公司的股东 系兄弟关系，与广州天富投资有限公司不存在关联关系。公司不知其他股东之间是否存 在关联关系，也不知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致 行动人。公司未知前十名无限售条件股东是否存在关联关系和是否属于一致行动人。 三、前十名股东中有限售条件的股东持有股份的数量及限售条件 单位：股 股东名称 期初限 售股数 本期解除 限售股数 本期增加 限售股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 泰亚国际贸易有限公司 51,000,000 0 0 51,000,000 IPO前发行限售 －法人 2013.12.7 泉州市泰亚投资有限责 任公司 9,000,000 0 0 9,000,000 IPO前发行限售 －法人 2013.12.7 广州天富投资有限公司 6,300,000 0 0 6,300,000 IPO前发行限售 －法人 2013.12.7 合计 66,300,000 0 0 66,300,000 － － 四、公司控股股东及实际控制人变更情况 报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变化。 第四节 董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持股情况 公司董事、监事和高级管理人员未持有公司股份，也未有因股权激励计划被 授予股票期权或限制性股票。 二、董事、监事和高级管理人员的新聘和解聘情况 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员未发生新聘和解聘情况。 第五节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）2011年上半年重点工作回顾 2011年上半年，公司继续发挥研发设计、优质客户的优势，在提高原有产品 质量的基础上，重点发展各种功能型鞋底，维持EVA鞋底、PH鞋底产品的稳定发 展，保持该产品的市场优势地位；子公司晋江市泰亚鞋业发展有限公司以PH鞋底 生产线替换部分PU鞋底生产线的计划已完成，下半年可开始投产。 （二）报告期内公司总体经营情况 2011年上半年，在公司董事会、经营管理层和全体员工的努力下，公司运营 管理效率进一步提升，继续保持稳健的发展，2011年上半年，公司实现营业收入 1.91亿元，较上年同期1.74亿元增长9.67%；实现营业利润2,723.80万元，利 润总额2,945.60万元，归属于上市公司股东的净利润2,206.69万元，分别比上 年同期增长了17.06%、15.59%、13.10%。 （三）经营成果分析 1、公司主营业务 公司的主营业务为运动鞋鞋底的研发、生产及销售。主要产品为EVA鞋底、PH 鞋底、PU鞋底和鞋底配件。产品经组装为成品鞋后主要用于人们从事体育竞赛、 体育锻炼、休闲运动和休闲场合穿着。 2、报告期内经营情况分析 单位：万元 项 目 2011年1-6月 2010年1-6月 增减额 增减率（%） 营业收入 19,050.95 17,371.47 1,679.48 9.67% 营业成本 14,736.80 13,396.50 1,340.30 10.00% 营业税金及附加 120.54 31.19 89.35 286.48% 销售费用 145.14 124.10 21.04 16.95% 管理费用 1,379.33 1,199.09 180.24 15.03% 财务费用 -71.26 291.94 -363.20 -124.41% 营业利润 2,723.80 2,326.83 396.98 17.06% 利润总额 2,945.60 2,548.31 397.29 15.59% 归属于上市公司股 东的净利润 2,206.69 1,951.07 255.62 13.10% （1）营业收入变化分析 2011年上半年，公司营业总收入比上年同期增长9.67%，主要体现在随着原 材料价格的增长以及型体不同复杂程度相应调整的销售价格的同比增长。 目前，公司产能利用率已基本饱和，随着两个年产2000万双鞋底项目的建成， 公司产能紧张局面将得到有效缓解，公司主营业务收入将实现快速增长。 （2）毛利率变化分析 2011年上半年，产品综合毛利率与上年同期毛利率基本持平，具体如下： 单位：万元 项 目 2011年1-6月 2010年1-6月 增减（+，-） 毛利额 毛利率 毛利额 毛利率 毛利额 毛利率 （个百分点） EVA鞋底 2,744.66 21.64% 2,416.59 21.68% 328.07 -0.05% PH鞋底 1,318.83 25.97% 1,282.75 26.46% 36.08 -0.48% PU鞋底 203.79 20.50% 264.95 19.78% -61.16 0.72% 其他鞋底 32.26 12.43% 4.63 14.33% 27.63 -1.90% 合计 4,299.54 22.61% 3,968.93 22.86% 330.62 -0.25% 公司主要原材料采购价格的持续上涨及劳动力成本的不断增长，公司毛利率 上升的趋势略受到限制，随着公司不断加大研发的投入，技术优势日益明显，毛 利率有望得到提升。研发投入金额及占营业收入的比例为： 单位：万元 项 目 2009年 2010年 2011年1-6月 研发投入金额 843.73 954.60 572.35 研发投入占营业收入比例 2.58% 2.69% 3.00% （3）营业税金及附加分析 2011年上半年公司营业税金及附加比上年同期增长了286.48%，主要原因系 公司为中外合资有限公司，2010年12月之前根据《国家税务总局关于外商投资企 业和外国企业暂不征收城市维护建设税和教育费附加的通知》（国税发〔1994〕 38号），不缴纳城市维护建设税、教育费附加；自2010年12月起，根据《国务 院关于统一内外资企业和个人城市维护建设税和教育费附加制度的通知》（国发 [2010]35号），开始申报缴纳城市维护建设税、教育费附加。 （4）期间费率分析 随着公司预算管控能力、绩效分析能力进一步提升，依托信息化能力，公司 管理模式不断优化，运营费用率得以有效控制，各项期间费用基本维持在较稳定 的水平。各项费用占营业收入比率如下： 项 目 2011年1-6月 2010年1-6月 增减率（%） 营业费用率（%） 0.76% 0.71% 增长0.05个百分点 管理费用率（%） 7.24% 6.90% 增长0.34个百分点 财务费用率（%） -0.37% 1.68% 下降2.05个百分点 2011年上半年共发生销售费用145.14万元，占收入比率比去年同期增长了 0.05个百分点，增长了16.95%，主要原因为销售人员薪酬的增长及其他地区的运 输费用增加所致。公司的主要客户均为国内知名运动鞋品牌企业，与公司同处泉 州地区，沟通便利，且与公司建立了长期稳定的合作关系，沟通、运输、广告等 销售费用都较低。 2011年上半年共发生管理费用1,379.33万元，占收入比率比去年同期增长了 0.34个百分点，增长了15.03%，主要原因是研发投入的加大及新增的管理咨询费 所致。 2011年上半年公司已无利息支出，因公司以部分超额募集资金偿还了银行贷 款，相应的利息支出减少，且增加部分利息收入，因此，本期财务费用比上年同 期下降了124.41%。 3、主营业务情况分析 （1）主营业务分行业、产品情况表 单位：万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比上 年增减（%） 毛利率比上年增 减（%） 制鞋业 19,016.46 14,716.91 22.61% 9.51% 9.86% -0.25% 合计 19,016.46 14,716.91 22.61% 9.51% 9.86% -0.25% 主营业务分产品情况 EVA鞋底 12,685.14 9,940.47 21.64% 13.82% 13.89% -0.05% PH鞋底 5,077.61 3,758.78 25.97% 4.72% 5.41% -0.48% PU鞋底 994.19 790.40 20.50% -25.78% -26.45% 0.72% 其他 259.52 227.26 12.43% 703.26% 721.03% -1.90% 合计 19,016.46 14,716.91 22.61% 9.51% 9.86% -0.25% 注：毛利率的增减系两期毛利率的差额。 2011年上半年，收入的增长主要体现在随着原材料价格的增长以及型体不同 复杂程度相应调整的销售价格的同比增长。子公司晋江泰亚以PH鞋底生产线替换 部分PU鞋底生产线已完成，下半年可开始投产，预计下半年PH的销售可实现较 大幅度的增长，其他鞋底主要系按照客户要求单独出售的TPU饰片及RB配套产品。 （2）主营业务分地区情况表 单位：万元 地 区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华东地区 17,027.04 7.00% 其中：福建省 15,686.52 3.35% 华南地区 1,682.73 16.53% 华中地区 306.68 3488.20% 合计 19,016.46 9.51% 公司的主要客户为国内知名运动鞋品牌企业，大多集中在泉州地区，因此， 公司的的销售主要面向福建省地区。报告期内，华南及华中地区的销售增长主要 是公司对安踏（中国）有限公司（以下简称“安踏”）及特步（中国）有限公司 （以下简称“特步”）指定代工厂的销售。公司与安踏和特步及其代工厂分别签 订协议，由安踏和特步指定公司为其代工厂鞋底供应商，公司将产品直接发给代 工厂，并直接与其结算，因此，此类销售的统计未并入对安踏与特步的销售中， 而直接统计于华南及华中地区的销售。 （3）占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的主要产品情况 单位：万元 主要产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 占收入比率（%） 占毛利额比率 （%） EVA鞋底 12,685.14 9,940.47 2,744.66 66.71% 63.84% PH鞋底 5,077.61 3,758.78 1,318.83 26.70% 30.67% 合 计 17,762.75 13,699.25 4,063.49 93.41% 94.51% （4）公司主营业务或结构及盈利能力变化的说明 报告期内，公司主营业务仍以EVA鞋底和PH鞋底为主要产品，PH鞋底仍保持较 高毛利，主营业务结构及盈利能力未发生重大变化。 （四）财务状况分析 （1）资产构成情况及变动原因分析 单位：万元 项 目 2011年6月30日 2010年12月31日 增减（%） 金额 占总资产比重 （%） 金额 占总资产比重 （%） 货币资金 26,682.97 43.12% 34,379.94 54.35% -22.39% 应收票据 5,105.86 8.25% 1,381.00 2.18% 269.72% 应收账款 9,451.45 15.27% 8,365.33 13.23% 12.98% 预付款项 3,835.20 6.20% 1,945.60 3.08% 97.12% 其他应收款 34.44 0.06% 11.49 0.02% 199.85% 存货 8,425.34 13.62% 8,538.54 13.50% -1.33% 固定资产 6,123.79 9.90% 6,321.46 9.99% -3.13% 总资产 61,878.52 100.00% 63,251.38 100.00% -2.17% 本期货币资金的减少主要系客户的现金回款减少及本期支付了现金股利所 致。 应收票据比上年末增长了269.72%，主要原因为国内银根收紧，较多客户无法 使用现金支付，更多采用银行承兑汇票结算。 公司的销售主要为国内知名运动品牌企业，公司一般给予其较长的信用期， 本期应收账款的增长主要体现在收入规模增长同时产生的应收账款的增长，销售 政策未发生大的变化。 预付款项比上年末增长了97.12%，主要系因原材料价格持续上涨，公司为取 得较为优惠的采购价格，提前预付了采购款。 其他应收款主要为代垫员工社保、个人所得税等费用，本期增加199.85%，主 要系应收保险公司的理赔款所致。 （2）存货情况 单位：万元 项 目 2011.6.30余额 占2011.6.30 总资产比例 市场供求情况 原材料 价格变动 产品销售 价格变动 原材料 5,583.71 9.02% 供应充足 正常 销售合同已签订 在产品 868.67 1.40% 订单式生产 正常 销售合同已签订 库存商品 1,800.08 2.91% 订单式生产 正常 销售合同已签订 包装物及其他 172.87 0.28% 正常 合 计 8,425.34 13.62% 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备计提方法： 期末存货按成本与可变现净值孰低计价，存货期末可变现净值低于账面成本 的，按差额计提存货跌价准备。存货可变现净值的确定依据：为生产而持有的材 料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然应当按照成本计 量;材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料应当按照可变现 净值计量。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合 同价格为基础计算。企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的 存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。 存货跌价准备的计提方法：按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法计提 存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货按存货类别计提存货跌价准备。 期末公司存货未发生减值情况，故未计提存货减值准备。 （3）负债情况及变动原因分析 单位：万元 项 目 2011年6月30日 2010年12月31日 增减（%） 金额 占总资产比重 （%） 金额 占总资产比重 （%） 应付票据 - - 320.00 0.51% -100.00% 应付账款 2,111.37 3.41% 1,762.65 2.79% 19.78% 应交税费 369.56 0.60% 1,098.72 1.74% -66.36% 其他应付款 34.31 0.06% 261.55 0.41% -86.88% 截至本报告期末，公司已全部偿还了到期承兑汇票，没有存在未到期应付票 据款。 应付账款比上年末增加了19.78%，主要是因为原材料价格上涨，公司加大了 采购量， 部分供应商能给予公司一定的信用期。 因本期增加原材料采购量，进项税额相对较多，导致相应的应交税费金额减 少了66.36%。 其他应付款主要系尚未结算的电费，上期末因电业局滞后结算，导致其他应 付款余额较大，本期结算政策恢复正常。 （4）主要债权债务分析 单位：万元 项 目 2011年6月30日 2010年12月31日 增减（%） 应收账款 9,451.45 8,365.33 12.98% 预付款项 3,835.20 1,945.60 97.12% 应付账款 2,111.37 1,762.65 19.78% 预收款项 659.21 609.46 8.16% 主要债权债务的增减变动原因说明详见“财务状况分析第（1）、（3）资产 构成情况、负债情况及变动原因分析”。 截至本报告期末，公司无向银行贷款，没有存在未到期应付票据款，主要债 权债务未发生大的变化。 （5）偿债能力分析 本报告期末，公司的资本结构和偿债能力指标如下表所示： 财务指标 2011年6月30日 2010年12月31日 流动比率 14.81 12.03 速动比率 12.48 10.15 资产负债率（母公司报表）（%） 4.74% 5.25% 财务指标 2011年1-6月 2010年 息税折旧摊销前利润（万元） 3,404.72 6,501.81 利息保障倍数（倍） - 9.20 随着盈利能力的逐渐上升，且由于公司对外公开发行股票，导致资产和股东 权益大幅增长，相应的流动比率也大幅上升。为了节省财务费用，公司使用部分 超募资金偿还银行贷款，使得母公司的资产负债率维持在较低水平。 公司息税折旧摊销前利润保持稳定增长，报告期内，公司无固定的利息支出， 良好的偿债能力，能保证公司按期偿还各类债务。 资信评级机构对公司的评级类型为AA信用客户，良好的资信使公司拥有持续 债务融资能力，能够满足公司日常经营的资金需求。 （6）资产运营能力分析 公司资产周转能力如下表所示： 项 目 2011年1-6月 2010年 周转天数增减(天) 应收账款周转率（次） 2.14 4.78 9 存货周转率（次） 1.74 3.41 -2 报告期末，应收账款周转率有所下降，主要系公司销售逐渐向优质客户集中， 公司对这部分客户给予较为宽松的信用期，使得年末应收账款余额较大。虽然应收 账款余额较大，但应收账款周转率总体保持在合理水平。公司客户多为国内知名运 动鞋品牌企业，资金实力雄厚，应收账款回收风险较小。 公司的存货周转率一直较低，主要系公司向优质客户的销售趋于集中，该类 客户通常采用小批量、多批次订货，统一交货模式，公司为保证及时供货，均需 提前安排生产，使得库存商品年末余额相应提高。公司采用订单式生产，按照客 户要求的期限交货，不存在产品滞销的情形；另外，公司制定合理的安全库存量， 能有效避免材料及在产品、产成品严重积压，因此期末存货不存在可变现净值低 于账面价值的情形。 （五）现金流量分析 单位：万元 项 目 2011年1-6月 2010年1-6月 增减（%） 经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 17,644.35 18,957.76 -6.93% 经营活动现金流入小计 17,974.92 19,212.00 -6.44% 购买商品、接受劳务支付的现金 16,513.08 12,193.15 35.43% 支付的各项税费 2,651.68 1,667.27 59.04% 经营活动现金流出小计 22,600.57 16,728.07 35.11% 经营活动产生的现金流量净额 -4,625.65 2,483.93 -286.22% 投资活动产生的现金流量： 投资活动现金流入小计 4.07 8.12 -49.90% 投资活动现金流出小计 357.99 805.77 -55.57% 投资活动产生的现金流量净额 -353.93 -797.65 -55.63% 筹资活动产生的现金流量： 取得借款收到的现金 - 6,500.00 -100.00% 收到其他与筹资活动有关的现金 203.90 - 100.00% 筹资活动现金流入小计 203.90 6,500.00 -96.86% 偿还债务支付的现金 - 7,600.00 -100.00% 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,652.00 289.99 814.52% 筹资活动现金流出小计 2,857.29 8,172.79 -65.04% 筹资活动产生的现金流量净额 -2,653.39 -1,672.79 58.62% 现金及现金等价物净增加额 -7,632.97 13.50 -56651.62% 期末现金及现金等价物余额 26,682.97 5,680.81 369.70% 2011年上半年，公司销售商品、提供劳务收到的现金比去年同期下降6.46%， 主要系因银根收紧，原采用银行汇款的客户改用承兑汇票结算。 购买商品、接受劳务支付的现金比上年同期增加了35.43%，主要原因在于因 原材料价格持续上涨，公司加大采购量，为取得较为优惠的采购价格，提前预付 了采购款。 支付的各项税费较上年同期增加了59.04%，主要系上年企业所得税季度预缴 数较低，本期正常申报所致。 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金比上年同期下降了 55.57%，主要系设备的采购量减少所致。 本期因银行贷款已于2010年底用部分超募资金全部偿还，且2011年也未有 申请开具新的银行承兑汇票，因此，相应的筹资活动现金流量不再产生，而分配 股利、利润或偿付利息支付的现金增长了814.52%，系公司对2010年的利润进行 现金分红所致。 （六）会计制度实施情况 报告期内，公司不存在主要会计政策、会计估计及会计核算方法发生变更和 重大前期会计差错更正的情形。 （七）对公司利润产生重大影响的其它经营业务活动 报告期内未有对公司利润产生重大影响的其它经营业务活动。 （八）单个参股公司的投资收益对净利润的影响 报告期内不存在单个参股公司的投资收益对净利润的影响 10%以上（含10%） 的情况。 （九）主要供应商及客户情况 单位：万元 主要供应商 2011年1-6月采购情况 2011年6月30日预付账款情况 是否存在 关联关系 金额（不含税） 占采购总额的 比例（%） 余额（含税） 占预付账款总 额的比例（%） 前五名供应商 3,486.38 24.58% 1,254.64 32.71% 否 主要客户 2011年1-6月销售情况 2011年6月30日应收账款情况 是否存在 关联关系 金额（不含税） 占销售总额的 比例（%） 余额（含税） 占应收账款总 额的比例（%） 前五名客户 12,428.78 65.36% 6,074.37 63.59% 否 备注：1、以上统计系合并报表数据。 2、向客户销售数据不含向客户指定代工厂的销售。 3、前五名供应商预付账款余额为应付、预付抵消后净额。 公司前五大供应商均为国内材料贸易商。公司所用原材料属于工业常用原料， 采购便利，为获取更优惠的价格，通常与贸易商进行合作，公司主要原材料的市 场消耗量大，因此在结算方式上要求较为严格，通常需要预付货款，款到发货。 公司主要客户皆为国内知名运动鞋品牌企业，公司对其销售占比逐步加大， 为避免对单一客户的依赖，公司在保证订单和毛利率的基础上，有意识的在各主 要客户之间进行分散。对于主要客户，公司一般给予其较长的信用期。 报告期内，公司无向单一供应商或客户采购、销售比例超过30%的情况，前五 名供应商和客户与公司不存在关联关系。 （十）经营中的问题与困难 1、募投项目用地的置换问题 公司于2011年3月22日接到惠安惠南工业园区开发有限公司通知，因泉州 湾跨海大桥工程规划路线贯穿子公司福建泰丰场地，要求福建泰丰暂停投资建设。 为了争取尽早投资建设，公司会同惠南工业园区、泉州台商投资区管委会，抓紧 协调制定用地调整方案，初步选址于惠安县张坂片区美佳佳项目北侧，截至本报 告期内，该土地尚无法开始投入建设，在一定程度上制约了公司扩大产能的经营 计划。 2、专业人才的缺乏在一定程度上制约公司的发展 公司技术中心已陆续投入扩建，为了满足客户对产品品质、功能等方面越来 越高的需求，公司在研发方面必须投入更大的人力资源，现有人员能力的提升和 专业人才的缺乏在一定程度上制约了公司的发展。 二、对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势 随着科学技术在20世纪突飞猛进的发展和进步，具有不同性能的鞋底材料不 断涌现，相应地为传统的运动鞋制鞋业产品的更新换代提供了许多有用之材，新 材料的应用不但引发新的流行趋势，也为开发功能性更强、更舒适的运动鞋产品 提供了保证。进入21世纪，经过二次发泡的PH材料异军突起，其凭借比EVA更优异 的性能，受到高端运动鞋的青睐，消耗量逐年上升，未来发展前景广阔。 随着运动鞋市场品牌化进程的加速和对运动鞋综合性能和款式要求的提高， 运动鞋鞋底行业正呈加速分化态势，行业集中度正逐步提高。优质鞋底企业依托 与大型运动鞋品牌企业建立起的紧密合作关系，通过充分利用自身研发实力不断 开发出能满足成鞋企业需要的产品，拓宽利润空间，实现加速发展，将在鞋底市 场获取更大的市场份额，从而获得高于市场平均增速的成长速度。 而随着中国户外市场直线上升的发展趋势及网络购物的迅猛发展，公司投资 的RAX户外运动项目凭借其创新的营销模式，有望在网络购物市场迅速获取较大的 市场份额。 2、公司未来的发展计划 公司将充分发挥研发设计、优质客户等优势，做强做大运动鞋鞋底主业。维 持EVA鞋底产品的稳定发展，保持该产品的市场优势地位；大力发展PH鞋底等高端 产品的生产规模，加大市场开拓力度，迅速提高其市场占有率和竞争力。在不断 提高现有业务经营管理水平的同时，精心实施募集资金投资项目和超募资金投资 项目，通过产能扩大、新产品研制开发、引进培养人才、市场开拓、完善组织结 构和提高管理效率等手段，保持公司产品的领先优势，巩固公司在运动鞋鞋底行 业的领先地位，确保公司持续、快速、健康发展，提升公司价值，实现投资者利 益最大化。 公司将加大品牌建设力度，进一步提高品牌的知名度和美誉度。坚持以“精 致产品、优质服务”为品牌定位，始终如一履行对客户的承诺，着力提高品牌内 涵和附加值，在业内树立良好品牌形象，努力使泰亚鞋底成为高品质运动鞋鞋底 的代表。 3、公司2011年下半年经营计划 2011年下半年，公司将加快募投项目的建设，扩大产能以满足客户订单需求， 加强与优质客户的战略合作，占领更大的市场份额。公司也将持续加大对公司技 术中心的投入，以新材料、新工艺和新功能开发为重点，巩固和加强公司在国内 运动鞋鞋底行业的领先地位。同时，公司也将加快新项目户外运动品牌的建设， 争取尽早将产品推向市场。 4、对2011年1-9月经营业绩的预计 2011年1-6月预计的经营业绩 归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长幅度小于50% 2011年1-6月净利润同比变动 幅度的预计范围 归属于上市公司股东的净利润比上 年同期增长幅度为： 10.00% ～～ 30.00% 2010年1-6月经营业绩 归属于上市公司股东的净利润 （元）： 27,690,063.50 业绩变动的原因说明 1、随着原材料价格的增长以及型体不同复杂程度相应调整的销售价格的同比增长，导 致毛利额的相应增长。 2、产品结构调整，带来综合毛利率的增长。 3、财务费用的减少带来营业利润的增长。 三、公司投资情况 （一）募集资金投资情况 1、报告期内募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 40,825.02 本报告期投入募集资金总额 54.67 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 16,344.27 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目和超募 资金投向 是否 已变 更项 目(含 部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投资 总额(1) 本报告期投 入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期 实现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 年产2000万双运动鞋 鞋底项目 否 13,169.98 13,169.98 0.00 489.60 3.72% 2012年07月 01日 0.00 不适用 否 技术中心扩建项目 否 1,855.00 1,855.00 54.67 54.67 2.95% 2011年12月 31日 0.00 不适用 否 承诺投资项目小计 - 15,024.98 15,024.98 54.67 544.27 - - 0.00 - - 超募资金投向 安踏工业园“年产2000 万双运动鞋鞋底” 否 10,000.04 10,000.04 0.00 0.00 0.00% 2012年07月 01日 0.00 不适用 否 归还银行贷款（如有） - 11,800.00 - - - - 补充流动资金（如有） - 4,000.00 - - - - 超募资金投向小计 - 10,000.04 10,000.04 0.00 15,800.00 - - 0.00 - - 合计 - 25,025.02 25,025.02 54.67 16,344.27 - - 0.00 - - 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 （1）2010年12月14日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款及 永久性补充流动资金的议案》，使用超募资金11,800万元偿还银行借款，使用超募资金永久性补充流动资金 4,000万元。 （2）2011年2月13日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金投资安踏工业园“年 产2000万双运动鞋鞋底项目”的议案》，使用超募资金10000.04万元在安徽省安庆市投资设立全资子公司实 施安踏工业园“年产2000万双运动鞋鞋底项目”，该全资子公司已于2011年4月23日取得企业法人营业执 照，目前尚处在筹建期。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 适用 2011年4月13日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》， 根据惠安惠南工业园区开发有限公司通知，因泉州湾跨海大桥工程规划路线贯穿福建泰丰场地，要求福建泰丰 暂停投资建设。为了争取尽早投资建设，公司会同惠南工业园区、泉州台商投资区管委会，抓紧协调制定用地 调整方案，初步选址于惠安县张坂片区美佳佳项目北侧。若最终无法取得目前拟选址的土地，公司董事会将另 行审议重新确定项目选址。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 2010年12月14日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了《用募集资金置换已预先投入募集资金投资项 目自筹资金的议案》，公司自筹资金预先投入募集资金投资项目的489.60万元由项目实施主体子公司福建泰 丰鞋业有限公司在公司以募集资金对其增资后实施置换。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 2011年6月25日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资 金的议案》，将募投项目“年产2000万双运动鞋鞋底项目”的部分闲置募集资金人民币4,000万元暂时用于 补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过六个月，到期公司将以自有资金归还到募集资 金专用账户。截至2011年6月30日，该笔款尚未转至流动资金账户，仍存于募集资金账户中。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 公司尚未使用的募集资金均存于公司或子公司募集资金专户中，为提高资金使用效率，将部分闲置的募集资金 以定期存单的方式存放，不存在存单抵押、质押及其他所有权、使用权受到限制的情况。 具体募集资金专户存储情况如下： （1）中国建设银行股份有限公司泉州清濛支行，账号35001656840052505428，金额126,977,175.25元 （其 中，定期存单126,000,000.00元） （2）中国工商银行晋江陈埭支行，账号1408012729010006562，金额18,022,740.71元（其中，定期存单 17,000,000.00元） （3）中国建设银行股份有限公司晋江陈埭支行，账号35001656240059189999，金额：100,005,595.71元（其 中，定期存单100,000,000.00元） 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 2011年上半年，公司已经按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定 及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放及实际使用情况，没有发生募集资金使用及披露方面的问题。 （二）募集资金存放和管理情况 1、募集资金专户存储情况 截至2011年6月30日止，募集资金具体存放情况如下： 单位：元 序 号 项目 账户名称 开户行 账号 账户金额（含存款利息） 账户余额 其中： 定期存单 其中：本年 度利息收入 1 年产2000万双 运动鞋鞋底项 目 福建泰丰鞋 业有限公司 中国建设银行 股份有限公司 泉州清濛支行 35001656840052505428 126,977,175.25 126,000,000.00 154,937.28 2 技术中心 扩建项目 泰亚鞋业股 份有限公司 中国工商银行 晋江陈埭支行 1408012729010006562 18,022,740.71 17,000,000.00 15,364.71 3 超募资金 泰亚鞋业股 份有限公司 中国建设银行 股份有限公司 晋江陈埭支行 35001656240052502454 633,777.47 586,254.43 4 安踏工业园 “年产2000万 双运动鞋鞋底 项目” 安庆泰亚鞋 业有限公司 中国建设银行 股份有限公司 晋江陈埭支行 35001656240059189999 100,005,595.71 100,000,000.00 5,195.71 合 计 245,639,289.14 243,000,000.00 761,752.13 2、募集资金管理情况 为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利 益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开 发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市规范运作指引》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《泰亚鞋业 股份有限公司章程》的规定，并结合公司实际情况制定了《泰亚鞋业股份有限公 司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》的要 求公司对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理 与监督等进行了详细严格的规定。 公司募投项目之一“年产2000万双运动鞋鞋底项目”由子公司福建泰丰鞋业 有限公司（以下简称“福建泰丰”）负责实施，募集资金到位后，公司按照募投 项目的要求，对福建泰丰进行增资，福建泰丰已办理了工商变更登记手续。 公司超募资金投资项目安踏工业园“年产2000万双运动鞋鞋底项目”由子公 司安庆泰亚鞋业有限公司（以下简称“安庆泰亚”）负责实施，该子公司已办理 了工商注册登记手续。 公司及子公司福建泰丰、安庆泰亚同保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以 下简称 “华泰联合证券”）分别与中国工商银行晋江陈埭支行、中国建设银行股 份有限公司晋江陈埭支行及中国建设银行股份有限公司泉州清濛支行签订了《募 集资金三方监管协议》。该募集资金三方监管协议与深圳证券交易所规定的三方 监管协议范本不存在重大差异。报告期内，本公司严格按照募集资金监管协议的 规定使用募集资金，并按照协议的要求及时通知保荐机构，接受保荐代表人监督， 以保证募集资金的专款专用。 报告期内，公司严格执行《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》及相关格式指引等相关证券监管法规、公司《管理制度》以及公司与开户银 行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》，公司对募集资金的存放和使用进 行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设，未发生违反相关规 定及协议的情况。 （三）非募集资金投资情况 2011年6月9日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过《关于投资户外 运动品牌项目的议案》，使用3,000万元在福建省厦门市建设投资户外运动品牌 项目，新设全资子公司实施该项目，该子公司于2011年7月1日取得企业法人营 业执照，公司全称为厦门市瑞行电子商务有限公司，目前尚处在筹建期。 （四）公司主要子公司、参股公司的基本情况及报告期内经营情况 1、晋江市泰亚鞋业发展有限公司 该公司成立于1996年9月11日，注册资本1,708万元，实收资本1,708万 元，法定代表人林祥炎，住所为晋江市陈埭镇桂林工业区，经营范围为生产鞋及 鞋用材料，公司持有其100%的股权。截至2011年6月30日，该公司总资产 10,281.92万元，净资产5,057.81万元，2011年上半年实现营业收入4,423.49 万元，实现净利润430.61万元。 2、福建泰丰鞋业有限公司 该公司成立于2004年4月26日，注册资本为5,000万元，实收资本5,000 万元，法定代表人林祥炎，住所为泉州市惠安县惠南工业园区，经营范围为生产 鞋及鞋材，公司持有其100%的股权，尚处在筹建期，截至2011年6月30日，该 公司总资产14,566.82万元，净资产14,565.95万元，2011年上半年实现净利润 3.27万元。 3、安庆泰亚鞋业有限公司 该公司成立于2011年4月23日，注册资本8,000万元，实收资本8,000万 元，法定代表人林诗奕，住所为安庆市大桥开发区纬五路，经营范围为生产各种 鞋及鞋材，公司持有其100%的股权，尚处在筹建期，截至2011年6月30日，该 公司总资产10,005.50万元，净资产9,995.97万元，2011年上半年实现净利润 -4.07万元。 4、厦门市瑞行电子商务有限公司 该公司成立于2011年7月1日，注册资本1,000万元，实收资本1,000万元， 法定代表人林诗奕，住所为厦门市湖里区泗水道597号海富中心1号楼6层601 单元，经营范围为网上销售：服装鞋帽、背包、户外用品、针纺织品、电脑软硬 件及配件，公司持有其100%的股权，尚处在筹建期，截至2011年6月30日，该 公司总资产1,000.00万元，净资产1,000.00万元，2011年上半年实现净利润0 万元。 四、公司董事履行职责的情况 1、董事会成员履职情况 报告期内，公司各位董事能严格按照相关法律法规和公司章程的要求，诚实 守信、勤勉、独立的履行董事职责，在职权范围内以公司利益为出发点行使权力， 维护公司及中小股东的合法权益。 独立董事能积极参与公司董事会、股东大会，认真审议各项议案，独立公正 的履行职责，对公司对外担保和关联交易等事项发表了独立意见，为确保公司董 事会决策的科学性、客观性、公正性发挥了积极的作用，并为维护中小股东合法 权益做了实际工作。 2、董事出席董事会会议情况 报告期内，公司董事会共召开五次会议，董事出席会议情况如下： 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次 数 以通讯方式参 加会议次数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自出席会议 林祥加 董事长 5 5 0 0 0 否 林松柏 总经理 5 5 0 0 0 否 林祥炎 董事 5 5 0 0 0 否 谢梓熙 董事会秘书 5 5 0 0 0 否 林志扬 独立董事 5 5 0 0 0 否 谢衡 独立董事 5 5 0 0 0 否 黄杰 独立董事 5 5 0 0 0 否 第六节 重要事项 一、公司治理状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》和其他相关法律、法规的有关规定，不断完善公司法人治理结构，健 全内部控制体系；股东大会、董事会和监事会运作规范，独立董事、董事会各专 门委员会及内部审计部门各司其职，不断加强公司管理，控制防范风险，提高运 行效率。 公司整体运作较为规范、独立性强、信息披露规范，公司治理实际情况与中 国证监会有关规范性文件要求不存在差异。 二、公司在报告期内实施的利润分配方案 2011年5月6日，公司召开2010年年度股东大会，审议通过2010年年度利润分 配方案，具体为：以公司现有总股本88,400,000股为基数，向全体股东每10股派 发现金红利3元人民币（含税。扣税后，个人股东、投资基金、合格境外机构投资 者实际每10股派发现金红利2.7元）。 公司于2011年5月11日在巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》上刊登 了2010年度权益分派实施公告，本次利润分配的股权登记日为2011年5月17日，除 权除息日为2011年5月18日。 三、2011年半年度利润分配预案 2011年半年度，公司无拟定利润分配预案或资本公积金转增股本预案。 四、股权激励计划实施事项 报告期内，公司无实施股权激励计划。 五、重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项，也无以前期间发生但持续到报告期 的重大诉讼、仲裁事项。 六、持有其他上市公司股权以及参股金融企业股权情况 报告期内，公司未持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险 公司、信托公司和期货公司等金融企业股权的情况。 七、收购及出售资产、企业合并事项 报告期内，公司未发生收购及出售资产、企业合并事项。 八、重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 报告期内，公司不存在关联方之间的购销商品、提供和接受劳务业务。 2、关联托管、关联承包、关联租赁情况 报告期内公司不存在关联方之间的托管、承包、租赁事项。 3、关联方资产转让、债务重组情况 报告期内公司不存在关联方之间的资产转让、债务重组事项。 4、关联债权债务往来 报告期内，公司未与关联方发生债权债务往来。 5、大股东及其附属企业非经营性资金占用情况 报告期内，公司不存在关联方非经营性占用公司资金的情况。 6、关联担保 （1）为关联方提供担保 报告期内，公司不存在为关联方提供担保的事项。 （2）接受关联方担保 A:公司向建设银行泉州清濛支行申请授信额度为57,000,000.00元的贷款， 由子公司晋江市泰亚鞋业发展有限公司提供担保，并追加林祥炎\王雪芳夫妇、林 松柏\庄璇真夫妇、林祥加\丁丽萍夫妇提供连带保证担保，额度使用期限为2010 年1月20日至2012年1月20日。截止2011年6月30日，公司在该授信额度项 下无尚未结清的授信。 B:子公司晋江市泰亚鞋业发展有限公司向建设银行晋江支行申请授信额度为 60,000,000.00元的贷款，由公司提供担保，并追加林松柏\庄璇真夫妇、林祥加 \丁丽萍夫妇、林祥炎/王雪芬夫妇提供连带保证担保，额度使用期限为2010年1 月15日至2011年7月15日。截止2011年6月30日，子公司晋江市泰亚鞋业发 展有限公司在该授信额度项下无尚未结清的授信。 九、重大合同及其履行情况 （一）报告期内，公司除正常采购商品及销售业务外，未发生且没有以前期 间发生但延续到报告期的重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、 承包和租赁公司资产的事项，也未签署超过2011年上半年主营业务收入30%以上 的日常经营重大合同。 （二）报告期内，公司未发生且没有以前期间发生延续到报告期的重大委托 他人进行现金资产管理事项。 （三）报告期内，公司除对全资子公司进行担保外，不存在其他对外担保事 项，也不存在以前发生并延续到报告期的其他对外担保事项，具体担保情况如下： 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相 关公告披露 日和编号 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行完 毕 是否为关联方 担保（是或否） 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 0.00 报告期内对外担保实际发生额 合计（A2） 0.00 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 0.00 报告期末实际对外担保余额合 计（A4） 0.00 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相 关公告披露 日和编号 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行完 毕 是否为关联方 担保（是或否） 晋江市泰亚鞋 2010年11月 6,000.00 2010年01月 256.00 连带责任担 2010.1.15-2 是 是 业发展有限公 司 23日招股说 明书 15日 保 011.7.15 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 0.00 报告期内对子公司担保实际发 生额合计（B2） 256.00 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 6,000.00 报告期末对子公司实际担保余 额合计（B4） 0.00 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 0.00 报告期内担保实际发生额合计 （A2+B2） 256.00 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 6,000.00 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 0.00 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例 0.00% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0.00 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保 金额（D） 0.00 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0.00 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0.00 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 十、独立董事对公司关联方资金占用和对外担保的独立意见 公司独立董事对公司关联方资金占用和对外担保发表了独立意见：根据《关 于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证 监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）及《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等规定，作为泰 亚鞋业股份有限公司的独立董事，我们对公司累计和2011年上半年当期对外担保 情况进行了认真负责的核查和落实，基于独立判断立场，发表意见如下： 1、除对全资子公司就银行授信一事担保外，2011年上半年公司没有其他对外 担保、违规对外担保等情况。 2、报告期内，公司没有控股股东及其他关联方占用资金的情况。 十一、公司或持有公司股份5%以上的股东持续到报告期内的承诺事项 公司、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报 告期内的承诺事项如下： （一）避免同业竞争的承诺 为避免潜在的同业竞争，公司控股股东泰亚国际、实际控制人林祥伟、王燕 娥夫妇及其家族成员向公司作出避免同业竞争的承诺：承诺现时或将来均不会在 中国境内外以任何方式（包括但不限于独资经营、合资经营、租赁经营、承包经 营、委托经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益等方式）从事与公司及其控 股子公司的业务有竞争或可能构成同业竞争的业务或活动，以避免对公司的生产 经营构成现实或可能的同业竞争；保证不利用关联关系进行损害公司及公司其他 股东权益的经营活动；如果将来有从事与公司及其控股子公司构成同业竞争的业 务之商业机会，其或其所控制的企业将无偿将该商业机会让给公司及其控股子公 司；如公司进一步拓展其产品及业务范围，其或其所控制的企业将不与拓展的产 品、业务相竞争；如违反以上承诺导致公司及其控股子公司遭受直接或者间接经 济损失，其将向公司及其控股子公司予以充分赔偿或补偿。 （二）减少、避免关联交易的承诺 为减少或避免关联交易，公司控股股东泰亚国际、实际控制人林祥伟、王燕 娥夫妇及其家族成员、持股5%以上股东泰亚投资和广州天富均向公司作出减少或 避免关联交易的承诺：承诺其将尽量减少、避免与公司之间发生关联交易；对于 能够通过市场方式与独立第三方之间发生的交易，将由公司与独立第三方进行； 其不以向公司拆借、占用公司资金或采取由公司代垫款项、代偿债务等方式侵占 公司资金；对于其与公司及其控股子公司之间必须的一切交易行为，均将严格遵 守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行；其与公司 所发生的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守有关法律、 法规以及公司章程、关联交易决策制度等规定，履行各项批准程序和信息披露义 务；其不通过关联交易损害公司以及公司其他股东的合法权益，如因关联交易损 害公司及公司其他股东合法权益的，其自愿承担由此造成的一切损失。 （三）公司主要股东持有股份锁定期的承诺 公司实际控制人林祥伟、王燕娥夫妇，控股股东泰亚国际，股东泰亚投资承 诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接 所持公司的股份，也不会要求公司收购其所持股份。 股东广州天富承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托 他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不会要求公司回购其所 持股份，并将依法办理所持股份的锁定手续。上述锁定期限届满后，其转让所持 股份将依法进行并履行相关信息披露义务。 （四）关于实物出资未评估的承诺 公司实际控制人林祥伟、王燕娥夫妇于2010年4月30日出具承诺：如果用于出 资的机器设备高于同类机器设备当时的国际市场正常价格，将由其向公司补足。 （五）关于补缴社会保险、住房公积金的承诺 对于公司因以前年度未按照规定为全部在职员工办理社会保险和住房公积金 而可能带来的补缴等风险，公司实际控制人林祥伟、王燕娥夫妇已作出书面承诺： 如公司及其子公司未足额缴纳社保、住房公积金而被政府相关部门追缴或因此而 发生其他损失，将由其承担足额补偿责任。 十二、公司2011年半年度财务报告审计情况 公司2011年半年度财务报告未经会计师事务所审计。 十三、受监管部门处罚、通报批评、公开谴责及巡检整改情况 报告期内，公司、公司董事、监事、高级管理人员、发起人股东、实际控制 人均不存在受到有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或 追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为 不适当人选被其他行政管理部门处罚及被深圳证券交易所公开谴责的情形。 十四、公司信息披露情况 1、公司严格按照《信息披露管理制度》等规定，履行相关信息披露文件的编 制、传递、审核、披露程序，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。 2、通过对相关法律法规的深入学习、理解，以及与深圳证券交易所经常性联 系和沟通的进一步加强，公司将不断适应新的信息披露要求，进一步提高公司透（未完）  |