[发行]旗滨集团：首次公开发行股票招股说明书
株洲旗滨集团股份有限公司 Zhuzhou Kibing Group Co., Ltd. （湖南省株洲市石峰区石峰头居委会） 首次公开发行股票 招股说明书 保荐人（主承销商） 中国建银投资证券有限责任公司 （深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18至21层） 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元 发行股数 16,800万股 每股发行价格 人民币 9 元 发行日期 2011年8月4日 上市证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 66,800万股 本次发行前股 东所持股份的 流通限制、股东 对所持股份自 愿锁定的承诺 公司实际控制人俞其兵先生、控股股东漳州旗滨置业承诺： 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管 理其已直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股 份。此外，俞其兵先生作为公司董事、高级管理人员承诺：上 述禁售承诺期过后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所 持有公司股份的百分之二十五，离职后半年内，不转让其所持 有的公司股份。 公司股东建银国际资本管理（天津）有限公司承诺：自公司 股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有 的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 保荐机构 （主承销商） 中国建银投资证券有限责任公司 招股说明书签署日期：2011年8月10日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、股份锁定承诺 本次发行前发行人总股本50,000万股，本次拟发行16,800万股人民币普通股 （A股），发行后总股本66,800万股，均为流通股。 公司实际控制人俞其兵先生、控股股东漳州旗滨置业承诺：自公司股票上市 之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司股 份，也不由公司回购该部分股份。此外，俞其兵先生作为公司董事、高级管理人 员承诺：上述禁售承诺期过后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公 司股份的百分之二十五，离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。 公司股东建银国际资本管理（天津）有限公司承诺：自公司股票上市之日起 十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部 分股份。 二、滚存利润的分配安排 2010年11月18日，公司2010年第二次临时股东大会对公司利润分配作出决 议，若公司本次公开发行股票并上市成功，则首次公开发行股票前滚存的未分配 利润由发行后新老股东依其所持股份比例共同享有。2011年3月15日，公司2010 年年度股东大会决定2010年度的利润分配方案为不分配、不转增。 三、本公司特别提醒投资者注意 ―风险因素‖中的下列风险 （一）玻璃价格波动的风险 玻璃企业的利润水平与玻璃价格的波动呈高度正相关关系，玻璃价格的高低 直接影响公司产品的毛利率，影响公司的盈利水平。 变动 玻璃销售价格变动对毛利的影响 2010年度 2009年度 2008年度 1% 2.96% 3.17% 8.77% 资料来源：中国建筑玻璃与工业玻璃协会 http：//www.glass.org.cn 从走势图来看，2008年1月到2008年10月，玻璃总体销售价格比较稳定， 基本维持在78元/重量箱左右。但受全球金融危机的影响，从2008年11月开始 国内外市场对玻璃的需求量急剧下降，玻璃价格迅速下跌，最低跌到55.11元/ 重量箱，甚至一度跌到成本价以下，整个玻璃行业出现大面积亏损。2009年以 来，受国家4万亿投资经济方案的影响，国内房地产、基建等下游行业需求逐步 提高，玻璃价格随之不断上涨，玻璃企业盈利能力大幅提高。产品价格的大幅波 动，给公司的盈利水平和现金流管理能力带来了严重挑战，如果公司产品成本的 变化不足以抵消价格波动所带来的影响，将存在利润下降的风险。 为了减少玻璃价格波动对盈利能力的影响，公司加大技术研发和引进力度， 对生产线进行技术改造，提升产品质量；此外，逐步实现现有产品的升级换代， 生产附加值高的LOW-E镀膜玻璃。公司本次募投项目将进一步提升公司产品的 附加值，增强抗风险能力。 （二）原材料、燃料价格波动的风险 公司玻璃产品的主要原材料和燃料为硅砂、纯碱和重油及其替代品，报告期 内，纯碱和重油占生产成本的平均比例分别为25.37%、29.88%。 报告期内，纯 碱和重油价格波动较大。 变动 纯碱价格变动对毛利的影响 2010年度 2009年度 2008年度 1% 0.51% 0.56% 2.15% 变动 重油价格变动对毛利的影响 2010年度 2009年度 2008年度 1% 0.65% 0.62% 2.02% 资料来源：中经网产业数据库 公司存在原材料、燃料价格上升从而导致盈利能力大幅下降的风险。为尽量 减少成本波动对经营业绩的影响，公司一方面不断改善推广燃料替代技术，优化 配置使用重油、天然气等以降低燃料成本；另一方面将加强对原材料、燃料价格 走势研究，合理选择采购时机，以降低成本波动对公司经营业绩的影响。 （三）经营业绩下滑的风险 浮法玻璃属于周期性行业，受宏观经济状况特别是下游房地产行业景气程度 的影响较大。第一，随着目前国家对房地产行业的调控，玻璃行业经营业绩已处 于阶段性高点。第二，由于近两年玻璃行业盈利状况较好，玻璃生产线投资规模 及玻璃供给大幅增加，行业竞争日趋激烈。第三，主要原材料和燃料纯碱、重油 价格日益走高，且仍存在进一步上升的可能。公司2008年至2010年净利润分别为： 1,016万元、17,919万元和32,828万元，受上述因素的影响，公司利润增长率存在 下滑的风险，公司净利润也存在下滑的风险。 （四）盈利预测的不确定性风险 公司2011年度盈利预测报告已经中审国际会计师事务所审核，并出具了―中 审国际核字【2011】第01020075号‖《审核报告》。发行人2011 年预计全年实现 营业收入为209,766.47万元，较2010年增加10.11％，归属于母公司所有者的净利 润为20,163.12 万元，较2010年减少38.58％。本公司盈利预测报告是管理层在盈 利预测基本假设的基础上恰当编制的。由于所依据的各种假设具有不确定性，实 际经营成果可能与预测性财务信息存在一定差异，投资者进行投资决策时应谨慎 使用。 （五）资产负债率偏高和短期偿债压力较大的风险 截至2010年12月31日，母公司财务报表负债总额为750,529,618.65元，资产 负债率达53.62%，负债金额较大，资产负债率偏高。2008年末、2009年末和2010 年末，公司流动比率分别为0.54、0.59和0.79，速动比率分别为0.33、0.35和0.41， 流动比率和速动比率相对较低，表明公司存在一定的短期偿债风险。若公司进一 步扩大投资规模，未来所需资金支出将会继续增大，如果公司的盈利能力、现金 流量不能维持在合理水平，公司的短期偿债压力将增大。 （六）实际控制人控制的风险 截至2010年12月31日，俞其兵先生直接持有本公司32.2%的股份，通过 漳州旗滨置业间接持有本公司67.3%的股份，为公司的实际控制人，具有直接影 响公司重大经营决策的能力。如果俞其兵先生利用其实际控制人地位和长期以来 形成的对公司的影响力，通过行使表决权对公司经营管理、对外投资等重大事项 实施不当控制，有可能损害其他股东的利益。因此，公司存在实际控制人控制风 险。 公司建立了完善的法人治理结构和内部决策程序，关联交易由非关联董事或 非关联股东投票表决，重大关联交易由独立董事发表意见，在组织和制度上对公 司决策行为进行了规范，保证了公司决策的独立性，保护了公司及中小股东的利 益。 目 录 发行人声明 ................................................................................................. 2 重大事项提示 ............................................................................................. 3 一、股份锁定承诺 ···········································································3 二、滚存利润的分配安排 ··································································3 三、本公司特别提醒投资者注意 ―风险因素‖中的下列风险 ·······················3 目 录 ......................................................................................................... 7 第一节 释义 ........................................................................................... 12 一、常用词语释义 ········································································· 12 二、专用技术词语释义 ··································································· 15 第二节 概览 ........................................................................................... 19 一、公司基本概况 ········································································· 19 二、公司控股股东和实际控制人 ······················································· 20 三、公司主要财务数据及主要财务指标 ·············································· 20 四、本次发行情况 ········································································· 22 五、本次募集资金运用 ··································································· 22 第三节 本次发行概况 .......................................................................... 23 一、本次发行的基本情况 ································································ 23 二、本次发行的有关当事人 ····························································· 24 三、公司与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 ···························· 25 四、预计发行上市重要日期 ····························································· 25 第四节 风险因素................................................................................... 26 一、经营风险 ··············································································· 26 二、实际控制人控制的风险 ····························································· 28 三、净资产收益率下降的风险 ·························································· 29 四、募集资金投资项目风险 ····························································· 29 五、主要经营性资产用于抵押借款的风险 ··········································· 30 六、市场风险 ··············································································· 30 七、产业政策风险 ········································································· 31 八、核心技术人员流失的风险 ·························································· 33 九、拉闸限电政策引致的风险 ·························································· 33 十、公司规模快速扩大引致的管理风险 ·············································· 34 十一、其他风险 ············································································ 34 第五节 发行人基本情况 ...................................................................... 36 一、发行人基本资料 ······································································ 36 二、发行人改制重组情况 ································································ 36 三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况 ······························· 39 四、发起人或股东出资及设立后历次股本变化的验资情况及发起人投入资产 的计量属性 ······················································································ 62 五、发行人股权架构和组织结构 ······················································· 63 六、发行人控股、参股子公司的情况 ················································· 67 七、发起人、持有发行人5%以上股份主要股东及实际控制人等的基本情况 ····································································································· 69 八、发行人的股本情况 ··································································· 72 九、内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 ····································································································· 73 十、发行人员工及社会保障情况 ······················································· 73 十一、持有发行人5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级 管理人员做出的重要承诺及其履行情况 ················································· 74 第六节 业务和技术 .............................................................................. 77 一、公司主营业务与主要产品 ·························································· 77 二、浮法玻璃行业基本情况 ····························································· 78 三、公司在行业中的竞争地位 ························································ 103 四、公司主营业务具体情况 ··························································· 121 五、发行人主要固定资产和无形资产 ··············································· 140 六、特许经营权 ·········································································· 158 七、技术与研究开发情况 ······························································ 158 八、境外生产经营情况 ································································· 162 九、发行人的质量控制情况 ··························································· 163 第七节 同业竞争与关联交易 ............................................................ 168 一、同业竞争 ············································································· 168 二、关联交易 ············································································· 169 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .................... 184 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 ·························· 184 二、董事、监事的提名和选聘情况 ·················································· 189 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持股 情况 ····························································································· 190 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况 ······· 191 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员收入情况 ··················· 192 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 ··················· 193 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系情 况 ································································································ 194 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员有关协议或承诺情况 ···· 194 九、董事、监事、高级管理人员任职资格情况 ··································· 195 十、董事、监事、高级管理人员最近三年变动情况 ····························· 195 第九节 公司治理................................................................................. 197 一、―三会‖制度、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ····· 197 二、公司最近三年违法违规情况 ····················································· 206 三、控股股东、实际控制人占用本公司资金或资产及本公司对主要股东的担 保情况 ·························································································· 206 四、发行人内部控制制度情况 ························································ 207 第十节 财务会计信息 ........................................................................ 208 一、财务报表 ············································································· 208 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化 ·························· 223 三、主要会计政策和会计估计 ························································ 224 四、非经常性损益情况说明 ··························································· 240 五、主要税种税率、享受的主要税收优惠政策、政府补助 ··················· 240 六、主要资产情况 ······································································· 244 七、主要债务情况 ······································································· 246 八、股东权益变动情况 ································································· 249 九、现金流量情况 ······································································· 252 十、资产负债表或有事项、期后事项和其他重要事项 ·························· 252 十一、主要财务指标 ···································································· 252 十二、盈利预测披露情况 ······························································ 255 十三、资产评估 ·········································································· 260 十四、验资情况 ·········································································· 261 第十一节 管理层讨论与分析 ............................................................ 262 一、公司财务状况分析 ································································· 262 二、盈利能力分析 ······································································· 284 三、现金流量分析 ······································································· 300 四、报告期重大资本性支出情况分析 ··············································· 302 五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ··································· 303 第十二节 业务发展目标 .................................................................... 305 一、公司发展战略和发展目标 ························································ 305 二、公司实现发展目标的假设条件和挑战 ········································· 308 三、上述业务发展计划与公司现有业务的关系 ··································· 309 四、募集资金运用与发展计划的关系 ··············································· 310 第十三节 募集资金运用 .................................................................... 311 一、本次发行募集资金总量及其依据 ················································ 311 二、募集资金投资项目情况 ··························································· 312 三、本次募集资金运用与节能减排 ·················································· 335 四、项目投产后销售安排 ······························································ 336 五、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ································ 337 六、募集资金专户存储的相关措施 ·················································· 338 第十四节 股利分配政策 .................................................................... 339 一、最近三年股利分配政策 ··························································· 339 二、最近三年实际股利分配情况 ····················································· 340 三、发行后的股利分配政策 ··························································· 340 四、本次发行完成前滚存利润的分配政策 ········································· 340 第十五节 其他重要事项 .................................................................... 341 一、信息披露相关情况 ································································· 341 二、重要合同 ············································································· 341 三、对外担保情况 ······································································· 347 四、重大诉讼、仲裁事项 ······························································ 347 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ........ 348 一、全体董事、监事、高级管理人员声明 ········································· 349 二、保荐人（主承销商）声明 ························································ 350 三、发行人律师声明 ···································································· 351 四、会计师事务所声明 ································································· 352 五、资产评估机构声明 ································································· 353 六、验资机构声明 ······································································· 354 第十七节 备查文件 ............................................................................ 355 一、备查文件目录 ······································································· 355 二、查阅联系方式 ······································································· 355 第一节 释义 本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称和词语具有如下特定意义： 一、常用词语释义 旗滨集团/本公司/公司/ 发行人/股份公司 指 株洲旗滨集团股份有限公司 保荐人/保荐机构/主承 销商/中投证券 指 中国建银投资证券有限责任公司 发行人律师/律师 指 通力律师事务所 中审国际 指 中审国际会计师事务所有限公司 南方民和 指 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司，后合 并至中审国际 资产评估机构 指 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司 招股说明书 指 株洲旗滨集团股份有限公司首次公开发行股票招 股说明书 新会计准则/新准则 指 财政部于2006年颁布的新企业会计准则及其应 用指南，并于2007年1月1日起实施 发起人 指 俞其兵、漳州旗滨置业和建银国际（天津） 实际控制人 指 俞其兵 控股股东/漳州旗滨置 业 指 漳州旗滨置业有限公司 新光明/新光明公司 指 株洲新光明玻璃有限公司 旗滨有限 指 株洲旗滨玻璃集团有限公司，发行人前身 漳州旗滨玻璃 指 漳州旗滨玻璃有限公司，发行人全资子公司 株洲旗滨特玻 指 株洲旗滨特种玻璃有限公司，发行人全资子公司 漳州旗滨物流 指 漳州旗滨物流有限公司，发行人全资子公司 河源旗滨硅业 指 河源旗滨硅业有限公司，漳州旗滨玻璃全资子公 司，发行人之孙公司 宁波旗滨集团 指 宁波旗滨集团有限公司 宁波永大建设 指 宁波市永大建设工程有限公司 宁波诚森物资 指 宁波诚森物资有限公司 株洲旗滨置业 指 株洲旗滨置业有限公司 漳州旗滨物业 指 漳州旗滨物业服务有限公司 河源旗滨置业 指 河源旗滨置业有限公司 漳州旗滨投资 指 漳州旗滨投资有限公司 宁波永大集团 指 宁波永大集团有限公司，2009年8月19日，宁 波永大集团名称变更为宁波永大置业 宁波永大置业 指 宁波永大置业有限公司，由宁波永大集团更名而 来 宁波永大集团泰兴投资 指 宁波永大集团泰兴投资发展有限公司 宁波永大集团南京投资 指 宁波永大集团南京投资有限公司 宁波永大市政建设 指 宁波市永大市政建设有限公司 宁波永大装饰工程 指 宁波市永大装饰工程有限公司 建银国际（天津） 指 建银国际资本管理（天津）有限公司 公司股东大会 指 株洲旗滨集团股份有限公司股东大会 公司董事会 指 株洲旗滨集团股份有限公司董事会 公司监事会 指 株洲旗滨集团股份有限公司监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 环保部 指 中华人民共和国环境保护部 上交所 指 上海证券交易所 登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 A股 指 每股面值为1.00元之记名式人民币普通股 报告期 指 2008年度、2009年度及2010年度 承销团 指 由主承销商为本次发行所组织的承销团 承销协议 指 株洲旗滨集团股份有限公司与中国建银投资证券 有限责任公司签署的承销协议 保荐协议 指 株洲旗滨集团股份有限公司与中国建银投资证券 有限责任公司签署的保荐协议 公司章程 指 《株洲旗滨集团股份有限公司章程》 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 《产业结构调整指导目 录》 指 2011年3月，国家发改委发布了《产业结构调整 指导目录（2011年本）》，其中规定了玻璃行业 的鼓励类、限制类及淘汰类的具体项目 同行业可比上市公司 指 与本公司主营业务相近的玻璃类国内上市公司， 包括金晶科技、深南玻、福耀玻璃、三峡新材、 耀皮玻璃和洛阳玻璃等6家公司 元、千元、万元、亿元 指 人民币元、千元、万元、亿元 二、专用技术词语释义 重箱/重量箱 指 玻璃的一种计量单位，每重量箱的质量为50千克 t/d 指 吨/天，浮法玻璃生产线每天熔化量单位 平板玻璃 指 一种以硅砂、纯碱和石灰石等不同原材料合并制 成的平板状玻璃，大部分以浮法工艺生产，目前 还有压延法、平拉法等工艺进行生产。平板玻璃 是建筑玻璃中用量最大的一类，包括普通平板玻 璃、磨光玻璃、花纹玻璃和有色玻璃等品种，平 板玻璃可以深加工成不同玻璃产品，如中空玻璃、 钢化玻璃等。 玻璃基片/玻璃原片 指 用于后续加工的平板玻璃，也称为―玻璃基片‖或 ―基片玻璃‖ 浮法工艺 指 玻璃液体漂浮在熔融金属（锡液）表面来生产平 板玻璃的一种方法或工艺，浮法玻璃不须经过磨 光，就能得到与磨光玻璃同样平整度、两面光滑 的平板玻璃，被誉为是平板玻璃工业上的一次革 命。 浮法玻璃 指 采用浮法工艺生产的平板玻璃。浮法玻璃分为合 格品、一等品、优等品。 优质浮法玻璃 指 浮法工艺生产的产品质量较好的平板玻璃，称之 为―优质浮法玻璃‖。 工程玻璃 指 优质浮法玻璃经复合深加工，用于大型建筑、楼 堂馆所等大型工程，一般称为―工程玻璃‖。 中空玻璃 指 两片或多片玻璃以有效支撑均匀隔开并周边粘结 密封，使玻璃层间形成有干燥气体空间的制品。 中空玻璃可以起到隔音、隔热的作用。 钢化玻璃 指 经热处理工艺之后的玻璃。其特点是在玻璃表面 形成压应力层，机械强度和耐热冲击强度得到提 高，并具有特殊的碎片状态。 安全玻璃 指 具有安全防护作用的玻璃，常见品种有夹层玻璃、 钢化玻璃、夹丝玻璃、中空玻璃等。 镀膜玻璃 指 在玻璃的一个或两个表面涂敷一层或多层薄膜， 使玻璃的光学、热学特性得到改变，镀膜的方法 有很多种，分为物理镀膜法和化学镀膜法。 CVD技术 指 化学气相沉积热解技术，即在玻璃上直接沉积非 常薄的多层金属氧化物，具有高沉积率和膜层均 匀的特点。 低辐射镀膜玻璃 /LOW-E镀膜玻璃 指 膜层具有低辐射功能的镀膜玻璃（low emissivity）。低辐射镀膜玻璃因其镀膜层具有极 低的表面辐射率而得名，它对远红外热辐射的反 射率很高，具有阻隔热辐射直接透过的作用。 SUN-E玻璃 指 在LOW-E镀膜玻璃的基础上开发的新产品，属 于LOW-E系列产品，阻断热传递效果更佳，适宜 南方炎热地区选用。这种玻璃可以在生产时根据 不同地区的年均气温，调整太阳辐射透过率，达 到最佳节能效果。 超白玻璃 指 高透明度、高透光率、高平整度的优质浮法玻璃， 又称高透明度玻璃、无色玻璃、高洁净玻璃等。 超白玻璃主要用于太阳能光伏产业、高档建筑装 饰玻璃、高档深加工原片玻璃和光电基片玻璃等。 太阳能光伏产业 指 太阳能发电相关的产业，包括多晶硅制造、超白 玻璃制造、太阳能电池组件等相关行业。 TCO 指 Transparent Conducting Oxide的缩写，意思是透明 导电氧化物。 TCO镀膜玻璃 指 透明导电氧化物镀膜玻璃，是在平板玻璃表面通 过物理或化学镀膜的方法均匀的镀上一层透明导 电氧化物薄膜。 超薄玻璃 指 一般厚度小于2mm的浮法玻璃，生产所需设备及 工艺统称为―超薄技术‖，目前国内可以生产 0.55mm的超薄玻璃。 Wp 指 标准太阳光照条件下，即在辐射强度1000瓦/平 方米，大气质量AM1.5，电池温度25℃条件下， 太阳能电池的输出功率。 BIPV 指 Building Integrated Photovoltaic，即光伏建筑一体 化，就是将太阳能转换硅片密封在（尤如夹层玻 璃）双层钢化玻璃中，安全地实现将太阳能转换 为电能的一种新型生态建材或一种技术。 石英砂/硅砂 指 主要成分为SiO2的矿砂，是制造玻璃的主要原材 料之一。 纯碱 指 碳酸钠（Na2CO3），又称苏打，呈白色粉末状， 属于盐类物质，因其水溶液显弱碱性而称纯碱， 是生产玻璃的主要原材料之一。 重油 指 原油提炼后黏度较大的部分，作为玻璃熔窑的燃 烧物，是生产玻璃的主要燃料之一。 株洲一线 指 公司株洲生产基地所属一条日熔量500t/d优质浮 法玻璃生产线。 株洲二线 指 公司株洲生产基地所属另一条日熔量500t/d优质 浮法玻璃生产线。 株洲三线 指 公司株洲生产基地所属一条日熔量700t/d优质浮 法玻璃生产线。 漳州一线 指 公司东山生产基地所属一条日熔量900t/d优质浮 法玻璃生产线。 漳州二线（在线LOW-E 镀膜生产线） 指 公司东山生产基地所属一条日熔量600t/d在线 LOW-E镀膜玻璃生产线。 漳州三线（在线TCO玻 璃生产线） 指 公司东山生产基地所属一条日熔量600t/d在线 TCO玻璃生产线（在建中） 漳州四线（超白光伏基 片生产线） 指 公司东山生产基地所属一条日熔量800t/d超白光 伏基片生产线（在建中） 本《招股说明书》除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分 项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、公司基本概况 （一）公司概况 中文名称：株洲旗滨集团股份有限公司 英文名称：Zhuzhou Kibing Group Co.,Ltd. 注册资本：50,000万元 实收资本：50,000万元 法定代表人：俞其兵 有限公司成立日期：2005年7月8日 整体变更设立日期：2010年3月26日 注册地址：湖南省株洲市石峰区石峰头居委会 邮政编码：412005 经营范围：玻璃及制品生产、销售；建筑材料、原辅材料批零兼营；普通货 运，在港区内从事普通货物装卸、仓储，堆码，货运代理。 （二）公司设立情况 本公司系由旗滨有限整体变更设立。2010年2月28日，旗滨有限股东会作 出决议，以截至2010年1月31日经审计的净资产516,909,615.22元按照1:0.96729 的比例折合成50,000.00万股，将旗滨有限整体变更设立为股份有限公司。 （三）公司经营情况 本公司主营业务为玻璃及制品生产、销售，玻璃加工，装卸劳务；主要产品 分为三大类：优质浮法玻璃、在线LOW-E镀膜玻璃和LOW-E镀膜玻璃基片、 深加工玻璃产品。 公司自成立以来，在吸收原新光明公司的优秀技术和管理人才基础上，不断 引进玻璃行业优秀的技术和管理人才加盟公司，并与英国玻璃咨询公司进行全面 技术合作，对超白光伏玻璃基片生产技术和在线镀膜技术进行了联合开发，提高 了技术研发与创新能力，在原料配料与称量技术、熔化技术、锡槽成型技术、退 火窑技术、自动控制技术等方面有了较大的进步，企业规模迅速扩大，综合竞争 能力快速加强。 公司充分将技术优势、管理优势、经营机制优势、地域位置优势进行有机整 合，逐步从单一增加规模的增长方式转变为生产在线LOW-E镀膜玻璃、在线TCO 镀膜玻璃和提高产品附加值的增长模式，促使公司坚持技术创新、坚持走高端产 品路线，形成向高科技、高质量、高附加值产品要效益的经营理念。 公司围绕规模化经营和集约化经营，做强、做大玻璃产业的发展战略，致力 于生产在线LOW-E镀膜玻璃、超白光伏玻璃基片、在线TCO镀膜玻璃，以响 应国家对建筑物节能和太阳能发展规划的要求，使公司发展成为中国玻璃行业中 最具核心竞争力的企业之一。 二、公司控股股东和实际控制人 本次发行前，漳州旗滨置业持有本公司67.3%的股份，为公司控股股东；俞 其兵先生直接持有本公司32.2%的股份，通过漳州旗滨置业间接持有本公司 67.3%的股份，为公司实际控制人。漳州旗滨置业、俞其兵详细情况见―第五节/ 七/（一）、发起人基本情况‖。 三、公司主要财务数据及主要财务指标 以下数据已经中审国际审计。 （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项 目 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日 流动资产 924,379,202.09 665,851,252.08 454,665,159.99 资产总额 2,842,870,564.84 2,284,439,638.21 1,490,020,340.85 流动负债 1,174,542,950.16 1,120,887,841.94 838,909,368.72 负债总额 1,971,042,950.16 1,740,887,841.94 1,317,909,368.72 股东权益总额 871,827,614.68 543,551,796.27 172,110,972.13 （二）合并利润表主要数据 单位：元 项 目 2010年度 2009年度 2008年度 营业收入 1,905,030,825.13 1,175,062,776.98 751,892,003.79 营业利润 397,782,298.33 217,498,767.92 9,194,468.11 利润总额 404,797,211.33 220,636,797.33 9,810,255.31 净利润 328,275,818.41 179,187,769.29 10,156,277.19 归属于母公司 股东的净利润 328,275,818.41 179,187,769.29 10,156,277.19 （三）合并现金流量表主要数据 单位：元 项 目 2010年度 2009年度 2008年度 经营活动产生的 现金流量净额 347,414,956.35 194,274,767.02 50,326,664.16 投资活动产生的 现金流量净额 -484,003,539.24 -825,530,526.88 -413,157,411.36 筹资活动产生的 现金流量净额 172,661,878.89 726,335,015.86 374,224,250.27 现金及现金等 价物净增加额 36,109,185.44 95,000,161.50 11,393,503.07 期末现金及现金 等价物余额 166,191,132.38 130,081,946.94 35,081,785.44 （四）主要财务指标 财务指标 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日 流动比率 0.79 0.59 0.54 速动比率 0.41 0.35 0.33 资产负债率（母公司） 53.62% 58.60% 84.05% 无形资产(不含土地使 用权)占净资产的比例 2.24% 0.07% 0.09% 项目 2010年度 2009年度 2008年度 应收账款周转率（次） 87.67 48.75 39.30 存货周转率（次） 3.54 3.65 4.44 息税折旧摊销前 利润（万元） 62,227.40 37,672.08 9,201.81 利息保障倍数 5.72 3.63 1.07 每股经营活动产生 的现金流量（元） 0.695 1.295 0.503 每股净现金流量（元） 0.072 0.633 0.114 基本每股收益（元） 0.657 1.195 0.102 基本每股收益（扣除非 0.647 1.179 0.096 经常损益，元） 加权平均净资产收益率 46.39% 68.47% 8.68% 加权平均净资产收益 率（扣除非经常损益） 45.71% 67.60% 8.20% 四、本次发行情况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元 发行股数及比例 16,800万股，占发行后总股本的比例为25.15% 发行方式 包括但不限于采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定 价发行相结合的方式 发行对象 符合资格条件的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法 人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式 承销团余额包销 五、本次募集资金运用 根据公司第一届董事会第三次会议决议并经2010年第二次临时股东大会通 过，本次发行所募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目： 序 号 项目名称 项目备案或核准 环评批复 项目总投 资（万元） 募集资金投 资额（万元） 1 700吨生产线在线 LOW-E技术改造 湖南省发展改革 委员会湘发改工 【2010】1210号 湖南省环境保护 厅湘环评【2010】 265号 52,729.58 52,729.58 2 800t/d超白光伏基 片生产线 国家发展改革委 员会发改产业 【2010】2573号 中国人民共和国 环境保护部环审 【2010】192号 84,235.47 84,235.47 3 其他与主营业务 相关的营运资金 其中：700吨生产线在线LOW-E技术改造项目由公司本部负责实施，800t/d 超白光伏基片生产线项目由本公司的全资子公司漳州旗滨玻璃负责实施；募集资 金到位后，公司将以募集资金84,235.47万元对漳州旗滨玻璃进行增资；本公司 拟将全部募集资金净额投资于上述项目，如有不足，不足部分将由本公司通过自 筹解决。 关于本次发行募集资金投向的具体内容详见本招股说明书第十三节―募集资 金运用‖。 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元 发行股数、占发行后总 股本的比例 16,800万股，占发行后总股本的比例为25.15% 每股发行价格 9元 (通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并 根据初步询价结果和市场情况确定发行价格) 发行市盈率 18.75倍（每股收益按照发行前一年经审计的扣除非经 常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计 算） 发行前每股净资产 1.74元（按审计基准日经审计的归属于母公司股东权益 除以本次发行前总股本计算） 发行后预计每股净资产 3.49元（按审计基准日经审计的归属于母公司股东权益 与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算） 市净率 2.58倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股 净资产计算） 发行方式 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定 价发行相结合的方式 发行对象 符合资格条件的询价对象和在上海证券交易所开户的 境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买 者除外） 承销方式 承销团余额包销 募集资金总额 151,200万元 募集资金净额 146,105.47万元 发行费用概算： 承销及保荐费用：4,233.60 万元 审计、验资、评估费用：232 万元 律师费用：183 万元 信息披露费用：387 万元 上市初费及登记托管费用：54.93 万元 摇号、公证费用：4 万元 二、本次发行的有关当事人 发行人 株洲旗滨集团股份有限公司 法定代表人 俞其兵 住所 湖南省株洲市石峰区石峰头居委会 电话 0596—5699668 传真 0596—5699660 联系人 钟碰辉 （保荐人）主承销商 中国建银投资证券有限责任公司 法定代表人 杨明辉 住所 深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋 第18至21层 电话 021-52286741、52286004、52286442、52282560 传真 021-52340500 保荐代表人 贾佑龙、郑佑长 项目协办人 李哲 其他联系人 赵渊、王凯、李春友、王科冬、赵江宁、王坤 发行人律师 通力律师事务所 负责人 韩炯 住所 上海市银城中路68号时代金融中心19楼 电话 021—31358666 传真 021—31358600 经办律师 陈巍、翁晓健 其他联系人 魏懿杰、程晶晶 审计机构、验资机构 中审国际会计师事务所有限公司 负责人 赵建中 住所 北京市海淀区阜成路73号裕惠大厦12层1202 电话 0731—84450405 传真 0731—84450511 经办注册会计师 张乾明、周俊杰、赵益辉 资产评估机构 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司 负责人 林畅 住所 福建省福州市湖东路152号中山大厦B座11层 电话 0591-87841246 传真 0591-87858645 经办注册评估师 陈健、林栩 股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办公地址 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 负责人 王迪彬 电话 021-58708888 传真 021-58899400 申请上市证券交易所 上海证券交易所 住所 上海市浦东南路528号证券大厦 负责人 张育军 电话 021-68808888 传真 021-68804868 三、公司与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 公司与本次发行有关的上述中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员 之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、预计发行上市重要日期 项 目 时 间 1、询价推介时间 2011年7月26日-2011年8月1日 2、定价公告刊登日期 2011年8月8日 3、网上申购日期和缴款 日期 2011年8月4日 4、预计上市日期 2011年8月12日 第四节 风险因素 投资者在评价发行人本次发行新股时，除本招股说明书提供的其它资料外， 还应特别认真考虑本节以下各项风险因素。以下风险因素可能直接或间接对发行 人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响。下述风险因素根据重 要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素依 次发生。 一、经营风险 （一）玻璃价格波动的风险 玻璃企业的利润水平与玻璃价格的波动呈高度正相关关系，玻璃价格的高低 直接影响公司产品的毛利率，影响公司的盈利水平。 资料来源：中国建筑玻璃与工业玻璃协会 http：//www.glass.org.cn 从走势图来看，2008年1月到2008年10月，玻璃总体销售价格比较稳定， 基本维持在78元/重量箱左右。但受全球金融危机的影响，从2008年11月开始 国内外市场对玻璃的需求量急剧下降，玻璃价格迅速下跌，最低跌到55.11元/ 重量箱，甚至一度跌到成本价以下，整个玻璃行业出现大面积亏损。2009年以 来，受国家4万亿投资经济方案的影响，国内房地产、基建等下游行业需求逐步 提高，玻璃价格随之不断上涨，玻璃企业盈利能力大幅提高。产品价格的大幅波 动，给公司的盈利水平和现金流管理能力带来了严重挑战，如果公司产品成本的 变化不足以抵消价格波动所带来的影响，将存在利润下降的风险。 变动 玻璃销售价格变动对毛利的影响 2010年度 2009年度 2008年度 1% 2.96% 3.17% 8.77% 为了减少玻璃价格波动对盈利能力的影响，公司加大技术研发和引进力度， 对生产线进行技术改造，提升产品质量，此外，逐步实现现有产品的升级换代， 生产附加值高的LOW-E镀膜玻璃。公司本次募投项目将进一步提升公司产品的 附加值，增强抗风险能力。 （二）原材料、燃料价格波动的风险 公司玻璃产品的主要原材料和燃料为硅砂、纯碱和重油及其替代品，报告期 内，纯碱和重油占生产成本的平均比例分别为25.37%、29.88%。 报告期内，纯 碱和重油价格波动较大。 资料来源：中经网产业数据库 变动 纯碱价格变动对毛利的影响 2010年度 2009年度 2008年度 1% 0.51% 0.56% 2.15% 变动 重油价格变动对毛利的影响 2010年度 2009年度 2008年度 1% 0.65% 0.62% 2.02% 公司存在原材料、燃料价格上升从而导致盈利能力大幅下降的风险。为尽量 减少成本波动对经营业绩的影响，本公司一方面不断改善推广燃料替代技术，优 化配置使用重油、天然气等以降低燃料成本；另一方面公司将加强原材料、燃料 价格走势研究，合理选择采购时机，以降低成本波动对公司经营业绩的影响。 （三）经营业绩下滑的风险 浮法玻璃属于周期性行业，受宏观经济状况特别是下游房地产行业景气程度 的影响较大。第一，随着目前国家对房地产行业的调控，玻璃行业经营业绩已处 于阶段性性高点。第二，由于近两年玻璃行业盈利状况较好，玻璃生产线投资规 模及玻璃供给大幅增加，行业竞争日趋激烈。第三，主要原材料和燃料纯碱、重 油价格日益走高，仍存在进一步上升的可能。公司2008年至2010年净利润分别为： 1,016万元、17,919万元和32,828万元，受上述因素的影响，公司利润增长率存在 下滑的风险，公司净利润也存在下滑的风险。 （四）盈利预测的不确定性风险 公司2011年度盈利预测报告已经中审国际会计师事务所审核，并出具了―中 审国际核字【2011】第01020075号‖《审核报告》。发行人2011年预计全年实现营 业收入为209,766.47万元，较2010年增加10.11％，归属于母公司所有者的净利润 为20,163.12 万元，较2010年减少38.58％。本公司盈利预测报告是管理层在盈利 预测基本假设的基础上恰当编制的。由于所依据的各种假设具有不确定性，实际 经营成果可能与预测性财务信息存在一定差异，投资者进行投资决策时应谨慎使 用。 （五）资产负债率偏高和短期偿债压力较大的风险 截至2010年12月31日，母公司财务报表负债总额为750,529,618.65元，资产 负债率达53.62%，负债金额较大，资产负债率偏高。2008年末、2009年末和2010 年末，公司流动比率分别为0.54、0.59和0.79，速动比率分别为0.33、0.35和0.41， 流动比率和速动比率相对较低，表明公司存在一定的短期偿债风险。若公司进一 步扩大投资规模，未来所需资金支出将会继续增大，如果公司的盈利能力、现金 流量不能维持在合理水平，公司的短期偿债压力将增大。 二、实际控制人控制的风险 截至2010年12月31日，俞其兵先生直接持有本公司32.2%的股份，通过 漳州旗滨置业间接持有本公司67.3%的股份，为公司的实际控制人，具有直接影 响公司重大经营决策的能力。如果俞其兵先生利用其实际控制人地位和长期以来 形成的对公司的影响力，通过行使表决权对公司经营管理、对外投资等重大事项 实施不当控制，有可能损害其他股东的利益。因此，公司存在实际控制人控制风 险。 公司建立了完善的法人治理结构和内部决策程序，关联交易由非关联董事或 非关联股东投票表决，重大关联交易由独立董事发表意见，在组织和制度上对公 司决策行为进行了规范，保证了公司决策的独立性，保护了公司及中小股东的利 益。 三、净资产收益率下降的风险 按2008年度、2009年度和2010年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润计算，公司加权平均净资产收益率分别为8.20%、67.60%和45.71%。 本次股票发行后，公司净资产将会有较大幅度的增加。本次募集资金投资项目是 公司产品结构优化调整的重要步骤，对于丰富公司产品品种、提升整体技术水平、 提高盈利能力、保持和加强竞争优势具有重要意义，但是投资项目达产达效需要 一定的时间，因此本次发行后短期内存在净资产收益率下降的风险。 四、募集资金投资项目风险 （一）募集资金投资项目不能达到预期收益的风险 本次发行募集资金将用于一条700吨生产线在线LOW-E技术改造和投资建 设一条800t/d超白光伏玻璃基片生产线，两条生产线均采用国内外先进的技术和 工艺，对推动玻璃行业产业结构升级和促进太阳能光伏产业的发展具有重要意 义。上述募集资金投资项目是公司持续产品结构优化的重要步骤，具有广阔的市 场前景。 虽然本次募投项目经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的经济 效益和社会效益，但募投项目的实施有赖于市场环境、管理、技术、资金等各方 面因素的配合。若公司在募投项目实施过程中市场环境等因素发生重大不利变化 或由于市场开拓不力无法消化新增的产能，公司将会面临投资项目部分失败的风 险，使公司无法按照既定计划实现预期的经济效益，存在募投项目不能达到预期 收益的风险。 （二）固定资产折旧大量增加而导致的利润下滑风险 本次募集资金投资项目完成后，本公司固定资产将有较大幅度的增加，按照 公司目前的会计政策，固定资产折旧也将相应增加。如果募投项目完成后不能如 期产生效益或实际收益大幅度低于预期收益，公司将面临因固定资产折旧大幅增 加而导致利润水平下滑的风险。 五、主要经营性资产用于抵押借款的风险 为解决公司规模快速发展的资金需求，本公司以机器设备、房屋和土地使用 权设置抵押向银行申请借款。截至2010年12月31日，本公司抵押借款余额为 84,650.00万元，资产抵押情况如下： 资产类别 已设置的抵押 占期末资产的比例 设备 原值58,916.01万元 占设备原值的79.89% 房屋 建筑面积306,245.02平方米 占公司房屋建筑面积的86.58 % 土地使用权 面积741,181.29平方米 占公司土地使用权面积的58.52% 目前，公司的资产负债率偏高，如果公司资金周转困难，不能按期偿还银行 借款，银行对抵押资产行使抵押权，将会对公司的正常生产经营造成重大影响。 六、市场风险 （一）玻璃行业周期性波动风险 玻璃行业属于周期性行业。普通平板玻璃面临的周期性波动风险较大，即在 行业景气周期低点时，普通平板玻璃由于其同质性与阶段性产能过剩引发的激烈 价格战可能使得整个行业面临亏损，普通平板玻璃行业景气重复着―市场需求旺 盛—产能扩张—供给过剩—行业洗牌—市场复苏‖的周期性演绎。特种平板玻璃 与深加工玻璃同样受宏观经济周期性波动的影响，但是相对于普通平板玻璃行 业，由于其进入壁垒相对较高、生产线建造成本较大，大量的重复建设被有效遏 制，受影响程度减弱。 平板玻璃下游消费需求主要来自房地产、汽车、电子、太阳能光伏电池等行 业。房地产、汽车和电子行业等受国家政策和宏观经济波动的影响较大，进而影 响市场对玻璃的需求。 （二）市场竞争风险 进入21世纪以来，我国玻璃行业实现了快速发展，整体水平有了很大提高， 总产量连续多年位居世界第一，但是与国际先进企业相比，玻璃行业呈现出―大 而不强‖的特点，缺乏国际竞争力。我国普通浮法玻璃生产线数量众多，但平均 规模较小，规模效应无法体现，2008年前五大普通平板玻璃企业集中度仅为30% 左右，而全球前四大跨国玻璃集团就集中了世界（不包含中国）65%以上的产量。 中国玻璃行业较低的集中度加剧了企业间的无序竞争，容易导致普通平板玻璃价 格的大幅度波动，不利于玻璃行业的健康发展。 本公司拟投资的700吨生产线在线LOW-E技术改造项目和800t/d优质超白 光伏玻璃基片生产线均属于特种平板玻璃生产线，其进入壁垒较高，技术和资本 密集度决定了其获取超额利润的可能性，两者都属于国家政策扶持项目，市场需 求潜力巨大。但随着国内竞争对手实力的不断提高、潜在竞争对手的进入，如果 不能持续续提高技术研发水平、加快产品结构调整及更新换代的步伐，本公司将 面临更加激烈的市场竞争。 七、产业政策风险 （一）产业升级引致的风险 1、淘汰落后产能，优化产业结构 近年来，我国平板玻璃工业发展很快，但存在诸多问题，如：重复建设、产 能过剩、结构不合理、产业集中度低，为引导平板玻璃工业健康可持续发展，国 家相继出台了一系列政策。2009年9月26日，国务院颁布《国务院批转发展改 革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见 的通知》(国发[2009]38号)，要求严格控制新增平板玻璃产能，遵循调整结构、 淘汰落后、市场导向、合理布局的原则，发展高档用途及深加工玻璃。鼓励企业 联合重组，在符合规划的前提下，支持大企业集团发展电子平板显示玻璃、光伏 太阳能玻璃、低辐射镀膜等技术含量高的玻璃以及优质浮法玻璃项目。2010年2 月6日，国务院颁发《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发 [2010]7号），提出要分解淘汰落后产能的目标任务，明确国务院有关部门、地 方各级人民政府和企业的责任，到2012年底前淘汰平拉工艺平板玻璃生产线(含 格法)等落后平板玻璃产能。 2、严格准入条件，促进产业升级 为规范平板玻璃行业投资行为，防止盲目投资和重复建设，促进结构调整， 国家发改委会同有关部门制定了《平板玻璃行业准入条件》，并于2007年9月 10日起实施。《准入条件》从生产企业布局、工艺与装备、品种和质量、能源 消耗、环境保护、安全卫生和社会责任、监督管理等七方面对新建或改建升级的 平板玻璃生产项目进行指导和规划。2009年11月10日，国家发展和改革委员 会办公厅出台《国家发展改革委办公厅关于水泥、平板玻璃建设项目清理工作有 关问题的通知》，通知要求各省、区、市发展改革委对2009年9月30日前尚未 点火的在建项目、已备案未开工项目进行清理，平板玻璃项目应符合《平板玻璃 行业准入条件》的要求。2009年12月22日，工业和信息化部发布关于印发《平 板玻璃行业准入公告管理暂行办法》的通知，对尚未达到《平板玻璃行业准入条 件》的原有企业或生产线，应制定达标规划，并通过大修、技改逐步完善、提高， 以促进企业转型和升级。《平板玻璃行业准入条件》实施后新建投产和在建项目， 必须达到准入条件，逾期不达标的，新建项目不得投产，已投产的应当停产整改。 上述产业政策的出台，加快了落后平板玻璃产能淘汰的步伐，大大提高了玻 璃行业的产品质量和技术水平，对优化玻璃行业的产业结构起到至关重要的作 用，公司作为致力于生产优质浮法玻璃、低辐射镀膜玻璃和光伏太阳能玻璃等技 术含量高的企业，面临较大的发展机遇。本次发行募集资金将投资于一条800t/d 超白光伏基片生产线和一条700吨生产线在线LOW-E技术改造项目，属于国家 产业政策鼓励类项目，具有良好的市场前景。 如果上述国家相关政策发生重大变化或者玻璃产业升级政策不能得到有效 落实，公司未来的市场空间将有可能受到限制，发展速度和经营业绩将受到一定 的影响。 （二）节能减排政策变化引致的风险 平板玻璃属重要的基础原料，也是典型的资源、能源消耗性产业。玻璃生产 过程中会排放工业粉尘、烟尘、SO2、NOX等大气污染物及废水、含CaSO4等 物质的工业固体废弃物和有害物，对环境造成污染，因此，节能减排工作至关重 要。2007年的《平板玻璃行业准入条件》中要求新建或改建优质浮法玻璃生产 线单位产品能耗限额为综合能耗≤16.5 KG标煤/重量箱、熔窑热耗≤6500KJ/公斤 玻璃液；玻璃熔窑应采用烟气脱硫除尘、富氧燃烧等技术，经处理后排放的烟气 达到国家标准GB9078—1996《工业窑炉大气污染物排放标准》中二级标准的要 求，废水达到GB8978—1996《污水综合排放标准》的要求。2010年5月4日， 国务院颁发《国务院关于进一步加大工作力度确保实现―十一五‖节能减排目标的 通知》，提出要加强电力、钢铁、有色、石油石化、化工、建材等重点行业节能 减排管理，加大用先进适用技术改造传统产业的力度，确保实现―十一五‖单位国 内生产总值能耗降低20%左右的目标。 公司严格按照国家节能减排政策的要求规划生产经营，对生产线进行了全面 的技术改造，使生产线综合能耗水平有了明显降低，并安装了烟气脱硫设备，保 证烟气的排放符合国家标准，同时安装了余热发电设备，提高了能源的利用率。 国家节能减排政策的出台，有利于玻璃行业的产业优化调整，有力地推动了玻璃 行业节能减排工作的进程，但若国家出台更为严格的能源消耗和环保政策，可能 对企业的生产经营造成一定的影响。 八、核心技术人员流失的风险 为优化玻璃行业产业结构，国家鼓励企业自主创新，提高生产工艺和技术装 备水平，生产市场需求的短缺的平板显示玻璃、光伏太阳能玻璃、低辐射镀膜玻 璃等技术含量和附加值高、有利于替代进口的深加工产品，这对企业技术研发能 力提出了较高的要求。 公司自成立以来，通过与美国阿克玛和英国玻璃咨询等国际知名玻璃公司合 作，以及通过外部引进和内部培养等途径，培养了一批核心技术人员，打造了一 支稳定并充满创造力的技术人才队伍，这支队伍对公司在报告期内实现快速发展 和产品结构优化调整起到了关键作用，公司也为核心技术人员发挥才能创造了良 好的环境和氛围。公司未来发展仍将依赖于核心技术人员持续创造价值，随着企 业间人才竞争的日趋激烈，人才流动可能增加，存在核心技术人员流失的风险。 九、拉闸限电政策引致的风险 公司属于高能耗行业，在生产过程中对电力消耗较大。此外，浮法玻璃生产 的特点是玻璃熔窑需要24小时连续不断持续运转，原料从玻璃熔窑一端连续投 入，在玻璃熔窑另一端则连续生产出玻璃成品，在紧急意外情况下，如果发生长 时间的停电（超过十小时），则需要停止生产；且一旦停产就会对熔窑造成严重 损坏，需要3到6个月冷修才能再次恢复生产。因此，玻璃生产需要保证电力的 持续供应，在目前各地方实行拉闸限电的背景下，如果因电力短缺而发生长时间 的断电，会对公司正常的生产经营造成重大不利影响。 针对玻璃生产线对供电要求的特殊性，公司采取了各种措施：第一，在各生 产线建设前，与供电公司签订双回路供电的协议，保证供电线路的安全；第二， 使供电公司充分了解玻璃生产的特点，保障玻璃生产线的供电，避免拉闸限电； 第三，对所有生产线配备余热发电装置和柴油发电机组，在长时间停电时，可以 保证生产线设备的安全，减小停电损失。 十、公司规模快速扩大引致的管理风险 本公司自成立以来持续快速发展，2010年、2009年主营业务收入分别比上 年增长61.24%、56.26%，总资产分别增长24.44%、53.32%，员工人数也从2005 年公司成立当年的1,000多人迅速发展至2010年底的3026人。本次发行后，随 着募集资金到位和投资项目的实施，公司的资产规模和员工人数还将继续扩大。 虽然公司已经按照现代企业制度的要求建立了比较规范的管理体系，但随着资产 和经营规模的扩大，管理体系和组织结构将趋于复杂化，如果管理人员素质、内 控制度建设不能相应提高，将面临管理模式、管理人才和内控制度不能适应公司 经营规模的风险。 十一、其他风险 （一）汇率变动风险 2009年度和2010年度，公司分别实现出口收入410.01万元和3,850.66万元， 占公司主营业务收入的0.35%和2.05%，呈现出明显的增长趋势。如果人民币汇 率或相关币种汇率发生波动，将对公司财务状况会产生一定的影响。为了应对汇 率波动对公司财务状况的不利影响，公司积极采取有效的应对措施，加大与客户 的价格与收款谈判力度，在签订合同时尽可能提早收款，加快应收账款的回笼速 度；另外，公司将加强对国际金融市场汇率变动的分析，在必要时，公司将在符 合国家外汇管理政策的前提下，运用一系列的金融工具来进行保值避险。 （二）不可抗力风险 诸如地震、台风、战争、疫病等不可抗力事件的发生，可能给公司的生产经 营和盈利能力带来不利影响。 （三）股市风险 股票价格不仅受到公司经营业绩和发展潜力等内在因素的影响，还会受到公 司所在行业景气度、国家有关政策、投资者心理预期、股票供求情况、证券市场 资金状况、国内外政治经济形势等多种外部因素的影响。因此，股票投资收益与 风险并存，投资者应该对于股票市场的风险有充分的认识。 第五节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 1、中文名称： 株洲旗滨集团股份有限公司 2、英文名称： Zhuzhou Kibing Group Co.,Ltd. 3、注册资本： 50,000万元 4、法定代表人： 俞其兵 5、有限公司成立日期： 2005年7月8日 6、整体变更为股份 有限公司日期： 2010年3月26日 7、公司住所： 湖南省株洲市石峰区石峰头居委会 8、邮政编码： 412005 9、办公地址： 福建省漳州市东山县西埔镇梧龙后江 10、办公电话： 0596-5699668 11、办公传真： 0596-5699660 12、互联网网址： www.kibing.com 13、电子信箱： phyy99@163.com 二、发行人改制重组情况 （一）设立方式 本公司系由旗滨有限整体变更设立。2010年2月28日，旗滨有限股东会作 出决议，以截至2010年1月31日经审计的净资产516,909,615.22元按照1:0.96729 的比例折合成50,000万股，将旗滨有限整体变更为股份有限公司。 （二）发起人 本公司发起人为俞其兵、漳州旗滨置业、建银国际(天津)。具体情况详见本 节 ―七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况‖。 （三）在改制设立本公司之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主 要业务 公司主要发起人为漳州旗滨置业。在公司整体变更为股份有限公司之前，漳 州旗滨置业拥有的主要资产为持有本公司前身旗滨有限67.3%的股权、持有株洲 旗滨置业100%的股权，实际从事的主要业务为房地产开发和对所投资企业进行 股权管理。 （四）本公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 本公司由旗滨有限采取整体变更方式设立。公司整体承继了旗滨有限的资 产、负债、业务、人员，包括与玻璃及制品生产、销售、建筑材料、原辅材料批 零兼营等业务相关的货币资金、应收账款、存货、固定资产、在建工程、无形资 产等全部资产。 公司实际从事的主要业务是玻璃及制品生产、销售、建筑材料、原辅材料批 零兼营。 （五）在本公司成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业 务 在公司整体变更设立前后，漳州旗滨置业拥有的主要资产和实际从事的主要 业务未发生变化。 （六）改制前原企业的业务流程、改制后本公司的业务流程，以及原企业和 本公司业务流程间的联系 公司设立后，业务承继于旗滨有限，因此，本公司的业务流程与旗滨有限的 业务流程相比没有变化，具体业务流程参见本招股说明书―第六节业务和技术‖。 （七）公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 公司自设立以来，在生产经营方面，与主要发起人漳州旗滨置业不存在重大 的经常性关联交易。 报告期内，公司与漳州旗滨置业的偶发性关联交易情况参见本招股说明书 ―第七节 同业竞争与关联交易‖之―二、关联交易‖。 （八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 公司由旗滨有限整体变更设立，承继了旗滨有限的所有资产、负债，相关房 产、土地使用权、设备、商标、专利及其他软件著作权等资产的产权变更手续已（未完）  |