[年报]绵世股份：2010年年度报告（调整后）
北京绵世投资集团股份有限公司 二〇一〇年年度报告 Beijing Mainstreets Investment Group Corporation 2011年8月 重要提示及目录 重要提示： 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准 确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司6名董事全部参加了本次董事会会议。 3、没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完 整性无法保证或存在异议。 4、中磊会计师事务所有限责任公司为本公司2010年年度财务报告出具了标 准无保留意见的审计报告。 5、公司负责人李方先生、主管会计工作负责人咸海丰先生及会计机构负责 人刘海英女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 6、经公司第七届董事会第一次临时会议审议通过，对公司2010年年度报告 及财务报告的内容进行调整；中磊会计师事务所有限责任公司为本公司调整后 的2010年年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 目 录 第一节、 公司基本情况简介 3 第二节、 会计数据和业务数据摘要 5 第三节、 股本变动及股东情况 7 第四节、 董事、监事、高级管理人员和员工情况 11 第五节、 公司治理情况 15 第六节、 股东大会情况简介 19 第七节、 董事会报告 20 第八节、 监事会报告 34 第九节、 重要事项 36 第十节、 财务报告 42 第十一节、 备查文件 112 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：北京绵世投资集团股份有限公司 公司法定英文名称：Beijing Mainstreets Investment Group Corporation 公司中文简称：绵世股份 公司英文名称缩写：Mainstreets 二、法定代表人：李方 三、公司董事会秘书：张成 联系电话：（010）65275609 传真：（010）65279466 联系地址：北京市东城区建国门内大街19号中纺大厦3层 电子邮箱：zc@mainstreets.cn 证券事务代表：祖国 联系电话：（010）65275609 传真：（010）65279466 联系地址：北京市东城区建国门内大街19号中纺大厦3层 电子邮箱：zg@mainstreets.cn 四、公司注册地址：北京市丰台区科学城海鹰路1号院6号楼5层 公司办公地址：北京市东城区建国门内大街19号中纺大厦3层 邮政编码：100005 公司网址：www.mainstreets.cn 电子信箱：msgf@mainstreets.cn 五、定期报告刊登报刊：《中国证券报》、《证券时报》 信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：绵世股份 股票代码：000609 七、公司首次注册登记日期：1993年8月2日 公司首次注册登记地点：北京市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：110000005016609 税务登记号码：110106102767894 组织机构代码证号：10276789-4 公司聘请的会计师事务所名称：中磊会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址：北京丰台区星火路1号昌宁大厦8层 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据和业务数据 （单位：元） 项 目 金 额 营业总收入 94,924,416.57 营业利润 100,939,315.78 利润总额 100,847,948.43 归属于上市公司股东的净利润 73,623,874.17 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 59,442,864.81 经营活动产生的现金流量净额 -245,742,981.85 本公司按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性 损益（2008）》的规定，计算披露2010年非经常性损益如下： 项 目 2010年 2009年 非流动资产处置损益 -3,364.27 1,942,914.91 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 15,826,631.56 13,710,587.20 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 0.00 208,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -88,003.08 159,534.51 所得税影响额 -1,554,254.85 -1,739,611.57 合 计 14,181,009.36 14,281,425.05 二、主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 （单位：元） 项 目 2010年 2009年 本年比上年 增减（％） 2008年 营业总收入 94,924,416.57 14,623,602.04 549.12% 655,416,967.00 利润总额 100,847,948.43 16,735,685.65 502.59% 247,608,702.86 归属于上市公司股东的 净利润 73,623,874.17 14,853,078.04 395.68% 138,677,971.12 项 目 2010年 2009年 本年比上年 增减（％） 2008年 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的 净利润 59,442,864.81 571,652.99 10,298.42% 132,764,243.39 经营活动产生的 现金流量净额 -245,742,981.85 -4,500,126.37 -5,360.80% -43,299,255.38 项 目 2010年末 2009年末 本年末比上年末 增减（％） 2008年末 总资产 1,107,838,052.07 1,059,366,713.14 4.58% 1,038,103,698.40 归属于上市公司股东的 所有者权益 823,963,783.29 819,622,751.32 0.53% 804,769,673.28 股本 298,095,522.00 298,095,522.00 0.00% 298,095,522.00 2、主要财务指标 项 目 2010年 2009年 本年比上年 增减（％） 2008年 基本每股收益（元/股） 0.2470 0.0498 395.98% 0.4652 稀释每股收益（元/股） 0.2470 0.0498 395.98% 0.4652 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.1994 0.0019 10,394.74% 0.4454 加权平均净资产收益率（%） 8.83% 1.83% 7.00% 18.83% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率（%） 7.13% 0.07% 7.06% 18.03% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.8244 -0.0151 -5,359.60% -0.1453 项 目 2010年末 2009年末 本年末比上年 末增减（％） 2008年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 2.7641 2.7495 0.53% 2.6997 注：上述净利润、扣除非经常性损益后的净利润、股东权益、基本每股收益 和稀释每股收益、每股净资产等指标，均以归属于母公司股东的数据填列。 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况 （一）股份变动情况表（2010年1月1日—2010年12月31日） 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 81,177,634 27.23% 0 0 0 -74,000,000 -74,000,000 7,177,634 2.41% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 7,176,000 2.41% 0 0 0 0 0 7,176,000 2.41% 3、其他内资持股 74,000,000 24.82% 0 0 0 -74,000,000 -74,000,000 0 0.00% 其中：境内非国有法人 持股 74,000,000 24.82% 0 0 0 -74,000,000 -74,000,000 0 0.00% 境内自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 5、高管股份 1,634 0.00% 0 0 0 0 0 1,634 0.00% 二、无限售条件股份 216,917,888 72.77% 0 0 0 74,000,000 74,000,000 290,917,888 97.59% 1、人民币普通股 216,917,888 72.77% 0 0 0 74,000,000 74,000,000 290,917,888 97.59% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 298,095,522 100.00% 0 0 0 0 0 298,095,522 100.00% 公司股份结构变化原因： 根据2007年1月10日召开的公司2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会 议通过的公司股权分置改革方案，报告期内（即2010年1月29日），公司控股股东北京中北 能能源科技有限责任公司持有的限售流通股共计74,000,000股解除限售，公司就此于2010年1 月28日在信息披露媒体上发布了《有限售条件流通股解除股份限售的提示性公告》。 （二）截止至报告期末有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 北京中北能能源科技有限责任公司 74,000,000 74,000,000 0 0 股改限售 2010年01月29日 北京燕山石油化工公司大修厂 4,933,500 0 0 4,933,500 股改限售 -- 北京燕山爆破工程公司 2,242,500 0 0 2,242,500 股改限售 -- 公司董事 1,634 0 0 1,634 董事持股 限售 -- 合计 81,177,643 74,000,000 0 7,177,634 -- -- （三）股票发行与上市情况 1、到报告期末为止的前三年，公司未发生过股票、可转换公司债券、分离 交易的可转换公司债券、公司债券及其他衍生证券发行的事项。 2、报告期内，除因股改形成的限售股份解除限售导致股本结构发生变动外， 公司没有因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、 减资、内部职工股上市或其他原因导致公司股份总数及结构的变动。 3、公司现无内部职工股。 二、股东情况（截止至2010年12月31日） （一）报告期末股东总数：44,134人。 （二）前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况 单位：股 股东总数 44,134 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 北京中北能能源科技有限责任公司 境内非国有法人 24.82% 74,000,000 0 0 北京燕化联营开发总公司 国有法人 5.51% 16,427,317 0 0 北京燕山石油化工公司大修厂 国有法人 1.66% 4,933,500 4,933,500 0 刘巍建 境内自然人 0.78% 2,315,000 0 0 北京燕山爆破工程公司 国有法人 0.75% 2,242,500 2,242,500 0 天华国际投资服务有限公司 境内非国有法人 0.72% 2,141,000 0 0 中国石油化工科技开发有限公司 国有法人 0.69% 2,044,200 0 0 刘念 境内自然人 0.68% 2,038,000 0 0 陈元霓 境内自然人 0.57% 1,689,800 0 0 陈添财 境内自然人 0.51% 1,522,200 0 0 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 北京中北能能源科技有限责任公司 74,000,000 人民币普通股 北京燕化联营开发总公司 16,427,317 人民币普通股 刘巍建 2,315,000 人民币普通股 天华国际投资服务有限公司 2,141,000 人民币普通股 中国石油化工科技开发有限公司 2,044,200 人民币普通股 刘念 2,038,000 人民币普通股 陈元霓 1,689,800 人民币普通股 陈添财 1,522,200 人民币普通股 陈秀绮 1,399,910 人民币普通股 郑培芳 1,160,000 人民币普通股 上述股东关联关系 或一致行动的说明 1、前述公司前十名股东中的第2、3、5、7名股东同时直接或间接受中国石 油化工集团公司的控制。 2、前述公司前十名无限售流通股股东中的第2、5名股东同时直接或间接受 中国石油化工集团公司的控制；其他无限售流通股股东的关联关系未知。 （三）公司控股股东情况 1、控股股东的基本情况 公司控股股东为北京中北能能源科技有限责任公司，截止至报告期末，该公 司持有本公司7,400万股，占公司股本总额的24.82％。该公司成立于2004年8 月5日，注册资本为人民币14,000万元，法定代表人为郑宽，住所地为北京市丰 台区西三环南路丰益桥南甲Ⅲ305，其主营业务范围为：能源开发、投资。 2、控股股东的股权结构及报告期内公司实际控制人变化的情况 本报告期内，北京中北能能源科技有限责任公司的股东郑宽先生受让了另一 股东胡陇琳先生持有的北京中北能能源科技有限责任公司33.285%的股权，郑宽 先生共持有北京中北能能源科技有限责任公司66.57%的股权，成为北京中北能能 源科技有限责任公司控股股东及本公司的实际控制人。本次变动的详细情况请参 见公司于2010年10月29日在公司的信息披露媒体上发布的相关公告；郑宽先 生的相关情况请参阅本报告第四节第一条第（三）款的内容。公司与控股股东及 实际控制人的关系如下： 郑宽 66.57％ 北京中北能能源科技有限责任公司 24.82％ （四）其他持股在10％以上的法人股东情况 除控股股东外，公司无其他持股在10％以上的法人股东。 （五）截至2010年12月31日，公司有限售条件股东持股数量及限售条件如下： 单位：股 北京绵世投资集团股份有限公司 序号 有限售条件 股东名称 持有的有限售条 件股份数量 可上市 交易时间 新增可上市 交易股份数量 限售条件 1 北京燕山石油化工 公司大修厂 4,933,500 2008-1-29 0 所持有的非流通股份自公司股权分 置改革方案实施之日起，在12个月 内不上市交易或者转让 2 北京燕山爆破工程 公司 2,242,500 2008-1-29 0 所持有的非流通股份自公司股权分 置改革方案实施之日起，在12个月 内不上市交易或者转让 注：股权分置改革中，公司股东北京燕化联营开发总公司依据承诺为北京燕山石油化 工公司大修厂和北京燕山爆破工程公司垫付了对价。截止至报告期末，该两股东共计持有 本公司7,176,000股的限售流通股。截止至目前，北京燕山石油化工公司大修厂和北京燕山 爆破工程公司未向北京燕化联营开发总公司偿还垫付对价安排及由此产生的孳息，其所持 股份7,176,000股尚未上市流通。 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的情况 （一）公司现任董事、监事、高级管理人员的基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任职起止时间 期初 持股数 期末 持股数 期内 增减 变动 原因 李方 男 48岁 董事长 2008.5－2011.5 0 0 0 郑宽 男 38岁 董事、总经理 2008.5－2011.5（董事） 2010.5－2015.5（总经理） 0 0 0 温贤昭 男 64岁 副董事长 2008.5－2011.5 2,180 2,180 0 马骏 男 47岁 独立董事 2008.5－2011.5 0 0 0 徐晋涛 男 47岁 独立董事 2008.5－2011.5 0 0 0 韩建旻 男 41岁 独立董事 2008.5－2011.5 0 0 0 周凌 男 40岁 监事会主席 2008.5－2011.5 0 0 0 王冬英 女 44岁 监事 2008.5－2011.5 0 0 0 谢东城 男 53岁 监事 2010.2—2011.5 0 0 0 咸海丰 男 40岁 副总经理、 财务总监 2010.5－2015.5（财务总监） 2007.11－2012.11（副总经理） 0 0 0 吴黎明 男 39岁 副总经理 2010.5－2015.5 0 0 0 王国庭 男 45岁 副总经理 2011.2-2016.5 0 0 0 张成 男 36岁 董事会秘书 副总经理 2010.5－2013.5（董事会秘书） 2011.2-2016.5（副总经理） 0 0 0 （二）现任董事、监事和高级管理人员在股东单位任职的情况 姓名 任职单位 职务 任职时间 郑宽 北京中北能能源科技有限责任公司 董事 2008年2月至今 李方 北京中北能能源科技有限责任公司 董事 2010年10月至今 （三）现任董事、监事、高级管理人员近五年的主要工作经历及在除股东单 位外的其他单位任职或兼职的情况 1、李方先生，1962年出生，博士学位。曾经担任美国达维律师事务所律师、 美国高盛集团执行董事，现任本公司董事长，并担任本公司子公司成都迈尔斯通 房地产开发有限公司董事、参股公司汉堡王（北京）餐饮管理有限公司董事、汉 堡王食品（深圳）有限公司董事，同时兼任中国电力国际发展有限公司独立董事。 2、郑宽先生，1972年出生，硕士学位。曾任海通证券投资银行总部副总经 理，现任本公司董事、总经理，并担任本公司子公司成都天府新城投资有限公司 董事长、北京新城拓展房地产开发有限公司董事长、北京绵世宏瑞投资咨询有限 公司执行董事、北京长风共同新能源投资有限公司董事长、北京五一七餐饮管理 有限公司董事、成都迈尔斯通房地产开发有限公司董事、参股公司汉堡王（北京） 餐饮管理有限公司董事、汉堡王食品（深圳）有限公司董事等职务。 3、温贤昭先生，1946年出生，大学学历。曾任北京燕化高新技术股份有限 公司（即本公司）总经理、北京燕山石油化工有限公司副总经济师，现任本公司 副董事长。 4、马骏先生，1963年出生，博士学位。曾任英国齐伯礼律师事务所律师、 北京通商律师事务所律师、渤海产业投资基金管理有限公司董事总经理，现任北 京德广行健投资咨询有限公司首席执行官，并兼任本公司独立董事。 5、徐晋涛先生，1963年出生，博士学位。曾任中国科学院农业政策研究中 心研究员、副主任，现任北京大学环境科学与工程学院教授、北京大学环境与经 济研究所副所长，并兼任本公司独立董事。 6、韩建旻先生，1969年出生，硕士学位。曾任北京中洲光华会计师事务所 合伙人，现任天健光华会计师事务所合伙人，并兼任本公司独立董事。 7、周凌先生，1970年出生，大学本科学历。曾任海通证券股份有限公司北 京管理部经理、汉唐证券有限公司、远东证券有限公司北京营业部总经理，现任 本公司监事。 8、王冬英女士，1966年出生，大学本科学历。曾任中国蓝星（集团）总公 司总裁办副主任、马兰快餐连锁有限责任公司人事总监、天华国际投资服务有限 公司行政部经理，现任本公司监事。 9、谢东城先生，男，1958年出生，大学学历。现任成都天府新城投资有限 公司副总经理、本公司职工代表监事。 10、咸海丰先生，1970年出生，硕士学位。曾任职于大鹏证券有限责任公司 稽核部、风险管理部、北京中北能能源科技有限责任公司财务总监，现任本公司 副总经理、财务总监。 11、吴黎明先生，1971年出生，硕士学位。曾任中交水运规划设计院工程师、 经济师、项目经理，现任本公司副总经理、中新绵世（成都）建设开发有限公司 总经理、成都迈尔斯通房地产开发有限公司董事长。 12、张成先生，1974年出生，硕士学位。曾任海通证券有限公司北京投行部 业务部经理、企业债券发行部高级经理、新华联集团上市公司部副总监，现任本 公司副总经理、董事会秘书。 13、王国庭先生，1965年出生，大学本科学历。曾任北京麦当劳食品有限公 司运营总监、北京好伦哥餐饮管理有限公司总经理、北京金汉斯餐饮连锁管理有 限公司总经理，现任公司副总经理，并担任本公司子公司北京五一七餐饮管理有 限公司董事长、总经理，参股公司汉堡王（北京）餐饮管理有限公司董事长、总 经理，汉堡王食品（深圳）有限公司董事长职务。 （四）董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况 根据公司于2007年2月12日召开的2007年度第二次临时股东大会通过的关 于公司董事津贴的议案，自2007年1月1日起，公司给予每位非独立董事每年 人民币肆万元的董事津贴；给予每位独立董事每年人民币伍万元的独立董事津 贴。 根据公司于2006年4月17日召开的2005年年度股东大会通过的关于公司监 事津贴的议案，自该项议案通过之日起，公司给予每位监事每年人民币壹万元的 监事津贴。 公司高级管理人员的报酬均按本公司有关工资管理的规定和标准逐月发放。 公司董事、监事、高级管理人员的其他奖励按照公司的相关规定发放。 报告期，公司现任董事、监事和高级管理人员从本公司获得的报酬情况如下： 姓名 税前报酬总额（万元） 李 方 38.26 郑 宽 37.49 温贤昭 4.76 马 骏 5.95 韩建旻 5.95 徐晋涛 5.95 周 凌 12.06 王冬英 12.05 谢东城 19.89 咸海丰 27.05 吴黎明 11.28 姓名 税前报酬总额（万元） 张 成 21.77 王国庭 0.00 报告期内，除公司副总经理王国庭先生之外，其他董事、监事和高级管理人 员均在本公司领取报酬和津贴；公司独立董事除从本公司领取独立董事津贴外， 另从其任职单位领取报酬。 （五）报告期内公司董事、监事和高级管理人员的变化情况 2010年2月，毕旭东先生辞去了公司职工代表监事的职务；公司于2010年2月 26日召开职工代表大会，选举谢东城先生为公司第六届监事会职工代表监事。 2010年5月24日，经公司第六届董事会第七次临时会议审议通过，继续聘请 郑宽先生担任公司总经理；继续聘请石东平、吴黎明先生担任公司副总经理；继 续聘请张成先生担任公司董事会秘书；继续聘请咸海丰先生担任公司财务总监。 2010年9月29日，胡陇琳先生辞去了公司董事、副总经理的职务。 2010年11月26日，石东平先生辞去了公司董事、副总经理的职务。 此外，报告期期末至本报告发布前，刘绿洲先生辞去了公司副总经理的职务； 2011年2月15日，经公司第六届董事会第十次临时会议审议通过，聘任张成先生、 王国庭先生担任公司副总经理。 二、公司员工情况 截止至2010年12月31日，公司现有员工114人，公司目前没有需承担费用的退 休人员。 公司在职员工的专业构成如下： 技术人员 项目人员 财务人员 行政人员 24 54 12 24 公司在职员工的受教育程度如下： 研究生及以上 大学本科、大专学历 中专（高中）及以下学历 15 89 10 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司一方面继续严格贯彻执行已有的各项内控制度；同时根据客 观形势的变化及公司自身发展的需要，继续对现有的内控制度体系进行完善，逐 步建立新的内控制度，不断提高公司的内部管理水平，保证公司整体运行始终在 规范化、效率化的轨道上进行。目前，公司的治理结构符合中国证监会有关文件 的要求。 1、关于股东与股东大会：报告期内，本年度内公司共计召开股东大会一次， 即2009年年度股东大会，会议严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等 制度的规定召集、召开，并由律师进行现场见证，出具法律意见书，充分保障全 体股东均能够及时、充分的享有法律法规和公司章程规定的合法权益。 2、关于公司和控股股东的关系：公司拥有独立的业务体系和经营能力，根 据自身业务需要设置内部机构，建立内部管理机制，并独立开展各项经营活动。 公司控股股东依法享有股东权利，履行股东义务，不存在控股股东违规干预上市 公司正常经营活动、违法占用上市公司资金等不正当情况；公司与控股股东间不 存在任何的同业竞争。 3、关于董事与董事会：报告期内，公司董事会的人数及人员组成符合相关 法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会下设战略发展、薪酬与考核、审计、 提名、企业文化发展等专门委员会；公司董事会及下设各专门委员会均依据《公 司章程》及已制定的工作制度履行职责，开展工作。报告期内，公司共召开10 次董事会会议，公司董事会及各位董事均能做到恪尽职守，严肃认真。 4、关于监事和监事会：报告期内，公司监事会的人数和人员组成符合相关 法律法规及《公司章程》的规定。公司监事能够依据《公司章程》及《监事会议 事规则》等的规定，认真履行监督职能，对公司董事、高级管理人员及财务状况 进行监管和检查。 5、关于信息披露与透明度：报告期内，公司共计完成各类信息披露50条， 信息披露内容真实、准确、完整。公司信息披露工作严格依据相关法律法规、深 交所股票上市规则，以及《公司章程》、《信息披露制度》等内控制度的规定进行； 公司证券部在董事会秘书领导下做好信息披露工作的同时，认真接待公司投资者 的来电、来访，保证投资者与公司间联络的顺畅。 6、关于关联交易和同业竞争：公司已制订了《关联交易决策制度》，报告期 内，公司对外发生的重大关联交易均依据《公司章程》和《关联交易决策制度》 等的规定提交公司董事会审议通过后予以执行，公司独立董事就相关关联交易均 出具了事前认可意见及独立董事意见，报告期内公司不存在通过关联交易损害上 市公司利益的情形；目前，公司与控股股东间不存在同业竞争。 7、关于绩效评价与激励约束机制：报告期内，公司董事及监事继续依照股 东大会已通过的决议领取津贴；公司已建立起了一整套系统的、较为完善的考核 机制，按季度对公司高级管理人员及其他工作人员进行绩效考核，有效激励促进 相关人员更好的履行职责。 8、关于相关利益者：公司在保证自身发展及合法权益的基础上，充分尊重 员工、银行、业务合作方及相关政府主管部门等方面的利益，致力于建设全面、 良好、积极向上的企业文化体系，为公司的稳定发展创造和谐稳定的内外部环境。 二、独立董事履行职责情况 （一）报告期内独立董事出席会议情况 独立董事姓名 本年度应参加的董事会次数 亲自出席 委托出席 缺席 韩建旻 10 10 0 0 马骏 10 10 0 0 徐晋涛 10 8 0 2 报告期内，公司三位独立董事依据法律法规、《公司章程》等的规定，认真 履行职责，及时参加董事会会议，仔细审查公司董事会各项议案，对公司对外担 保、对外投资等重大事项发表独立董事意见，为董事会的决策提供帮助，充分的 发挥了独立董事的作用，切实的维护了公司及公司股东的权益。 （二）报告期内，未发生独立董事对公司董事会有关事项提出异议的情况。 三、与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面是否做到分开 目前，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面均能做到完 全分开：公司具有完善的业务体系，独立决策，独立经营，公司各系统的业务人 员均独立于控股股东；公司的董事、监事、高级管理人员依法选举或聘任，独立 履行职责，且未在控股股东兼任除董事以外的其他职务；公司与控股股东产权关 系明晰，不存在与控股股东资产混同，或控股股东非经营性占用公司资金、侵害 上市公司利益的情况；公司根据自身需要自主设置内部部门，各部门建制完整， 独立运作，不存在与控股股东合署办公或受控股股东控制的情况；本公司设有独 立的财务部门，并建立了独立的会计核算系统和财务管理制度，公司拥有独立银 行账户并独自纳税，不存在控股股东干预公司资金使用、控制公司财务活动的情 况。 四、公司内控制度的自我评价及独立董事、监事会、审计机构对报告的评价 意见 （一）公司内控制度的自我评价 报告期内公司内控制度建设和执行的具体情况，请参阅公司于2011年3月 26日与本报告同时在公司的信息披露媒体上发布的《关于公司内控制度的自我 评价报告（2010年度）》。 （二）独立董事对公司内控制度的自我评价报告的意见 目前，公司已建立起了较为完善的内控制度体系，符合相关法律法规、规范 性文件的规定，以及公司自身业务特点及发展的需要；在日常实践工作中，各项 内控制度均能得到准确、严格的执行，为公司整体运营的规范化、效率化提供了 有力的保障。 综上，独立董事认为，公司内控制度的自我评价报告的内容是真实客观的。 （三）监事会对公司内控制度的自我评价报告的意见 报告期内，公司已依据中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的有关规定 并结合公司实际情况，已经建立了完善且确实可行的内控制度体系，并根据客观 形势不断的予以充实完善；各项内部制度在实际工作中也得到了充分的贯彻实 施。公司各位董事、监事、高级管理人员以及公司其他员工也均能做到恪尽职守， 勤勉尽责。 综上，监事会认为，公司内控制度的自我评价报告的内容是真实客观的。 （四）审计机构对公司内控制度的自我评价报告的意见 对北京绵世投资集团股份有限公司 内部控制自我评价报告的审核评价意见 中磊专审字［2011］第0129号 北京绵世投资集团股份有限公司全体股东： 我们接受北京绵世投资集团股份有限公司（以下简称绵世股份公司）委托， 根据中国注册会计师执业准则审计了绵世股份公司2010年12月31日合并及母 公司资产负债表、2010年度合并及母公司利润表、2010年度合并及母公司现金 流量表和合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注，并于2011年3月 25日出具了中磊审字[2011]第0300号的标准无保留意见审计报告。 根据中国证券监督管理委员会北京监管局《关于做好北京辖区上市公司2010 年年度报告工作的通知》（京证公司发[2010]7号）的要求，我们审核评价了绵世 股份公司2010年度内部控制自我评价报告。 绵世股份公司管理当局的责任是建立健全内部控制，保持其有效性并恰当评 价。我们的责任是对绵世股份公司内部控制自我评价报告进行审核并发表评价意 见。 我们的审核评价是参考《内部控制审核指导意见》进行的，在财务报告审计 过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效 性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合 理的基础。 我们对绵世股份公司2010年度内部控制自我评价报告进行评价，并非旨在 对绵世股份公司内部控制做出保证，也不可能揭示内部控制中所有重大缺陷。 我们认为绵世股份公司内部控制自我评价报告恰当评价了绵世股份公司 2010年度与财务报告相关的内部控制。 中磊会计师事务所 中国注册会计师 谢 维 有限责任公司 中国注册会计师 袁冬梅 中国·北京 二〇一一年三月二十五日 五、高级管理人员的考评及激励机制 报告期内，公司的绩效考核机制得到充分实施，对高级管理人员按季度进行 考察，将考察结果与报酬挂钩，促进高级管理人员认真履行职责。 第六节 股东大会情况简介 2010年度内公司共召开了1次股东大会，具体情况如下。 2009年年度股东大会 公司2009年年度股东大会于2010年4月8日在北京市东城区建国门内大街19号 中纺大厦3层会议室召开。审议议题如下： （1）审议通过了《北京绵世投资集团股份有限公司2009年年度报告》及摘 要； （2）审议通过了公司2009年度董事会工作报告； （3）审议通过了公司2009年度监事会工作报告； （4）审议通过了公司2009年度独立董事述职报告； （5）审议通过了公司2009年度财务决算报告； （6）审议通过了公司2009年度利润分配预案； （7）审议通过了关于继续聘请中磊会计师事务所有限责任公司为本公司 2010年度审计机构的议案； （8）审议通过了关于修改公司章程的议案； （9）审议通过了关于修改《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的 议案； （10）审议了关于公司根据政府土地公开招拍挂情况及项目的具体情况参加 国有土地使用权公开招拍挂活动的议案。 本次股东大会的决议公告于2010年4月9日刊登在《中国证券报》、《证券时报》 和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上。 第七节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况 （一）公司的整体经营情况的回顾 1、报告期内公司发展简述 报告期内，公司实现了土地一二级开发联动，在经营好原有的成都土地一级 开发业务的同时，利用从事一级开发对相关土地市场熟悉的优势，抓住有利时机 进入房地产二级开发市场，通过投资和收购的方式进一步增强公司房地产领域的 综合实力；同时，为了优化业务结构，公司在现代连锁快餐行业的投资活动也取 得了很大进展。 2010年是整个房地产行业宏观调控措施力度最强的一年，自年初开始，随着 《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》、即“国十一条”的 颁布，“国十条”、“9.29新政”等文件不断推出，各省市地方政府也陆续出台了 一系列的配套政策，对整个房地产行业的调控效果显著，我国房地产开发景气指 数自3月后持续回落，全国商品房销售量和销售额的月增速基本成下滑趋势，特 别是北京、上海、广州等重点城市，住宅成交面积较2009年大幅下降，房价处 于高位震荡的局面。 针对这一局面，公司经过认真分析后认为，前述一系列调控措施的出台，主 要是为了抑制房地产行业、特别是部分重点城市的房地产行业发展过程中出现的 投资过热及房价上涨过快的不正常现象，从长远来看，对于整个行业的健康、有 序发展是有着积极意义的；需要看到的是，目前，我国的工业化、城镇化进程还 在持续进行当中，房地产行业的发展对于提高各城市的建设水平、改善广大人民 群众居住条件、稳定经济增长等多个方面都具有重大的积极意义，特别是对于部 分城市和地区而言，整体城市建设水平相对不高，房地产行业的发展还有着很大 的空间和现实需要，有利于房地产企业寻找适合的开发投资机会。仔细研究2010 年房地产发展的各项数据，虽然调控的效果显著，但全国全年房地产开发总投资 额、新开工面积等数据仍创新高，也表明行业对我国房地产市场的长远健康发展 有充分信心。 公司认为，公司既定的以房地产综合开发为主的战略是有长期发展空间的。 报告期内，公司继续稳步推进下属各项房地产开发业务的进展，一方面，对于全 资子公司成都天府新城投资有限公司在四川省成都市保和乡进行的土地一级开 发项目，在做好各项整备工作的同时，进一步加强与政府及相关合作方的沟通联 络，积极推进已上市地块的结算工作，报告期内，天府新城公司于2009年12月 17日开发上市的28.3511亩地块完成结算，并在2010年度结转利润。 报告期内，鉴于郫县城市整体规划和开发进程等的调整，我公司参股35%的 公司中新绵世（成都）建设开发有限公司（以下简称为“中新绵世”）在郫县犀 浦镇从事土地一级开发项目（以下简称“该项目”）。该项目的合作方郫县土地储 备中心及其他政府土地主管部门与中新绵世公司协商，在保证土地开发方中新绵 世利益的前提下，对该项目进行提前终止和结算。中新绵世公司于本报告期内确 认该项目转让收益，本报告期实现净利润105,464,521.55元。 另一方面，报告期内，公司利用从事土地一级开发业务对相关地块发展前景 和估值有深入理解的优势，把握时机向二级房地产业务延伸，通过合作投资及股 权收购的方式，公司持有了成都迈尔斯通房地产开发有限公司100%的股权，对 郫县犀浦镇龙吟村3、4社，梓橦村1社，共计93.03亩的地块进行开发建设。该 地块规划建设净用地面积为62,020.11平方米；宗地使用权出让年限为住宅70年， 商业40年，各项开发条件良好，容积率较高，未来具有较好安全边际和开发前 景。截止至报告期末，该项目的前期设计等工作已全面展开。 为进一步优化公司的业务结构，增强公司对房地产行业政策风险的应对能 力，不断提升公司整体业务实力，公司也积极向现代城市服务业特别是现代连锁 快餐业进行投资发展。报告期内，公司成功完成了与国际著名快餐品牌“汉堡王” （BurgerKing）的合作，投资190万美元与各方共同完成了汉堡王（北京）餐饮管 理有限公司、汉堡王食品（深圳）有限公司两家投资企业的设立工作，其中，本 公司分别持有前述两家公司各19%的股权。报告期内，汉堡王（北京）餐饮管理 有限公司、汉堡王食品（深圳）有限公司在北京及深圳地区的经营活动也全面展 开，截止至报告期末，汉堡王（北京）餐饮管理有限公司已在北京地区开设门店 7家，汉堡王食品（深圳）有限公司已在深圳地区开设门店3家，各项业务进展 顺利。 在汉堡王项目不断发展的同时，公司在现代连锁快餐行业的其他投资也取得 了进展，本报告披露前，公司先后投资380万元，与公司控股股东北京中北能能 源科技有限责任公司共同出资设立了北京思味浓餐饮管理有限公司，该公司拥有 “Sevenana”时尚快餐连锁品牌，以“无国界美食”的时尚饮食理念，打造集“时 尚”、“国际化”与“美食”于一身的品牌形象。目前该公司的各项业务已全面展 开，位于北京新中关购物中心的首家餐厅已于报告期内正式开业。 一方面，公司各项业务稳步进行；另外，公司根据相关董事会会议通过的决 议，本着积极、稳健、合规的基本原则，报告期内继续做好现金管理和证券投资 方面的工作，取得了较好的收益。 总体上看，2010年度公司经营状况良好稳定，各项业务进展基本顺利。2010 年度，公司实现营业收入9,492.44万元，较上年同期上升549.12%；实现营业利 润10,093.93万元，较上年同期上升508.94%；实现利润总额10,084.79万元，较上 年同期上升502.59%；实现归属于母公司所有者的净利润7,362.39万元，较上年 同期上升395.68%。 2、公司的行业地位及主要优势、困难 报告期内，公司的主要业务仍为房地产综合开发，包括土地一级开发与房地 产二级开发；同时积极投资现代城市连锁快餐行业。公司认为，现阶段自身具有 的主要优势有： （1）公司已经在四川省成都市进行了多年的土地一级开发工作，并已经开 始房地产二级开发项目的开发工作，在房地产开发领域已经积累了较为丰富的开 发经验和各项资源，拥有一支稳定可靠的人员队伍，与政府相关主管机关及其他 合作方均保持着良好的合作关系，这是公司未来继续在特定区域从事房地产综合 开发所拥有的最大优势。 （2）目前，公司本身的法人治理结构较为完善，整体运营情况良好，公司 内部不存在大股东侵害上市公司利益、违规担保等违法违规事项。同时，公司自 有资金较为充裕，从而能够为公司各项业务的发展及对外投资活动提供有力的支 持。 与此同时，现阶段公司的业务发展和经营也存在着一定的困难和问题： （1）目前，政府对整个房地产市场的调控力度依旧，各项调控政策不可避 免的对我公司的业务发展形成了现实的压力。 （2）通过与―汉堡王‖等品牌的合作，公司已经成功迈出了投资现代连锁快餐 的第一步。就目前情况来看，这一行业虽然市场发展潜力巨大，但也面临着激烈 的市场竞争，给公司在该领域的未来投资发展带来了挑战。 3、报告期内公司营业收入、营业利润的构成情况 （1）按行业构成情况： 分行业 营业收入（万元） 主营业务利润（万元） 分行业 营业收入（万元） 主营业务利润（万元） 房地产行业 7,903.49 6,352.59 餐饮行业 1,527.70 735.54 （2）按产品构成情况： 分产品 营业收入（万元） 主营业务利润（万元） 土地一级开发 7,903.49 6,352.59 餐饮管理 1,527.70 735.54 （3）按地区构成情况： 分地区 营业收入（万元） 主营业务利润（万元） 成都 7,903.49 6,352.59 北京 1,527.70 735.54 4、主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例为96.38%，前五 名客户销售额合计占公司销售总额的比例为83.26%。 5、报告期内下列项目同比发生了较大变化 （1）经营成果分析 单位：元 项目 2010年度 2009年度 增减（％） 营业收入 94,924,416.57 14,623,602.04 549.12% 营业成本 23,707,624.24 10,106,041.09 134.59% 管理费用 23,837,885.28 14,808,636.92 60.97% 财务费用 -3,519,089.26 -9,659,053.93 63.57% 投资收益 53,380,246.69 17,286,642.60 208.79% 营业利润 100,939,315.78 16,576,151.14 508.94% 利润总额 100,847,948.43 16,735,685.65 502.59% 所得税费用 26,784,464.43 1,728,635.08 1449.46% 归属于母公司所有者的净利润 73,623,874.17 14,853,078.04 395.68% ①公司本报告期实现营业收入9,492.44万元，较上年同期上升549.12%； 营业成本2,370.76万元，较上年同期上升134.59%；所得税费用2,678.45万元， 较上年同期上升1,449.46%。主要是由于本公司的全资子公司成都天府新城投 资有限公司开发整理的28亩地块在2010年满足收入确认条件，于本报告期结 转利润所致。 ②公司本报告期发生管理费用2,383.79万元，较上年同期上升60.97%；发 生财务费用-351.91万元，较上年同期上升63.57%，主要是由于公司在本报告期 内投资餐饮业务，而导致各项期间费用有所增加。 ③公司本报告期实现投资收益5,338.02万元，较上年同期上升208.79%， 主要是由于公司的参股企业中新绵世（成都）建设开发有限公司于本报告期确 认项目转让收益，本公司对其采用权益法核算。 ④综上，公司本报告期实现营业利润10,093.93万元，较上年同期上升 508.94%；实现利润总额10,084.79万元，较上年同期上升502.59%；实现归属于 母公司所有者的净利润7,362.39万元，较上年同期上升395.68%。 （2）财务状况分析 单位：元 项目 2010年12月31日 2009年12月31日 增减（％） 总资产 1,107,838,052.07 1,059,366,713.14 4.58% 归属于母公司的所有者权益 823,963,783.29 819,622,751.32 0.53% 本公司截止到本报告期末的总资产、归属于母公司的所有者权益，与上年末 相比较，主要变化情况如下： ①存货较上年末增加20,021.28万元，主要由本公司的全资子公司成都迈尔斯 通房地产开发有限公司在从事二级房地产业务过程中投入的开发成本增加所致。 ②资本公积较上年末减少2,769.61万元，盈余公积较上年末减少4,158.67万 元，主要由于本公司的全资子公司成都天府新城投资有限公司在受让成都迈尔斯 通房地产开发有限公司少数股权时，购买少数股权新增的长期股权投资成本与按 照新取得的比例计算确定的应享有的迈尔斯通公司自购买日开始持续计算的可 辨认净资产公允价值份额之间产生6,928.28万元差额。本公司按照《企业会计准 则》和公司会计政策的规定，在编制合并报表时，将其依次调整资本公积和盈余 公积。 ③截止至报告期末，公司总资产较上年末上升4.58%；归属于母公司的所有 者权益较上年末上升0.53%。 （3）现金流量分析 单位：元 项目 2010年度 2009年度 增减（％） 经营活动产生的现金流量净额 -245,742,981.85 -4,500,126.37 -5,360.80% 投资活动产生的现金流量净额 12,790,085.89 -25,887,729.55 149.41% 现金及现金等价物净增加额 -232,952,895.96 -30,387,855.92 -666.60% 本报告期现金及现金等价物净增加额较上年同期下降666.60%，主要如下： ①经营活动产生的现金流量较上年同期下降5,360.80%，主要是由于本公司 的全资子公司成都迈尔斯通房地产开发有限公司在从事房地产二级开发业务过 程中，在报告期内支付了较多的房地产开发成本。 ②投资活动产生的现金流量较上年同期上升149.41%，一则是由于本公司在 报告期内对汉堡王食品（深圳）有限公司、汉堡王（北京）餐饮管理有限公司进 行股权投资；另外，本公司的控股子公司广州京灏投资有限公司在报告期内收到 了联营企业广州黄埔化工有限公司支付的现金分红款。 6、公司主要控股子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 （1）成都天府新城投资有限公司 成都天府新城投资有限公司，注册资本人民币22,000万元，主要从事土地一 级开发业务。截止至2010年12月31日，该公司资产总额99,669.13万元，所有 者权益59,589.75万元，2010年度实现净利润3,798.90万元。 （2）成都迈尔斯通房地产开发有限公司 成都迈尔斯通房地产开发有限公司，注册资本人民币40,000万元，主要从事 房地产二级开发业务。截止至2010年12月31日，该公司资产总额40,534.16万 元，所有者权益40,525.64万元，2010年度实现净利润-75.99万元。 （3）中新绵世（成都）建设开发有限公司 中新绵世（成都）建设开发有限公司，注册资本人民币10,000万元，主要在 四川郫县从事犀浦镇龙梓万片区旧城改造项目。截止至2010年12月31日，该 公司资产总额36,500.03万元，所有者权益21,948.88万元，2010年度实现净利润 10,546.45万元。 （二）公司未来发展展望 1、公司所处行业的发展趋势、公司面临的市场竞争格局及未来公司的发展 机遇和挑战 首先,从宏观经济角度上看，持续不断的通胀压力将导致我国政府有可能采 取更为趋紧的货币政策，这势必会进一步增加企业的资金成本和融资难度，对于 对资金敏感度较高的房地产行业造成更大的压力；同时，从目前的政策环境看， 2011年各级政府对房地产行业调控政策的力度依然不会放松，甚至可能进一步的 强化，整个房地产行业发展所面临的政策压力依然很大；新形势下，各房地产企 业的竞争也将会更加激烈。 这些都是未来一个阶段，房地产行业发展所面临的现实困难。但正如前所述， 在正视困难的同时，也应该看到，整个房地产行业的发展远没有走到尽头，随着 我国城市化进程的继续进行，我国的房地产行业仍有一个较长的发展时期，特别 是对于一些整体建设水平不高的地区而言，房地产开发仍然是提高城市发展水 平、改善人民群众居住条件同时促进整体经济发展的一个重要组成部分，这也为 部分房地产企业发挥其自身优势、在特定区域内寻找良好的开发机会提供了有利 的条件。 另一方面，公司在现代连锁快餐行业的投资项目，虽然面临着激烈的市场竞 争，但依托合作各方的优势，目前的进展仍较为顺利，这为公司下一步在这一领 域的进一步发展奠定了良好的基础，也坚定公司在这一方向上持续投资的信心。 2、公司未来的发展计划 综上，在下一步的发展过程中，公司仍将坚持既定的发展战略：首先是充分 发挥自身在特定区域内所拥有的综合优势，集中力量经营好现有的房地产综合开 发业务，并在条件适合的情况下，进一步寻找新的开发项目；同时稳步推进在现 代连锁快餐行业的投资项目的进展。据此，2011年，公司整体业务的发展应集中 在如下几个方面： （1）集中力量推进下属房地产综合开发业务的进行 未来公司仍将全力推进下属子公司在四川省成都市进行的房地产综合开发 业务的进行，一方面继续做好成都天府新城投资有限公司在成都市保和乡的土地 一级开发项目的各项工作，稳步推进剩余地块整备及已上市地块的结算工作；另 一方面，集中力量推进成都迈尔斯通房地产开发有限公司在郫县进行的房地产二 级开发项目，争取于2011年年内实现项目开盘销售。 与此同时，公司还将继续保持对房地产行业整体发展的密切关注，在条件适 当的情况下，寻找开发新的房地产开发项目，进一步增强公司在这一领域的业务 实力。 （2）继续推进公司在现代连锁快餐行业的各投资项目的稳步发展 2011年，公司将与各合作方一起，继续推进―汉堡王‖、―Sevenana‖等快餐连锁 项目，积极开设新的门店，不断扩大市场份额和品牌影响力，努力在竞争激烈的 餐饮市场中站稳脚跟并不断发展壮大。 3、公司未来发展所需的资金来源及使用计划 2011年度公司发展所需资金将以公司自有资金为主，视下属各项目需求逐步 投入；对于部分资金使用量较大的项目，在需要的情况下采用银行贷款或其他融 资渠道予以解决。 4、可能对公司未来发展战略和经营目标实现产生不利影响的风险因素 （1）房地产综合开发业务所面临的政策调控风险 如前所述，2011年各级政府对房地产行业的调控依然没有放松，各项调控措 施特别是涉及金融信贷、税收、市场调控方面的政策，对包括我公司在内的各房 地产开发企业的现实压力仍较大，这是公司现有房地产综合开发业务所面临的主 要风险。 对此，公司将在紧密跟踪相关政策及行业发展变化的基础上，加强与各业务 合作方的沟通与联系，充分发挥公司现有专业团队的能力，提高企业管理水平； 同时利用自身在特定区域内所拥有的资金和资源优势，并积极开拓新的融资渠 道，保证公司下属各房地产开发项目的顺利进行。 （2）现代连锁快餐投资项目的发展所面临的市场风险 公司与各方合作投资的―汉堡王‖、―Sevenana‖等现代连锁快餐项目目前的进展 较为顺利，但总体上这些项目仍处于发展起步阶段，而整个餐饮行业的市场竞争 激烈，前述项目的发展也面临着挑战。 对此，公司将与各合作方一起，积极推进前述项目的发展，发挥各合作方在 资金等方面所拥有的优势，并充分发挥各项目职业管理团队的作用，按照现代企 业制度的发展思路，提高管理水平，增强企业的竞争实力，推进投资项目的顺利 发展。 二、报告期内公司的投资情况 （一）报告期内募集资金的使用情况 报告期内公司无募集资金使用，也无前次募集资金使用延续到本期的情况。 （二）报告期内非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况说明 1、受让汉堡王（北京）餐饮管理有限公司、汉堡王食品（深圳）有限公司 各19%的股权的投资事项 2010年4月12日，公司与汉堡王（香港）发展有限公司签订两份股权转让 协议，约定受让其持有的汉堡王（北京）餐饮管理有限公司、汉堡王食品（深圳） 有限公司各19%的股权，总投资额为190万美元。 本投资事项的详细情况请参见本报告第九节第六条的叙述。 2、投资设立成都迈尔斯通房地产开发有限公司的事项 2010年8月20日，公司全资子公司成都天府新城投资有限公司与成都华弘 房地产开发有限公司签署了《合作协议书》，根据《合作协议书》约定，公司全 资子公司成都天府新城投资有限公司与成都华弘房地产开发有限公司共同投资 设立成都迈尔斯通房地产开发有限公司对成都市郫县犀浦镇龙吟村三、四社，梓 潼村一社‖共计93.03亩地块进行房地产开发，其中天府新城公司以现金出资 20,277.64万元，华弘公司以其取得的国有土地使用权经评估作价出资19,722.36 万元。 成都市郫县犀浦镇龙吟村三、四社，梓潼村一社地块共计93.03亩，规划建 设净用地面积为62,020.11平方米，宗地使用权出让年限为住宅70年，商业40年。 该地块各项开发条件良好，具有较好的发展前景。 根据公司既定发展战略，公司在做好土地一级开发业务的同时，发挥优势开 展房地产一二级联动，利用地缘优势寻找条件良好的房地产二级开发项目进行开 发，为构建公司的房地产综合业务开发格局，提升综合实力，增强抗风险能力奠 定了基础。 本事项已经2010年8月20日召开的公司第六届董事会第八次临时会议审议 通过，公司于2010年8月21日在公司信息披露媒体上发布了相关公告；报告期 内，成都迈尔斯通房地产开发有限公司的设立工作已完成，相关地块的国有土地 使用权也已办理至成都迈尔斯通房地产开发有限公司名下。 3、收购成都迈尔斯通房地产开发有限公司部分股权的事项 2010年9月8日，公司全资子公司成都天府新城投资有限公司与成都迈尔斯 通房地产开发有限公司其他股东签订《股权转让协议》，根据协议约定，成都天 府新城投资有限公司以人民币27,252.27万元的价格收购成都迈尔斯通房地产开 发有限公司49.31%的股权。 在完成本次股权转让后，成都天府新城投资有限公司持有成都迈尔斯通房地 产开发有限公司100%的股权，并独立开发成都市郫县犀浦镇龙吟村三、四社， 梓潼村一社‖共计93.03亩地块的房地产二级项目。公司通过本次交易，抓住有利 时机进一步壮大了公司在房地产二级开发领域的业务规模，也有助于更好的推动 成都迈尔斯通房地产开发有限公司下属项目的顺利发展。 截止至本报告披露前，成都迈尔斯通房地产开发有限公司下属项目正处于前 期开发工作中，工程设计、招标等工作已陆续展开；项目尚未开盘销售，故尚未 产生销售收入及收益。 本事项已经2010年9月8日召开的公司第六届董事会第九次临时会议审议 通过，公司于2010年9月9日在公司信息披露媒体上发布了相关公告；报告期 内，前述股权转让的变更登手续均已办理完毕。 三、公司年度报告的审计情况及报告期内公司作出会计政策、会计估计变更、 前期差错更正的情况 （一）公司2010年年度会计报告经中磊会计师事务所有限责任公司审计后， 出具了标准无保留意见的审计报告。 （二）本公司本报告期内没有发生会计政策、会计估计变更或重要前期差错 更正的情况。 四、董事会日常工作情况 （一）报告期内公司董事会的会议情况及决议内容 报告期内公司共召开10次会议，具体情况如下： 1、公司第六届董事会第四次临时会议于2010年1月29日召开，本次董事 会的决议公告于2010年2月2日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资 讯（http://www.cninfo.com.cn/）上。 2、公司第六届董事会第九次会议于2010年3月17日召开，本次董事会的 决议公告于2010年3月18日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯 （http://www.cninfo.com.cn/）上。 3、公司第六届董事会第五次临时会议于2010年3月24日召开，本次董事 会的决议公告于2010年3月25日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资 讯（http://www.cninfo.com.cn/）上。 4、公司第六届董事会第六次临时会议于2010年4月12日召开，本次董事 会的决议公告于2010年4月13日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资 讯（http://www.cninfo.com.cn/）上。 5、公司第六届董事会第十次会议于2010年4月23日召开，本次董事会审 议通过了《北京绵世投资集团股份有限公司2010年第一季度报告》。 6、公司第六届董事会第七次临时会议于2010年5月24日召开，本次董事 会的决议公告于2010年5月25日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资 讯（http://www.cninfo.com.cn/）上。 7、公司第六届董事会第八次临时会议于2010年8月20日召开，本次董事 会的决议公告于2010年8月21日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资 讯（http://www.cninfo.com.cn/）上。 8、公司第六届董事会第十一次会议于2010年8月25日召开，本次董事会 审议通过了《北京绵世投资集团股份有限公司2010年半年度报告》及摘要。 9、公司第六届董事会第九次临时会议于2010年9月8日召开，本次董事会 的决议公告于2010年9月9日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯 （http://www.cninfo.com.cn/）上。 10、公司第六届董事会第十二次会议于2010年10月27日召开，本次董事会 审议通过了《北京绵世投资集团股份有限公司2010年第三季度报告》。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，对股东大会通过的决议，公司董事会均根据《公司法》等法律法 规及公司章程的规定，及时、认真、全面的组织实施。 （三）公司董事会下设董事会审计委员会工作情况 报告期内，公司董事会下设审计委员会由三名董事组成，其中两名为独立董 事。董事会审计委员会按照相关法律法规、《公司章程》及《审计委员会议事规 则》等的规定履行职责，开展各项工作。 1、审核公司2010年年度财务报告 （1）审核公司2010年度审计工作计划及公司初步编制的2010年度财务报告 年审注册会计师进场前，董事会审计委员会就会计师事务所拟定的公司 《2010年度财务报告审计总体审计方案》及相关问题，与年审注册会计师进行了 现场沟通和讨论；对于公司初步编制的2010年度财务报告，公司审计委员会在审 核后出具了书面意见，审计委员会认为： 公司的会计报告依据相关法律法规及公司现行的会计政策编制，未发现有重 大错报、漏报或其他异常情况。 （2）公司年审注册会计师出具初步审计意见后，与会计师沟通并再次审议 公司2010年度财务报告 年审注册会计师形成初步的审计意见后，公司审计委员会再次通过现场会议 及书面审查的方式，在具体了解了公司2010年度审计工作进展情况的基础上，对 公司2010年度财务报告进行审核并发表了书面意见，审计委员会认为： 公司会计报告已经按照新会计准则的要求编制，在所有重大方面基本真实， 公司2010年度财务会计报告的有关数据能够反映公司截止报告期末的财务状况， 报告期间的经营成果和现金流量状况；公司2010年度财务报告的编制符合国家及 本公司相关会计政策和制度的规定，各项数据真实可靠，年审会计师的初步审计 意见是客观公正的。 （3）中磊会计师事务所有限责任公司出具审计报告后，董事会审计委员会 对会计师事务所本年度审计工作的情况进行了全面的总结并形成了书面的总结 报告： 中磊会计师事务所有限责任公司对本公司2010年财务报告进行了审计，并 于2011年3月25日出具了标准无保留意见的审计报告。 本年度内，中磊会计师事务所的审计人员自2011年1月17日进入公司开展 工作，在审计工作进行过程中，该项目组成员恪尽职守，客观严谨，严格按照相 关法律法规、规范性文件的规定，按照中国注册会计师执业准则的规定，遵守独 立、客观、公正的执业准则，对公司范围内各主体进行审计，实施了适当的审计 程序，并积极主动与公司审计委员会成员充分沟通。 据此，公司认为，审计项目小组人员具备充分的执业能力，制定的审计计划 可操作性强、时间安排充分合理，审计工作的实际进行情况良好。建议公司2011 年度继续聘请该会计师事务所。 2、董事会审计委员会于2011年3月25日召开会议，审计委员会三名成员全部 参加了本次会议，符合公司《审计委员会议事规则》的规定，本次会议审议通过 了如下议案： （1）审议通过了公司2010年度财务报告； （2）审议通过了中磊会计师事务所有限责任公司2010年度审计工作的总结 报告； （3）审议通过了关于继续聘请中磊会计师事务所有限责任公司为本公司 2011年度公司审计单位的事项。 董事会审议委员会同意将前述（1）、（3）项内容提交公司董事会审议。 （四）公司董事会下设董事会提名委员会工作情况 报告期内，公司董事会下设提名委员会由五名董事组成，其中三名为独立董 事。董事会审计委员会以及相关法律法规、《公司章程》及《提名委员会议事规 则》等的规定履行职责，开展各项工作。 报告期内即2010年5月24日，董事会提名委员会召开2010年第一次工作会议， 审议通过了关于公司继续聘请部分高级管理人员的系列议案。 （五）公司董事会对于内部控制责任的声明 本年度内，公司依据根据自身发展需要、相关法律法规的规定以及各监管部 门的要求，已建立起了较为完善的内部控制度体系。公司董事会认为，公司目前 的内部控制度体系基本涵盖了公司治理、财务管理、信息披露管理、重要子公司 监管等各个环节；在日常工作中，各项内控制度均能够得到切实的遵守执行，确 保公司管理通畅、财务工作准确清晰、信息披露工作及时可靠。同时，公司董事 会认为，公司董事会负有建立和贯彻各项内部控制制度的责任，从而为公司的长 久稳定发展奠定更为坚实的基础。2011年度，公司会继续做好内部控制工作，坚 持贯彻各项已建立的内部控制制度，继续完善公司内控制度体系，加强内控制度 的监督管理力度，推动公司的可持续发展。 报告期内公司内部治理的具体情况，请参阅本报告第五节的内容。 （六）关于内幕信息知情人管理制度的实施情况 公司已制订了《内幕信息知情人管理制度》，并在实际工作中按要求予以贯 彻实施。本报告期内，未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披 露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。 五、本年度利润分配预案 经审计，公司2010年年初未分配利润393,169,947.83元，2010年度实现归属于 母公司所有者的净利润73,623,874.17元，2010年年末未分配利润为466,793,822.00 元。 目前，本公司下属子公司在成都市进行的土地一级开发项目及房地产二级开 发项目正在进行之中，特别是成都迈尔斯通房地产开发有限公司在郫县进行的开 发项目将于2011年进入工程建设阶段；同时公司在现代连锁快餐行业的投资项目 也需视具体的发展情况进行新的投入，以上业务都需要大量的资金支持。因此， 为保证公司主业的顺利发展，减少财务费用支出，2010年度公司不实施利润分配， 也不进行资本公积金转增股本。 前述公司未分配利润将投入公司2011年的项目开发建设中：包括公司控股子 公司正在成都市进行的土地一级开发及二级房地产开发项目；同时也将用于公司 在2011年开发的新项目。具体资金使用计划将视前述项目的开发进程逐步确定。 公司最近三年现金分红情况： 单位：（人民币）元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润 占合并报表中归属于 上市公司股东的净利 润的比率 年度可分配利润 2009年 0.00 14,853,078.04 0.00% 393,169,947.83 2008年 0.00 138,677,971.12 0.00% 379,149,031.91 2007年 3,726,194.01 142,144,565.12 2.62% 274,006,806.80 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 3.78% 六、其他需要披露的事项 2010年，公司的信息披露报纸未发生变化，仍为《中国证券报》、《证券时报》。 第八节 监事会报告 报告期内，公司监事会继续依据相关法律法规及《公司章程》、《监事会议事 规则》等的规定，勤勉尽责，及时召开监事会会议，检查公司的经营活动、财务 状况，对董事、高级管理人员行使职权的情况进行监督，积极维护公司及公司广 大股东的合法权益。 一、报告期内公司监事会的工作情况 报告期内公司监事会共召开了四次会议，具体情况如下： 1、第六届监事会第三次会议 公司第六届监事会第三次会议于2010年3月17日召开，会议审议并通过了 如下议案： （1）审议通过了北京绵世投资集团股份有限公司2009年年度报告及摘要； （2）审议通过了公司监事会2009年度工作报告； （3）审议通过了公司2009年度财务决算报告； （4）审议通过了公司2009年度利润分配预案； （5）审议通过了北京绵世投资集团股份有限公司关于公司内控制度的自我 评价报告（2009年度）； （6）审议通过了关于继续聘请中磊会计师事务所有限责任公司为本公司 2010年度审计机构的议案。 本次监事会的决议公告于2010年3月18日刊登在《中国证券报》、《证券时报》 和巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn/）上。 2、第六届监事会第四次会议 公司第六届监事会第四次会议于2010年4月23日召开，会议审议并通过了 如下议案： 审议通过了北京绵世投资集团股份有限公司2010年第一季度报告。 3、第六届监事会第五次会议 公司第六届监事会第五次会议于2010年8月25日召开，会议审议并通过了 如下议案： 审议通过了《北京绵世投资集团股份有限公司2010年半年度报告》及摘要的 议案。 4、第六届监事会第六次会议 公司第六届监事会第六次会议于2010年10月27日召开，会议审议并通过 了如下议案： 审议通过了北京绵世投资集团股份有限公司2010年三季度报告的议案。 二、监事会独立意见 1、报告期内，公司内部控制体系健全完善，并得到了有效的贯彻实施，同 时公司根据自身发展的需要和监管部门的要求，继续不断完善公司已有的内控制 度体系；公司股东大会、董事会、监事会均依法定程序召开，对公司重大事项严 格进行审议，决策程序合法有效；公司各位董事、监事和高级管理人员依法履行 职责，不存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、报告期内，公司监事会按规定召开监事会会议，对公司的各期定期报告 认真审查，客观的发表审查意见；并依法对公司的财务工作和财务状况进行了检 查。通过检查公司监事会一致认为：公司2010年度财务报告可以真实反映公司 的财务状况和经营成果，中磊会计师事务所有限责任公司出具的审计报告是真实 客观的。 3、公司最近一次募集资金投入项目情况：2007年4月16日公司召开了第五 届董事会第十六次临时会议及第五届监事会第七次会议，审议通过了关于变更部 分募集资金投向的议案，拟将公司剩余的6,972万元募集资金全部投入公司控股 子公司成都天府新城投资有限公司正在四川省成都市成华区进行的土地一级开 发项目中；2007年6月21日公司召开2006年年度股东大会审议通过了前述募集 资金改变投向的事项。公司监事会一致认为，前述募集资金改变投向的事项，决 策程序合法有效。根据前述决议内容，公司全部募集资金已于本报告期前使用完 毕，本报告期内公司未发生新的募集资金事项。 4、报告期内即2010年9月8日，经公司第六届董事会第九次临时会议审议 通过，通过了公司全资子公司成都天府新城投资有限公司受让四川林氏企业投资 管理公司持有的成都迈尔斯通房地产开发有限公司49.31%的股权的交易事项。本 次交易价格合理，未发现内幕交易，不存在损害部分股东的权益或造成公司 资产流失的情形。 5、报告期内即2010年4月12日，经公司第六届董事会第六次临时会议审议， 通过了关于公司受让汉堡王（北京）餐饮管理有限公司及汉堡王食品（深圳）有 限公司部分股权的关联交易事项。该关联交易事项决策程序合法，交易条件公平， 符合公司及公司股东的利益。 第九节 重要事项 一、本年度内公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、本年度内公司无破产整顿事项。 三、报告期内公司证券及衍生品投资情况 单位：元 序号 证券品种 证券代码 证券简称 初始投资金额 （元） （未完）  |