[中报]深天马Ａ：2011年半年度报告
2011年半年度报告 股票代码：000050 二〇一一年八月十七日 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性负个别及连带责任。 董事、监事、高级管理人员对本半年度报告内容的真实性、准确性、完整 性无异议。 公司负责人吴光权先生、主管会计工作负责人刘静瑜女士及会计机构负责人 (会计主管人员)高艳女士声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。 本公司半年度财务报告除子公司上海天马微电子有限公司经审计外，母公司 及其他子公司均未经审计。 除非另有说明，以下简称在本报告中的含义为： “天马”、“公司”、“本公司”或“母公司”指“天马微电子股份有限公 司”； “上海天马”指“上海天马微电子有限公司”； “成都天马”指“成都天马微电子有限公司”； “武汉天马”指“武汉天马微电子有限公司”； “厦门天马”指“厦门天马微电子有限公司”； “上航光电子”指“上海中航光电子有限公司” “深航光电子”指“深圳中航光电子有限公司” 目 录 第一节 公司基本情况简介 1 第二节 股本变动及股东情况 3 第三节 董事、监事、高级管理人员情况 6 第四节 董事会报告 7 第五节 重要事项 11 第六节 财务报告 25 第七节 备查文件目录 129 第一节 公司基本情况简介 一、公司基本情况 （一）公司名称：天马微电子股份有限公司 英文名称： TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD 简称：TIANMA （二）法定代表人：吴光权 （三）董事会秘书：刘长清 联系地址：深圳市南山区马家龙工业城64栋东七层 联系电话：（0755）86225886 传真：（0755）86225774，86225772 电子信箱：sztmzq@sz.gd.cninfo.net （四）公司注册地址：深圳市深南中路中航苑航都大厦22层南 办公地址：深圳市南山区马家龙工业城64栋 邮政编码：518052 公司国际互联网网址：http://www.tianma.cn 公司电子信箱： admin@tianma.cn （五）信息披露报纸：《证券时报》 登载年度报告指定国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 年度报告备置地址：深圳市南山区马家龙工业城64栋东七层董事会办公室 （六）股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：深天马 A 股票代码：000050 （七）公司首次注册登记日期： 1983年11月8日 公司首次注册登记地点：广东省深圳市 企业法人营业执照注册号：440301102857845 税务登记号码：地税：440300192183445 国税：440301192183445 公司聘请的会计师事务所：普华永道中天会计师事务所有限公司 办公地址：中国深圳市深南东路5002号信兴广场地王商业中心38楼 二、主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据和财务指标 单位：（人民币）元 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末增减（％） 总资产 8,227,852,165.00 7,971,514,291.00 3.22% 归属于上市公司股东的所有者权益 1,251,903,133.00 1,215,025,194.00 3.04% 股本 574,237,500.00 574,237,500.00 0.00% 归属于上市公司股东的每股净资产 （元/股） 2.18 2.12 3.04% 报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期增减（％） 营业总收入 2,109,214,855.00 1,482,501,081.00 42.27% 营业利润 29,084,057.00 46,422,637.00 -37.35% 利润总额 68,942,759.00 77,458,206.00 -10.99% 归属于上市公司股东的净利润 36,824,535.00 44,769,764.00 -17.75% 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益后的净利润 22,077,118.00 35,004,226.00 -36.93% 基本每股收益（元/股） 0.064 0.078 -17.75% 稀释每股收益（元/股） 0.064 0.078 -17.75% 加权平均净资产收益率（%） 2.99% 3.84% 下降0.85个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%） 1.79% 3.00% 下降1.21个百分点 经营活动产生的现金流量净额 109,353,102.00 138,627,525.00 -21.12% 每股经营活动产生的现金流量净额 （元/股） 0.190 0.241 -21.12% （二）非经常性损益项目及金额 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 13,949.00 - 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 36,297,941.00 - 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 349,249.00 - 受托经营取得的托管费收入 6,506,522.00 - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,546,812.00 - 所得税影响额 -2,875,582.00 - 少数股东权益影响额 -29,091,474.00 - 合计 14,747,417.00 - 第二节 股本变动及股东情况 一、报告期内公司股份未发生变动 二、限售股份变动情况 1、限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股数 报告期内解 除限售股数 期末限售股数 限售原因 解除限售 日期 深圳中航集团股份 有限公司 261,976,786 261,976,786 0 股改限售股 请见下表 赵军 22,500 5,625 16,875 根据《上市公司 董、监事、高管 持股及变动管 理办法》 每年25%解 除限售 合计 261,999,286 261,982,411 16,875 － － 2、有限售条件股份可上市交易时间及限售条件 序号 有限售条件股东名称 持有的有限 售条件股份 数量 可上市交易 时间 新增可上市交 易股份数量 限售条件 1 深圳中航集团股份有限公司 261,976,786 2011-04 -26 261,976,786 1、其所持股份在获得“上市 流通权”后六十个月内不通 过证券交易所出售。 2、 通过证券交易所挂牌交 易出售的股份数量，达到公 司股份总数百分之一的，自 该事实发生之日起两个工 作日内将及时履行公告义 务。 2 赵军 22,500 每年25%解除限售（按上年 末股份总数的25%解除） 根据《上市公司董、监事、 高管持股及变动管理办法》 三、股东和实际控制人情况 1、截止2011年6月30日，持有本公司股份的股东总户数为56,952户。 2、本报告期末公司前十大股东及前十大无限售条件流通股股东持股情况 股东总数 56,952 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的 股份数量 深圳中航集团股份有限公 司 国有法人 45.62% 261,976,786 0 0 深圳市通产包装集团有限 公司 国有法人 8.40% 48,251,364 0 0 中国建设银行－银华核心 价值优选股票型证券投资 基金 境内非国有法人 3.00% 17,220,396 0 0 中国平安人寿保险股份有 限公司－分红－个险分红 境内非国有法人 1.83% 10,515,879 0 0 中国银行－银华优质增长 股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.57% 8,999,930 0 0 中国平安人寿保险股份有 限公司－万能－个险万能 境内非国有法人 1.25% 7,157,324 0 0 中国光大银行股份有限公 司－泰信先行策略开放式 证券投资基金 境内非国有法人 0.96% 5,499,912 0 0 中国人寿保险（集团）公 司－传统－普通保险产品 境内非国有法人 0.33% 1,898,774 0 0 中国平安人寿保险股份有 限公司－分红－银保分红 境内非国有法人 0.23% 1,308,019 0 0 王艳艳 境内自然人 0.20% 1,162,105 0 0 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 深圳中航集团股份有限公司 261,976,786 人民币普通股 深圳市通产包装集团有限公司 48,251,364 人民币普通股 中国建设银行－银华核心价值优选股票型证 17,220,396 人民币普通股 券投资基金 中国平安人寿保险股份有限公司－分红－个 险分红 10,515,879 人民币普通股 中国银行－银华优质增长股票型证券投资基 金 8,999,930 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司－万能－个 险万能 7,157,324 人民币普通股 中国光大银行股份有限公司－泰信先行策略 开放式证券投资基金 5,499,912 人民币普通股 中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险 产品 1,898,774 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司－分红－银 保分红 1,308,019 人民币普通股 王艳艳 1,162,105 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 公司前十名股东中，第一与第二大股东不存在关联关系，也不属于《上市公 司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人，其他股东未知是否存在关 联关系，也不知是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致 行动人。 公司前十名无限售条件股东中，第一与第二大股东不存在关联关系，也不属 于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人，其他股东未知 是否存在关联关系，也不知是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中 规定的一致行动人。 3、持有公司5%以上股份的股东为深圳中航集团股份有限公司、深圳市通产包装集 团有限公司，报告期内其所持股份发生增减变动、质押、冻结或托管情况。 （1）公司控股股东深圳中航集团股份有限公司所持有的261,976,786股股票于2011 年5月12日全部解除限售。 （2）公司第二大股东深圳市通产包装集团有限公司，报告期内所持股份变动情况 为： a.减持股份情况 股东名称 减持 方式 减持期间 减持 均价 减持股数 减持占总 股本比例 深圳市通产 包装集团有 集中竞 价交易 2011年6月21日至30日 10.60 2,500,000 0.44% 限公司 合计 - 2,500,000 0.44% b.减持前后持股情况 股东名称 股份性质 本次减持前持有股份 本次减持后持有股份 股数 占总股 本比例 股数 占总股本 比例 深圳市通产 包装集团有 限公司 合计持有股份 50,751,364 8.84% 48,251,364 8.40% 其中：无限售条 件股份 50,751,364 8.84% 48,251,364 8.40% 有限售条件股份 0 0 0 0 4、公司控股股东及实际控制人情况 公司控股股东为深圳中航集团股份有限公司，控股股东实际控制人为中国航空 技术深圳有限公司，最终控制人为国务院国有资产监督管理委员会，未发生变化。 第三节 董事、监事、高级管理人员情况 一、报告期内董事、监事、高级管理人员持有的公司股票变动情况表 序号 姓名 职务 年初持股数 本期增持股份数量 本期减持股份数量 报告期末持 股数 1 赵军 监事 22,500 0 0 22,500 其他董事、监事及高级管理人员在报告期内均未持有本公司股票。 二、公司尚未实施股权激励计划，报告期内，无董事、监事及高管人员持有公司股 票期权或限制性股票。 三、本报告期公司董事、监事和高级管理人员的新聘或解聘情况 2011年2月28日，公司董事、常务副总经理顾铁先生因工作原因辞去董事、常务 副总经理职务，公司第六届董事会第九次会议审议并通过《关于公司董事、常务副 总经理辞职的议案》； 2011年4月24日，公司董事、总经理刘瑞林先生因工作原因辞去董事、总经理职 务，公司第六届董事会第十一次会议审议并通过《关于公司董事、总经理辞职的议 案》；同时，会议审议并通过《关于聘任公司总经理的议案》，根据公司董事长的 提名，同意聘任邓柏松先生为公司总经理。 第四节 董事会报告 一、财务报告的讨论与分析 2011年上半年，随着全球经济复苏，中小尺寸面板需求稳定增长，公司抓住市场 需求增加的有利时机，积极调整产品结构和客户结构，使公司订单量上升，销售额 大幅增长，主营业务收入达20.8亿，同比增长47.3%，上半年实现税后利润6,795万， 较上年同期增长9.8%。 （一）报告期内总体经营情况 （1）经营成果分析 单位：（人民币）万元 项目 金额 增减比率（％） 2011年1-6 2010年1-6 主营业务收入 208,048 141,269 47.3% 营业利润 2,908 4,642 -37.4% 归属于母公司的净利润 3,682 4,477 -17.8% 注：变动的主要原因： 1）主营业务收入同比增长47.3%，主要原因系电子市场需求量增加，同时公司 积极调整产品结构和客户结构，本年订单量上升，销售增长所致。 2）营业利润同比降低37.4%，主要系成都天马从2011年开始转正常经营产能爬 坡所致； 3）归属于母公司的净利润同比降低17.8%，主要原因系薪酬调整人工费用上升、 研发投入增加所致。 （2）财务状况分析 单位：（人民币）万元 项目 金额 增减比率（％） 2011年6月30日 2010年12月31日 总资产 822,785 797,151 3.2 股东权益 125,190 121,503 3.0 （3）现金流量分析 单位：（人民币）万元 项目 2011年1-6月 2010年1 -6月 增减比率 （%） 变动原因分析 经营活动产生的现金 流量净额 10,935 13,863 -21.1 薪酬调整人工费 用上升 投资活动产生的现金 流量净额 -25,196 -84,932 — 成都天马转正常 经营，工程项目支 付款项减少 筹资活动产生的现金 流量净额 27,276 96,703 -71.8 银行借款减少 （二）主营业务范围及其经营状况 1、主营业务状况 公司属于微电子行业，是专门从事生产、销售液晶显示屏（LCD）和液晶显示 模块（LCM）产品的高科技型企业。2011年上半年，随着全球经济复苏，智能手机 和平板电脑的热销，带动中小尺寸面板需求稳定增长，公司抓住市场需求增加的有 利时机，积极调整产品结构和客户结构，使得公司上半年订单量大幅上升，公司上 半年液晶显示器业务实现营业收入约210,921万人民币，较上年同期上升42.3%。 但因公司2011年上半年一线员工调薪致使人力成本上升，公司研发平台费用 投入加大，以及子公司成都天马处于爬坡期的影响，营业利润出现一定程度的下滑。 公司上半年实现归属于母公司的净利润约3,682万人民币，较上年同期降低17.8%。 总体来看，2011年整体市场呈现振荡上升的态势，下半年，随着传统旺季的到 来，公司订单量及出货量将有较大幅度的提升，公司的整体业绩也将随之增长。 2、报告期内，占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的业务活动 主营业务分行业、产品销售情况 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年同期增 减（%） 营业成本比 上年同期增 减（%） 毛利率比上年 同期增减（%） 电子元器件行业 208,048 179,997 13.5% 47.3 50.0 -1.6 主营业务分产品情况 液晶显示屏及液晶显 示模块 208,048 179,997 13.5% 47.3 50.0 -1.6 主营业务分地区销售情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 1、内销 108,705 88.3 2、外销 99,343 18.9 合计 208,048 47.3 3、报告期内主营业务结构与前一报告期相比未发生重大变化，公司利润构成、主 营业务盈利能力方面与前一报告期相比，由于市场回暖及行业景气度提高以及子公 司成都天马实现量产，报告期内，对公司主营业务收入产生较大影响。 4、报告期内公司无其他对报告期内产生重大影响的业务经营活动。 5、经营中的问题与困难及对策 2011年，国家实行紧缩性货币政策，劳动力成本和原材料价格持续走高。资金 成本不断上升，其重要性日渐凸显。公司在银根紧缩、利率水平上升的环境下，争 取多渠道的融资方式，降低资金成本，提高资金使用效率，持续提升现金管理能力。 同时，公司不断优化信用额度结构，与多家银行达成长期合作关系，从而保持良好 的资金状况，以满足公司业务需求。 公司作为外向型企业，人民币升值对公司产品的出口形成一定压力，公司通过 分析汇率变动趋势，将汇率因素与产品报价和材料采购等结合考虑，合理规划结汇 时点及金额，提高结汇效率等减少汇兑损失。 市场方面，由于竞争者G5、G6代线产品大量导入市场，对公司产品价格形成 一定压力。整体市场表现疲软，需求不振。公司将根据市场变化，通过适时调整产 品结构；稳定原有客户的同时，积极开发大客户；抢占新兴市场（如智能手机、平 板电脑能...）等营销策略，以确保业绩的稳定增长。 6、下半年经营计划 营销方面：继续推进整合天马所有公司销售团队与架构，形成清晰的市场和客 户划分，以扁平化的销售架构应对不同的市场，减少决策层级，形成快速决策的流 程，提高快速适应市场进行销售策略调整的能力。基于客户特性和与天马的匹配度 进行客户筛选，大力培养战略客户和重点客户，与战略客户开展全方位合作，加强 与客户最高层级的互动，建立高层督办机制。 供应链方面：以公司资产运作效率最优化为目标，整合市场规划和客户需求信 息，与公司内部资源的最优化应用和外部资源供应进行动态匹配，对于核心战略资 源形成有行业竞争力的统筹规划和供应链快速组织协调能力，保证公司持续成长的 有序、健康、高效。 持续推进精益六西格码活动，以稳定、快速、柔性的交付能力满足客户的需求。 建设高效信息化平台以支持业务变革，通过ERP、CRM、SCM、PDM等系统把所 有产供销和研发信息进行有效收集、分析、管理、协调，以准确、及时、全面的信 息监控公司运做和客户需求的满足程度，有效支持管理变革和决策。 二、报告期内的投资情况 1、报告期内无募集资金投资项目。 2、报告期内公司非募集资金投资的重大项目 （1）上海天马AM-OLED中试线项目进展情况：2011年2月20日成功点亮了第一 款彩色AM-OLED产品；2011年7月验证了另外一款AM-OLED样品,并成功点亮 VT画面，截止本报告期公告日，OLED项目设备已基本调试完成；厂务配套供应 系统、废水处理系统也已完成所有工程改造。 （2）成都天马项目进展情况：成都天马自2011年一季度进入量产期，良率水平已 达到行业一流水平。 （3）武汉天马项目进展情况：截止本报告期末， 主厂区项目验收工作目前已基本 完成，并启动生活区项目的相关验收工作。7月份开始量产。 第五节 重要事项 一、公司治理状况 根据中国证监会有关文件的要求，本公司严格要求、规范运作，积极完善公司 法人治理结构，目前在公司治理方面符合相关规范性文件的要求。 根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引要求，贯彻落实中国证券监督 管理委员会深圳监管局《关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的 通知》（深证局公司字[2011]31号）精神，2011年上半年，公司内部控制工作进展 情况如下： 2011年3月7日，通过公开招标，选定第三方内控咨询机构，确定立信会计师 事务所为外部咨询机构。 2011年3月16日，公司召开内控实施项目启动会，对公司内控建设工作进行了 部署和动员。同日，第三方咨询机构正式进场，通过访谈、实地观察、抽查凭证等 进行初步内控调查，对公司内控现状进行初步评估。 2011年4月6日，经六届董事会第十次会议审议通过，公司成立风险管理委员 会，全面负责风险管理及内部控制体系建设。 2011年4月12日，公司举办内控专项培训，为《内部控制规范实施工作方案》 的实施奠定了良好基础。 2011年4月24日公司六届董事会第十一次会议审议并通过了《内部控制规范实 施工作方案》。 根据调研和分析，形成了《内控风险诊断和评价报告》，按照内部环境、风险评 估、控制活动、信息与沟通以及内部监督五个要素对公司内控现状进行了评价，同 时就内控调研中发现的各项问题进行了诊断。在《内控风险诊断和评价报告》的基 础上，公司对发现的各项问题进行分类分析，确定重要性程度，形成《内控管理建 议书》。公司根据《内控风险诊断和评价报告》和《内部控制管理建议书》，提出具 体整改时间及责任部门，形成《内控整改方案》。 二、公司实施分配利润情况 报告期内，公司2011年04月07日召开2010年年度股东大会审议通过公司《二○ 一○年度利润分配及分红派息预案》：经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，2010年利润总额177,350,042元，归属母公司所有者的净利润70,381,821元，加年初 未分配利润-48,749,120元，扣除本年度提取盈余公积4,175,133元，年末可供分配的 利润17,457,568元。 结合公司发展战略与投资规划，2010年度不分红，也不以资本公积转增股本。 三、报告期内公司持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、 信托公司和期货公司等金融企业股权，以及参股拟上市公司等投资情况。 1、持有其他上市公司股权情况 单位：（人民币）元 证券代码 证券简称 初始投资金额 占该公司 股权比例 期末账面值 报告期 损益 报告期所有 者权益变动 会计核 算科目 股份来源 600057 夏新电子 13,080,481 0.80% 13,080,481 0 0 长期股 权投资 债务重组 合计 13,080,481 - 13,080,481 0 0 - - 2、持有非上市金融企业、拟上市公司股权情况 单位：（人民币）元 所持对象名称 初始投资金额 持有数量（股） 占该公司股 权比例 期末账面价值 报告期损益 报告期所有者权 益变动 深圳平安银行 股份有限公司 550,000 500,000 0.01% 550,000 0 0 合计 550,000 500,000 - 550,000 0 0 四、报告期内公司无收购及出售资产、吸收合并事项的情况。 五、关联交易事项 1、关联担保情况 （1）关联方为本公司向银行申请的短期贷款提供担保，具体明细如下： 担保方 担保金额 担保期限 是否履行完毕 深圳中航集团股份有限公司 58,000,000 2010年9月-2011年9月 否 深圳中航集团股份有限公司 44,000,000 2010年10月-2011年10月 否 深圳中航集团股份有限公司 60,000,000 2010年11月-2011年11月 否 深圳中航集团股份有限公司 40,000,000 2011年1月-2011年10月 否 合计 202,000,000 （2）关联方为上海天马微电子有限公司向银团申请的长期贷款提供担保，具体明 细如下： 担保方 担保金额 担保期限 是否履行完毕 深圳中航集团股份有限公司 289,478,448 2007年-2015年 否 上海张江（集团）有限公司 275,693,760 2007年-2015年 否 上海国有资产经营有限公司 261,909,072 2007年-2015年 否 上海工业投资（集团）有限公司 137,846,880 2007年-2015年 否 合计 964,928,160 （3）关联方为成都天马微电子有限公司向银团申请的长期贷款提供担保，具体明 细如下： 担保方 担保金额 担保期限 是否履行完毕 成都工业投资集团有限公司 1,058,184,952 2009年至2017年 否 成都高新投资集团有限公司 672,572,248 2009年至2017年 否 合计 1,730,757,200 2、本公司控股股东及其子公司无占用公司资金的情况。 3、日常关联交易 (1)销售商品、提供劳务： 关联方 关联交易内 容 关联交易 2011年1-6月 2010年1-6月 定价方式 金额 占同类交易 金额 占同类交 易 及决策程序 金额的比例 金额的比 例 中航华东光电有限公司 销售商品 参照市场价格 34,188 0% 提供劳务 （见注释a） 参照市场价格 7,000,000 20% 上海中航光电子有限公 司 提供劳务 （见注释b） 参照市场价格 4,173,189 20% 5,145,591 9% 销售材料 参照市场价格 50,884 0% 武汉天马微电子有限公 司 销售商品 参照市场价格 163,379,693 8% 18,512,800 10% 提供劳务 参照市场价格 7,344,608 30% 50,650,898 34% 中国航空技术深圳有限 公司 销售商品 参照市场价格 8,697 0% - - 厦门天马微电子有限公 司 提供劳务 （见注释c） 参照市场价格 2,000,000 6% - - 深圳市科利德光电材料 股份有限公司 销售商品 参照市场价格 57,436 0% - - 深圳中航光电子有限公 司 提供劳务 （见注释d） 参照市场价格 333,333 2% - - 注：（a）2011年1月28日，公司召开第六届董事会第七次会议审议并通过《关 于2011年日常关联交易预计情况的议案》，公司与中航华东光电有限公司签订《技 术开发合同》，该关联交易为公司2011年上半年向中航华东光电有限公司收取的技 术开发服务费。 （b）2010 年2 月5 日，本公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于 上海天马微电子有限公司受托管理上海中航光电子有限公司的议案》，该关联交易 为公司控股子公司“上海天马”2011年上半年向“上航光电子”收取的委托管理费。 （c）2011年5月15日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过《关 于子公司上海天马托管厦门天马公司暨关联交易的议案》，该关联交易为公司2011 年上半年控股子公司“上海天马”向“厦门天马”收取的委托管理费。 （d）2011年02月25日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过《关 于天马微电子股份有限公司受托管理深圳中航光电子有限公司的议案》，该关联交 易为公司2011年上半年向“深航光电子”收取的委托管理费。 (2)采购商品、接受劳务： 关联方 关联交易内 容 关联交易 2011年1-6月 2010年1-6月 定价方式 金额 占同类交易 金额 占同类交 易 及决策程序 金额的比例 金额的比 例 上海中航光电子有限公 司 采购材料 参照市场价格 17,578,718 1% - - 深圳市中航物业管理 有限公司 接受劳务 （见注释） 参照市场价格 5,280,345 100% 3,858,510 100% 武汉天马微电子有限公 司 采购材料 参照市场价格 119,889,121 7% - - 深圳市科利德光电材料 有限公司 采购材料 参照市场价格 599,517 0% - - 注：(a)2009年8月31日，本公司与深圳市中航物业管理有限公司签署《天马微电 子股份有限公司物业管理服务合同》，服务期限自2009年9月1日起至2011年8月31 日，合同总价款为人民币9,400,000元，参照市场价格支付物业费用。截至2011年6 月30日止6个月期间，本公司共支付深圳市中航物业管理有限公司物业费2,502,153 元(2010年度：4,700,000元)。 (b)2009年10月15日，成都天马与深圳市中航物业管理有限公司成都分公司签署 《物业服务合同》，服务期限自2009年10月15日起至2010年10月14日，物业管理月 费用1,080,000元。由于需增加服务人员，本公司与深圳市中航物业管理有限公司成 都分公司续签该合同，服务期限自2009年6月8日起至2010年10月14日，除原合同总 价款外，补充费用为461,454元。上述合同到期后，本公司与深圳市中航物业管理有 限公司成都分公司续签合同，服务期限自2010年10月16日起至2011年10月15日，合 同总价款为人民币1,700,000元，按照市场价格支付物业费用。截至2011年6月30日 止6个月期间，本公司与深圳市中航物业管理有限公司成都分公司发生交易719,313 元，支付物业管理费374,082元(2010年度：1,894,621元)。 (c) 2011年1月，上海天马与深圳市中航物业管理有限公司上海分公司签署《上 海天马微电子有限公司物业服务合同》，服务期限自2011年1月1日起至2011年12月 31日，合同总价款为人民币3,869,904元，参照市场价格支付物业费用。截至2011年 6月30日止6个月期间，本公司共支付深圳市中航物业管理有限公司物业费2,058,879 元(2010年度：3,539,405元)。 以上交易决策程序严格按照相关法律法规执行，交易价格均以市场价为准，且 交易金额在公司公告的《关于2011年日常关联交易预计情况的公告》及《关于2011 年新增日常关联交易预计情况的公告》的限额之内。 六、重大合同及其履行情况。 1、延至报告期末，重大诉讼、仲裁事项进展情况 （1）本公司2001年委托大连证券有限责任公司购买国债暂未收回剩余的6,000 万元资金（本金），公司于2005年11月15日收到大连证券有限责任公司清算组的 通知，根据辽宁省大连市中级人民法院民事裁定书（2003）大民破初字第1-4-1号， 2011年1月和12月分别收到债权清偿追加分配款项人民币1,205,955元和 1,507,443.75元，截止本报告期末累计收到清算资金10,552,106.25元，尚有4,945 万元仍在进行债权清偿之中。 （2）2009年5月4日，本公司与夏新电子股份有限公司（以下简称：夏新电 子 ）买卖合同纠纷一案在福建省高级人民法院公开审理，经法院审理判决：夏新 电子应向本公司支付货款人民币84,587,917.22元，并按人民银行同期贷款利率支付 违约金（至2009年3月27日止该违约金为4,822,284.52元，2009年3月28日起 的违约金按人民银行同期贷款利率计算至付清货款时止），此案现已审理终结。夏 新电子2009年进入重整阶段，根据夏新电子《重整计划》及债务清偿比例，本公 司应收款清偿率为21.72%，其中：夏新电子股权3,525,736股，包含非限售股 1,229,589股，限售股2,296,147股；现金5,493,041.39元。2011年一季度现金已到 账，股权已交割。2011年7月1日，夏新电子重大资产重组方案获得中国证券监督 管理委员会核准，夏新电子重大资产重组取得重大进展。 2、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 3、报告期内公司重大合同及其履行情况 （1）2010年2 月5 日，本公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于 上海天马微电子有限公司受托管理上海中航光电子有限公司的议案》和《委托经营 管理协议》。 该协议履约对本公司2011年业绩及业务独立性不构成重大影响，公司主要业 务不会因履行合同而对相关当事人形成依赖。 目前本合同正严格按照协议正常履行中，报告期内管理费用合计发生额为 4,173,189元。 （2）2011年02月25日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过《关 于天马微电子股份有限公司受托管理深圳中航光电子有限公司的议案》。根据本公 司与深航光电子签署的托管协议，本公司将对深航光电子持有的NEC LCD Technologies,Ltd.70%的股权全权进行管理。 该协议履约对本公司2011年业绩及业务独立性不构成重大影响，公司主要业 务不会因履行合同而对相关当事人形成依赖。 目前本合同正严格按照协议正常履行中，报告期内管理费用合计发生额为 333,333元。 （3）2011年5月15日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过《关 于子公司上海天马托管厦门天马公司暨关联交易的议案》。公司控股子公司上海天 马于2011年5月与厦门天马签订协议，上海天马受托管理厦门天马，承担第5.5代 LTPS(TFT-LCD)及彩色滤光片CF项目的管理职责。 该协议履约对本公司2011年业绩及业务独立性不构成重大影响，公司主要业 务不会因履行合同而对相关当事人形成依赖。 目前本合同正严格按照协议正常履行中，报告期内管理费用合计发生额为 2,000,000元。 4、报告期内公司发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租 赁本公司的事项。 (1)2011年02月25日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过《关于天 马微电子股份有限公司受托管理深圳中航光电子有限公司的议案》。根据本公司与 深圳中航光电子有限公司签署的托管协议，本公司将对深圳中航光电子有限公司持 有的NEC LCD Technologies,Ltd.70%的股权全权进行管理。 (2)2011年5月15日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过《关于 子公司上海天马托管厦门天马公司暨关联交易的议案》。公司控股子公司上海天马 受托管理厦门天马微电子有限公司。 5、报告期内公司对外重大担保事项 2011年06月09日，公司召开2011年第二次临时股东大会，审议并通过公司 第六届董事会第十二次会议通过的《关于为联营公司武汉天马申请银行综合授信额 度提供担保的议案》及《关于为子公司成都天马申请银行综合授信额度提供担保的 议案》，同意按照10%的持股比例为联营公司武汉天马向银行申请人民币10亿元综 合授信额度提供人民币1亿元的限额担保，同意为子公司成都天马向银行申请人民 币1.6亿元综合授信额度提供人民币1.6亿元的全额担保。 以上两项担保，报告期内未实际发生。 报告期内对控股子公司上海天马的担保发生额为-11,722万元，报告期末对控股 子公司的担保余额为41,354万元。报告期末担保总额占公司净资产的33.03%。 公司报告期内或持续到报告期内不存在对外违规担保行为。 6、报告期内公司无重大委托理财事项。 七、承诺事项 1、股权分置改革承诺事项 本公司持股5%以上的股东（即深圳中航集团股份有限公司和深圳市通产包装集 团有限公司），于A股市场股权分置改革中作出的法定承诺及特别承诺分别为： （1）深圳中航集团股份有限公司承诺： a、其所持股份在获得“上市流通权”后六十个月内不通过证券交易所出售。 b、通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数百分之一的， 自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。 （2）深圳市通产包装集团有限公司承诺： a、自非流通股获得“上市流通权”之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。 b、在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公 司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之 十。 c、通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数百分之一的， 自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。 截止本报告期，关于上述承诺，深圳中航集团股份有限公司、深圳市通产包装 集团有限公司均已履行完毕，无违反承诺的情况存在。 2、本公司及公司持股5%以上的股东在重大资产重组时所作的承诺 本公司持股5%以上的股东深圳中航集团股份有限公司在公司对其定向增发股 份认购其持有的上海天马股权的重大资产重组事项中所作承诺如下： 作为天马微电子股份有限公司定向增发股份认购上海天马股权事宜中的一方， 就上述项目做出以下承诺： （1）向各中介提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏； （2）本公司已经依法向上海天马缴纳本公司认购的注册资本，至本公司将所持上 海天马股权过户至天马名下前，本公司所持上海天马股权不存在质押、抵押或者第 三方权益，不存在权属纠纷或者被司法冻结的情形，不存在信托、委托持股或者其 他类似安排持有上海天马股权的情形； （3）自天马在本次交易中增发的股份发行结束之日起三十六个月内，不转让或委 托他人管理本公司认购的天马股份，也不由天马回购该部分股份； （4）在作为天马股东期间，将保证与天马做到人员独立、资产独立完整、业务独 立、财务独立、机构独立； （5）在作为天马股东期间，将尽量减少并规范与天马的关联交易，保证不通过关 联交易损害天马及其股东的合法权益； （6）在作为天马股东期间，本公司及本公司控制的其他企业均不直接或间接地从 事与天马构成同业竞争的业务，也不投资与天马存在直接或间接竞争的企业或项 目。 上述承诺深圳中航集团股份有限公司正履行中，无违反承诺的情况存在。 3、本公司及公司持股5%以上的股东无其他承诺事项 八、独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》（证监发[2003]56号）和深圳证监局《关于加强上市公司资金占用 和违规担保信息披露工作的通知》（深圳局发字[2004]338号）的精神，作为天马微 电子股份有限公司的独立董事，我们本着认真负责的态度，对公司的对外担保情况 进行了核查。现就有关情况说明如下： 报告期内对控股子公司上海天马的担保发生额为-11,722万元，报告期末对控股 子公司的担保余额为41,354万元。报告期末担保总额占公司净资产的33.03%。 报告期内，公司除对子公司上海天马的银团借款进行担保外，其他担保事项如 下： 2011年06月09日，公司召开2011年第二次临时股东大会，审议并通过公司 第六届董事会第十二次会议通过的《关于为联营公司武汉天马申请银行综合授信额 度提供担保的议案》及《关于为子公司成都天马申请银行综合授信额度提供担保的 议案》，同意按照10%的持股比例为联营公司武汉天马向银行申请人民币10亿元综 合授信额度提供人民币1亿元的限额担保，同意按照合资协议的规定为子公司成都 天马向银行申请人民币1.6亿元综合授信额度提供人民币1.6亿元的全额担保。 以上两项担保，报告期内未实际发生。除此两项担保外，公司没有发生其他对 外担保和反担保的情形。公司不存在对外违规担保行为。 我们认为公司严格按照《公司章程》等的规定，规范对外担保行为，控制了对 外担保的风险。 九、本公司本期财务报告除子公司上海天马经审计外，母公司及其他子公司均未经 会计师事务所审计，公司自2010年度审计机构由“深圳市鹏城会计师事务所”变更 为“普华永道中天会计师事务所”后，未更换会计师事务所。 十、报告期内，公司、公司董事会及董事未有受到中国证监会稽查、行政处罚、通 报批评、证券交易所公开谴责的情形。 十一、公司接待投资者调研、沟通、采访等活动情况 报告期内，公司按照《上市公司公平信息披露指引》的要求，在接待调研及采 访时，公司及相关信息披露义务人严格遵循公平信息披露的原则，没有实行差别对 待政策，没有有选择地、私下地提前向特定对象披露、透露或泄露非公开信息的情 形。本公司接待来访情况如下： 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2011年03月05日 天马大厦7楼 1号会议室 实地调研 景顺长城 投资副 总监 张继荣 谈论的内容：公司现状及发展前景； 提供的资料：未提供任何资料。 2011年03月05日 天马大厦7楼 1号会议室 实地调研 景顺长城 研究员 陈嘉平 谈论的内容：公司现状及发展前景； 提供的资料：未提供任何资料。 2011年4月15日 天马大厦7楼 1号会议室 实地调研 中海基金 分析师 姚晨曦 谈论的内容：公司现状及发展前景； 提供的资料：未提供任何资料。 2011年4月15日 天马大厦7楼 1号会议室 实地调研 中邮基金 研究员 李劭钊 谈论的内容：公司现状及发展前景； 提供的资料：未提供任何资料。 2011年4月15日 天马大厦7楼 1号会议室 实地调研 申银万国 分析师 张騄 谈论的内容：公司现状及发展前景； 提供的资料：未提供任何资料。 2011年4月15日 天马大厦7楼 1号会议室 实地调研 农银汇理基金 基金 经理 付娟 谈论的内容：公司现状及发展前景； 提供的资料：未提供任何资料。 2011年4月15日 天马大厦7楼 1号会议室 实地调研 国信证券 投资顾问 李依蓉 谈论的内容：公司现状及发展前景； 提供的资料：未提供任何资料。 2011年4月15日 天马大厦7楼 1号会议室 实地调研 国信证券 理财顾问 郭伟文 谈论的内容：公司现状及发展前景； 提供的资料：未提供任何资料。 2011年4月15日 天马大厦7楼 1号会议室 实地调研 国信证券 研究员 刘杰 谈论的内容：公司现状及发展前景； 提供的资料：未提供任何资料。 2011年4月15日 天马大厦7楼 1号会议室 实地调研 民生加银基金 研究 员 唐雷 谈论的内容：公司现状及发展前景； 提供的资料：未提供任何资料。 2011年4月28日 天马大厦7楼 1号会议室 实地调研 金中和投资管理 研 究员 熊丹 谈论的内容：公司现状及发展前景； 提供的资料：未提供任何资料。 2011年4月28日 天马大厦7楼 1号会议室 实地调研 金中和投资管理 基 金经理 刘国平 谈论的内容：公司现状及发展前景； 提供的资料：未提供任何资料。 2011年4月28日 天马大厦7楼 1号会议室 实地调研 国联安基金 基金经 理 傅明笑 谈论的内容：公司现状及发展前景； 提供的资料：未提供任何资料。 2011年4月28日 天马大厦7楼 1号会议室 实地调研 展博投资 TMT行业 分析师 曾可 谈论的内容：公司现状及发展前景； 提供的资料：未提供任何资料。 2011年4月28日 天马大厦7楼 1号会议室 实地调研 恒运盛投资 副总经 理 王冰诗 谈论的内容：公司现状及发展前景； 提供的资料：未提供任何资料。 2011年4月28日 天马大厦7楼 1号会议室 实地调研 南方基金 研究员 章晖 谈论的内容：公司现状及发展前景； 提供的资料：未提供任何资料。 2011年4月28日 天马大厦7楼 1号会议室 实地调研 国富基金 研究员 林庆 谈论的内容：公司现状及发展前景； 提供的资料：未提供任何资料。 2011年4月28日 天马大厦7楼 1号会议室 实地调研 长江证券 总经理助 理 褚莉 谈论的内容：公司现状及发展前景； 提供的资料：未提供任何资料。 2011年4月28日 天马大厦7楼 1号会议室 实地调研 长江证券 高级分析 师 涂悦 谈论的内容：公司现状及发展前景； 提供的资料：未提供任何资料。 2011年4月28日 天马大厦7楼 1号会议室 实地调研 长江证券 分析师 彭琪 谈论的内容：公司现状及发展前景； 提供的资料：未提供任何资料。 2011年6月10日 天马大厦7楼 1号会议室 实地调研 融通基金 副总监 律师 尹文伟 谈论的内容：公司现状及发展前景； 提供的资料：未提供任何资料。 2011年6月10日 天马大厦7楼 1号会议室 实地调研 融通基金 研究员 姚鑫锋 谈论的内容：公司现状及发展前景； 提供的资料：未提供任何资料。 2011年6月10日 天马大厦7楼 实地调研 第一创业 电子行业 谈论的内容：公司现状及发展前景； 1号会议室 研究员 黄进 提供的资料：未提供任何资料。 2011年6月22日 天马大厦7楼 1号会议室 实地调研 中信建投证券 研究 员 刘珂昕 谈论的内容：公司现状及发展前景； 提供的资料：未提供任何资料。 2011年6月22日 天马大厦7楼 1号会议室 实地调研 长江证券 研究员 邹达 谈论的内容：公司现状及发展前景； 提供的资料：未提供任何资料。 2011年6月22日 天马大厦7楼 1号会议室 实地调研 泽熙投资 研究员 张楷 谈论的内容：公司现状及发展前景； 提供的资料：未提供任何资料。 十二、报告期内公司控股股东没有变更。 十三、报告期内其他重大事项 2011年02月20日，子公司上海天马成功点亮了第一款彩色AM-OLED产品。 截止本报告期公告日，OLED项目设备已基本调试完成；厂务配套供应系统、废水 处理系统也已完成所有工程改造。 十四、报告期内临时公告信息披露索引 公告编号 公告日期 公告内容 披露报刊 披露网站 2011-001 2011年1月25日 关于收到中国证监会《关于不 予核准天马微电子股份有限 公司向深圳中航集团股份有 限公司等4家公司发行股份购 买资产的决定》的公告 《证券时报》 http://www.cninfo.com.cn 2011-002 2011年1月19日 第六届董事会第七次会议决 议公告 《证券时报》 http://www.cninfo.com.cn 2011-003 2011年1月29日 关于2011年日常关联交易预 计情况的公告 《证券时报》 http://www.cninfo.com.cn 2011-004 2011年2月26日 第六届董事会第八次会议决 议公告 《证券时报》 http://www.cninfo.com.cn 2011-005 2011年2月26日 关于收到中国航空技术国际 控股有限公司及关联方等承 诺函的公告 《证券时报》 http://www.cninfo.com.cn 2011-006 2011年3月2日 第六届董事会第九次会议决 议公告 《证券时报》 http://www.cninfo.com.cn 2011-007 2011年3月2日 第六届监事会第四次会议决 议公告 《证券时报》 http://www.cninfo.com.cn 2011-008 2011年3月2日 2010年年度报告摘要 《证券时报》 http://www.cninfo.com.cn 2011-009 2011年3月2日 2011年新增日常关联交易预 计情况的公告 《证券时报》 http://www.cninfo.com.cn 2011-010 2011年3月3日 关于召开2010年年度股东大 会的通知 《证券时报》 http://www.cninfo.com.cn 2011-011 2011年3月9日 提示性公告 《证券时报》 http://www.cninfo.com.cn 2011-012 2011年4月8日 第六届董事会第十次会议决 议公告 《证券时报》 http://www.cninfo.com.cn 2011-013 2011年4月8日 关于召开2011年第一次临时 股东大会的通知 《证券时报》 http://www.cninfo.com.cn 2011-014 2011年4月8日 2010年度股东大会决议公告 《证券时报》 http://www.cninfo.com.cn 2011-015 2011年4月21日 关于召开2011年第一次临时 股东大会的提示性公告 《证券时报》 http://www.cninfo.com.cn 2011-016 2011年4月26日 第六届董事会第十一次会议 决议公告 《证券时报》 http://www.cninfo.com.cn 2011-017 2011年4月26日 2011年第一季度季度报告正 文 《证券时报》 http://www.cninfo.com.cn 2011-018 2011年4月26日 第六届监事会第五次会议决 议公告 《证券时报》 http://www.cninfo.com.cn 2011-019 2011年4月26日 2011年第一次临时股东大会 决议公告 《证券时报》 http://www.cninfo.com.cn 2011-020 2011年5月10日 关于收到《中国证监会行政许 可申请材料接收凭证》的公告 《证券时报》 http://www.cninfo.com.cn 2011-021 2011年5月10日 关于解除股份限售的提示性 公告 《证券时报》 http://www.cninfo.com.cn 2011-022 2011年5月18日 第六届董事会第十二次会议 决议公告 《证券时报》 http://www.cninfo.com.cn 2011-023 2011年5月18日 关于召开2011年第二次临时 股东大会的通知 《证券时报》 http://www.cninfo.com.cn 2011-024 2011年5月18日 关于子公司上海天马微电子 有限公司托管厦门天马微电 子有限公司暨关联交易的公 《证券时报》 http://www.cninfo.com.cn 告 2011-025 2011年5月18日 关于2011 年新增日常关联交 易预计情况的公告 《证券时报》 http://www.cninfo.com.cn 2011-026 2011年5月18日 关于为联营公司武汉天马申 请银行综合授信额度提供担 保的公告 《证券时报》 http://www.cninfo.com.cn 2011-027 2011年5月18日 关于为子公司成都天马申请 银行综合授信额度提供担保 的公告 《证券时报》 http://www.cninfo.com.cn 2011-028 2011年5月19日 关于收到《中国证监会行政许 可申请材料补正通知书》的公 告 《证券时报》 http://www.cninfo.com.cn 2011-029 2011年5月27日 《中国证监会行政许可申请 受理通知书》的公告 《证券时报》 http://www.cninfo.com.cn 2011-030 2011年6月4日 关于召开2011年第二次临时 股东大会的提示性公告 《证券时报》 http://www.cninfo.com.cn 2011-031 2011年6月10日 2011年第二次临时股东大会 决议公告 《证券时报》 http://www.cninfo.com.cn 2011-032 2011年6月23日 关于第二大股东减持股份的 提示性公告 《证券时报》 http://www.cninfo.com.cn 第六节 财务报告 天马微电子股份有限公司 2011年06月30日合并及公司资产负债表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 2011年 06月30日 2010年 12月31日 2011年 06月30日 2010年 12月31日 资产 附注 合并 合并 公司 公司 流动资产 货币资金 五(1) 1,038,700,162 871,651,809 126,282,349 153,030,115 应收票据 五(2) 42,684,464 79,062,076 16,671,987 49,162,945 应收账款 五(3)、十二(1) 834,399,423 745,429,008 357,863,435 267,940,913 预付款项 五(5) 24,234,640 114,034,246 7,103,032 2,894,043 应收利息 - - 其他应收款 五(4)、十二(2) 41,841,350 24,668,071 17,411,901 7,492,205 存货 五(6) 647,602,722 497,124,627 233,919,790 195,099,968 其他流动资产 436,453 - 流动资产合计 2,629,462,761 2,332,406,290 759,252,494 675,620,189 非流动资产 长期股权投资 五(7)、十二(3) 176,165,011 177,808,549 875,732,477 804,635,788 投资性房地产 五(8) 20,143,791 20,614,433 20,143,791 20,614,433 固定资产 五(9) 4,790,543,754 4,995,034,450 635,917,794 661,371,610 在建工程 五(10) 306,078,765 153,105,868 14,445,119 8,367,945 无形资产 五(11) 208,464,355 211,994,592 26,210,810 26,422,578 长期待摊费用 五(12) 21,691,239 13,933,000 - 递延所得税资产 五(13) 68,816,489 66,617,109 39,622,744 37,876,517 其他非流动资产 五(14) 6,486,000 非流动资产合计 5,598,389,404 5,639,108,001 1,612,072,735 1,559,288,871 资产总计 8,227,852,165 7,971,514,291 2,371,325,229 2,234,909,060 天马微电子股份有限公司 2011年06月30日合并及公司资产负债表(续) (除特别注明外，金额单位为人民币元) 2011年 06月30日 2010年 12月31日 2011年 06月30日 2010年 12月31日 负债及股东权益 附注 合并 合并 公司 公司 流动负债 短期借款 五(16) 520,976,868 410,000,000 400,240,436 310,000,000 应付票据 五(17) 311,817,355 253,316,653 231,054,490 184,167,607 应付账款 五(18) 605,643,583 782,717,494 294,011,702 317,857,528 预收款项 五(19) 70,008,290 86,421,083 122,298,616 119,912,617 应付职工薪酬 五(20) 46,842,376 52,479,952 21,917,120 21,708,820 应交税费 （未完）  |