[中报]贵州百灵：2011年半年度报告
贵州百灵企业集团制药股份有限公司 GUIZHOU BAILING GROUP PHARMACEUTICAL CO.，LTD. 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2011年半年度报告 证券代码：002424 证券简称：贵州百灵 披露日期：二零一零年八月一十七日 重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证 本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准 确性、完整性无法保证或存在异议。 全体董事亲自出席了本次审议半年度报告的董事会。 公司2011年半年度财务报告未经会计师事务所审计。 公司负责人姜伟、主管会计工作负责人车景文及会计机构负 责人(会计主管人员)车景文声明：保证2011年半年度报告中财 务报告的真实、完整。 目 录 第一节、公司基本情况简介 ···············1 第二节、会计数据和业务数据要 ·············3 第三节、股本变动及股东情况 ··············4 第四节、 董事、监事、高级管理人员情况 ··········6 第五节、董事会报告 ··················7 第六节、重要事项 ···················19 第七节、财务报告 ···················24 第八节、备查文件目录 ·················25 第一节 上市公司基本情况 一、公司名称： 中文：贵州百灵企业集团制药股份有限公司 英文：GUIZHOU BAILING GROUP PHARMACEUTICAL CO.，LTD. 二、法定代表人：姜伟 三、公司联系人和联系方式 股票简称 贵州百灵 股票代码 002424 上市证券交易所 深圳证券交易所 董事会秘书 证券事务代表 姓名 牛民 联系地址 贵州省安顺市经济技术开发区 西航大道 电话 0853-3415126 传真 0853-3412296 电子信箱 niumin1804@126.com 四、注册地址及办公地址：贵州省安顺市经济技术开发区西航大 道 邮政编码：561000 互联网地址：www.gzbl.com 电子信箱：blzy@gzbl.com 五、信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报 登载报告的国际互联网网址http://www.cninfo.com.cn 公司报告备置地点：公司董事会 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：贵州百灵 股票代码：002424 七、其它有关资料 公司首次注册登记日期：1999年3月25日 公司最近一次变更登记日期：2010年12月6日 注册登记地点：贵州省安顺市工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：522500000001859 公司税务登记证号码： 520497215650676 公司聘请的会计师事务所：天健正信会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：重庆市北部新区财富大道13号财 富中心财富园2号B幢3-6层天 健正信会计师事务所 第二节 主要财务数据和指标 一、主要会计数据和财务指标 单位：元 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末增 减（％） 总资产（元） 2,988,640,334.99 2,799,513,969.68 6.76% 归属于上市公司股东的所有者权益（元） 1,936,335,292.22 1,847,022,999.02 4.84% 股本（股） 235,200,000.00 235,200,000.00 0.00% 归属于上市公司股东的每股净资产（元/ 股） 8.23 7.85 4.84% 报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期增减 （％） 营业总收入（元） 452,034,172.98 320,194,559.73 41.17% 营业利润（元） 103,375,107.43 48,626,842.37 112.59% 利润总额（元） 103,636,056.94 53,431,523.19 93.96% 归属于上市公司股东的净利润（元） 89,312,293.20 44,787,659.54 99.41% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益后的净利润（元） 89,197,119.03 40,703,710.84 119.14% 基本每股收益（元/股） 0.38 0.39 -2.56% 稀释每股收益（元/股） 0.38 0.39 -2.56% 加权平均净资产收益率 （%） 4.72% 7.14% -2.42% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%） 4.72% 6.49% -1.77% 经营活动产生的现金流量净额（元） -41,980,657.00 29,232,407.36 -243.61% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/ 股） -0.18 0.20 -190.00% 二、非经常性损益 单位：元 非经常性损益项目 金额 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 585,000.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 815,865.23 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,139,915.72 所得税影响额 -145,775.34 合计 115,174.17 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况 报告期内，公司股份总数、股本结构未发生变动。 二、前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 18,566 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的股 份数量 姜伟 境内自然人 52.73% 124,009,600 124,009,600 90,120,000 张锦芬 境内自然人 11.05% 25,995,200 25,995,200 姜勇 境内自然人 11.05% 25,995,200 25,995,200 13,340,000 交通银行－博时新兴成 长股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.83% 4,299,935 中国工商银行－博时精 选股票证券投资基金 境内非国有法人 1.37% 3,216,136 中国工商银行－诺安灵 活配置混合型证券投资 基金 境内非国有法人 0.85% 2,000,000 中国工商银行－诺安股 票证券投资基金 境内非国有法人 0.84% 1,965,238 中国工商银行－诺安平 衡证券投资基金 境内非国有法人 0.72% 1,700,000 中国人寿保险（集团）公 司－传统－普通保险产 品 境内非国有法人 0.49% 1,144,160 交通银行－中海优质成 长证券投资基金_ 境内非国有法人 0.38% 884,818 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金 4,299,935 人民币普通股 中国工商银行－博时精选股票证券投资基金 3,216,136 人民币普通股 中国工商银行－诺安灵活配置混合型证券投资基金 2,000,000 人民币普通股 中国工商银行－诺安股票证券投资基金 1,965,238 人民币普通股 中国工商银行－诺安平衡证券投资基金 1,700,000 人民币普通股 中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品 1,144,160 人民币普通股 交通银行－中海优质成长证券投资基金 884,818 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司－分红－团险分红 731,329 人民币普通股 中国农业银行－大成积极成长股票型证券投资基金_ 599,909 人民币普通股 肖颖如_ 500,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 股东张锦芬为股东姜伟、股东姜勇的母亲，姜伟、姜勇为兄弟关系。 三、控股股东及实际控制人变更情况 报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变更。 第四节 董事、监事和高级管理人员情况 一、公司报告期内董事、监事、高级管理人员持有公司股票的变 动情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票没有发 生变动。 二、公司报告期内董事、监事、高级管理人员的新聘或解聘情况 报告期内，公司第一届董事会、监事会任期届满，根据《公司法》、 《公司章程》等有关法律法规的要求，公司董事会、监事会进行了换 届工作。2011 年 4月 9日，公司召开第一届董事会第三十八次会议， 提名姜伟先生、姜勇先生、张锦芬女士、黄炯先生、牛民先生为公司 第二届董事会非独立董事候选人；提名赵万一先生、曹国华先生、张 铁军先生、周汉华先生为公司第二届董事会独立董事候选人。同日， 公司召开第一届监事会第十二次会议，提名况勋华先生、王晓冬女士、 熊小平先生为公司第二届监事会监事候选人。根据《公司法》、 《公司章程》等相关规定，经公司职工民主形式通过蒋敏玲女士和彭 玉芬女士当选为公司第二届监事会职工监事，与经股东大会选举产生 的其他监事共同组成公司第二届监事会。 2011 年 4 月 27日，公司 2011年第一次临时股东大会通过了 上述董事会、监事会换届议案，公司第二届董事会、监事会成员任期 三年，即 2010年12 月25 日至2013 年12 月24日。同日，公司 第二届董事会第一次会议选举姜伟先生为公司第二届董事会董事长， 聘任黄炯先生为总经理，聘任姜勇先生、牛民先生、蔡守宪先生为公 司副总经理，车景文女士为财务总监，聘任牛民先生为公司董事会秘 书；公司第二届监事会第一次会议选举况勋华先生为公司第二届监事 会主席。以上高级管理人员任期同公司第二届董事会。 上述新聘公司董事、监事、高级管理人员情况详见公司指定信息 披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 。 第五节 董事会报告 一、 报告期内公司总体经营情况 2011年是国家新医改各项政策的深入推进年。报告期内，国内 医药行业总体发展情况良好，但医药行业面临的政策环境比过去两年 更加复杂，市场竞争也更加激烈。由于政府部门对产业链多个环节进 一步加强监管，政策导向和产业政策变化（尤其是基药制度推进、药 品价格、医疗保险及新药审批等）对医药行业和企业的影响越来越大。 从上半年看，国家和各地方政策对医药行业的影响总体也是喜忧参 半：一方面，医保覆盖面扩大、报销比例提高、新农合与城镇居民医 保的补贴增加等都有利于扩大医疗和医药市场；另一方面，医保结算 总量控制和按病种收费试点等对药品扩大销售产生抑制作用；医保品 种的政策性集中降价，药品招标尤其是基本药物招标偏向低价中标， 使包括公司在内的医药企业普遍面临降价压力。 2011 年上半年，公司全体紧紧围绕总体发展战略和年度经营目 标，克服原材料价格上升、市场竞争激烈等不利因素的影响，认真分 析形势，理清工作思路，统一思想，科学决策，狠抓落实，持续加强 内部管理，大力实施技术研发和市场拓展，不断优化产品结构，募投 项目建设进展顺利，推进节能减排和挖潜增效，各项工作保持了良好 的发展势头，经营业绩稳步增长。 报告期内，公司实现销售收入45,203.42万元，同比增长41.17%， 实现净利润8,931.23万元，同比增长99.41% 。 单位：元 项目 2011年1-6月 2010年1-6月 同比增长（%） 营业收入 452,034,172.98 320,194,559.73 41.17 利润总额 103,636,056.94 53,431,523.19 93.96 净利润 89,312,293.20 44,787,659.54 99.41 （一）、公司主营业务及经营情况 1、主营业务分行业、产品情况 单位：万元 主营业务分行业情况 分行业或 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年同期增 减（%） 营业成本比 上年同期增 减（%） 毛利率比上年 同期增减（%） 工业 38,192.59 15,654.66 59.01% 21.09% 8.00% 4.97% 商业 6,877.42 5,247.87 23.69% 1,651.33% 1,464.19% 9.13% 其他 44.89 14.12 68.55% -6.92% 61.75% -13.36% 合计 45,114.90 20,916.65 53.64% 41.06% 40.95% 0.04% 主营业务分产品情况 成药 38,913.61 16,324.62 58.05% 21.86% 10.07% 4.49% 中药材 6,156.40 4,577.91 25.64% 其他 44.89 14.12 68.55% -6.92% 61.75% -13.36% 2、主营业务分地区情况 单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华北片区 6,328.86 -40.09% 东北片区 6,935.84 70.50% 西北片区 2,246.56 47.44% 华南片区 5,558.56 41.79% 华东片区 7,956.07 70.55% 西南片区 12,937.17 120.02% 中南片区 3,151.84 131.44% 合计 45,114.90 41.06% 3、报告期内，公司主营业务及其结构未发生重大变化。 4、资产构成情况 单位：元 项目 2011.6.30 2010.12.31 本报告期比期初 增减（%） 金额 金额 货币资金 1,285,680,651.99 1,318,939,984.22 -2.52 应收票据 105,050,429.54 429,793,499.62 -75.56 应收账款 336,603,355.70 155,559,942.24 116.38 其他应收款 83,178,220.94 16,749,820.50 396.59 预付账款 260,643,555.85 333,169,731.69 -21.77 存货 575,433,129.43 344,671,635.41 66.95 长期股权投资 8,842,366.06 8,842,366.06 - 固定资产 200,061,257.66 126,193,250.11 58.54 在建工程 27,113,225.70 21,229,827.86 27.71 工程物资 18,617,604.56 10,710,924.47 73.82 无形资产 84,468,215.51 31,074,880.18 171.82 商誉 678,205.34 458,292.42 47.99 长期待摊费用 41,666.55 53,333.24 -21.88 递延所得税资产 2,228,450.16 2,066,481.66 7.84 资产总额 2,988,640,334.99 2,799,513,969.68 6.76 （1） 报告期末，应收票据较年初减少75.56%，主要是公司应收票据到期承兑 和贴现所致。 （2） 报告期末，应收账款较年初增加116.38%，主要是本期销售收入持续增 长所致。 （3） 报告期末，其他应收款较年初增加396.59%，主要是公司往来款增加所 致。 （4） 报告期末，存货较年初增加66.95%，主要是本期库存商品增加所致。 （5） 报告期末，固定资产较年初增加58.54%，主要是本期募投项目部分完工 所致。 （6） 报告期末，工程物资较年初增加73.82%，主要是本期募投项目建设增加 所致。 （7） 报告期末，无形资产较年初增加171.82%，主要是本期公司非同一控制 下企业合并购买世禧和乾元制药的无形资产所致。 （8） 报告期末，商誉较年初增加47.99%，主要是本期收购子公司产生溢价所 致。 5、负债构成情况 单位：元 项目 2011.6.30 2010.12.31 本报告期比 期初增减（%） 金额 金额 短期借款 624,400,000.00 569,400,000.00 9.66 应付票据 36,590,000.00 应付账款 127,466,307.80 95,638,176.42 33.28 预收款项 22,607,244.23 27,506,619.56 -17.81 应付职工薪酬 575,428.04 1,804,964.07 -68.12 应交税费 27,931,736.20 65,244,821.02 -57.19 其他应付款 45,349,925.51 24,293,439.01 86.68 长期借款 200,000,000.00 130,000,000.00 53.85 专项应付款 976,051.38 976,051.38 - 递延所得税负债 181,450.41 其他非流动负债 2,816,899.20 1,036,899.20 171.67 负债总额 1,052,305,042.77 952,490,970.66 10.48 （1） 报告期末，应付票据无余额，主要是前期出具的承兑汇票已经全部兑付 和本期未开具新的承兑汇票所致。 （2） 报告期末，应付账款较年初增加33.28%，主要是本期公司加大了原材料 的采购量所致。 （3） 报告期末，应付职工薪酬较年初减少68.12%，主要是本期缴纳上期计提 五险一金和本期计提工会经费所致。 （4） 报告期末，应交税费较年初减少57.19%，主要是本期缴纳上期计提的企 业所得税和缴纳增值税所致。 （5） 报告期末，其他应付款较年初增加86.68%，主要是本期公司往来款增加 所致。 （6） 报告期末，长期借款较年初增加53.85%，主要是本期医药销售公司收到 银行贷款所致。 （7） 报告期末，其他非流动负债较年初增加171.67%，主要是本期收到与资 产相关的政府补助所致。 6、股东权益构成情况 单位：元 项目 2011.6.30 2010.12.31 本报告期比期 初增减（%） 金额 金额 股本 235,200,000.00 235,200,000.00 - 资本公积 1,331,880,497.18 1,331,880,497.18 - 盈余公积 33,257,617.19 33,257,617.19 - 未分配利润 335,997,177.85 246,684,884.65 36.21 股东权益合计 1,936,335,292.22 1,847,022,999.02 4.84 报告期末，未分配利润较年初增加36.21%，主要是本期公司利润增长所致。 7、期间费用变动情况 单位：元 项目 2011年1-6月 2010年1-6月 同比增减（%） 销售费用 92,626,987.17 87,798,654.25 5.50 管理费用 29,282,890.34 21,500,824.50 36.19 财务费用 13,381,313.96 9,347,462.64 43.15 （1）报告期末，管理费用较上年同期增加36.19%，主要是公司规模持续扩 大及无形资产摊销所致。 （2）报告期末，财务费用较上年同期增加43.15%，主要是子公司医药销售 公司为了经营中药材贸易和种植新增银行贷款所致。 8、现金流量表变动情况 单位：元 项目 2011年1-6月 2010年1-6月 同比增减（%） 经营活动产生的现金流量净额 -41,980,657.00 29,232,407.36 -243.61 投资活动产生的现金流量净额 -99,809,184.40 -47,945,946.34 108.17 筹资活动产生的现金流量净额 107,881,584.41 1,440,725,788.25 -92.51 （1）报告期末，经营活动产生现金净额比去年同期下降243.61%，减少的 主要原因系子公司医药销售公司中药材贸易及中药材种植业务发生额增长所致； （2）报告期末，投资活动产生现金净额比去年同期增加108.17%，增加的 主要原因系募投项目的资金投入量增加和收购子公司所致； （3）报告期末，筹资活动产生的现金净额比去年同期减少92.51%，减少的 主要原因系上年度公司股票上市发行影响数额较大所致； （二）经营中的问题与困难 1、原材料价格波动问题。首先公司将进一步拓展采购渠道，与 上游供应商建立战略合作关系，并加强市场预测分析，科学制定采购 计划，扩大仓储能力，保障了原料稳定供应和优惠的采购价格；第二， 公司根据市场需求，合理调整生产计划，优化库存结构，大力实施精 细化管理，实施节能降耗，进一步降低制造费用，化解原材料价格上 涨的压力；第三，公司将加快中药材种植基地的建设，缓解中药材供 应的压力。 2、市场拓展问题。随着新医改各项政策的深入推进，市场竞争 日益激烈、市场开拓难度加大，公司将充分利用技术优势、产品优势、 品牌优势，实施营销变革，提高学术营销能力。同时通过营销网络建 设项目和北京学术推广中心实现OTC和处方药的推广工作，确保公 司持续稳定发展。 3、人才保证问题。随着公司业务不断发展，对技术、管理、营 销等方面高素质人才提出了更高的要求。公司将进一步加强人力资源 体系建设，完善人才引进、培养和使用制度，改进绩效考核评价制度， 创建创新型、学习型企业，营造和谐、向上的文化环境和工作氛围， 提升企业向心力、凝聚力，为公司战略发展提供人力资源和组织保障。 二、报告期内投资情况 （一）募集资金基本情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《贵州百灵 企业集团制药股份有限公司募集资金管理制度》等的规定，从2010 年6月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户， 并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集 资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至 2011年6月30 日， 本公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用 募集资金。2011年1-6 月，在募集资金的使用过程中按照《募集资 金三方监管协议》的规定履行职责，不存在不履行义务的情形。 （二）募集资金运用 单位：万元 募集资金总额 148,000.00 本报告期投入募集资金总额 14,599.41 报告期内变更用途的募集资金总 额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 33,764.65 累计变更用途的募集资金总额比 例 0.00% 承诺投资项目和超 募资金投向 是否 已变 更项 目(含 部分 变更) 募集 资金 承诺 投资 总额 调整后投 资总额(1) 本报告期 投入金额 截至 期末 累计 投入 金额 (2) 截至期 末投资 进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告 期实现 的效益 是否 达到 预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 天台山药业GMP 生产线建设项目 否 22,000.00 22,000.00 2,546.08 14,327.34 65.12% 2012年06 月03日 0.00 否 否 GAP种植基地建设 项目 否 4,859.78 4,859.78 47.44 882.15 18.15% 2012年06 月03日 0.00 否 否 技术中心建设项目 是 4,984.63 8,495.75 214.99 461.45 5.43% 2012年06 月03日 0.00 不适 用 否 营销网络建设项目 否 3,230.70 3,230.70 1,922.80 2,924.08 90.51% 2013年06 月03日 0.00 不适 用 否 承诺投资项目小计 - 35,075.11 38,586.23 4,731.31 18,595.02 - - 0.00 - - 超募资金投向 北京学术推广中心 否 7,000.00 7,000.00 826.75 6,128.28 87.55% 2011年04 月30日 0.00 不适 用 否 虎耳草种植 否 6,064.26 6,064.26 839.35 839.35 13.84% 2012年03 月31日 0.00 否 否 收购贵州世禧制药 有限公司 否 5,970.00 5,970.00 4,942.00 4,942.00 82.78% 2011年12 月31日 40.36 不适 用 否 收购贵州和仁堂药 业有限公司 否 4,000.00 4,000.00 3,260.00 3,260.00 81.50% 2011年12 月31日 0.00 不适 用 否 归还银行贷款（如 有） - - - - - 补充流动资金（如 有） - - - - - 超募资金投向小计 - 23,034 23,034.26 9,868.10 15,16 - - 40.36 - - .26 9.63 合计 - 58,109.37 61,620.49 14,599.41 33,764.65 - - 40.36 - - 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 无 项目可行性发生重 大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变动 超募资金的金额、 用途及使用进展情 况 适用 2010年8月25日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过《关于使用超募资金投 资建设北京学术推广中心项目的议案》，公司将不超过7000万元的超募资金建设“北京 学术推广中心”项目，该项目包括购置办公用房、办公车辆及办公设备三部分。本公司 保荐人宏源证券股份有限公司为此出具了《关于贵州百灵企业集团制药股份有限公司使 用部分超募资金用于建设北京学术推广中心项目的保荐意见》。截至2011年6月30日， 该项目已累计支出6128.28万元。 2011年4月9日，公司第一届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司使用部 分超募资金向贵州世禧制药有限公司增资并收购部分股权的议案》。公司以超募资金人 民币5970万元的价格收购世禧制药。首先公司作为世禧制药的新股东将以超募资金 3400万元对其进行增资扩股，增资后公司持有世禧制药70.83%的股权；在世禧制药完 成增资扩股后，公司以超募资金2570万元的价格收购世禧制药剩余的全部股权（合计 为29.17%）。本次收购完成后，公司将持有世禧制药100.00%的股权，世禧制药将成为 公司的全资子公司。截至2011年6月30日，该项目已累计支出4,942.00万元. 2011年4月9日，公司第一届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司使用超募资 金投资建设贵州百灵虎耳草GAP种植基地的议案》。公司将用超募资金6064.26万元投 资建设贵州百灵虎耳草GAP种植基地。截至2011年6月30日，该项目已累计支出839.35 万元。 2011年4月9日，公司第一届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司变更募投项 目“技术中心建设项目”实施地点、方式、投资总额及超募资金使用的议案》。项目资 金来源由原募投项目的4984.63万元和超募资金3511.12万元组成。截至2011年6月30 日，该项目超募资金尚未使用。 2011年6月15日公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资 金向贵州和仁堂药业有限公司收购部分股权的议案》。公司将以超募资金人民币4000万 元的价格收购和仁堂药业60%股权。 截至2011年6月30日，该项目已累计支出3,260.00万元。 募集资金投资项目 实施地点变更情况 适用 公司原募投项目“技术中心建设项目”拟建地点位于贵州省安顺经济技术开发区西航大 道贵州百灵厂区内。变更后：技术中心本部位于贵州百灵厂区内，口服药物制造技术工 程研究中心位于贵州大学校内，民族药（中药）新药发现及评价工程技术研究中心位于 贵阳中医学院校内，药物安全评价中心位于遵义医学院校内。 募集资金投资项目 实施方式调整情况 适用 公司原募投项目“技术中心建设项目”拟通过新建技术中心大楼并购进先进设备，建成 具有国内先进水平的苗药工程技术中心。变更后：募投项目围绕完善企业创新能力建设 为核心，广泛利用外部资源，引进国内外智力和技术成果，与国内或国际高水品的科研 单位或个人进行项目合作，解决在实际科研活动中遇到的问题，实现国家级技术中心的 科学化、实体化、实用化。 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 适用 2010年6月14日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，使用募集资金对先期 投入的自筹资金进行置换，天健正信会计师事务所于2010年6月18日出具了《贵州百 灵企业集团制药股份有限公司截至2010年5月31日募集资金置换自筹资金情况专项报 告的鉴证报告》（天健正信审（2010）专字第030059号），截至2010年5月31日止， 公司以自筹资金96,073,532.09元投入天台山GMP建设项目、GAP种植基地建设项目及 营销网络建设项目，具体明细金额如下：1、天台山GMP建设项目88,836,699.12元；2、 GAP种植基地建设项目6,847,072.97元；3、营销网络建设项389,760.00元。 2010年6月30日公司用募集资金置换前期已投入GAP种植基地建设项目的自筹资 金6,847,072.97元、营销网络建设项目的自筹资金389,760.00元；2010年7月27日， 天台山药业用募集资金置换已投入天台山GMP建设项目的自筹资88,836,699.12元。 2010年11月18日，公司第一届董事会第三十一次会议审议通过，使用募集资金对 先期投入的自筹资金进行置换，天健正信会计师事务所于2010年11月3日出具《关于 贵州百灵企业集团制药股份有限公司截至2010年7月25日止募集资金置换自筹资金情 况专项报告的鉴证报告》（天健正信审（2010）专字第030098号），截至2010年7月25 日，公司以自筹资金投入天台山GMP建设项目、GAP种植基地建设项目及营销网络建 设项目的具体明细金额如下：1、天台山GMP建设项目99,318,270.30元；2、GAP种植 基地建设项目6,847,072.97元；3、营销网络建设项389,760.00元。 本次置换的主要项目为天台山GMP建设项目，2010年11月22日，天台山药业用 募集资金置换已投入天台山GMP生产线建设项目的自筹资金10,481,571.18元，截至 2010年11月22日止，天台山GMP建设项目使用募集资金置换自筹资金的金额合计为 99,318,270.30元。截至2010年12月31日止，用于置换的募集资金金额合计为 106,555,103.27元。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 不适用 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 不适用 尚未使用的募集资 金用途及去向 公司尚未使用的募集资金将继续投放于公司募投项目，目前存放于公司在贵州省安顺市 商业银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司安顺分行、中国工商银行股份有限 公司安顺西航支行和中国建设银行股份有限公司安顺开发区支行设立的募集资金专户。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 公司及时、真实、准确、完整披露了与募集资金使用相关的信息。公司不存在募集资金 管理违规情形。 （三）非募集资金投资项目的实际进度和收益情况。 1、太子参种植示范基地项目 2010年12月16日召开的公司第一届董事会第三十三次会议审 议通过《关于公司全资子公司与贵州三元太宝实业股份有限公司签署 药材委托种植合同的议案》及2011 年1 月11日召开的贵州百灵企 业集团制药股份有限公司第一届董事会第三十五次会议审议通过《关 于公司全资子公司与六枝特区道地种养殖农民专业合作社签署药材 委托种植合同的议案》。现就太子参种植项目的实施进展情况说明如 下： (1)种植规模：施秉太子参种植项目种植规模：3500亩 ，六枝 太子参种植项目种植规模：7500亩 ；(2)投资金额：施秉太子参种植 项目投资金额：约2000万元，六枝太子参种植项目投资金额：约4000 万元 ；(3)种植规模未到原计划的原因：种苗供应量不足，同时部分 种苗有患病现象，限制了收购数量；(4)生长情况：在医药销售公司 专门技术人员的正确指导下，合作方对太子参种植项目的运作管理科 学合理，现太子参生长正常，未出现重大问题；(5)收益情况 太子参 将于今年7月份开始采收，收益情况暂时无法确定。 2、山银花种植项目 2011 年2月16日召开的贵州百灵企业集团制药股份有限公司第 一届董事会第三十六次会议审议批准， 通过了《关于公司与紫云县 惠农种植养殖农民专业合作社签署药材委托种植合同的议案》。现我 公司已经完成山银花种植面积9000亩，2013年开始采收，现进展顺 利。 三、经营成果与计划比较 公司在《2011年第一季度季度报告》中预计“2011年1 - 6月份 归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长幅度为90-120%”。报 告期内归属于上市公司所有者的净利润同比实际增长99.41% 。 四、董事会日常工作情况 （一）董事履行职责情况 报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规 定和要求，遵守董事行为规范，认真履行董事职责，积极参加保荐机 构组织的相关培训和公司开展的学习活动，不断提高规范运作水平。 各位董事在董事会会议投票表决或决定其他对公司有重大影响的事 项时，严格遵循《董事会议事规则》的有关规定，审慎决策，充分发 挥各自的专业特长、技能和经验，切实保护公司和投资者的利益。 （二）报告期内，公司董事出席董事会会议情况如下： 董事姓名 具体职务 应出席 次数 现场出 席次数 以通讯方式 参加会议次 数 委托出席 次数 缺席次 数 是否连续两 次未亲自出 席会议 姜伟 董事长 8 8 0 0 0 否 张锦芬 董事 8 2 6 0 0 否 姜勇 董事、副总经理 8 8 0 0 0 否 黄炯 董事、总经理 8 8 0 0 0 否 牛民 董事、董事会秘 书、副总经理 8 8 0 0 0 否 赵万一 独立董事 8 2 6 0 0 否 曹国华 独立董事 8 2 6 0 0 否 周汉华 独立董事 8 2 6 0 0 否 张铁军 独立董事 8 2 6 0 0 否 五、2011年下半年工作计划 （一）工作计划 面对复杂多变的经营环境，2011 年下半年公司将会采取切实可 行的应对措施，狠抓落实。总体来说，今年下半年公司将主要抓好以 下几项工作： 1、继续做好生产经营各项工作，加强生产协调，确保产品质量， 积极发挥已完成项目的能力。 2、继续推进市场开发计划与营销网络建设计划，准确分析和把 握产业政策的导向和变化，进一步加强销售渠道建设，优化市场布局， 全面提升市场开拓和学术推广能力。 3、加大人才外部引进和内部培养的力度，完善激励机制，全力 做好人才队伍的规划、培养与储备工作。 4、充分利用资本平台和国家鼓励政策，加快募投项目的实施进 度，积极实施并购重组，推进产业整合，实现规模扩展和快速发展。 （二）对2011年1-9月经营业绩的预计 2011年1-9月预计的经营 业绩 归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长50%以上 2011年1-9月净利润同比 变动幅度的预计范围 归属于上市公司股东的净利润比上年同 期增长幅度为： 50.00% ～～ 70.00% 公司预计2011年1-9月归属上市公司股东的净利润比上年同期增长50% 到70%之间。 2010年1-9月经营业绩 归属于上市公司股东的净利润（元）： 80,901,104.07 业绩变动的原因说明 公司主要产品的销售持续稳定的增长，医药销售公司中药材贸易收益增 加。 六、公司投资者关系管理 报告期内，公司严格遵循《投资者关系工作制度》的规定，本着 公平信息披露的原则，积极建立与投资者双向交流的机制，保持公司 与投资者之间相互信任，利益一致的关系。具体来说： （一）公司指定董事会秘书为投资者关系工作的第一负责人，公 司下设证券部为开展投资者关系工作的管理部门和日常工作机构，在 董事会秘书的领导下开展工作。 （二）公司通过深交所投资者关系互动平台与投资者进行沟通交 流，对投资者提出问题的答复率为100% 。 （三）公司开设了投资者关系热线电话、传真与电子邮箱，由证 券部的投资者关系工作人员及时组织回复，解答投资者的疑问，并虚 心接受投资者意见。 第六节 重要事项 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证监会有关法律、法 规和公司章程及相关规章制度的要求，不断完善公司的法人治理结 构，健全内部管理、规范公司运作。 截至报告期末，公司治理实际情况与中国证监会有关上市公司治 理的规范性文件要求相符合。公司董事、监事、高级管理人员将继续 严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交 易所股票上市规则》及中国证监会有关法律、法规和公司章程及相关 规章制度的要求，完善公司的法人治理结构，维护公司及股东，特别 是中小股东的合法权益。 二、收购、出售资产及资产重组 1、收购资产 单位：万元 交易对方 或最终控 制方 被收购或 置入资产 购买日 交易价格 自购买日起 至报告期末 为公司贡献 的净利润 （适用于非 同一控制下 的企业合 并） 本年初至报 告期末为公 司贡献的净 利润（适用 于同一控制 下的企业合 并） 是否为 关联交 易 定价原 则 所涉 及的 资产 产权 是否 已全 部过 户 所涉 及的 债权 债务 是否 已全 部转 移 与交易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 形） 贵州乾元 制药有限 公司股东 贵州乾元 制药有限 公司 2011年01 月11日 800.00 -42.03 0.00 否 双方协 商 是 是 无 贵州世禧 制药有限 贵州世禧 制药有限 2011年04 月09日 5,970.00 40.36 0.00 否 双方协 商 是 是 无 公司股东 公司 贵州和仁 堂药业有 限公司股 东 贵州和仁 堂药业有 限公司 2011年06 月15日 4,000.00 0.00 0.00 否 双方协 商 是 是 无 2、出售资产 报告期内公司无资产出售事项。 三、担保事项 公司截至报告期末对外担保（为全资子公司贵州百灵企业集团医 药销售有限公司提供的担保）金额累计余额为45,000万元，占2011 年半年度未经审计净资产的23.24%，公司无对外逾期担保。 四、非经营性关联债权债务往来 报告期内公司无非经营性关联债权债务往来事项。 五、重大诉讼仲裁事项 报告期内公司无重大诉讼仲裁事项。 六、独立董事关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和 独立意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事工作制 度》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律 法规及《公司章程》、《对外担保管理办法》的有关规定，作为贵州百 灵企业集团制药股份有限公司的独立董事，对公司 2011年上半年控 股股东及其他关联方占用公司资金以及公司对外担保情况进行了认 真细致的核查，发表以下专项说明和独立意见： 1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情 况； 2、公司截至报告期末对外担保（为全资子公司贵州百灵企业集 团医药销售有限公司提供的担保）金额累计余额为45,000万元，占 2011年半年度未经审计净资产的23.24%，公司无对外逾期担保。我 们认为：公司为贵州百灵企业集团医药销售有限公司提供担保的行为 符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》（证监发2005120号）的规定，且被担保对象经营稳 定，具有良好的偿债能力。因此，公司以上担保行为不会损害公司利 益，不会对公司及子公司产生不利影响。 七、其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 报告期内公司无其他重大事项。 1、证券投资情况 报告期内公司无证券投资事项。 2、持有其他上市公司股权情况 报告期内公司无持有其他上市公司股权事项。 3、大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表 报告期内公司无大股东及其附属企业非经营性资金占用事项。 4、公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况 承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况 股改承诺 无 无 无 收购报告书或权益变动报告 书中所作承诺 无 无 无 重大资产重组时所作承诺 无 无 无 发行时所作承诺 公司控股股东姜 伟，持股5%以上 的股东姜勇、张 锦芬 1、股份锁定承诺，自股票上市之日起三十六个 月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接 持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股 份。；2、控股股东姜伟确保公司独立运作的承诺： “本人及本人具有控制权的企业将不会以任何 方式直接或间接影响股份公司的独立规范运作， 也不会通过显失公允的关联交易行为损害股份 公司及其他股东的利益”；3、本公司控股股东姜 伟承诺：“本人承诺，除《招股意向书》中已披 露的本人对外投资情况外，不存在其他对外投 资。本人保证以上内容真实、准确和完整，并对 其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责 任。”4、本公司控股股东姜伟承诺：一、若贵州 百灵企业集团制药股份有限公司（一下简称公 司）被要求为其员工补缴或者被追偿2008年1 月之前的未缴纳或者未足额缴纳的住房公积金、 生育、养老、失业、工伤、医疗保险，本人将全 额承担该部分补缴和被追缴的损失，保证公司不 因此遭受任何损失；二、本人将促使公司从2008 年1月起全面执行法律、法规及规章所规定的住 房公积金、生育、养老、失业、工伤、医疗保险 制度，为全体在册员工建立上述账户，缴存上述 “五险一金”。”5、本公司控股股东姜伟承诺： “贵州百灵企业集团制药股份有限公司（其前身 为贵州百灵企业集团制药有限公司）若因在本承 诺书出具日之前对外拆借资金而导致的行政、司 法处罚给贵州百灵企业集团制药股份有限公司 带来的经济损失，全部由本人承担。” 严格承诺履 行承诺 其他承诺（含追加承诺） 公司董事、监事、 高级管理人员 1、本公司控股股东姜伟向本公司出具承诺函， 并郑重承诺：“保证不利用控股股东的地位损害 贵公司及贵公司其他股东的利润；在作为贵公司 控股股东期间，本人保证本人及本人全资公司、 控股公司和实际控制的其他公司不在中国境内 外以任何形式直接或间接从事与贵公司主管业 务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业 务活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并 与贵公司主营业务或者主营产品相同或者相似 严格承诺履 行承诺 的公司、企业或者其他经济组织；本人严格履行 上述承诺，如有违反，将依法承担赔偿责任。”2、 本公司公司董事、监事、高级管理人员承诺：“本 人将恪守勤勉之责、忠实义务，尽力维护贵州百 灵企业集团制药股份有限公司（以下简称公司） 的利益，不会利用在公司的地位和职权为自己谋 取私利。本人保证不会利用在公司的地位和职权 从事损害公司利益的活动。本人在任职期内，将 不在任何国家、地区的其他单位、企业从事与公 司相竞争的业务。若本人担任高级管理人员的企 业与公司发生管理交易或在业务上产生竞争，本 人承诺，对于所发生的关联交易，应使其按正常 的商业条件进行，不得要求或接受公司给予任何 优于在一项市场公平交易中的第三者给予的条 件；对于产生的业务竞争关系，本人承诺，将不 会利用在双方企业中的职权、地位转移利润或从 事其他行为来损害公司及其众多小股东的利 益。” 八、董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 2011年半年度公司不进行利润分配和公积金转增股本。 九、报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2011年02月16日 公司办公地 实地调研 金鹰基金陈立 募投项目情况及公司生产经营现状 2011年02月23日 公司办公地 实地调研 国富基金、新同方投资、 东海证券、国信证券、兴 业全球公司、国泰君安、 鼎锋资产等一行60人 募投项目情况及公司生产经营现状 2011年03月10日 公司办公地 实地调研 招商证券李珊珊、深圳明 达张晓丹、博时基金马乐 等一行17人 募投项目情况及公司生产经营现状 2011年05月17日 公司办公地 实地调研 招商证券李珊珊、深圳合 盈投资、世纪证券等一行 15人 募投项目情况及公司生产经营现状 2011年06月15日 公司办公地 实地调研 中金公司秦岭、天正集团 上海投资有限公司等一 行13人 募投项目情况及公司生产经营现状 2011年06月24日 公司办公地 实地调研 国石投资、每日经济新闻 一行5人 募投项目情况及公司生产经营现状 第七节 财务报告 本报告期财务报告未经审计。财务报告及附注附后。 第八节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人姜伟签名的公司2011年半年度报告全文 原件； 二、载有公司法定代表人姜伟、主管会计工作负责人车景文、会 计机构负责人车景文签名并盖章的会计报表原件； 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文 件的正本及公告的原稿。 四、其他相关资料。 以上文件置备于公司证券部备查 （此页无正文） 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 董 事 会 2011年8月17日 财务报表 资产负债表 编制单位：贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2011年06月30日 单位：元 项目 期末余额 年初余额 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 1,285,680,651.99 1,130,935,374.89 1,318,939,984.22 1,132,850,735.92 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 105,050,429.54 97,166,087.69 429,793,499.62 388,593,539.58 应收账款 336,603,355.70 249,672,897.09 155,559,942.24 98,692,824.15 预付款项 260,643,555.85 145,422,965.87 333,169,731.69 123,697,705.30 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 83,178,220.94 105,020,274.80 16,749,820.50 69,487,566.97 买入返售金融资产 存货 575,433,129.43 210,483,264.07 344,671,635.41 193,323,834.21 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 流动资产合计 2,646,589,343.45 1,938,700,864.41 2,598,884,613.68 2,006,646,206.13 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 8,842,366.06 336,100,954.31 8,842,366.06 276,400,954.31 投资性房地产 固定资产 200,061,257.66 155,477,316.80 126,193,250.11 95,544,608.30 在建工程 27,113,225.70 2,687,483.67 21,229,827.86 2,287,483.67 工程物资 18,617,604.56 10,710,924.47 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 84,468,215.51 16,708,765.49 31,074,880.18 17,107,466.95 开发支出 商誉 678,205.34 458,292.42 长期待摊费用 41,666.55 41,666.55 53,333.24 53,333.24 递延所得税资产 2,228,450.16 1,334,087.71 2,066,481.66 1,344,631.95 其他非流动资产 非流动资产合计 342,050,991.54 512,350,274.53 200,629,356.00 392,738,478.42 资产总计 2,988,640,334.99 2,451,051,138.94 2,799,513,969.68 2,399,384,684.55 流动负债： 短期借款 624,400,000.00 369,400,000.00 569,400,000.00 369,400,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 36,590,000.00 36,590,000.00 应付账款 127,466,307.80 102,643,356.14 95,638,176.42 53,374,484.40 预收款项 22,607,244.23 18,323,707.36 27,506,619.56 23,677,889.92 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 575,428.04 -1,679,673.66 1,804,964.07 1,713,517.12 应交税费 27,931,736.20 45,407,647.64 65,244,821.02 63,225,061.14 应付利息 应付股利 其他应付款 45,349,925.51 36,254,043.84 24,293,439.01 53,880,851.56 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 债 其他流动负债 流动负债合计 848,330,641.78 570,349,081.32 820,478,020.08 601,861,804.14 非流动负债： 长期借款 200,000,000.00 130,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 976,051.38 976,051.38 976,051.38 976,051.38 预计负债 递延所得税负债 181,450.41 其他非流动负债 2,816,899.20 2,816,899.20 1,036,899.20 1,036,899.20 非流动负债合计 203,974,400.99 3,792,950.58 132,012,950.58 2,012,950.58 负债合计 1,052,305,042.77 574,142,031.90 952,490,970.66 603,874,754.72 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 235,200,000.00 235,200,000.00 235,200,000.00 235,200,000.00 资本公积 1,331,880,497.18 1,331,880,497.18 1,331,880,497.18 1,331,880,497.18 减：库存股 专项储备 盈余公积 33,257,617.19 33,257,617.19 33,257,617.19 33,257,617.19 一般风险准备 未分配利润 335,997,177.85 276,570,992.67 246,684,884.65 195,171,815.46 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 合计 1,936,335,292.22 1,876,909,107.04 1,847,022,999.02 1,795,509,929.83 少数股东权益 （未完）  |