[中报]方圆支承：2011年半年度报告
2011年半年度报告 2011年8月22日 重 要 提 示 一、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证 本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，报告全文同时刊载于巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。投资者欲了解详细内容，应当仔 细阅读半年度报告全文。 二、没有董事、监事、高级管理人员对半年度报告内容的真实性、 准确性和完整性无法保证或存在异议。 三、公司全体董事亲自出席了本次审议半年度报告的董事会。 四、公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。 五、公司负责人钱森力先生、主管会计工作负责人魏彬先生及会 计机构负责人（会计主管人员）徐国平先生声明：保证半年度报告中 财务报告的真实、完整。 目 录 第一节 公司基本情况简介.....................4 第二节 会计数据和业务数据摘要..................6 第三节 股本变动和主要股东持股情况................7 第四节 董事、监事和高级管理人员情况...............8 第五节 董事会报告........................9 第六节 重要事项.........................16 第七节 财务报告.........................23 第八节 备查文件目录.......................91 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：马鞍山方圆回转支承股份有限公司 公司法定英文名称：Maanshan Fangyuan Slewing Ring CO., Ltd. 中文简称：方圆支承 英文简称：Fangyuan Slewing Ring 二、公司法定代表人：钱森力 三、联系人和联系方式： 董事会秘书 证券事务代表 姓名 高海军 姚妮娜 联系地址 安徽省马鞍山市慈湖化工路 安徽省马鞍山市慈湖化工路 电话 0555－3506900 0555－3506900 传真 0555－3503233 0555－3503233 电子信箱 ghj@masfy.com dsh@masfy.com 四、公司注册地址：安徽省马鞍山市慈湖化工路 公司办公地址: 安徽省马鞍山市慈湖化工路 邮政编码：243052 公司国际互联网网址：http://www.masfy.com 公司电子邮箱：dsh@masfy.com 五、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》 登载公司年度报告的国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：方圆支承 股票代码：002147 七、其他有关资料 （一）公司首次注册登记日期：2003年7月25日 公司最近一次变更登记日期： 2010年11月15日 公司注册登记地点：安徽省马鞍山市工商行政管理局 （二）公司企业法人营业执照注册号：340500000003667 （三）公司税务登记号码：340502752955344 （四）公司组织机构代码：75295534－4 （五）公司聘请的会计师事务所名称：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 办公地址：深圳市福田区滨河大道5022号联合广场A座七楼 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本报告期主要财务数据和指标 单位：（人民币）元 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度 期末增减（％） 总资产 1,159,038,153.26 1,014,159,421.72 14.29% 归属于上市公司股东的所有者权益 882,908,635.12 855,130,442.84 3.25% 股本 258,521,810.00 258,521,810.00 - 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 3.42 3.31 3.32% 报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期 增减（％） 营业总收入 360,050,236.31 208,697,181.12 72.52% 营业利润 81,787,895.90 44,036,614.83 85.73% 利润总额 81,778,691.85 46,871,411.41 74.47% 归属于上市公司股东的净利润 66,556,463.78 39,992,890.47 66.42% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 后的净利润 66,558,721.91 37,587,419.93 77.08% 基本每股收益（元/股） 0.26 0.18 44.44% 稀释每股收益（元/股） 0.26 0.18 44.44% 净资产收益率（%） 7.6 9.44 -1.84 经营活动产生的现金流量净额 -39,272,788.07 5,530,511.44 -810.11% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.152 0.025 -708.00% 二、非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 26,322.38 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减 免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 206,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -241,526.43 少数股东权益影响额 4,007.17 所得税影响额 2,938.75 合计 -2,258.13 三、按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股 收益的计算及披露》（2010年修订）的要求，净资产收益率和每股收益计算如下： 报告期利润 净资产收益率 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 7.60 0.26 0.26 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润 7.60 0.26 0.26 第三节 股本变动和主要股东持股情况 一、 股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 116,643,313 45.12% -711,942 -711,942 115,931,371 44.84% 1、国家持股 2、国有法人持股 18,721,810 7.24% 18,721,810 7.24% 3、其他内资持股 75,734,315 29.30% 75,734,315 29.30% 其中：境内非国有法 人持股 14,200,000 5.49% 14,200,000 5.49% 境内自然人持股 61,534,315 23.80% 61,534,315 23.80% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 22,187,188 8.58% -711,942 -711,942 21,475,246 8.31% 二、无限售条件股份 141,878,497 54.88% 711,942 711,942 142,590,439 55.16% 1、人民币普通股 141,878,497 54.88% 711,942 711,942 142,590,439 55.16% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 258,521,810 100.00% 258,521,810 100.00% 二、前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 17,599 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 钱森力 境内自然人 18.24% 47,158,265 47,158,265 余云霓 境内自然人 5.56% 14,376,050 14,376,050 王亨雷 境内自然人 4.80% 12,402,225 10,023,079 上海宝杉实业有限公司 境内非国有法人 2.71% 7,000,000 7,000,000 方正证券股份有限公司 国有法人 2.71% 7,000,000 7,000,000 沈泰来 境内自然人 2.20% 5,695,652 0 中国农业银行－中邮核心成 长股票型证券投资基金 境内非国有法人 2.11% 5,448,690 0 安徽国元创投有限责任公司 国有法人 1.39% 3,600,000 3,600,000 天津证大金马股权投资基金 合伙企业（有限合伙） 境内非国有法人 1.39% 3,600,000 3,600,000 上海金力方股权投资合伙企 业（有限合伙） 境内非国有法人 1.39% 3,600,000 3,600,000 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 沈泰来 5,695,652 人民币普通股 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 5,448,690 人民币普通股 唐志勤 3,419,273 人民币普通股 吉华 3,103,712 人民币普通股 吕绍之 2,117,675 人民币普通股 蒋丽华 1,520,431 人民币普通股 陈章伟 1,464,610 人民币普通股 王惠云 1,359,031 人民币普通股 庄荣华 1,204,472 人民币普通股 陈久华 1,088,391 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 公司前十大股东不存在关联关系，钱森力、余云霓、王亨雷先生属于《上市 公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；前十名无限售条件股 东之间，未知是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息 披露管理办法》规定的一致行动人。 三、 控股股东及实际控制人情况 报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变更。公司控股股东及实际控制人为钱森 力先生、余云霓先生和王亨雷先生，其持有的股份未发生质押、冻结或托管等情况。 第四节 董事、监事和高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 姓名 职务 年初持股数 本期增持 股份数量 本期减持 股份数量 期末持股数 其中：持有限 制性股票数 量 期末持有 股票期权 数量 变动原因 钱森力 董事长、总经理 47,158,265 0 0 47,158,265 47,158,265 0 无变动 余云霓 副董事长、副总经理 14,376,050 0 0 14,376,050 14,376,050 0 无变动 高海军 董事、董事会秘书 3,475,553 0 0 3,475,553 2,606,664 0 无变动 孙岳江 董事、总经理助理 3,050,294 0 0 3,050,294 2,287,720 0 无变动 董金山 监事会主席、副总质量师 1,092,273 0 0 1,092,273 819,205 0 无变动 鲍治国 董事、副总经理 911,946 0 0 911,946 683,959 0 无变动 童建国 董事、总经理助理 1,361,031 0 0 1,361,031 1,020,773 0 无变动 胡光信 监事 756,022 0 0 756,022 567,016 0 无变动 魏 彬 财务总监 0 0 0 0 0 0 无变动 王春琦 副总经理 0 0 0 0 0 0 无变动 岳世忠 监事 0 0 0 0 0 0 无变动 张建设 独立董事 0 0 0 0 0 0 无变动 夏维剑 独立董事 0 0 0 0 0 0 无变动 黄筱调 独立董事 0 0 0 0 0 0 无变动 马传伟 独立董事 0 0 0 0 0 0 无变动 二、 董事、监事和高级管理人员新聘和解聘情况 报告期内，本公司董事王亨雷先生因个人原因，向董事会提出辞职请求，目前已不再 担任公司任何职务。 详情请参见刊登于2011年4月22日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《马鞍 山方圆回转支承股份有限公司关于王亨雷先生辞去公司董事职务的公告》。 第五节 董事会报告 一、 管理层讨论与分析 （一） 报告期内公司经营情况 2011年上半年，公司围绕经营战略，坚持实事求是、注重效益、明确权责、目标控制、 分级实施，加强经营风险、财务风险控制，稳步推进各项经营预算，实现了较好的经济效益。 2011年1至6月份，公司实现营业收入360,050,236.31元，较上年同期增长72.52%，实现营 业利润81,787,895.90元，较上年同期增长85.73%，实现归属母公司所有者净利润66,556,463.78 元，较上年同期增长66.42%。 报告期内，公司坚持产品专业化，加深行业渗透和业务扩展，持续巩固并提升公司的核 心竞争力，努力提高经营管理质量，坚持品牌发展战略，做精做强主业，完成产品的规模化 发展，推动跨越式发展。 创建集团化管理模式，以体制创新为重点，完善制度化建设；以经济效益为核心，强化 内部管理，提升控管水平，全面提高盈利能力，实现公司稳健、高速发展的目标，在生产经 营、项目建设，项目投资、股权激励、企业管理等方面均取得了较好的业绩。 （二）报告期内的业务范围及经营情况 1、主营业务范围 公司主营业务为生产、销售回转支承、机械设备、锻压设备；销售金属制品、建材；技 术咨询服务；劳动服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、 零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 目前，公司主营业务为回转支承、锻压产品、液压油缸的生产、研发和销售。 2、主营业务按行业分布情况 单位：（人民币）万元 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年同期增 减（%） 营业成本比 上年同期增 减（%） 毛利率比上年 同期增减（%） 机械制造业 34,226.23 23,249.38 32.07 71.89 75.91 -1.56 3、主营业务按产品分布情况 单位：（人民币）元 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年同期增 减（%） 营业成本比 上年同期增 减（%） 毛利率比上年 同期增减（%） 回转支承 294,697,858.69 194,086,189.09 34.14% 48.98% 48.05% 0.41 锻压设备 4,847,103.82 3,768,291.28 22.26% 271.06% 252.77% 4.03 减速器 888,888.89 811,907.49 8.66% - - - 液压油缸 41,828,441.34 33,827,397.90 19.13% - - - 合计 342,262,292.74 232,493,785.76 32.07% 71.89 75.91 -1.56 公司主要生产、销售回转支承，报告期内回转支承销售收入占公司主营营业收入的 86.10%。回转支承毛利率较上年上升0.41个百分点。 4、主营业务按地区分布情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 东北 2,883.45 70.79% 华北 2,861.32 72.74% 西北 2,999.36 70.10% 华东 13,854.48 79.28% 中南 10,852.92 70.99% 国际 774.70 6.26% 合计 34,226.23 71.89% 5、利润构成及情况分析 单位：（人民币）元 项目 2011年1-6月 2010年1-6月 同比增减（%） 营业收入 360,050,236.31 208,697,181.12 72.52% 营业成本 233,574,615.73 132,189,993.89 76.70% 营业税金及附加 2,697,346.25 1,677,371.30 60.81% 销售费用 8,771,440.87 7,685,554.39 14.13% 管理费用 33,017,363.38 19,804,844.42 66.71% 资产减值损失 1,279,897.96 1,737,746.46 -26.35% 所得税费用 13,876,867.65 7,149,428.49 94.10% 营业利润 81,787,895.90 44,036,614.83 85.73% 利润总额 81,778,691.85 46,871,411.41 74.47% 净利润 67,901,824.20 39,721,982.92 70.94% 归属于母公司所有者的净利润 66,556,463.78 39,992,890.47 66.42% 报告期内，营业收入比上年同期增长72.52%，营业利润、利润总额、净利润、归属于母 公司所有者的净利润比上年同期分别增长85.73%、74.47%、70.94%、66.42%，主要原因为 公司产业链的拓展，产品的应用领域进一步扩大，产品质量，服务水平不断提高，销售稳定 增长。 报告期内，营业成本比上年同期增长76.70%，由于原材料的上涨，液压油缸产品的成本 增加，导致营业成本增长。销售费用、管理费用比上年同期均有增长，其增长幅度低于营业 收入的增长幅度。利润总额的增长导致所得税费用比上年同期增长94.10%。 6、主要财务状况及相关财务指标变动情况 单位：（人民币）元 项目 2011年6月30日 2010年12月31日 同比增减（%） 货币资金 233,812,387.46 284,383,004.72 -17.78% 应收票据 93,146,483.76 39,639,945.61 134.98% 预付款项 134,949,875.84 84,933,716.32 58.89% 存货 158,946,610.20 118,679,759.47 33.93% 在建工程 70,188,408.97 27,250,967.67 157.56% 短期借款 85,000,000.00 5,000,000.00 1600.00% 应付账款 108,190,447.98 60,778,094.56 78.01% 预收款项 7,567,812.08 4,415,532.32 71.39% 其他应付款 14,360,565.12 4,362,053.36 229.22% 报告期内： （1）货币资金比年初余额减少17.78%，主要原因为本期募投项目支出增加； （2）应收票据比年初余额增长134.98%，主要原因为国家银根紧缩，销售回款中银行承 兑汇票增加所致； （3）预付账款比年初余额增长58.89%，主要原因为募投项目：重型装备、清洁能源用 大型回转支承及检测、试验中心项目的建设，预付工程款及设备采购款； （4）存货比年初余额增长33.93%，主要原因为公司在报告期内产销两旺，原材料采购 增加，为满足销售需要生产备货增加； （5）在建工程比年初余额增长157.56%，主要原因为本期募投项目建设增加所致； （6）短期借款比年初余额增加8,000万元，主要原因为银行流动资金借款增加所致； （7）应付账款比年初余额增长78.01%，主要原因为产能扩大，原材料采购增加，相应 增加应付采购货款； （8）预收账款比年初余额增长71.39%，主要原因为预收客户采购货款增加； （9）其他应付款比年初余额增长229.22%，主要原因为应付奖励基金及募投项目建设保 证金。 7、现金流量构成情况分析 单位：人民币元 项目 2011年1-6月 2010年1-6月 同比增减 一、经营活动产生的现金流量净额 -39,272,788.07 5,530,511.44 -810.11% 经营活动现金流入量 159,955,017.23 101,161,733.38 58.12% 经营活动现金流出量 199,227,805.30 95,631,221.94 108.33% 二、投资活动产生的现金流量净额 -56,202,109.40 -74,908,072.33 -24.97% 投资活动现金流入量 - 4,165,666.00 -100.00% 投资活动现金流出量 56,202,109.40 79,073,738.33 -28.92% 三、筹资活动产生的现金流量净额 44,904,280.21 110,241,272.47 -59.27% 筹资活动现金流入量 87,800,000.00 127,000,000.00 -30.87% 筹资活动现金流出量 42,895,719.79 16,758,727.53 155.96% 四、现金及现金等价物净增加额 -50,570,617.26 40,863,711.58 -223.75% （1）经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少810.11%，主要是因为国家银根紧缩， 销售回款中银行承兑汇票占比较大，现金回款比例减少；原材料的上涨及人力资源成本的增 长，经营活动现金流出量比上年同期增长108.33%。 （2）投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少24.97%。 （3）筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少59.27%，主要是公司使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金，减少了银行流动资金借款，并有效的降低了财务费用。 （三）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 报告期内，公司主营业务及其结构未发生重大变化。 二、报告期内投资情况 1、募集资金使用情况 单位：（人民币）万元 募集资金总额 38,979.75 报告期内投入募集资金总额 4,322.36 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 18,345.91 变更用途的募集资金总额比例 0.00 承诺投资项目 是否 已变 更项 目（含 部分 变更） 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额 截至期 末承诺 投入金 额(1) [注1] 报告 期内 投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) [注2] 截至期 末累计 投入金 额与承 诺投入 金额的 差额(3) ＝(2)-(1) 截至期 末投入 进度 （%）(4) ＝(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 报告 期内 实现 的效 益 是否 达到 预计 效益 （注） 项目 可行 性是 否发 生重 大变 化 重型装备、清洁能源设备 用大型回转支承生产线及 检测、试验中心建设项目 否 61,839 61,839 25,766.25 4,322.36 18,345.91 -7,420.34 71.20 2011年10月31日 - 不适用 否 合计 - 61,839 61,839 25,766.25 4,322.36 18,345.91 -7,420.34 71.20 - - - - 未达到计划进度或预计收 益的情况和原因（分具体 项目） 项目可行性发生重大变化 的情况说明 无 募集资金投资项目实施地 点变更情况 无 募集资金投资项目实施方 式调整情况 无 募集资金投资项目先期投 入及置换情况 截至2010 年10月31 日止，公司募集资金投资项目实际预先投入资金112,571,170.48元。 并已使用募集资金112,571,170.48元置换上述预先已投入募集资金项目的自筹资金。 用闲置募集资金暂时补充 流动资金情况 2011年3月3日公司第二届董事会第十三次会议， 审议通过了《关于运用募集资金暂时补充流 动资金的议案》，公司使用3,800万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金（即2011年3月4 日至2011年9月3日）。 项目实施出现募集资金结 余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金用途 及去向 无 实际募集资金净额超过计 划募集资金金额部分的使 用情况 无 募集资金使用及披露中存 在的问题或其他情况 无 注1：是依据募集资金运用可行性报告中的“非公开发行募集资金投资计划”中列示的承诺投资数据， 并结合我公司实际投入时间为募集资金到帐后折算得出的。 注2：重型装备、清洁能源设备用大型回转支承生产线及检测、试验中心建设项目，由于尚在建设中 未投入生产，暂未实现产能。 2、报告期内，公司投资情况 2011年5月23日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了“关于合资设立马鞍山方 圆动力科技有限公司的议案”，公司与大久保技术引进（马鞍山）有限公司共同投资设立马 鞍山方圆动力科技有限公司（以下简称“新公司”），新公司注册资金6,000万元：公司以现金 出资3,600万元，占注册资本60%；大久保技术引进(马鞍山)有限公司以其设备、厂房、土 地使用权等资产出资1,920万元，现金出资480万元总计2,400万元，占注册资本40%。大 久保技术引进(马鞍山)有限公司用于本次投资交易的相关资产，业经安徽国信资产评估有限 责任公司评估，并出具了皖国信评报字（2011）第115号评估报告。 详情请参见刊登于2011年5月27日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《马鞍 山方圆回转支承股份有限公司关于合资设立马鞍山方圆动力科技有限公司的公告》。 三、2011年下半年公司战略 2011年下半年，在创新力的推动下，作为全国规模最大的回转支承制造企业，将进一步 提升公司在国内行业的影响力，提升高端精密制造能力，参与国际回转支承制造行业的竞争， 服务于高精度、智能化、特种结构、高速、高低温、无软带、大型、高可靠性、高科技含量 等应用领域的需求，实现公司持续、高效、快速、健康、稳定的发展。 下半年将继续开展以下工作： 1、加强技术创新和新产品的投入，提高持续增长能力。 2、继续加大市场开拓力度，利用产业链的优势，进入新的应用领域是公司业务跨上新 台阶的战略选择。军工装备、风电、太阳能发电、高端挖掘机、重型机械、医疗 CT 机等高 端精密级产品市场进一步拓展。 3、高端精密制造与进口替代，将是未来支承行业稳定增长的驱动力。 4、推进集团化管理模式，完善法人治理结构，强化内部管理。 5、推进标准化生产，严格控制成本与费用，提高盈利能力，实现公司稳健、高速发展 的目标。 四、面临的主要问题、风险 国内外宏观经济形势尚不明朗，能源、材料、人力成本上涨等不利因素依然存在。公司 充分利用已经积累的各种优势，继续加大科研投入，积极创新，适应市场的需求变化，满足 高端装备制造工业的不断进步和机械主机厂家的个性化需求；加快新产品的开发进度，完善 产品结构，拓展产业链，加快产品替代进口的进程，进一步提升国际竞争力，确保公司稳健 的发展。 五、对2011年1-9月经营业绩的预计 单位：（人民币）元 201年1-9月预计的经营 业绩 归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长幅度小于50% 2011年1-9月净利润同比 变动幅度的预计范围 归属于上市公司股东的净利润比上年同期增 长幅度为： 40% ～～ 50% 2010年1-9月经营业绩 归属于上市公司股东的净利润（元）： 56,032,102.65 业绩变动的原因说明 公司管理的提升，创新能力的增强，精密度、大直径产品的产业化程度进一步提 高，预计营业收入和利润稳健增长。 六、投资者关系管理 报告期内，公司严格按照《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》的相关要求， 认真作好投资者关系管理工作。 指定董事会秘书作为投资者关系管理负责人，安排专人作 好投资者来访接待工作，并作好各次接待的资料存档工作。 报告期内接待调研、沟通、采访等活动情况如下： 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资 料 2011年03月24日 董事会办公室 实地调研 华安基金、平安证券 行业发展及公司业务情况 2011年03月29日 董事会办公室 实地调研 山西证券 行业发展及公司业务情况 2011年04月07日 董事会办公室 实地调研 方正证券 行业发展及公司业务情况 2011年05月31日 公司会议室 实地调研 纽银基金 行业发展及公司业务情况 2011年05月31日 公司会议室 实地调研 上海鼎锋资产管理有限公司 行业发展及公司业务情况 2011年06月02日 董事会办公室 实地调研 景顺长城基金、申银万国证券部、 泰信基金 行业发展及公司业务情况 七、董事会日常工作 报告期内董事会的会议情况及决议内容： 1、2011年3月3日，公司召开第二届董事会第十三次会议，决议公告刊登于2011年3月4 日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 2、2011年3月19日，公司召开第二届董事会第十四次会议，决议公告刊登于2011年3月 22日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 3、2011年4月19日，公司召开第二届董事会第十五次会议，决议公告刊登于2011年4月 20日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 4、2011年5月23日，公司召开第二届董事会第十六次会议，决议公告刊登于2011年5月 24日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 5、2011年6月21日，公司召开第二届董事会第十七次会议，决议公告刊登于2011年6月 22日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 第六节 重要事项 一、公司治理状况 报告期内，本公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，提高公司 质量，规范公司运作。截至报告期末，公司治理实际情况符合中国证监会发布的有关上市公 司治理的规范性文件。 报告期内，公司、公司董事会及董事均未受到中国证监会的稽查、行政处罚、通报批 评及证券交易所公开谴责。 二、2010年度利润分配方案的执行情况 公司2011年4月16日召开2010年度股东大会，审议通过了2010年度利润分配预案：以2010 年12月31日公司总股本258,521,810 股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币 1.50元（含税），共计派发现金38,778,271.50元。 该方案已于2011年4月28日实施完毕。 三、2011年半年度利润分配方案 2011年中期公司不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。 四、重大诉讼仲裁事项 本报告期无重大诉讼、仲裁事项。 五、报告期内，公司收购及出售资产、吸收合并事项 本报告期无收购及出售资产、吸收合并事项。 六、报告期内公司无持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公 司和期货公司等金融企业股权，以及参股拟上市公司股权的事项。 七、报告期内，公司重大关联交易事项 1、报告期内，公司无与日常经营相关的关联交易。 2、报告期内，公司无与关联方共同对外投资发生的关联交易事项。 3、报告期内，公司与关联方债权债务往来、担保事项。 八、报告期内，公司重大合同及其履行情况 1、报告期内，未发生及未有以前期间发生但持续到报告期的重大托管、承包、租赁其 他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。 2、报告期内，无对外担保事项发生，也无前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。 3、报告期内，公司未发生委托他人进行现金资产管理的事项，也无以前委托现金资产 管理的事项。 4、其他重大合同： （1）2011年5月26日，公司与大久保技术引进（马鞍山）有限公司签订《马鞍山方圆动 力科技有限公司发起人协议书》，双方共同出资设立“马鞍山方圆动力科技有限公司”。 上述事项详见2011年5月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。 （2）2011年6月29日，公司与长沙雅特回转支承制造有限公司签订《股权转让协议》， 长沙雅特回转支承制造有限公司将其占长沙方圆回转支承有限公司11.53%的股权以人民币 807万元转让给公司，转让后长沙方圆回转支承有限公司注册资本7,000万元，公司出资5,407 万元，占77.24%股权，长沙雅特回转支承制造有限公司出资1,593万元，占22.76%股权。 （3）2011年6月29日，公司与长沙方圆回转支承有限公司、廖巨林、丁朝阳、李文华、 杨丽辉共同签订《浏阳方圆液压有限公司增资扩股协议书》，公司以现金方式投资1,125万 元，对浏阳方圆液压有限公司进行增资扩股，增资扩股后其注册资本为3,500万元，公司持 有其55%的股权。 本次增资扩股后，有利于浏阳方圆液压有限公司的技术提升，拓展销售业务，形成公司 新的利润增长点，提升公司未来的经营业绩，符合公司战略规划，有利于公司的长远发展。 上述（2）、（3）事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 九、承诺事项履行情况 1、本公司控股股东、实际控制人钱森力先生、余云霓先生承诺：本人作为发行人的董 事及主要股东，自公司股票上市交易之日起三十六个月内和离职后半年内，不转让或者委 托他人管理本人已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；三十六个月锁定期满后 在任职期间，每年转让的股份不得超过持有公司股份总数的25%，并且在卖出后六个月内 不得再行买入公司股份，买入后六个月内不得再行卖出公司股份。离任六个月后的十二个 月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限 售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。在行使股东表决权时，将按照有关法律 法规、《公司章程》的要求，严格执行，不做出有损于公司和其他股东合法权益的决定， 不利用控股股东地位损害公司和其他股东的利益；在持有公司股份期间及转让完所持所有 股份之日起三年内不从事与公司相同、相似的业务，以避免与公司的同业竞争。 钱森力先生、余云霓先生于2010年7月29日追加承诺：自2010年8月8日起十二个 月内和离职后半年内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司收购该 部分股份；上述锁定期满后在任职期间，每年转让的股份不超过持有股份数的25%，并在 卖出后六个月内不得再行买入公司股份，买入后六个月内不得再行卖出公司股份。 2、在公司担任董事、监事、高级管理人员承诺：自公司股票上市交易之日起十二个月 内和离职后半年内，不转让或者委托他人管理本人已持有的公司股份，也不由公司收购该 部分股份；十二个月锁定期满后在任职期间，每年转让的股份（在满足2006年12月30 日增资扩股新增股份自公司完成该次增资工商登记之日起锁定三十六个月的前提下）不得 超过持有的公司股份总数的25%，并且在卖出后六个月内不得再行买入公司股份，买入后 六个月内不得再行卖出公司股份。离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出 售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的 比例不超过50%。 3、核心技术人员王汉东、戴永奋先生承诺：本人作为公司的核心技术人员，自公司股 票上市交易之日起十二个月内和离职后半年内，不转让或者委托他人管理本人已持有的公 司股份，也不由公司收购该部分股份；十二个月锁定期满后在任职期间，每年转让的股份 （在满足2006年12月30日增资扩股新增股份自公司完成该次增资工商登记之日起锁定三 十六个月的前提下）不得超过持有的公司股份总数的25%，并且在卖出后六个月内不得再 行买入公司股份，买入后六个月内不得再行卖出公司股份。 4、非公开发行股票承诺 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1325 号”文《关于核准马鞍山方圆回转 支承股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，马鞍山方圆回转支承股份有限公司向特 定投资者非公开发行股票不超过3,600 万股新股。2010年10月19日向八名投资者非公开发行 股票3,292.181 万股，非公开发行后，公司总股本增加至258,521,810股。本次非公开发行 的3,292.181万股股票的上市日期为2010年11月2日。 根据相关规定，参与本次非公开发行股票的八名投资者所认购的股份，限售期为十二个 月，可上市流通时间为2011年11月3日。 报告期内，均遵守了上述所做的承诺。 十、报告期内，公司聘任会计师事务所情况 报告期内，公司2010年度股东大会续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2011年 度审计机构。 十一、公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内，公司及董事会、董事、监事及高级管理人员未受中国证监会的稽查、行政处 罚、通报批评及证券交易所的公开谴责的情况。 报告期内，公司及董事会、董事、监事及高级管理人员没有被其他行政管理部门处罚的 情况，也没有被采取司法强制措施的情况。 十二、独立董事关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板块上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，按照中国证监会[2007]28 号文件的要求，作为马鞍山方圆回转支承股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 对公司截至2011年6月30日的对外担保情况和控股股东及其它关联方占用资金情况进行了认 真核查和了解，相关情况说明如下： 1、报告期内不存在控股股东及其它关联方占用公司资金的情况： 我们对于报告期内的关联方资金占用情况发表如下独立意见：我们查验了报告期内关联 方资金往来情况，截至2011年6月30日，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金或变 相占用公司资金的情况。 2、报告期内不存在对外担保情况： 我们对于报告期内的对外担保情况发表如下独立意见：截至2011年6月30日，公司不存 在对外担保情况。 十三、报告期内，公司股权激励计划的实施情况 （一）股票期权审批情况 1、2010年11月21日，公司第二届董事会第十二次会议在关联董事回避表决的情况下 审议通过了《马鞍山方圆回转支承股份有限公司2010年股票期权激励计划（草案）》、《公 司2010年股票期权激励计划实施考核办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2010年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并向中国证监会上报了申请备案材料。 2、2011年6月21日，公司第二届董事会第十七次会议在关联董事回避表决的情况下， 审议通过已在中国证监会备案且无异议的《马鞍山方圆回转支承股份有限公司2010年股票 期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要。 3、2011年7月8日，公司召开2011年第一次临时股东大会，在关联股东回避表决的情 况下，以特别决议方式审议通过了《马鞍山方圆回转支承股份有限公司2010年股票期权激 励计划（草案）修订稿》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2010年股票期权激励 计划相关事宜的议案》。 4、2011年7月12日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于确定公司股票 期权激励计划授予相关事项的议案》，确定2011年7月12日为公司本次股权激励计划股票 期权授予日。并依据股票期权激励计划所列明的原因调整了股票期权数量、激励对象及行权 价格。并于2010年7月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于股票期权 激励计划授予相关事项的公告》及《2010年股票期权激励计划授予的激励对象名单》（调整 后）。 （二）首次授予相关事项 1、首次授予日：2011年7月12日 2、授予数量：本激励计划拟授予激励对象378万份股票期权。 3、行权价格：授予的股票期权的行权价格为14.23元，即满足行权条件后， 激励对象 获授的每份期权可以以14.23元的价格和行权条件购买一股公司股票。 4、首次授予股票来源：为公司向股票期权激励对象定向发行股票。每份股票期权拥有 在股票期权激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股公司股票的权利。 5、次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示： 行权期 行权时间 可行权数量占获授 期权数量比例 第一个行权期 自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最 后一个交易日当日止 30% 第二个行权期 自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最 后一个交易日当日止 30% 第三个行权期 自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最 后一个交易日当日止 40% （三）经深圳证券交易所审核无异议、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核 确认，马鞍山方圆回转支承股份有限公司于2011年7月28日完成《马鞍山方圆回转支承股 份有限公司2010年股票期权激励计划》的股票期权登记工作，期权简称：方圆JLC1，期权 代码：037546。 十四、报告期内重要信息索引 公告时间 公告名称 披露媒体 2011年1月14日 关于保荐机构更换保荐代表人的公告 《证券时报》、巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn） 2011年2月26日 2010年度业绩快报及业绩预告修正公告 同上 2011年3月4日 第二届董事会第十三次会议决议公告 同上 2011年3月4日 首创证券有限责任公司关于马鞍山方圆回转支承股份有限 公司以暂时闲置募集资金补充流动资金的专项意见 同上 2011年3月4日 独立董事关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资 金的独立意见 同上 2011年3月4日 第二届监事会第九次会议决议公告 同上 2011年3月4日 关于运用募集资金暂时补充流动资金的公告 同上 2011年3月22日 首创证券有限责任公司关于公司《2010年度内部控制自我 评价报告》的核查意见 同上 2011年3月22日 独立董事关于公司对外担保等事项的专项说明及独立意见 等 同上 2011年3月22日 独立董事2010年度述职报告 同上 2011年3月22日 内部控制鉴证报告 同上 2011年3月22日 2010年度募集资金存放及使用情况的专项报告 同上 2011年3月22日 2010年度募集资金存放与使用情况鉴证报告 同上 2011年3月22日 关于公司控股股东及其他关联方占用资金及担保情况的专 项说明 同上 2011年3月22日 2010年度内部控制自我评价报告 同上 2011年3月22日 关于召开2010年度股东大会的通知 同上 2011年3月22日 第二届监事会第十次会议决议公告 同上 2011年3月22日 2010年年度审计报告 同上 2011年3月22日 第二届董事会第十四次会议决议公告 同上 2011年3月22日 2010年年度报告摘要 同上 2011年3月22日 2010年年度报告 同上 2011年3月22日 2011年度公司经营绩效考核奖励办法（2011年3月） 同上 2011年3月26日 关于举行2010年年度报告网上说明会的通知 同上 2011年4月1日 2011年度（1-3月）业绩预告 同上 2011年4月19日 2010年度股东大会决议公告 同上 2011年4月19日 2010年度股东大会的法律意见书 同上 2011年4月20日 2011年第一季度报告正文 同上 2011年4月20日 2011年第一季度报告全文 同上 2011年4月20日 2010年度权益分派实施公告 同上 2011年4月22日 关于王亨雷先生辞去公司董事职务的公告 同上 2011年5月24日 控股子公司管理办法（草案）（2011年5月） 同上 2011年5月24日 公司章程（2011年5月） 同上 2011年5月24日 第二届董事会第十六次会议决议公告 同上 2011年5月27日 关于合资设立马鞍山方圆动力科技有限公司的公告 同上 2011年6月22日 2010年股票期权激励计划（草案）修订稿摘要 同上 2011年6月22日 2010年股票期权激励计划（草案）修订稿 同上 2011年6月22日 2010年股票期权激励计划（草案）修订稿激励对象名单及 股票期权数量 同上 2011年6月22日 首创证券有限责任公司关于公司2010年股票期权激励计 划（草案）修订稿之独立财务顾问报告 同上 2011年6月22日 第二届董事会第十七次会议决议公告 同上 2011年6月22日 独立董事关于2010年股票期权激励计划（草案）修订稿的 独立意见 同上 2011年6月22日 第二届监事会第十二次会议决议公告 同上 2011年6月22日 独立董事征集投票权报告书 同上 2011年6月22日 关于召开2011年第一次临时股东大会的通知 同上 2011年6月22日 上海市光明律师事务所关于公司2010年股票期权激励计 划（草案）修订稿之法律意见书 同上 2011年6月22日 关于《马鞍山方圆回转支承股份有限公司2010年股票期权 激励计划（草案）》修订前后对比情况的说明 同上 第七节 财务报告（未经审计） 财 务 报 表 合并资产负债表 编制单位：马鞍山方圆回转支承股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 流动负债： 货币资金 五．1 233,812,387.46 284,383,004.72 短期借款 五．14 85,000,000.00 5,000,000.00 结算备付金 向中央银行借款 拆出资金 吸收存款及同业存放 交易性金融资产 拆入资金 应收票据 五．2 93,146,483.76 39,639,945.61 交易性金融负债 应收账款 五．3 117,315,207.23 102,279,575.16 应付票据 2,000,000.00 31,000,000.00 预付款项 五．5 134,949,875.84 84,933,716.32 应付账款 五．15 108,190,447.98 60,778,094.56 应收保费 预收款项 五．16 7,567,812.08 4,415,532.32 应收分保账款 卖出回购金融资产款 应收分保合同准备 金 应付手续费及佣金 应收利息 753,666.66 696,666.67 应付职工薪酬 五．17 25,322,483.97 23,955,040.97 应收股利 应交税费 五．18 3,125,899.00 5,046,590.37 其他应收款 五．4 1,016,454.18 1,516,580.02 应付利息 买入返售金融资产 应付股利 存货 五．6 158,946,610.20 118,679,759.47 其他应付款 五．19 14,360,565.12 4,362,053.36 一年内到期的非流 动资产 应付分保账款 其他流动资产 保险合同准备金 流动资产合计 739,940,685.33 632,129,247.97 代理买卖证券款 非流动资产： 代理承销证券款 发放贷款及垫款 一年内到期的非流动负 债 可供出售金融资产 其他流动负债 五．20 1,101,430.39 1,156,148.12 持有至到期投资 流动负债合计 246,668,638.54 135,713,459.70 长期应收款 非流动负债： 长期股权投资 长期借款 投资性房地产 应付债券 固定资产 五．7 258,622,255.38 262,878,484.62 长期应付款 在建工程 五．8 70,188,408.97 27,250,967.67 专项应付款 工程物资 预计负债 固定资产清理 五．9 18,023.50 17,909.50 递延所得税负债 生产性生物资产 其他非流动负债 油气资产 非流动负债合计 无形资产 五．10 88,185,866.54 89,180,492.96 负债合计 246,668,638.54 135,713,459.70 开发支出 所有者权益（或股东权 益）： 商誉 实收资本（或股本） 五．21 258,521,810.00 258,521,810.00 长期待摊费用 五．11 资本公积 五．22 392,622,466.72 392,622,466.72 递延所得税资产 五．12 2,082,913.54 2,702,319.00 减：库存股 其他非流动资产 专项储备 非流动资产合计 419,097,467.93 382,030,173.75 盈余公积 五．23 27,833,707.68 27,833,707.68 一般风险准备 未分配利润 五．24 203,930,650.72 176,152,458.44 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权 益合计 882,908,635.12 855,130,442.84 少数股东权益 29,460,879.60 23,315,519.18 所有者权益合计 912,369,514.72 878,445,962.02 资产总计 1,159,038,153.26 1,014,159,421.72 负债和所有者权益总计 1,159,038,153.26 1,014,159,421.72 母公司资产负债表 单位：元 币种：人民币 项目 附 注 期末余额 年初余额 项目 附 注 期末余额 年初余额 流动资产： 流动负债： 货币资金 212,426,547.62 278,146,476.52 短期借款 80,000,000.00 交易性金融资 产 交易性金融负债 应收票据 90,356,483.76 38,149,945.61 应付票据 30,000,000.00 应收账款 十 二。1 90,471,376.94 90,607,867.14 应付账款 74,736,987.70 44,049,950.20 预付款项 117,976,936.61 72,449,143.97 预收款项 7,198,475.08 4,193,028.30 应收利息 882,946.66 696,666.67 应付职工薪酬 23,650,895.00 22,446,796.00 （未完）  |