[董事会]ST筑信：第六届董事会第十九次会议决议公告
1 股票代码：600515 股票简称： ST 筑信 公告编号：临 2011－030 海南筑信投资股份有限公司 第六届董事会第十九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 海南筑信投资股份有限公司（以下简称：公司）第六届董事会第十九次会议于 2011 年 8 月 19 日以通讯方式召开。本次会议应到 9 人，实到 9 人。本次会议的召集、召开 符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。出席会议的董事经过充分讨论、 以记名投票方式通过了如下决议： 一、《关于海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司以人民币现金注入方式代 替海航置业控股（集团）有限公司履行“股权分置改革资产注入承诺”的议案》 特别提示：本议案为海南筑信投资股份有限公司（以下简称“筑信股份”或“公 司”）本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的前提条件，本议 案获通过且其他关于本次非公开发行的相关议案均获通过的情况下，本次非公开发行 方案方为通过；若本议案未获通过，则本次非公开发行方案未获通过。 海航置业控股（集团）有限公司（以下简称“海航置业”）于2009年8月以增资 方式控股筑信股份控股股东天津市大通建设发展集团有限公司（“天津大通”），从而 间接控股筑信股份。海航置业于2009年8月14日刊登《海南筑信投资股份有限公司详 式权益变动报告书》，作出如下承诺： 1、海航置业作为天津大通的控股股东，继续促使天津大通履行在ST筑信股改时 作出的承诺，以不低于5亿元的优质资产进行注入，提高ST筑信的盈利能力并增强持 续经营能力。若天津大通不能履行该资产注入的义务，则由海航置业承担相应义务。 2、天津大通或海航置业将在两年内启动向ST筑信注入资产的重组工作，并承诺 所注入的资产在注入完成后两个会计年度内实现的净利润累计不低于6000万元，如实 际净利润未达到前述标准，差额部分由天津大通或海航置业以现金方式补足，具体支 付时间为承诺期满对应年度报告披露后10日内或年度报告应披露当年的5月10日前。 2 3、继续积极推动ST筑信的债务重组工作，由天津大通或海航置业为ST筑信债务 重组提供过桥资金支持，并为ST筑信的银行贷款提供信用担保。 4、在未完全履行承诺之前，督促天津大通不转让其所持有的ST筑信的股份，除 非受让人同意并有能力承担前述承诺责任。督促天津大通将其所持ST筑信股份托管至 ST筑信股改保荐机构平安证券所属营业部，由平安证券对该等股份实施暂时性卖出限 制，直至该承诺完全履行为止。 至今，公司债务重组工作已完成。公司曾于2010年3月1日实施重大事项停牌并启 动重大资产重组，与海航置业及相关各方就资产重组事宜进行积极的磋商和论证，但 由于受拟注入资产所在行业的特殊宏观调控政策影响，于2010年3月31日暂停实施重 大资产重组事项并复牌。 公司于2011年8月5日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2011年第一次临 时股东大会，审议《关于延长实际控制人或控股股东向公司注入资产相关重组工作启 动时间的议案》，拟将上述资产注入承诺事项的启动时间延长12个月（即延长至2012 年8月13日），但《关于延长实际控制人或控股股东向公司注入资产相关重组工作启动 时间的议案》未获2011年第一次临时股东大会通过。 鉴此，海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司（以下简称“海岛建设”）拟 以人民币现金注入方式代替海航置业履行前述资产注入承诺，履行方式为：海岛建设 以人民币现金认购筑信股份向其非公开发行的A股股票。 海岛建设为海航置业关联方，双方同为海航集团有限公司（以下简称“海航集团”） 控股子公司，其中：海航集团直接持有海岛建设60%股权，通过全资子公司海航资本 控股有限公司（以下简称“海航资本”）持有海岛建设6.67%股权；海航集团直接持 有海航置业87.43%股权，通过全资子公司海航资本持有海航置业12.57%股权。海岛建 设于2010年10月12日成立，住所为海南洋浦保税港区贸易物流大厦302房,法定代表人 为李爱国，注册资本为45亿元人民币，经营范围为“商业、酒店及高尔夫球场的投资 与管理；能源、交通、新技术、新材料的投资开发与股权运作；旅游项目开发；农业 项目开发；投资咨询服务”。 本议案为筑信股份本次非公开发行的前提条件，本议案获通过且其他关于本次非 公开发行的相关议案均获通过的情况下，本次非公开发行方案方为通过；若本议案未 获通过，则本次非公开发行方案未获通过。 关联董事李爱国先生、李同双先生、曾标志先生、吴恕先生、张佩华先生、田淼先 3 生已回避表决。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 二、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开发行股 票的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发 行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。 表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 三、《关于公司 2011 年度非公开发行股票方案的议案》 公司 2011 年度非公开发行股票方案如下： 1、发行方式： 本次发行的股票全部采用非公开发行的方式。在公司本次非公开发行股票取得中 国证监会核准后，由海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司按照海南筑信投资股 份有限公司与保荐人确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入 保荐人为本次发行专门开立的账户。 关联董事李爱国先生、李同双先生、曾标志先生、吴恕先生、张佩华先生、田淼先 生已回避表决。 表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 2、股票种类和面值： 本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 关联董事李爱国先生、李同双先生、曾标志先生、吴恕先生、张佩华先生、田淼先 生已回避表决。 表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 3、发行数量： 本次非公开发行股票数量为不超过127,214,171股，若公司股票在定价基准日至发 行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行 股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。在区 间范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人协商确定最终发行 4 数量。 关联董事李爱国先生、李同双先生、曾标志先生、吴恕先生、张佩华先生、田淼先 生已回避表决。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 4、发行对象及认购方式： 本次非公开发行股票的发行对象为：海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司。 认购方以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。 关联董事李爱国先生、李同双先生、曾标志先生、吴恕先生、张佩华先生、田淼先 生已回避表决。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 5、定价基准日、发行价格： 公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十九次会议决议 公告日。 本次非公开发行股票的发行价格为不低于本次定价基准日前20个交易日股票交 易均价的百分之九十，即不低于6.21元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均 价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总 量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。 关联董事李爱国先生、李同双先生、曾标志先生、吴恕先生、张佩华先生、田淼先 生已回避表决。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 6、限售期： 本次非公开发行的股份，在发行完毕后，海航国际旅游岛开发建设（集团）有限 公司认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 关联董事李爱国先生、李同双先生、曾标志先生、吴恕先生、张佩华先生、田淼先 生已回避表决。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 7、上市地点： 在限售期满后，本次向特定对象发行的股份将在上海证券交易所上市交易。 5 关联董事李爱国先生、李同双先生、曾标志先生、吴恕先生、张佩华先生、田淼先 生已回避表决。 表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 8、本次非公开发行股票募集资金的用途： 本次非公开发行股票计划募集资金拟运用于以下项目： 序号 项目名称 金额 （万元） 1 偿还银行贷款 56,000 2 补充营运资金 23,000 合计 79,000 为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集 资金到位前，公司将以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换；如项 目实际投资总额超过本次募集资金数额，公司将通过银行贷款或其他途径解决。 关联董事李爱国先生、李同双先生、曾标志先生、吴恕先生、张佩华先生、田淼先 生已回避表决。 表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 9、募集资金数量： 本次非公开发行股票实际募集资金量不超过拟投资项目资金需求量（即 79,000 万元），如募集资金不足，则由公司自筹解决。 关联董事李爱国先生、李同双先生、曾标志先生、吴恕先生、张佩华先生、田淼先 生已回避表决。 表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 10、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排： 本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。 关联董事李爱国先生、李同双先生、曾标志先生、吴恕先生、张佩华先生、田淼先 生已回避表决。 表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 11、决议有效期限： 与本议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 关联董事李爱国先生、李同双先生、曾标志先生、吴恕先生、张佩华先生、田淼先 6 生已回避表决。 表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 公司本次非公开发行股票的方案尚需经公司股东大会逐项审议批准，并经中国证 券监督管理委员会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会最后核准的方案为 准。 该议案尚需提交公司股东大会逐项审议。 关于公司本次非公开发行方案具体事项详见与本公告同日披露的临 2011-031 号 公告《2011 年非公开发行股票预案》。 四、《关于批准海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司与海南筑信投资股份 有限公司签订非公开发行附条件生效的股份认购合同的议案》 董事会批准海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司与海南筑信投资股份有限 公司签订非公开发行附条件生效的股份认购合同。合同基本信息如下： ㈠合同主体及签订时间 发行人：海南筑信投资股份有限公司（甲方） 认购人：海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司（乙方） 签订时间：2011 年 8 月 19 日 ㈡股份认购的数额、价格、支付方式及限售期 甲乙双方同意并确认，乙方以人民币 7.9 亿元的金额认购全部标的股票。标的股 票的发行价格为不低于本次发行定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的 90%，即不低于 6.21 元/股。如按每股 6.21 元的认购价格，乙方以 7.9 亿元的认购资 金可认购甲方本次非公开发行的 127,214,171 股股票。在《股份认购合同》依第五条 的规定生效后，乙方应根据甲方的缴款指令，在公司本次非公开发行股票取得中国证 监会核准后，由乙方按照甲方与保荐人确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的 认股款足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户。 甲乙双方同意并确认，甲方本次非公开发行实施完毕后，乙方成为甲方第一大股 东，因此乙方在本合同项下认购的标的股票应在本次标的股票发行结束之日（以甲方 董事会的公告为准）起三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流通。 ㈢合同的生效条件 本合同经甲乙双方授权代表签署并盖章后成立，并且在以下条件全部得到满足后 生效： 7 （1）本合同获得甲方董事会和股东大会的批准； （2）甲方董事会和股东大会已审议批准《关于海航国际旅游岛开发建设（集团） 有限公司以人民币现金注入方式代替海航置业控股（集团）有限公司履行“股权分置 改革资产注入承诺”的议案》，同意海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司以人 民币现金注入方式代替海航置业控股（集团）有限公司履行“股权分置改革资产注入 承诺”； （3）甲方股东大会已豁免乙方的要约收购义务； （4）中国证监会已豁免乙方的要约收购义务； （5）甲方本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准。 关联董事李爱国先生、李同双先生、曾标志先生、吴恕先生、张佩华先生、田淼先 生已回避表决。 表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 五、《董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案》 公司 2002 年首次公开发行的募集资金已使用完毕，董事会关于前次募集资金使用 情况的说明刊登于上海证券交易所网站。 表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 六、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的预案》 关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告刊登于上海证券交易所网站。 关联董事李爱国先生、李同双先生、曾标志先生、吴恕先生、张佩华先生、田淼先 生已回避表决。 表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 七、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议 案》 根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非 公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法 律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在 有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限 8 于： 1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时 机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择和本次非公开发行股票具 体方案的解释和实施； 2、签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同； 3、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的 本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次非公开发行的发行对象的投资者 签署股份认购合同的补充协议或其他相关法律文件； 4、聘请保荐人等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜； 5、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排和实施进行细化和调整； 6、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款 及办理工商变更登记等相关事宜； 7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所 及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜； 8、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规 定，对本次具体发行方案作相应调整； 9、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项； 10、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。 表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 八、《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》 关于公司本次发行涉及关联交易事项详见与本公告同日披露的临 2011-032 号公 告。 关联董事李爱国先生、李同双先生、曾标志先生、吴恕先生、张佩华先生、田淼先 生已回避表决。 表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 九、《关于提请股东大会非关联股东批准海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司 免于发出要约收购的议案》 由于本次向海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司（以下简称“海岛建设”） 定向发行股票后，海岛建设及其一致行动人持有本公司的股权比例变化将触发要约收 9 购义务，根据《上市公司收购管理办法》（中国证监会令第35 号）的有关规定，海岛 建设及其一致行动人将向中国证监会申请免于发出收购要约。 鉴于本次非公开发行将有效降低公司整体资产负债率，增强公司盈利能力，对实 现公司可持续发展具有重要意义，并且海岛建设承诺自本次非公开发行结束之日起三 十六个月内不转让本次非公开发行所认购的股份，故海岛建设符合免于以要约收购方 式增持股份的条件。 关联董事李爱国先生、李同双先生、曾标志先生、吴恕先生、张佩华先生、田淼先 生已回避表决。 表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 十、《关于召开公司 2011 年度第三次临时股东大会的议案》 本次股东大会通知详见与本公告同日披露的临 2011-033 号公告。 表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 特此公告 海南筑信投资股份有限公司董事会 二〇一一年八月二十二日 1 股票代码：600515 股票简称：ST 筑信 海南筑信投资股份有限公司 非公开发行股票募集资金使用 可行性报告 二〇一一年八月 2 一、本次非公开发行募集资金使用计划 本次非公开发行方案中，公司拟发行不超过 127,214,171 股股票，募集资金 总额为不超过 79,000 万元。海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司以现金 方式认购本次非公开发行股票。 本次非公开发行股票计划募集资金拟运用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 金额 1 偿还银行贷款 56,000 2 补充营运资金 23,000 合计 79,000 二、使用募集资金偿还银行贷款和补充营运资金的必要性 （一）改善公司资产负债结构、提高抵御风险能力 最近三年及最近一期，筑信股份的资产负债率均在 100%左右，分别为 92.23%、101.6%、94.16%和 95.32%；流动比率均小于 1，分别为 0.31、0.12、0.19 和 0.15；速动比率也均小于 1，速动比率分别为 0.28、0.11、0.18 和 0.14。目前， 公司资产负债结构不合理，财务杠杆利用率较高。 与同行业其他上市公司相比，公司资产负债率明显偏高，流动比率、速动比 率则偏低，在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，制约了公司的融资能力，使 公司面临较高的财务风险。 报告期内公司有息负债具体如下表所示： 单位：元 项目 2011 年 3 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 短期借款 500,000,000 500,000,000 31,376,165.98 16,376,165.98 长期借款（包括一年内 到期的长期借款） - - 209,442,366.00 261,307,484.00 总额 500,000,000 500,000,000 240,818,531.98 277,683,649.98 注：公司在 2011 年 4 月 1 日至 6 月 30 日间，新增长期银行贷款 46,200 万元。 3 截止本预案公告日，公司各项银行贷款本金余额为 79,800 万元。 从负债结构来看，最近三年及最近一期流动负债分别为 58,243.87 万元、 69,887.47 万元、82,530.42 万元和 80,914.46 万元。 本次非公开发行有利于降低公司资产负债率，改善公司资产负债结构，提高 公司抗风险能力，并有利于公司减少财务费用，提高公司盈利能力。 （二）未来业务规模的扩张需要合理增加营运资金 随着海南国际旅游岛建设的不断推进，政府的各项优惠政策如《关于在海南 开展境外旅客购物离境退税政策试点的公告》和《关于开展海南离岛旅客免税购 物政策试点的公告》等文件的陆续出台实施，海南省经济尤其是旅游、购物、酒 店等服务行业将进入快速发展通道，商业百货零售业也将在离岛免税政策正式实 施后迎来历史性发展机遇。 而由于前期处理历史遗留问题等原因导致公司目前资产负债率高位运行的 状况，营运资金短缺成为制约公司发展的主要瓶颈。公司已采取多项措施以改善 营运资金短缺的状况，补充公司的营运资金缺口。 目前，公司营运资金不足的瓶颈随着业务量的增加日益凸显，并严重制约公 司扩大销售规模，并使得公司在战略实施上处于较为保守的位置。本次采用非公 开发行方式募集资金用于营运流动资金具备合理性，有利于公司未来业务规模的 扩张。 三、使用募集资金偿还银行贷款和补充营运资金的可行性分析 （一）将显著提高公司偿债能力，降低公司财务风险，使公司财务结构更 为稳健。 不考虑发行费用等其他因素，公司本次募集资金 79,000 万元全部用于偿还 银行贷款和补充营运资金，相当于减少等额银行借款。截至 2011 年 3 月 31 日， 筑信股份的负债总额为 81,814.98 万元，资产总额为 85,832.28 万元。考虑 2011 年第一季度期末至本预案公告日期间，公司资产及负债的变化情况，本次非公开 发行完成后，公司的模拟资产负债率预计将从 95.32%下降至 38.28%。因此，本 4 次非公开发行所募集资金偿还银行贷款后将使公司的资产负债率达到较为合理 的水平，使公司财务结构更为合理，从而为公司未来持续、高速、健康发展奠定 坚实基础。 （二）可有效降低公司贷款规模，从而降低公司财务费用，提高公司盈利 能力。 最近三年及最近一期，筑信股份的财务费用率分别为 11.58%、9.53%、8.86% 和 15.32%，与同行业其他上市公司相比，筑信股份的财务费用率始终处于较高 水平。最近三年及最近一期，筑信股份利息支出及占息税前利润总额的比例如下： 单位：元 项目 2011 年一季度 2010 年度 2009 年度 2008 年度 利息净支出 24,562,601.68 41,618,019.20 34,441,003.96 37,126,721.85 利润总额 -11,537,818.85 82,474,561.99 -49,800,717.02 -72,815,259.87 息税前利润总额 13,024,782.83 124,092,581.19 -1 5 , 3 5 9 ,7 1 3 . 0 6 - 3 5 , 6 8 8 , 5 3 8 . 0 2 利息净支出/息税 前利润总额 189% 34% -224% 104% 注：息税前利润总额=利润总额+利息净支出+所得税费用 从上表可以看出，筑信股份利息支出占息税前利润的比例较高，2011 年一 季度高达 189%，大量的利息支出已经成为影响公司盈利能力的主要因素。 不考虑发行费用等其他因素，公司本次募集资金 79,000 万元全部用于偿还 银行贷款和补充营运资金，相当于减少等额银行借款，若以 2011 年 7 月 7 日调 整后一年期人民币贷款基准利率 6.56%测算，本次非公开发行股票募集资金 79,000 万元全部用于偿还银行贷款和补充营运资金后，公司每年预计可节约利息 费用约 5,182.40 万元，在非公开发行完成后两个会计年度内预计将累计节约利息 费用 10,364.80 万元，扣除所得税费用后累计为公司带来净利润增加额预计将达 到 7,773.60 万元。 通过本次非公开发行募集资金，可进一步提高公司偿债能力，确保债务结构 更为合理；同时通过节约公司利息支出，提高公司盈利水平。 5 四、本次非公开发行对股东结构的影响 以本次非公开发行 127,214,171 股计，本次非公开发行完成后公司的股权结 构如下： 发行前 发行后 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%） 海航国际旅游岛开 发建设（集团）有 限公司 - - 127,214,171 30.09 天津市大通建设发 展集团有限公司 39,722,546 13.44 39,722,546 9.40 其他股东 255,837,420 86.56 255,837,420 60.51 合计 295,559,966 100.00 422,774,137 100.00 本次非公开发行完成前，公司原第一大股东天津大通持股数量为 39,722,546 股，持股比例为 13.44%。本次非公开发行完成后，海岛建设持股数量为 127,214,171 股，持股比例为 30.09%，成为公司第一大股东；天津大通持股数量 仍为 39,722,546 股，持股比例摊薄为 9.40%。 本次非公开发行完成前，实际控制人海南航空股份有限公司工会委员会间接 控制筑信股份 13.44%的股权。本次非公开发行完成后，实际控制人海南航空股 份有限公司工会委员会间接控制筑信股份的股权比例提高至 39.49%。 五、项目备案及环保审批情况 公司募集资金投资项目不需相关备案和环保审批程序。 六、结论 综上所述，本次非公开发行有利于降低公司资产负债率，改善公司资产负债 结构，提高公司抗风险能力，并有利于公司减少财务费用，提高公司盈利能力， 在本次非公开发行完成后的两个会计年度内，本次非公开发行所募集资金 79,000 万元，预计将节约利息费用 10,364.80 万元，扣除所得税费用后累计为公司带来 净利润增加额预计将达到 7,773.60 万元。 6 本次非公开发行有助于公司实现持续、高速、健康发展，符合公司及全体股 东的利益，是必要和可行的。 海南筑信投资股份有限公司董事会 二〇一一年八月十九日 海南筑信投资股份有限公司董事会 关于前次募集资金使用情况说明 一、前次募集资金的数额和资金到位时间 筑信股份（原名“海南第一投资招商股份有限公司”）于 2002 年 7 月 11 日 经中国证券监督管理委员会证监发行字（2002）74 号文核准，于同年 7 月 17 日 -7 月 24 日采用部分定向配售与部分向二级市场投资者定价配售相结合的方式发 行人民币普通股 5,000 万股，每股发行价格为 4.60 元，共计 230,000,000.00 元； 扣 除 交 易 所 发 行 手 续 费 及 券 商 承 销 手 续 费 后 ， 实 际 收 到 的 募 集 资 金 为 222,747,428.42 元，减去其他发行费用 7,633,429.60 元后，可用募集资金为 215,113,998.42 元。截止 2002 年 7 月 30 日，上述资金已经全部募集到位并已经 安永大华会计师事务所有限责任公司“安永大华业字（2002）第 065 号”验资报告 予以验证。2002 年 7 月 30 日经上海证券交易所上证上字[2002]132 号“《关于海 南第一投资招商股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》”文件批准， 筑信股份发行的上述股票已于 2002 年 8 月 6 日在上海证券交易所上市交易。 二、前次募集资金的实际使用情况 1、按实际投资项目列示前次募集资金的使用情况 单位：万元 实际投资项目 投入时间 投资金额 完工程度 承诺效益 产生效益 1、海南第一物流 中心 2001 年-2004 年 4,240.22 已停止 投资利润率 20.30% 见说明① 2、海南第一农水 产品加工冷藏中心 2001 年 3,598.50 已终止 投资利润率 38.81% 见说明② 3、海南望海国际 大酒店改造工程 2002 年-2004 年 4,100.00 已完成 投资利润率 22.18% 见说明③ 4、“阳光·经典”住 宅小区 2004 年-2005 年 9,572.68 已完成 投资利润率 20.85% 见说明④ 合计 21,511.40 2 说明： ①海南第一物流中心项目 为开发建设和运作海南第一物流中心项目，筑信股份于 2002 年 9 月出资设 立子公司海南第一物流配送有限公司，该公司注册资本 10,000 万元，筑信股份 持有 75%的股权。筑信股份及海南第一物流配送有限公司对该项目实际投入资金 4,240.22 万元，其中：募股资金到位前已投入 1,200 万元，由于该项目短期内难 以产生效益，经 2004 年 3 月 15 日筑信股份 2004 年第一次临时股东大会批准， 不再以募集资金投入该项目。 ②海南第一农水产品加工冷藏中心项目 筑信股份在募股资金到位前已对该项目投入 3,598.50 万元，用于取得该项目 的土地使用权及土地前期整理开发等，因募集资金不足，经筑信股份 2003 年 5 月 28 日召开的 2002 年年度股东大会批准终止该项目。 ③海南望海国际大酒店改造工程 筑信股份对该工程实际投入 4,100 万元，该工程于 2003 年 9 月基本完工， 经 2004 年 3 月 15 日筑信股份 2004 年第一次临时股东大会批准，尚需投入 1000 万元。海南望海国际大酒店 2003 年第四季度恢复营业后，当季度实现营业收入 652.27 万元；2004 年实现营业收入 27,034,493.16 元；2005 年实现营业收入 31,576,437.58 元；2006 年实现营业收入 33,288,883.65 元。 ④“阳光·经典”住宅小区项目 该项目于 2003 年 1 月开工，总投资 3.3 亿元，经 2004 年 3 月 15 日 2004 年 第一次临时股东大会批准，筑信股份变更募股资金用途将剩余募股资金投入该项 目，该项目实际竣工时间 2004 年 6 月。截止 2006 年 12 月 31 日，该项目房产基 本销售完毕，已取得收入 322,705,532.71 元，以房产抵偿债务 100,267,397.24 元。 3 2、前次募集资金实际使用情况与募集说明书承诺情况对照如下： 单位：万元 说明： ①筑信股份原承诺投资“海南第一物流中心”、“海南第一农水产品加工冷藏 中心”及“海南望海国际大酒店改造工程”三个项目总金额为 40,910.52 万元，实际 募集的资金为 21,511.40 万元，筑信股份承诺项目资金缺口以自有资金或通过银 行贷款方式加以解决。 ②筑信股份原承诺投资“海南第一物流中心”项目金额为 18,910.15 万元，实 际投入 4,240.22 万元，其中：2001 年募股资金到位前已投入 1,200 万元用于取得 土地使用权。经 2004 年 3 月 15 日筑信股份 2004 年第一次临时股东大会批准， 不再用募集资金投入该项目。 ③筑信股份原承诺投资“海南第一农水产品加工冷藏中心”项目金额为 17,000 万元，筑信股份于 2001 年募股资金到位前已投入 3,598.50 万元，用于取 投资金额 投资项目 变更后 投资时间 承诺投资 实际投资 原承诺投资 （万元） 承诺投资 （万元） 实际投资 （万元） 承诺投资时间、 说明 实际 1、海南第 一 物 流 中 心 同承诺项目，经 2004 年 3 月 15 日 2004 年第 一次临时股东大会批准 已停止该项目 18,910.15 4,240.22 2002 年-2004 年 2001 年 -2004 年 2、海南第 一 农 水 产 品 加 工 冷 藏中心 同承诺项目，经 2003 年 5 月 28 日 2002 年年 度股东大会批准已终止 该项目 17,000.00 3,598.50 2002 年-2004 年 2001 年 3、海南望 海 国 际 大 酒 店 改 造 工程 同承诺项目 5,000.37 4,100.00 2002 年 2002 年 -2004 年 4、“阳光·经典”住宅小 区项目，经 2004 年 3 月 15 日 2004 年第一次 临时股东大会批准可用 募集资金投资该项目 剩余募股 资金 9,572.68 2004 年 -2005 年 合计 40,910.52 21,511.40 4 得该项目的土地使用权及土地前期整理开发等。经 2003 年 5 月 28 日召开的筑信 股份 2002 年年度股东大会批准终止该项目。 ④筑信股份原承诺投资“海南望海国际大酒店改造工程”项目金额为 5,000.37 万元，筑信股份实际投入 4,100.00 万元，该项目于 2003 年 9 月基本完工并恢复 营业。 ⑤“阳光·经典”住宅小区项目于 2003 年 1 月已开工，总投资 3.3 亿元，截止 2003 年 12 月 31 日，该项目已投入 136,456,918.86 元，经 2004 年 3 月 15 日 2004 年第一次临时股东大会批准，筑信股份可以募集资金变更用途投资建设该项目， 筑信股份实际以募股资金 9,572.68 万元投入该项目。 3、前次募集资金实际投资项目的效益情况 截至 2010 年 12 月 31 日，公司前次募集的资金实际投资项目收益情况如下表： 实际效益（万元） 序号 投资项目 承诺效益 （万元/年） 2008 年 2009 年 2010 年 截至 2010 年 12 月 31 日累计 1 海南第一物流中 心 860.76 已终止项目 2 海南第一农水产 品加工冷藏中心 1,396.58 已终止项目 3 海南望海国际大 酒店改造工程 909.38 215.03 -97.03 -3,066.66 -2,296.66 4 “阳光·经典”住宅 小区 1,995.90 截止 2006 年 12 月 31 日，该项目房产已基本销售完毕已取得收入 322,705,532.71 元，以房产抵偿债务 100,267,397.24 元。该项目无法单独 核算利润。 说明： 上表项目 3 海南望海国际大酒店改造工程累计实现效益低于累计承诺效益 的原因：由于海口酒店业市场竞争激烈，且酒店硬件设施落后，导致酒店盈利能 力不强。因此，在 2010 年 12 月 29 日股东大会通过了《关于审议拆除海南望海 国际大酒店有限公司所属海南望海国际大酒店的议案》。决定 2011 年 1 月将海南 望海国际大酒店停止运营，2 月进行整体拆除。故公司在 2010 年底计提了 31,274,427.65 元的资产减值准备。排除该笔资产减值准备，海南望海国际大酒店 截止 2010 年 12 月 31 日累计利润为 8,307,731.90 元。 现有望海酒店原址将改建为生态购物广场，首先能使公司控股子公司海南民 生百货商场有限公司所属民生百货直接面对海秀东路，使得其拥有更加优质地段 5 和人流。其次，在购物广场两侧建设经营面积约 5,000 平方米精品店，专营国际 顶尖品牌商品，提升民生百货市场地位和品牌影响力。第三，建成地下车位 300 个，地面临时停车位若干个，改变现有民生百货停车位紧张的不利局面。 4、前次募集资金实际使用情况与信息披露情况有关内容对照如下： 累计使用金额（万元） 投资项目 投入时间 信息披露金额 实际使用金额 1、海南第一物流中心 2001 年-2004 年 4,240.22 4,240.22 2、海南第一农水产品加工冷藏中心 2001 年 3,598.50 3,598.50 3、海南望海国际大酒店改造工程 2002 年-2004 年 4,100.00 4,100.00 4、“阳光·经典”住宅小区 2004 年-2005 年 9,572.68 9,572.68 合计 21,511.40 21,511.40 5、将上述募集资金实际使用情况与筑信股份董事会《关于前次募集资金使 用情况的报告》内容进行对照，二者相符。 三、前次募集资金的使用结余情况 筑信股份采用定向配售与部分向二级市场投资者定价配售方式发行股票 5,000 万股，共募集资金 21,511.40 万元，截止 2006 年 12 月 31 日，实际投入募 集资金共计 21,511.40 万元，前次募集资金已使用完毕。 四、审核结论 经审核，我们认为，筑信股份董事会《关于前次募集资金使用情况的报告》 的内容与实际使用情况相符，相关信息披露文件中披露的投资使用金额与实际使 用金额基本相符。 本报告仅供发行人为本次非公开发行股票之目的使用，不得用作任何其他目 的。我们同意将本专项报告作为发行人申请非公开发行股票必备的文件，随其他 申报资料一起上报，并对本专项报告依法承担相应的责任。 五、前次募集资金未使用情况 截止 2006 年 12 月 31 日，公司前次募集资金已使用完毕。 6 海南筑信投资股份有限公司董事会 二〇一一年八月十九日 中财网
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