[中报]科陆电子：2011年半年度报告（更新后）
深圳市科陆电子科技股份有限公司 2011年半年度报告 2011年半年度报告 证券代码：002121 证券简称：科陆电子 披露日期：2011年8月 22日 1 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2011年半年度报告 目 录 第一节 重要提示.........................................3 第二节 公司基本情况.....................................4 第三节 股本变动及股东情况 ...............................7 第四节董事、监事、高级管理人员情况 .................... 10 第五节 董事会报告......................................12 第六节 重要事项........................................37 第七节 财务报告（未经审计） ............................46 第八节 备查文件........................................47 2 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2011年半年度报告 第一节重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、不存在董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、 完整性无法保证或存在异议的情形。 3、公司全体董事出席了本次审议半年度报告的董事会。 4、公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。 5、公司负责人饶陆华先生、主管会计工作负责人聂志勇先生、会计机构 负责人翁丽华女士声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。 3 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2011年半年度报告 第二节公司基本情况 一、公司基本情况 （一）中文名称：深圳市科陆电子科技股份有限公司 英文名称：ShenZhen Clou Electronices Co., Ltd. 中文简称：科陆电子 英文简称：szclou （二）公司法定代表人：饶陆华 （三）公司联系人和联系方式： 董事会秘书证券事务代表 姓名黄幼平文 静 联系地址深圳市南山区高新技术产业园南区 T2栋五楼深圳市南山区高新技术产业园南区 T2栋五楼 电话 0755－26719528 0755－26719528 传真 0755－26719679 0755－26719679 电子信箱 sunnyhuang729@163.com weiqingf86@gmail.com （四）公司注册地址：深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋五楼 公司办公地址：深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋五楼 邮政编码：518057 公司互联网网址：http://www.szclou.com 电子邮箱：sz-clou@szclou.com （五）公司选定的信息披露报纸：《证券时报》、《中国证券报》 登载定期报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn 公司定期报告备置地点：深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋五楼深圳市 科陆电子科技股份有限公司证券部 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：科陆电子 股票代码：002121 4 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2011年半年度报告 （七）其它有关资料 公司首次注册登记日期：2000年11月30日 公司最近一次变更登记日期：2011年8月9日 注册登记地点：深圳市工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：440301102889667 公司税务登记证号码： 440301279261223 公司聘请的会计师事务所：立信大华会计师事务所有限公司 会计师事务所深圳分所的办公地址：深圳市滨河大道5022号联合广场B座8楼 二、主要财务数据和指标 （一）主要会计数据和财务指标 单位：（人民币）元 本报告期末上年度期末 本报告期末比上年度期末增 减（％） 总资产 2,222,823,330.10 2,119,017,755.27 4.90% 归属于上市公司股东的所有者权益 1,172,690,287.08 1,128,922,741.93 3.88% 股本（股） 396,690,000.00 264,460,000.00 50.00% 归属于上市公司股东的每股净资产（元/ 股） 2.96 2.85 3.86% 报告期（ 1－6月）上年同期 本报告期比上年同期增减 （％） 营业总收入 423,904,150.73 284,907,299.47 48.79% 营业利润 51,052,025.31 58,841,100.99 -13.24% 利润总额 60,392,252.47 61,940,872.45 -2.50% 归属于上市公司股东的净利润 56,990,545.15 50,807,669.97 12.17% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益后的净利润 49,644,656.87 48,540,022.89 2.28% 基本每股收益（元/股） 0.14 0.14 0% 稀释每股收益（元/股） 0.14 0.14 0% 加权平均净资产收益率（ %） 4.92% 9.90% -4.98% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%） 4.29% 9.45% -5.16% 经营活动产生的现金流量净额 -375,798,796.00 -89,182,733.57 321.38% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/ 股） -0.95 -0.34 179.41% 5 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2011年半年度报告 （二）非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目金额 非流动资产处置损益 -129,211.85 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家 政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,046,200.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 8,423,239.01 少数股东权益影响额 -2,004,716.30 所得税影响额 10,377.42 合计 7,345,888.28 6 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2011年半年度报告 第三节股本变动及股东情况 一、股份变动情况 经公司第四届董事会第十一次会议及 2010年年度股东大会审议批准，公司 于 2011年 5月 12日实施了 2010年度权益分派方案，其中，以公积金向全体股 东每 10股转增 5股，共转增股本 13,223.00万股。权益分派方案实施前，公司 股份总数为264,460,000股，权益分派方案实施后，公司股份总数为396,690,000 股。 由此引致的股份结构变动情况如下： 单位：股 本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后 数量比例 发行 新股 送 股 公积金转股其他小计数量比例 一、有限售条件股份 115,083,160 43.52% 57,541,580 -6,887,475 50,654,105 165,737,265 41.78% 1、国家持股 2、国有法人持股 8,000,000 3.03% 4,000,000 4,000,000 12,000,000 3.03% 3、其他内资持股 15,200,000 5.75% 7,600,000 7,600,000 22,800,000 5.75% 其中：境内非国有法人 持股 15,200,000 5.75% 7,600,000 7,600,000 22,800,000 5.75% 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 90,623,160 34.27% 45,311,580 -6,887,475 38,424,105 129,047,265 32.53% 6、其他 1,260,000 0.48% 630,000 630,000 1,890,000 0.48% 二、无限售条件股份 149,376,840 56.48% 74,688,420 +6,887,475 81,575,895 230,952,735 58.22% 1、人民币普通股 149,376,840 56.48% 74,688,420 +6,887,475 81,575,895 230,952,735 58.22% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 264,460,000 100.00% 132,230,000 0 132,230,000 396,690,000 100.00% 7 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2011年半年度报告 二、截止2011年6月30日，公司前10名股东和前10名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 23,361户 前 10名股东持股情况 股东名称股东性质持股比例持股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结 的股份数量 饶陆华境内自然人 42.17 167,286,000 125,464,500 0 上海景贤投资有限公司境内一般法人 2.73 10,829,400 10,800,000 0 全国社会保障基金理事会转持 二户 国有法人 2.27 9,000,000 0 0 中国银行－招商先锋证券投资 基金 基金、理财产品 等其他 2.19 8,706,143 0 0 袁继全境内自然人 2.11 8,380,950 0 0 中国银行-招商行业领先股票 型证券投资基金 基金、理财产品 等其他 1.62 6,427,073 0 0 邦信资产管理有限公司国有法人 1.51 6,000,000 6,000,000 0 江苏开元国际集团轻工业品进 出口股份有限公司 国有法人 1.51 6,000,000 6,000,000 0 北京淳信资本管理有限公司境内一般法人 1.51 6,000,000 6,000,000 6,000,000 天津凯石益盛股权投资基金合 伙企业（有限合伙） 境内一般法人 1.51 6,000,000 6,000,000 0 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称持有无限售条件股份数量股份种类 饶陆华 41,821,500人民币普通股 全国社会保障基金理事会转持二户 9,000,000人民币普通股 中国银行－招商先锋证券投资基金 8,706,143人民币普通股 袁继全 8,380,950人民币普通股 中国银行-招商行业领先股票型证券投资基金 6,427,073人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通 保险产品 4,134,432人民币普通股 中国平安财产保险股份有限公司－传统－普通 保险产品 4,129,713人民币普通股 深圳市高新技术投资担保有限公司 4,050,000人民币普通股 中信银行－招商优质成长股票型证券投资基金 4,002,440人民币普通股 江海证券有限公司 3,495,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动 的说明 本公司发起人股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变 动信息披露管理办法》规定的一致行动人；未知其他股东之间是否存在关 联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规 定的一致行动人。 注：公司股东北京淳信资本管理有限公司将其持有本公司股份的所有股份 4,000,000股质押给 昆仑信托有限责任公司，其股权冻结期自 2010年11月29日起。公司 2011年5月12日实施公积金转 增股本暨每股转增 5股的分配方案后，前述质押股份变为 6,000,000股。上述股权的质押均已在中 8 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2011年半年度报告 国证券登记结算有限责任公司办理完成登记手续。 三、前 10名股东中有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序 号 有限售条件 股东名称 持有的有限售条 件股份数量 限售条件 1 饶陆华 125,464,500 在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的 本公司股份的25%；离职后半年内，不转让其所持有 的本公司股份。 在其申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易 所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司 股票数量的比例不能超过50%。 2 上海景贤投资有限公司 10,800,000定向发行限售，自2010年11月12日起十二个月。 3 邦信资产管理有限公司 6,000,000 定向发行限售，自2010年11月12日起十二个月。 4 江苏开元国际集团轻工业品 进出口股份有限公司 6,000,000 定向发行限售，自2010年11月12日起十二个月。 5 北京淳信资本管理有限公司 6,000,000 定向发行限售，自2010年11月12日起十二个月。 6 天津凯石益盛股权投资基金 合伙企业（有限合伙） 6,000,000 定向发行限售，自2010年11月12日起十二个月。 四、公司控股股东及实际控制人 公司第一大股东饶陆华先生持有本公司42.17%的股份，是本公司的控股股 东、实际控制人、董事长、总经理。 报告期内，本公司控股股东及实际控制人未发生变更。 9 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2011年半年度报告 第四节董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事、高级管理人员持有公司股票的变动情况 姓名职务年初持股数 本期增持 股份数量 本期减持 股份数量 期末持股数 其中：持有限制 性股票数量 变动原因 饶陆华董事长、总经理 111,524,000 55,762,000 0 167,286,000 125,464,500 公积金转 增股 刘明忠董事、总工程师 256,600 128,300 0 384,900 288,675 公积金转 增股 孟建斌董事 0 0 0 0 0无变动 陶军董事 0 0 0 0 0无变动 范家闩 董事、副总工程 师、技术专家 1,410,000 705,000 0 2,115,000 1,586,250 公积金转 增股 黄幼平董事、董事会秘书 0 0 0 0 0无变动 曾永春 原董事、副总经 理、财务总监 0 0 0 0 0无变动 楚建德原董事、财务总监 0 0 0 0 0无变动 聂志勇现任财务总监 0 0 0 0 0无变动 王勇独立董事 0 0 0 0 0无变动 马秀敏独立董事 0 0 0 0 0无变动 李少弘独立董事 0 0 0 0 0无变动 邓爱国独立董事 0 0 0 0 0无变动 徐景监事、副总工程师 0 0 0 0 0无变动 周新华 监事、子公司董事 兼常务副总经理 0 0 0 0 0 无变动 阮海明监事、副总工程师 1,307,680 653,840 0 1,961,520 1,471,140 公积金转 增股 合计 -114,498,280 57,249,140 0 171,747,420 128,810,565 - 二、报告期内，公司董事、监事和高级管理人员无持有股票期权的情况 三、报告期内公司董事、监事、高级管理人员新聘和解聘的情况 1、2011年1月21日，曾永春先生因个人原因申请辞去其担任的公司董事、副 总经理、财务总监等职务，辞职后曾永春先生不在公司担任任何职务。根据《公 司法》及《公司章程》的有关规定，曾永春先生的辞职自其辞职报告送达董事会 时生效。 2、2011年1月28日，经公司第四届董事会第十次（临时）会议审议通过，同 10 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2011年半年度报告 意聘任楚建德先生为公司财务总监；经公司第四届董事会第十次（临时）会议及 2011年2月16日的2011年第一次临时股东大会审议通过，同意聘任其为公司董事。 3、2011年7月15日，楚建德先生因个人原因申请辞去其担任的公司董事、财 务总监等职务，辞职后楚建德先生不在公司担任任何职务。根据《公司法》及《公 司章程》的有关规定，楚建德先生的辞职自其辞职报告送达董事会时生效。 4、2011年7月20日，经公司第四届董事会第十四次（临时）会议审议通过， 同意聘任聂志勇先生为公司财务总监并增补为公司董事会第四届董事候选人，任 期与公司第四届董事会任期一致，至2012年11月。 11 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2011年半年度报告 第五节董事会报告 一、公司经营情况 （一）报告期内公司经营情况的回顾 2011年上半年，在全球经济动荡的大背景下，面对原材料价格上升、人民 币汇率升值、劳动力成本增加和市场竞争激烈等诸多不利因素，公司经营层在董 事会的正确指导下，坚持自主创新，稳步开展生产经营，不断优化产品结构，提 升产品质量；抢抓市场机遇，持续加强市场开拓力度；强化内部管理，优化绩效 考核制度和措施，持续建立健全内部控制体系，确保了公司主营业务的稳定增长。 报告期内，公司经营状况良好，产品订单稳定，2011年上半年实现营业总 收入 42,390.42万元，比上年同期增长48.79%；实现营业利润 5,105.20万元， 比上年下降13.24%；实现归属于上市公司股东的净利润 5,699.05万元，比上年 增长12.17%。 公司营业收入较上年同期大幅增长，主要原因为：2011年上半年公司主要 产品延续上年度销售增长态势，其中国家电网公司对电能表产品实行统一招投 标，公司电能表市场占有率进一步提升，公司营业收入较去年同期增长48.79%。 公司利润增长幅度小于收入增长幅度的主要原因是： （1）报告期内，电能表产品在营业收入中比重超过50%，因该产品毛利率 比上年同期有所下降，导致公司整体毛利率同比下降； （2）报告期内订单及营业收入的大幅增长导致销售及研发费用大幅增加； （3）报告期内随着公司生产经营规模的扩大，融资规模增加；同时贷款利 率的上升导致公司融资成本增加。 （二）报告期内的主要工作 1、公司继续加大产品的技术创新与研发的力度，优化生产工艺，创新研发 模式，提高产品的技术含量和附加值；同时紧贴市场动态，全力抓好项目创新， 12 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2011年半年度报告 持续调整产品结构，确保公司长期可持续发展。 报告期内，公司智能配用电系统研发基本完成，已经形成配用电计算机监控 子系统、微机保护子系统、弧光保护子系统、数智电力仪表、马达控制中心五大 产品体系，并成功推入市场。产品主要应用在智能大厦和智能工厂，为能源管理 和能效管理提供服务，其中弧光保护顺利通过省电力公司的测试，填补了国内空 白，得到了福建等省级电力公司的高度重视。 公司完成了智能变电站自动化系统合并单元、10KV间隔组合式电子互感器 以及 110KV电子互感器绝缘供能样机的研发，上述智能变电站的核心产品将为电 力系统提供可靠的产品选择。其中合并单元得到海外客户的首肯，目前正在巴西 测试。 同时，公司在物联网产业方面成功推出电力设备全生命周期管理系统、超高 频电子标签（RFID）系列产品、超高频四通道读写设备系列产品，对电力公司的 资产全生命周期管理，电力设备（如智能电能表）大批量快速出入库意义重大。 公司研制的这些基于物联网前沿产品，将极大地提高电力公司设备管理的自动化 程度。 截止目前，公司共申请专利 360项，获得专利 106项。其中，报告期内，共 申请专利 40项。 2、2011年上半年，公司营销中心以市场为导向，积极开展与优质客户的战 略探讨，进一步拓宽、深化合作形式和方法，优化营销网络。同时将客户关系管 理系统（CRM）及企业资源规划系统（ERP）进行紧密集成，进一步提升公司客户 管理水平。 公司海外事业部积极参加国外重点展会，树立公司形象，推广公司产品；同 时，不断完善公司海外产品结构，以适应不同国家的标准。通过不懈努力，公司 产品已成功获得众多海外国家电力部的认可。 报告期内，公司累计获取的订单超过 10亿元，为公司顺利完成年初制定的 计划（力争 2011年订单实现 20亿元）奠定了坚实的基础。 3、上半年公司全面施行内控体系，进一步完善了相关内控管理制度。公司 13 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2011年半年度报告 践行“节能降本、增收节支”的方针，报告期内，通过将闲置募集资金转为流动 资金及定期存款等方式，努力降低经营成本，提升公司资金使用效率，确保公司 盈利水平。 4、公司坚持“以人为本”的管理理念，继续加大各类人才的培养，人才结 构的调整和优化；同时，前瞻性地做好人力资源的培养和储备，构筑人力资本优 势，为企业长久发展增添新的动力。公司进一步完善了绩效考核制度，以更好的 保留和吸引核心人才；实行了“末位淘汰”制度，以进一步提高公司管理效率， 增强企业活力。 2011年上半年公司对组织架构进行了优化，将海外市场部升级为海外事业 部、原电能表一部升级为电能表事业部、原制造中心下属质量部升级为独立的质 量中心等。事业部制的组织架构有助于提高公司整体的管理水平，质量中心的成 立有助于公司进一步提升产品质量。 5、2011年上半年，原材料价格波动较大，3月份的日本地震，对晶振、电 解电容、时钟芯片等日系电子元器件的供应产生了一定影响。为有效的控制公司 成本，公司对原材料实行了规模招标，以进一步优化供应资源，转移成本压力； 积极改进设计及生产工艺，控制成本；同时，公司持续扩大 SMT生产线， 加快 PCBA加工方式向内转移的进度，降低加工成本。 6、2011年上半年，公司在生产方面建立健全并落实了精益生产管理措施和 制度，进一步提升了公司制造效率。公司加大了生产管理模式的精细化操作，通 过对自动化设备改造、工装夹具改良等方式，提升生产线自动化水平；通过对生 产线自动化设备的研发，提升生产效率和产品质量，同时也为下半年生产规模的 扩大打下良好基础。同时，公司实施 ERP系统再建工程，引入基于 ERP平台的自 动排产系统（APS），切实保证生产系统数据的透明和沟通流畅，进一步提升公司 生产水平。 7、公司通过指定信息披露报纸和网站、投资者关系电话、电子信箱等方式 与投资者进行交流沟通，尽可能解答投资者有关公司生产经营、发展方向等方面 的问题，保证投资者与公司信息交流畅通，维护公司的资本市场良好形象，实现 持久的全体股东利益最大化。 14 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2011年半年度报告 8、子公司方面 （1）为进一步优化产业链，深圳市科陆电源技术有限公司自主研发生产了 多种型号和规格的小功率电源模块，并通过严格的测试，已经为科陆电子电能表 和负控终端等产品配套供货。报告期内，该子公司开发完成了 500V/20A和 750V/15A的电动汽车充电模块，电动汽车充电站设备市场推广效果良好。电动 汽车交流充电桩在深圳飞机场及多个小区投入运行，电动汽车大功率直流充电机 在中山乐群和深圳飞机场投入运行。其中该子公司依靠自主研发独立完成了中山 市首座电动汽车充电站的全部设备，目前产品运行稳定，极大地提升了该子公司 在电动汽车充电站设备行业的影响力。上半年该子公司的智能一体化电源系统已 成功推入市场，陆续在福建、辽宁等省电力公司招投标活动中中标。 （2）2011年上半年深圳市科陆变频器有限公司紧抓行业发展机遇，加大变 频器产品的推广力度，积极拓展应用领域，确保公司高压变频器产品在冶金行业、 化工行业、电力行业、水泥行业等行业的广泛应用。2011年上半年，该子公司 高压变频器产品已成功在中国国电集团公司、中国大唐集团公司等投入运行。 （3）深圳市科陆能源服务有限公司在对行业市场进行了充分的调研后，借 助科陆电子营销网络平台，积极的、战略性的开拓市场，取得良好的成效。2011 年上半年该子公司累计获取 2.1亿元的余热发电项目的合同，并顺利将自身的能 效管理平台推入市场，在行业上取得了一定的影响力。 （4）四川科陆新能电气有限公司已顺利完成 2MW风电变流器、储能系统产 品、120KVA航空电源等产品的研发工作，并自行设计、自行安装，建成了风电 变流器整机生产线，以及核心功率模块组装线。具有完全自主知识产权的低电压 穿越功能的挂网变流器已稳定运行 8个月，同时该产品的低电压穿越技术通过船 级社（CCS）测试认证，1.5/2MW直驱全功率水冷变流器方案设计也已完成；90KVA、 120KVA地面静态电源项目已完成样机试制工作，并在川航及珠海等机杨试用； 储能电站的核心部件——储能变流器，已完成算法、硬件、软件、电气设计。 报告期内，该子公司和西南交通大学合作研发了微网系统，通过整合同步发 电系统、直驱式风力发电系统、双馈式风力发电系统、光伏系统、储能系统，通 过原动机模拟实际设备运行情况，展开微网控制系统的研究并取得突破性进展， 15 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2011年半年度报告 微网系统可以稳定脱网运行或并网运行，各子系统可以顺利投入切出。 （三）公司主营业务及其经营状况 1、主营业务的范围 公司的经营范围为：电力设备、精密仪器、软件工程、系统维护；提供相应 的咨询、技术、安装、维修服务；自有房屋租赁；经营进出口业务（具体按深贸 进准字第[2001]0656号资格证书经营）、兴办实业（具体项目另行申报）。 2、公司主营业务及其经营状况 （1）分行业、分产品经营情况 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入营业成本毛利率（%） 营业收入比上 年同期增减 （%） 营业成本比上 年同期增减 （%） 毛利率比上年 同期增减（%） 电工仪器仪表与 电力自动化 42,390.42 27,238.71 35.74% 48.79% 81.74% -11.65% 主营业务分产品情况 电力自动化产品 10,964.14 5,254.20 52.08% -15.08% -20.38% 3.19% 电工仪器仪表 29,935.79 21,598.40 27.85% 95.41% 159.58% -17.84% 其他 1,490.48 386.11 74.09% 473.34% 465.49% 0.36% 注：报告期内，公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额为 0元。 （2）分地区经营情况 单位：（人民币）万元 地区营业收入营业收入比上年增减（%） 华东华南地区 12,771.44 29.36% 其他地区 29,618.98 59.09% （3）报告期内，公司主营业务及其结构未发生重大变化。 （4）订单签署和执行情况 报告期内公司签署的订单整体执行情况良好。但受日本地震影响，部分品牌 原材料出现供应短缺，导致报告期内个别订单交货延迟。 （5）报告期内，销售毛利率变化情况 16 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2011年半年度报告 项 目2011年 1-6月 毛利率 2010年 1-6月 毛利率 毛利率比上年增 减（％） 电力自动化产品 52.08% 48.89% 3.19% 其中：用电自动化类 57.36% 51.56% 5.80% 电力操作电源 41.00% 45.07% -4.07% 变频产品 33.18% 35.53% -2.35% 电工仪器仪表 27.85% 45.69% -17.84% 其中：标准仪器仪表 55.56% 62.93% -7.37% 电子式电能表 21.44% 40.82% -19.39% 说明：报告期内，公司销售毛利率为35.79%，较去年同期下降11.60%，主要是由于： Ⅰ、报告期内，公司电力自动化产品毛利率呈稳步上升趋势。 ①用电自动化产品毛利率比去年同期增长5.80%，主要原因为，上半年度，公司加大了用电 自动化产品的技术创新力度，提高了产品的附加值。 ②报告期内电力操作电源毛利率较去年同期下降4.07%，主要原因为报告期内原材料尤其是 金属线材价格上升。 ③高中低压变频器产品毛利率基本保持稳定。 Ⅱ、电工仪器仪表毛利率变化分析 ① 标准仪器仪表基本保持较高的毛利率水平，主要原因为：标准仪器仪表属于高技术含量 产品，技术门槛偏高，市场竞争相对较小，公司在该领域具备技术和规模优势；报告期内该类产 品毛利率有所下降主要是由于原材料上涨，导致产品成本上升，毛利率下降。 ② 电子式电能表毛利率大幅下降，主要原因为：2010年上半年之前公司交货的电子式电能 表主要以高附加值的多功能表为主，毛利率较高；2010年下半年，国家电网公司统一招标的电能 表开始大量交货，导致本报告期电能表毛利率同比下降。 （6）报告期内主要财务指标变化情况分析 ①利润构成情况分析 单位：（人民币）万元 项 目2011年 1-6月 2010年 1-6月 变动金额同比增减（%） 营业收入 42,390.42 28,490.73 13,899.69 48.79% 营业成本 27,238.71 14,987.62 12,251.09 81.74% 销售费用 3,997.63 2,306.52 1,691.12 73.32% 管理费用 5,239.13 3,571.63 1,667.51 46.69% 财务费用 677.68 424.13 253.55 59.78% 资产减值损失 96.09 1,287.05 -1,190.96 -92.53% 营业外收入 995.05 352.95 642.09 181.92% 17 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2011年半年度报告 所得税费用 558.33 1,153.40 -595.07 -51.59% 变动说明： ⑴、报告期内，营业收入同比增长 48.79%，主要是报告期内公司主要产品延续上年度销售 增长态势，加上国家电网公司对电能表产品实行统一招投标，公司电能表市场占有率进一步提升。 ⑵、报告期内，营业成本同比增长81.74%，主要是销售增加所致。 ⑶、报告期内，公司销售费用同比增长 73.32%，主要原因是：销售规模的扩大导致招投标 费用、销售人员工资、差旅等费用增长所致。 ⑷、报告期内，公司管理费用同比增长 46.69%，主要原因是：公司生产管理规模扩大，人 力及办公成本增加；同时继续加大研发投入及新产品的开发力度，造成管理费用同比增长。 ⑸、报告期内，公司财务费用同比增长 59.78%，主要原因是：随着公司生产经营规模的扩 大，融资规模增加；同时贷款利率的上升导致公司融资成本增加，造成财务费用同比增长。 ⑹、报告期内，公司资产减值损失同比减少92.53%，主要原因是：报告期内公司加大了对 应收账款的催收力度，前期货款回款情况良好，导致公司资产减值损失同比减少。 ⑺、报告期内，公司营业外收入同比增加181.92%，主要原因是：报告期内公司收到销售自 产软件产品增值税退税大幅增加，导致公司营业外收入同比增加。 ⑻、报告期内，公司所得税费用同比减少51.59%，主要原因是：报告期内电能表产品占营 业收入比重超过50%，公司下属子公司鸿志软件主要负责研发电能表产品软件，且报告期内处于 免税期，导致所得税费用减少。 ②主要资产构成情况分析 单位：（人民币）万元 项目 2011年6月3 0日2010年 12月 31日 同比增减 （万元） 变动% 金额 占总资产 比重% 金额 占总资产 比重% 总资产 222,282.33 100.00% 211,901.78 100.00% 10,380.56 4.90% 货币资金 40,938.95 18.42% 78,282.99 36.94% -37,344.04 -47.70% 应收票据 1,710.00 0.77% 417.57 0.20% 1,292.43 309.51% 预付款项 11,494.01 5.17% 4,790.22 2.26% 6,703.79 139.95% 其他应收款 6,091.38 2.74% 3,954.10 1.87% 2,137.28 54.05% 存货 66,185.83 29.78% 34,729.62 16.39% 31,456.21 90.57% 在建工程 5,550.66 2.50% 1,934.03 0.91% 3,616.63 187.00% 短期借款 41,000.00 18.45% 33,000.00 15.57% 8,000.00 24.24% 应付票据 12,859.74 5.79% 19,737.34 9.31% -6,877.60 -34.85% 应付帐款 40,469.91 18.21% 24,660.36 11.64% 15,809.55 64.11% 预收款项 4,621.67 2.08% 8,366.27 3.95% -3,744.60 -44.76% 应交税费 -617.11 -0.28% 5,984.78 2.82% -6,601.89 -110.31% 实收资本 39,669.00 17.85% 26,446.00 12.48% 13,223.00 50.00% 资本公积 39,195.39 17.63% 52,418.39 24.74% -13,223.00 -25.23% 18 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2011年半年度报告 变动说明： 本期总资产增加 10,380.56万元，同比增长4.90%。 ①货币资金比年初减少47.70%，主要是报告期内采购量大幅增加，支付本期到期的采购款 所致。 ②应收票据比年初增加309.51%，主要系收到客户用于偿还应收账款的汇票增加所致。 ③预付款项比年初增长139.95%，主要系 A、报告期内随着营业收入的大幅增长，本期采购 量加大，增加预付货款所致；B、下属子公司科陆能源为执行项目合同预付工程款 4,150万元所 致。 ④其他应收款比年初增长 54.05%，主要是报告期内支付的投标保证金大幅增加所致。 ⑤存货比年初增长90.57%，主要系本公司产能增加以及采购入库备料增加所致。 ⑥在建工程比年初增长187.00%，主要系报告期内科技园北区研发大厦及成都科陆洲工业园 基建项目投入所致。 ⑦短期借款比年初增长24.24%，主要是为扩大生产经营规模、满足公司经营性流动资金、 周转资金的需求本期新增流动资金借款所致。 ⑧应付票据比年初减少34.85%，主要是报告期内采购量增加，以票据结算的货款增加所致。 ⑨应付账款比年初增加64.11%，主要是报告期内用于结算的货款的票据减少所致。 ⑩预收账款比年初减少 44.76%，主要系预收客户货款减少所致。 ⑾应交税费比年初减少 6,601.89万元，主要系 2010年年末国网智能电表集中交货，营业收 入及营业利润增幅较大，尚未缴纳的大额增值税及第四季度所得税税金于本报告期支付所致。 ⑿实收资本及资本公积的变动主要系2011年5月实施了2010年度利润分配及资本公积金转 增股本的方案（每10股转增 5股）所致。 ③公司现金流量情况 单位：（人民币）万元 项目2011年 1-6月 2010年 1-6月 同比增减 (%) 一、经营活动产生的现金流量： -37,579.88 -8,918.27 321.38% 经营活动现金流入量 39,431.18 22,690.42 73.78% 经营活动现金流出量 77,011.06 31,608.70 143.64% 二、投资活动产生的现金流量： -5,544.12 -3,603.43 53.86% 投资活动现金流入量 - 投资活动现金流出量 5,544.12 3,603.43 53.86% 三、筹资活动产生的现金流量： 5,779.95 4,289.27 34.75% 筹资活动现金流入量 31,060.00 9,840.00 215.65% 筹资活动现金流出量 25,280.05 5,550.73 355.44% 四、现金及现金等价物净增加额 -37,344.04 -8,232.43 353.62% 现金流入总计 70,491.18 32,530.42 116.69% 现金流出总计 107,835.22 40,762.86 164.54% 变动说明： ①报告期内，经营活动产生的现金净流量同比大幅减少，主要原因为： A、公司客户的行业集中程度非常高，主要为电力行业，目前电力行业为了确保采购设备的 19 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2011年半年度报告 质量安全，往往需要进行试运行，因此广泛采用“181”或“361”的分期付款方式，设备试运行 一段时间后才支付货款，一般都留有10%作为质量保证金，需待设备稳定运行满一年的质量保证 期后才能收回，而实际执行时往往会更慢一些。所以报告期内公司营业收入突飞猛进，但是由于 客户所属行业性质决定应收账款的回款期限较长，2010年下半年至今大部分的营业收入无法在 当期实现资金回笼。 B、公司为满足客户、尤其是国家电网公司集中招标的需求，确保按时交货，开始规模化采 购并储备原材料，以利于后续大规模的集中生产交货，防范由于交货不及时对后续竞标产生的负 面影响，所以采购环节对资金的需求不断加大，报告期内“购买商品、接受劳务支付的现金”同 比增加 36,462.09万元。 ②报告期内，投资活动产生的现金净流量同比增长 53.86%,主要是本期支付公司科陆研发大 厦及成都科陆洲基建项目开工所致。 ③报告期内，筹资活动产生的现金净流量同比增长34.75%，主要是：为扩大生产经营规模、 满足公司经营性流动资金、周转资金的需求本期新增流动资金借款。 （7）主要供应商和客户情况 供应商2011年 1-6月2010年 1-6月 同比 增减（%） 2009年 1-6月 前五名供应商合计采购占年度 采购总额的比例（%） 21.93% 23.37% -1.44% 25.71% 前五名供应商应付帐款的余额 （万元） 3,374.22 580.48 481.28% 78.01 前五名供应商应付帐款的余额 占应付帐款总余额的比例（%） 7.78% 2.83% 4.95% 1.57% 客户 2011年 1-6月2010年 1-6月 同比 增减（%） 2009年 1-6月 前五名客户销售合计占公司年 度销售总额的比例（%） 35.45% 23.36% 12.09% 14.57% 前五名客户应收帐款的余额（万 元） 10,198.98 6,875.89 48.33% 1,210.57 前五名供应商应付帐款的余额 占应付帐款总余额的比例（%） 16.35% 17.74% -1.39% 4.48% 说明：公司前五名供应商未发生重大变化，也没有单个供应商采购额超过采购总额达30%的 情形。 单一会计年度公司的客户比较集中，公司各期前五大客户变化较大，其原因为：①公司产品 结构调整，导致客户发生相应变化；②全国各个省份的电力公司相对独立，各省招标产品的安装 实施分地市进行，各地市的安装进度不同，导致各期前五大客户不一致。 公司与前五名供应商、客户之间不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技 术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方没有在前述供应商、客户中直接或间接拥 有权益等。 20 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2011年半年度报告 （8）研发情况 项目 2011年 1-6月 2010年 1-6月同比增减(%) 2009年 1-6月 研发费用投入金额 3,353.00 2,064.54 62.41% 1,527.28 营业收入 42,390.42 28,490.73 48.79% 14,253.05 占营业收入比重（ %） 7.91% 7.25% 0.66% 10.72% 3、主要控股公司的经营情况及业绩 单位：（人民币）万元 公司名称 注册资本 资产规模（截 止 2011年 6月 30日） 营业收入 （2011年 1-6月） 净利润 （2011年 1-6月） 持股（%）经营范围 深圳市科陆软 件有限公司 500.00 4,364.93 1,218.38 690.93 100.00 计算机软件的开发与销售 深圳市科陆电 源技术有限公 司 2,000.00 4,116.54 1,840.50 -90.48 88.86 电源设备、电气设备、电子设备、 软件产品的研发、生产、销售（生 产场地执照另行申办）；软件工 程、系统维护；提供相应的技术 咨询、安装、维修服务（限上门 维修）；进出口业务 成都市科陆洲 电子有限公司 21,280.00 22,593.40 56.86 -64.98 100.00 计算机软件的开发与销售，系统 集成；仪器仪表的生产；货物及 技术进出口业务（法律行政法规 禁止项目除外，法律行政法规限 制的项目取得许可证后，方可经 营）；（以上经营范围国家法律法 规规定限制的除外，需许可证的 凭许可证载有效期内经营） 深圳市海顺投 资有限公司 1,000.00 1,036.15 - 0.17 100.00 投资高新技术企业、兴办实业（具 体项目另行申报） 深圳市科陆变 频器有限公司 11,140.00 15,091.44 1,271.74 -611.54 85.00 高压变频器、低压变频器、中压 变频器、无功补偿、特种变流装 置、太阳能光伏逆变器的技术开 发、生产及销售（凭深南环批 【20 10】 52523号经营）；软件产 品的开发与销售、软件工程、系 统维护；提供相应的咨询、安装、 维修（仅限上门服务）；经营进出 口业务（法律、行政法规、国务 院决定禁止的项目除外，限制的 项目须取得许可后方可经营）。 深圳市科陆电 气技术有限公 1,000.00 3,150.53 2,540.26 517.23 100.00 配网自动化产品、无功补偿装置、 电力电子设备、软件的技术研发 21 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2011年半年度报告 司 和销售 深圳市鸿志软 件有限公司 100.00 3,515.01 3,622.06 3,184.36 100.00 计算机软硬件技术开发、销售（不 含限制项目及专营、专控、专卖 商品） 深圳市科陆塑塑胶制品及模具的研发、生产加 胶实业有限公 100.00 2,730.63 1,681.45 149.30 100.00 工及销售（不含再生资源回收经 司 营） 四川科陆新能 电气有限公司 2,000.00 1,152.07 - 430.90 73.00 研发、生产、销售电气设备、电 力设备、电子产品、计算机软硬 件并提供技术服务 深圳市科陆能 源服务有限公 司 5,000.00 4,487.94 - 106.82 100.00 合同能源管理；节能技术的开发、 咨询、维护、转让；计算机网络 软硬件的研发及技术维护；节能 环保设备、输变电配套设备、电 子产品及通讯设备、光机电一体 化设备开发、销售；电气节能工 程的承接并提供技术维护。 软件工程系统维护的技术管理服 深圳市科陆技务；电力设备安装维护升级（以 术服务有限公 500.00 500.00 100.00 上均不含法律、行政法规、国务 司 院决定规定需前置审批和禁止的 项目） 58.4%电力电子产品、中频电源、计算 成都乾诚科技 有限责任公司 500.00 434.74 --（间接机硬、软件的研制、生产、销售、 持有）维修 注：成都乾诚科技有限责任公司系公司控股子公司四川科陆新能电气有限公司的控股子公 司，其中四川科陆新能电气有限公司持有其80%的股权。 4、报告期内，公司不存在对利润产生重大影响的其他经营活动。 5、报告期内，无来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10%以上（含 10%）的情况。 （四）2011年下半年展望 1、上半年产业发展情况 （1）公司上半年的主营业务订单主要集中在智能用电领域，包括智能电能 表、电能采集系统、智能电能表检验装置等产品，新兴产业包括风电变流器、太 阳能逆变系统、高中低压变频器、智能变电站产品、基于 RFID的电力设备信息 管理系统、电动汽车充放电设备、储能电站及风电储能并网设备等也因受国家政 22 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2011年半年度报告 策支持而体现出良好的发展势头，将为公司未来几年新产品、新业务的相继爆发 奠定基础。 （2）行业地位： 产业领域 行业地位 智能电网 智能用电龙头地位：公司是智能用电管理终端产品的第一梯队供 应商；高精度高等级标准仪表产品在行业中处于龙头地位； 节能减排 IGBT串联技术居世界领先地位——公司的基于 IGBT的变频调速 装置产业化项目被列入国家高新技术产业发展项目计划；高中低 压变频器产品、无功补偿装置、航空电源、合同能源服务业务发 展迅速，为国内主流供应商。 新能源 电动汽车充电站、电网友好型风电变流器、集群并网型光伏逆变 器、储能电站、风电储能并网等产品研发生产先锋企业。 2、经营中的困难及应对措施 （1）随着公司经营规模的扩张，业务范围的扩大，公司经营管理的复杂程 度进一步提高，管理难度加大，这对公司经营管理团队的管理能力提出较高的要 求。公司一方面将积极引进优秀人才，加大人才储备力度；另一方面将进一步加 大培训力度，优化绩效考核制度，以更好的培养人才、留住人才，增强企业的发 展后劲。 （2）随着国家宏观政策的调控，以及电力行业整体状况，公司智能电能表 行业仍保持较激烈的竞争状态。公司将通过进一步优化产业结构，优化产品生产 工艺，提升产品核心价值等措施，提升公司经营业绩；同时，公司将进一步加强 成本控制力度，降低费用，以进一步确保公司的盈利水平。 （3）国内人工和原材料成本持续上升，加大了公司的经营压力。公司将通 过加强开源节流，进一步提升销售业绩以及内部管理效率，降低成本上涨的压力， 确保公司长期、稳健的发展。 （4）部分子公司处于起步阶段，存在资金不足的问题。公司已为相应子公 司提供担保，以提高其资金流动性，满足其生产经营的资金需求，增强盈利能力。 23 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2011年半年度报告 3、下半年度经营计划 2011 年下半年，公司将紧紧围绕年初制定的计划，做好以下几方面的工作： （1）进一步加大自主创新力度，完善产品链条，丰富产品结构。进一步拓 展公司在智能电网领域、新能源领域、节能减排领域的产业链，加快智能变电站 整套系统的研发工作，同时加快智能配用电系统的市场化进程，增补公司新的经 济增长点。 （2）2011年下半年，营销中心将进一步加大国内市场开拓力度，继续深挖 电厂及非电力市场；加强品牌和客户关系建设，进一步提高国内市场占有率；积 极开展大区经理及办事处主任的地区轮换前期调研和试点，开展以产品线为主导 的销售方式的前期调研和试点；同时继续努力开拓海外市场，扩大海外市场区域 范围，提升公司在国际市场上知名度和竞争力。 （3）进一步优化企业的组织架构及管理机制，使管理更好的推动公司发展。 持续完善激励机制，大力培养和引进人才；进一步落实“末位淘汰”机制，提高 公司整体工作效率，增强企业活力。 加强并落实预算管理，加大费用控制力度，确保公司的盈利能力；同时建立 健全财务内部控制体系，加强内部审计，并尽快完成公司财务报告相关的内控建 设工作。进一步加强募集资金的管理，继续稳步推进募集资金投资项目的建设， 确保项目按照计划顺利进行并达产达效。 （4）进一步拓展供应渠道，加强物料的应急储备能力，加强与关键物料供 应商的战略合作力度；同时加强采购管理，提升采购效益；生产方面采用新工业、 新设备等降低生产成本，进一步加强品质管理能力，确保公司产品的市场竞争力。 （5）子公司方面 深圳市科陆能源服务有限公司一方面将加快已有合同的项目建设进度，加强 合同风险控制能力；另一方面将继续加大余热发电、能源监测系统平台、LED节 能灯、高压变频调速器等产品的市场开拓力度。 四川科陆新能电气有公司将进一步加大新产品的研发力度，开展2.5MW、3MW 24 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2011年半年度报告 风电变流器、180KVA航空电源的研发工作，促使其形成相应的产品系列，加快 储能装置的后期开拓工作；狠抓产品商业化的进程，全面开展生产准备工作。同 时，该子公司将加大对“微电网调度自动化管理系统”的开发力度。该系统包括 实时网络建模，负荷预测，自动发电控制，发电计划，实施经济调度，状态估计， 最优潮流等功能。为微网系统电能调度决策管理和控制，提高电网质量和改善电 网运行提供完善功能。 深圳市科陆电源技术有限公司将持续自主创新，完善智能一体化电源和电动 汽车充电站设备的研发工作；进一步优化产品工艺，提高小功率模块电源产品的 质量，降低其成本；采取措施减少或消化库存，实现最佳经济效益。 4、对 2011年前三季度经营业绩的预测 单位：（人民币）元 2011年1-9月预计的经营 业绩 归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长 10-30%以上 公司预计 2011年 1-9月归属于上市公司股东的利润比上年同期增长 幅度为 10%-30%。 2010年 1-9月经营业绩归属于上市公司股东的净利润（元）： 102,017,811.93 业绩变动的原因说明行业发展前景可观，公司经营情况良好，主营业务保持稳定增长。 （五）经营计划实施的不确定性 公司 2011年下半年度经营计划是基于公司对市场现有情况的了解、判断与 分析提出的方案，不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团 队的努力程度等多种因素，存在不确定性。 二、公司 2011年上半年投资情况 （一）募集资金具体使用情况如下 1、募集资金具体使用 单位：（人民币）万元 募集资金总额 52,141.08 本报告期投入募集资金总额 8,340.50 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 10,070.56 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目和超募资 金投向 是否 已变 募集资 金承诺 调整后投 资总额 本报告期 投入金额 截至期 末累计 截至期 末投资 项目达到预 定可使用状 本报告 期实现 是否 达到 项目可 行性是 25 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2011年半年度报告 更项 目 (含 部分 变 更) 投资总 额 (1) 投入金 额(2) 进度 (%)(3) ＝ (2)/(1) 态日期 的效益预计 效益 否发生 重大变 化 承诺投资项目 科陆研发中心建设项目 否 13,861.00 13,861.00 1,097.86 1,977.88 14.27%2013年 04月 29日 0.00是否 智能变电站自动化系统 项目 否 9,997.00 9,997.00 1,926.91 2,475.23 24.76%2012年 10月 29日 0.00是否 营销服务中心建设项目 否 4,993.00 4,993.00 1,153.34 1,434.01 28.72%2012年 10月 29日 0.00是否 科陆变频器扩产建设项 目 否 5,219.00 5,219.00 528.61 549.63 10.53%2012年 10月 29日 0.00是否 科陆洲智能、网络电表 生产建设项目 否 20,980.00 20,980.00 3,633.78 3,633.81 17.32%2012年 04月 29日 0.00是否 承诺投资项目小计 -55,050.00 55,050.00 8,340.50 10,070.56 --0.00 -- 超募资金投向 归还银行贷款（如有） ----- 补充流动资金（如有） ----- 超募资金投向小计 -0.00 0.00 0.00 0.00 --0.00 -- 合计 -55,050.00 55,050.00 8,340.50 10,070.56 --0.00 -- 未达到计划进度或预计 收益的情况和原因（分 具体项目） 报告期内不存在此情况。 项目可行性发生重大变 化的情况说明 报告期内不存在此情况。 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施 地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施 方式调整情况 不适用 适用 募集资金投资项目先期 投入及置换情况 2011年 1月 28日公司第四届董事会第十次（临时）会议审议通过了公司《关于用募集资 金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意用募集资金置换公司预先投入 募集资金投资项目的 20,650,482.05元自筹资金。该议案于 2011年 2月 16日已经公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过。 适用 用闲置募集资金暂时补 充流动资金情况 2011年 1月 28日公司第四届董事会第十次（临时）会议审议通过了公司《关于将部分闲 置募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》，同意在确保募集资金投资项目建设的资金 需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，将总额为 15,000万元人民币的闲置募集资 金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过 6个月（自公司股东大会批准之日起计算）。该 议案于 2011年 2月 16日已经公司 2011年第一次临时股东大会审议通过。 26 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2011 年半年度报告 27 项目实施出现募集资金 结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用 途及去向 账户名称 银行名称 账号 2011 年6 月30 日 活期账户余额 2011 年6 月30 日 定期存单余额 深圳市科陆电 子科技股份有 限公司 深圳发展银行股 份有限公司深圳 福永支行 11005458535708 49,062,955.48 30,000,000.00 深圳市科陆电 子科技股份有 限公司 平安银行深圳分 行 6012100066192 35,388,294.47 30,000,000.00 深圳市科陆电 子科技股份有 限公司 中国邮政储蓄银 行深圳南山支行 100243111160010002 16,571,707.52 10,000,000.00 深圳市科陆变 频器有限公司 中国银行时代金 融中心支行 816813508308097001 16,930,237.86 30,000,000.00 成都市科陆洲 电子有限公司 中国建设银行股 份有限公司深圳 南山支行 44201506600052512687 33,726,835.48 20,000,000.00 合 计 151,680,030.81 120,000,000.00 募集资金使用及披露中 存在的问题或其他情况 根据各募集资金项目的建设进度安排，为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增 加存储收益，公司确保在不影响募集资金使用的情况下，根据募集资金的使用进度将12,000 万元人民币的闲置募集资金转存为6 个月的定期存款。公司及保荐机构平安证券有限责任 公司已分别与上述银行就该闲置募集资金转存定期存单事宜签署《募集资金三方监管协议 之补充协议》或《募集资金四方监管协议之补充协议》。 2、募集资金专户存储制度的执行情况 2010 年11 月，公司及下属子公司与银行、保荐机构分别签订了相应的募集 资金监管协议。 报告期内，公司严格按照《募集资金管理办法》等规定及监管协议的要求， 对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，在使用募集资金的时候，严格 履行相应的审批手续，并及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，以确 保募集资金专户存储、专款专用。 根据各募集资金项目的建设进度安排，为提高募集资金使用效率、合理降低 财务费用、增加存储收益，公司确保在不影响募集资金使用的情况下，根据募集 资金的使用进度将12,000 万元人民币的闲置募集资金转存为6 个月的定期存款 并签订了相应的募集资金监管协议补充协议。 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2011 年半年度报告 3、变更项目情况 报告期内，公司未发生募集资金项目变更的情况。 （二）报告期内，非募集资金投资情况 1、经公司第四届董事会第十二次（临时）会议审议通过，公司以现金方式 出资人民币 500万元设立全资子公司——深圳市科陆技术服务有限公司。报告期 内，该控股子公司已经完成相关的工商登记工作，并已取得企业法人营业执照。 该公司主营范围为：软件工程系统维护的技术管理服务；电力设备安装维护升级 （以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。 2、经公司第四届董事会第十三次（临时）会议及 2011年第二次临时股东大 会审议通过，公司将在江西省南昌市国家高新技术开发区投资总金额约为 15亿 元，建设“科陆电子（南昌）智能电网研发与产业基地”，同时投资设立南昌科 陆智能电网有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准为准），负责基地的开 发建设与管理。报告期内，上述产业基地尚未开工，拟设立的子公司尚未完成工 商注册事宜。 三、公司董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内董事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会赋予 的职权，结合公司经营需要，共召开 4次董事会会议，会议的通知、召开、表决 程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等各项法律、法规及监管 部门的要求，具体情况如下： 1、2011年1月28日上午10:00在公司行政会议室以现场表决方式召开第四届 董事会第十次（临时）会议，会议审议通过了以下议案： （1）《关于改聘公司董事的议案》； （2）《关于聘任公司财务总监的议案》； （3）《关于调整公司董事会专门委员会成员的议案》； （4）《关于公司 2011年度拟向银行申请综合授信额度的议案》； （5）《关于将部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》； 28 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2011年半年度报告 （6）《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》； （7）《关于为控股子公司提供担保的议案》； （8）《关于召开公司 2011年第一次临时股东大会的议案》。 该次董事会决议公告刊登于2011年1月29日的《证券时报》、《中国证券报》 和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 2、2011年4月7日上午10:00在公司行政会议室以现场表决方式召开第四届董 事会第十一次会议，会议审议通过了以下议案： （1）《公司 2010年度董事会工作报告》； （2）《公司 2010年度总经理工作报告》； （3）《公司 2010年年度报告及摘要》； （4）《公司 2010年度财务决算报告的议案》； （5）《关于公司 2010年度利润分配预案的议案》； （6）《关于 2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》； （7）《公司 2010年年度社会责任报告》 （8）《董事会关于 2010年度内部控制自我评价报告》； （9）《关于公司董事、高级管理人员 2010年度薪酬的议案》； （10）《董事会审计委员会关于会计师事务所从事公司 2010年度审计工作的 总结报告》； （11）《关于续聘立信大华会计师事务所有限公司为公司 2011年度财务审计 机构的议案》； （12）《关于收购控股子公司股权的议案》； （13）《关于聘任证券事务代表的议案》； （14）《关于召开公司 2010年年度股东大会的议案》。 该次董事会决议公告刊登于2011年4月8日的《证券时报》、《中国证券报》 和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 3、2011年4月26日上午9:30在公司行政会议室以现场表决方式召开第四届董 事会第十二次（临时）会议，会议审议通过了以下议案： （1）《公司 2011年第一季度报告》； （2）《关于设立全资子公司的议案》； 29 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2011年半年度报告 （3）《关于修订<公司章程>的议案》； （4）《关于将公司部分闲置募集资金转为定期存款的议案》； （5）《公司关于实施<企业内部控制规范>工作方案的议案》。 该次董事会决议公告刊登于2011年4月27日的《证券时报》、《中国证券报》 和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 4、2011年6月13日上午10:00在公司行政会议室以现场表决方式召开第四届 董事会第十三次（临时）会议，会议审议通过了以下议案： （1）《关于投资建设“科陆电子（南昌）智能电网研发与产业基地”的议案》； （2）《关于为子公司提供担保的议案》； （3）《关于召开公司 2011年第二次临时股东大会的通知》。 该次董事会决议公告刊登于2011年6月14日的《证券时报》、《中国证券报》 和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 （二）董事会对股东大会的执行情况 报告期内，公司董事会共主持召开了2次股东大会会议，共形成了14项决议。 对于股东大会形成的各项决议，董事会采取积极措施，认真贯彻落实，确保各项 议案得到充分执行，以保障各位股东的合法权益。有关决议执行情况如下： （1）2011年4月29日召开的2010年年度股东大会审议通过了《公司2010年度 利润分配预案》，以2010年12月31日公司总股本264,460,000股为基数，向全体 股东每10股派发现金股利0.50元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5 股。公司于2011年5月7日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上刊登 了《公司2010年度权益分派实施公告》，并于2011年5月12日实施完毕。 （2）续聘了立信大华会计师事务所有限公司为本公司2011年度财务会计审 计机构；完成了《公司章程》修订工作；完成了公司董事、高级管理人员的选聘 工作等。 （三）公司董事履行职责情况 1、报告期内召开过4次董事会，全体董事均亲自出席董事会，具体出席董事 会会议情况如下： 董事姓名 职务 应出席次数现场出席次以通讯方式委托出席次缺席次数 是否连续 30 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2011年半年度报告 数 参加会议次 数 数 两次未亲 自出席会 议 饶陆华 董事长兼总经理 4 4 0 0 0 否 曾永春 原董事、副总经理、 财务总监 0 0 0 0 0 否 楚建德 原董事、财务总监 3 3 0 0 0 否 刘明忠 董事、总工程师 4 4 0 0 0 否 孟建斌 董事、 4 4 0 0 0 否 陶 军董事 4 4 0 0 0 否 范家闩 董事、副总工程师、 技术专家 4 4 0 0 0 否 黄幼平 董事兼董事会秘书 4 4 0 0 0 否 王 勇独立董事 4 4 1 0 0 否 李少弘 独立董事 4 4 0 0 0 否 马秀敏 独立董事 4 4 0 0 0 否 邓爱国 独立董事 4 4 0 0 0 否 注： 1、曾永春先生已于2011年1月21日递交了辞职申请，其辞职自其辞职报告送达董事会时生效， 辞职后曾永春先生不在公司担任任何职务。 2、楚建德先生已于2011年7月15日递交了辞职申请，其辞职自其辞职报告送达董事会时生效， 辞职后楚建德先生不在公司担任任何职务。 报告期内，公司全体董事均能够严格按照相关法律、法规和《公司章程》等 规定的要求，诚实、勤勉、独立地履行董事职责。能够按照公司《董事会议事规 则》等要求参加公司董事会会议，认真审议各项议案，有效执行股东大会决议， 对确保公司董事会决策的客观、公正发挥了积极的作用，切实维护了公司及全体 股东的合法权益。 董事长能在其职责范围内有效行使权力，依法召集、主持董事会会议，严格 公司董事会集体决策机制，确保董事会规范运作，并组织董事参加监管局和交易 所组织的各项培训和学习。 公司独立董事严格按照相关法律、法规和《公司章程》、《独立董事制度》 等规定，独立、公正、勤勉地履行职责，积极参与公司董事会、股东大会，认真 审议各项议案，主动了解公司的生产经营状况与行业发展趋势，对公司董事会科 学决策发挥了积极的作用。 报告期内，公司独立董事对聘任公司董事及高级管理人员的事宜、将部分闲 置募集资金暂时用于补充公司流动资金的事宜、为子公司提供担保的事宜、2010 31 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2011年半年度报告 年度公司对外担保和控股股东及其他关联方占用资金情况、2010年度公司高级管 理人员薪酬、公司内部控制自我评价报告、聘请公司2011年度审计机构等相关事 项发表了独立意见，对维护中小股东合法权益做了实际工作。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司四名独立董事对公司报告期内的董事会各项议案没有提出异 议。 （四）董事会各专门委员会工作情况 1、薪酬与考核委员会 （1）2011年4月7日，薪酬与考核委员会召开2010年年度会议，审议通过了 《关于深圳市科陆电子科技股份有限公司2010年度董事、监事、高级管理人员薪 酬的议案》，薪酬与考核委员会认为：公司2010年度董事、监事、高级管理人员 薪酬标准和年度薪酬总额的确定与发放跟各自的岗位履职情况相结合，符合司的 薪酬管理规定。 2、审计委员会 （1）2011年2月21日，审计委员会召开2011年第一次会议，审议通过了《审 计部2010年度工作总结》； （2）2011年3月3日，审计委员会与年审会计师事务所召开了2010年度审计 计划的沟通会议。 （3）2011年3月10日，审计委员会与年审会计师事务所召开了2010年年报审 计工作进度的沟通会议。 （4）2011年4月1日，审计委员会与年审会计师就2010年年度报告审计初稿 情况召开沟通会议。 （5）2011年4月7日，审计委员会召开2010年年度会议，审议通过了如下议 案：《公司2010年年度财务会计报告》；《关于2010年度募集资金存放与使用情 况的专项报告》；《关于2010年度内部控制自我评价报告》；《关于会计师事务 所从事公司2010年度审计工作的总结报告》；《公司2010年度控股股东及关联方 资金占用情况报告》；《公司2010年度对外担保的议案》；《关于续聘立信大华 会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构的议案》。 32 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2011年半年度报告 （6）2011年4月26日，审计委员会召开2011年第二次会议，审议通过了如下 议案：《公司2011年第一季度财务会计报告》；《公司2011年第一季度募集资金 存放与使用情况的专项报告》；《公司2011年第一季度控股股东及关联方资金占 用情况报告》；《公司2011年第一季度对外担保的议案》；《审计部2011年第一 季度工作总结及2011年第二季度工作计划》；《公司关于实施<企业内部控制规 范>工作方案的议案》。 3、战略委员会 （1）2011年4月7日，战略委员会召开2011年第一次会议，审议通过了《关 于收购控股子公司股权的议案》。 （2）2011年4月14日，战略委员会召开2011年第二次会议，审议通过了《关 于设立全资子公司的议案》。 （3）2011年6月13日，战略委员会召开2011年第三次会议，审议通过了《关 于投资建设“科陆电子（南昌）智能电网研发与产业基地”的议案》。 4、提名委员会 （1）2011年1月28日，提名委员会召开2011年第一次会议，审议通过了《关 于改聘公司董事的议案》；《关于聘任公司财务总监的议案》。 （五）公司开展投资者关系管理的具体情况 （一）投资者关系管理 报告期内，公司严格按照公司《投资者关系管理制度》、《信息披露制度》等 相关规定的要求，认真做好投资者关系管理工作，以促进与投资者之间建立长期 良好的关系和互动机制，提升公司诚信形象。 1、公司指定董事会秘书黄幼平女士为投资者关系管理工作的负责人，组织 实施了公司的投资者关系管理工作；公司证券部负责投资者关系管理工作的日常 事务，并做好各次接待的资料存档工作。公司通过规范投资者关系管理、良好的 沟通，确保了所有投资者都能公平、详尽地了解公司公开的信息。 2、公司重视投资者关系管理工作，通过公司网站、投资者关系互动平台、 电话、电子信箱、传真等多种渠道与投资者进行充分的沟通交流，认真听取投资 者提出的宝贵意见及建议，做到有信必复，切实加强和巩固公司与投资者的联系， 33 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2011年半年度报告 增进相互间的信任和了解。 3、报告期内，公司严格执行《投资者关系管理制度》、《信息披露制度》等 有关规定的要求，先后接待了包括长江证券、招商证券、平安证券等机构投资者 的实地来访调研，切实做好相应的接待工作，并建立了完整的工作档案。 4、报告期内，公司组织了一次网上业绩说明会，公司董事长兼总经理饶陆 华先生、原财务总监楚建德先生、独立董事马秀敏女士、董事会秘书黄幼平女士、 保荐代表人方红华先生出席了本次网上业绩说明会，就公司2010年度经营情况等 与广大投资者进行了坦诚友好的交流和沟通。 (二)公司指定信息披露的报纸为《证券时报》、《中国证券报》，指定信息披 露网站为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 （六）公司信息披露情况 报告期内已披露的重要信息索引： 序 号 公告 编号 公告日期公告内容信息披露媒体 2011-01-04 深圳市科陆电子科技股份有限公司关于全资 巨潮网 1 201101 2011-01-05子公司完成注册的公告 证券时报/中国 证券报 2 201102 2011-01-29 深圳市科陆电子科技股份有限公司第四届董 事会第十次（临时）会议决议的公告 证券时报/中国 证券报/巨潮网 3 201103 2011-01-29 深圳市科陆电子科技股份有限公司关于将部 分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金 的公告 证券时报/中国 证券报/巨潮网 4 201104 2011-01-29 深圳市科陆电子科技股份有限公司关于用募 集资金置换已预先投入募集资金投资项目自 筹资金的公告 证券时报/中国 证券报/巨潮网 5 201105 2011-01-29 深圳市科陆电子科技股份有限公司关于为控 股子公司提供担保的公告 证券时报/中国 证券报/巨潮网 6 201106 2011-01-29 深圳市科陆电子科技股份有限公司关于召开 公司 2011年第一次临时股东大会的通知 证券时报/中国 证券报/巨潮网 7 201107 2011-01-29 深圳市科陆电子科技股份有限公司第四届监 事会第六次（临时） 证券时报/中国 证券报/巨潮网 2011-02-11深圳市科陆电子科技股份有限公司关于召开巨潮网 8 201108 公司 2011年第一次临时股东大会的提示性公 告 证券时报/中国 证券报2011-02-12 34 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2011年半年度报告 9 201109 2011-02-17 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2011年第 一次临时股东大会决议公告 证券时报/中国 证券报/巨潮网 2011-02-21 深圳市科陆电子科技股份有限公司关于重大 巨潮网 10 201110 2011-02-22经营合同中标的公告 证券时报/中国 证券报 11 201111 2011-02-24 深圳市科陆电子科技股份有限公司关于重大 经营合同中标的公告 证券时报/中国 证券报/巨潮网 12 201112 2011-02-28 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2010年度 业绩快报 证券时报/中国 证券报/巨潮网 13 201113 2011-03-09 深圳市科陆电子科技股份有限公司关于重大 经营合同中标的提示性公告 证券时报/中国 证券报/巨潮网 2011-03-15巨潮网 14 201114 2011-03-16重大经营合同的公告 深圳市科陆电子科技股份有限公司关于签订 证券时报/中国 证券报 15 201115 2011-04-07 深圳市科陆电子科技股份有限公司关于重大 经营合同中标的提示性公告 证券时报/中国 证券报/巨潮网 16 201116 2011-04-08 深圳市科陆电子科技股份有限公司第四届董 事会第十一次会议决议的公告 证券时报/中国 证券报/巨潮网 17 201117 2011-04-08 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2010年年 度报告摘要 证券时报/中国 证券报/巨潮网 18 201118 2011-04-08 深圳市科陆电子科技股份有限公司关于 2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 证券时报/中国 证券报/巨潮网 19 201119 2011-04-08 深圳市科陆电子科技股份有限公司关于收购 控股子公司股权的公告 证券时报/中国 证券报/巨潮网 20 201120 2011-04-08 深圳市科陆电子科技股份有限公司关于召开 公司 2010年年度股东大会的通知 证券时报/中国 证券报/巨潮网 21 201121 2011-04-08 深圳市科陆电子科技股份有限公司第四届监 事会第七次会议决议的公告 证券时报/中国 证券报/巨潮网 22 201122 2011-04-08 深圳市科陆电子科技股份有限公司关于举行 网上 2010年度业绩说明会的通知 证券时报/中国 证券报/巨潮网 23 201123 2011-04-27 深圳市科陆电子科技股份有限公司第四届董 事会第十二次（临时）会议决议的公告 证券时报/中国 证券报/巨潮网 24 201124 2011-04-27 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2011年第 一季度季度报告正文 证券时报/中国 证券报/巨潮网 25 201125 2011-04-27 深圳市科陆电子科技股份有限公司关于设立 全资子公司的公告 证券时报/中国 证券报/巨潮网 26 201126 2011-04-27 深圳市科陆电子科技股份有限公司关于将公 司部分闲置募集资金转为定期存款的公告 证券时报/中国 证券报/巨潮网 27 201127 2011-04-30 深圳市科陆电子科技股份有限公司二〇一〇 年年度股东大会决议公告 证券时报/中国 证券报/巨潮网 28 201128 2011-05-04 深圳市科陆电子科技股份有限公司关于全资 子公司签订重大经营合同的公告 证券时报/中国 证券报/巨潮网 29 201129 2011-05-06深圳市科陆电子科技股份有限公司关于重大证券时报/中国 35 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2011年半年度报告 经营合同中标的提示性公告证券报/巨潮网 30 201130 2011-05-07 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2010年度 权益分派实施公告 证券时报/中国 证券报/巨潮网 2011-05-18巨潮网 31 201131 2011-05-19子公司签订重大经营合同的公告 深圳市科陆电子科技股份有限公司关于全资 证券时报/中国 证券报/ 32 201132 2011-05-20 深圳市科陆电子科技股份有限公司关于全资 子公司重大经营合同的进展公告 证券时报/中国 证券报/巨潮网 2011-05-31 深圳市科陆电子科技股份有限公司关于全资 巨潮网 33 201133 2011-06-01子公司重大经营合同的进展公告 证券时报/中国 证券报 2011-05-31巨潮网 34 201134 2011-06-01经营合同中标的公告 深圳市科陆电子科技股份有限公司关于重大 证券时报/中国 证券报 35 201135 2011-06-14 深圳市科陆电子科技股份有限公司第四届董 事会第十三次（临时）会议决议的公告 证券时报/中国 证券报/巨潮网 36 201136 2011-06-14 深圳市科陆电子科技股份有限公司关于投资 建设“科陆电子（南昌）智能电网研发与产业 基地”的公告 证券时报/中国 证券报/巨潮网 37 201137 2011-06-14 深圳市科陆电子科技股份有限公司关于为子 公司提供担保的公告 证券时报/中国 证券报/巨潮网 38 201138 2011-06-14 深圳市科陆电子科技股份有限公司关于召开 公司 2011年第二次临时股东大会的通知 证券时报/中国 证券报/巨潮网 39 201139 2011-06-15 深圳市科陆电子科技股份有限公司关于为子 公司提供担保的补充公告 证券时报/中国 证券报/巨潮网 40 201140 2011-06-30 深圳市科陆电子科技股份有限公司关于全资 子公司完成注册的公告 证券时报/中国 证券报/巨潮网 36 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2011年半年度报告 第六节重要事项 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法 规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制体系，提高规范运作水平。 公司整体运作规范、独立性强，公司治理实际情况符合相关法律法规及中国证监会发布 的有关上市公司治理的规范性文件的要求。 1、报告期内，公司共召开了四次董事会、三次监事会和二次股东大会，会议的召集与召 开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序和决议均符合法律、法规和公司章程的规定。 2、公司股东大会、董事会和监事会运作规范，独立董事、董事会各委员会及审计部各司 其职，不断加强公司管理，控制防范风险，提高运行效率。 3、公司严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整及时地披露有关 信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司遵循有关规定，及时披露大股东及公司 实际控制人的详细资料和股份变化情况。 4、报告期内，公司严格遵循相关法律法规及公司《内幕信息知情人登记制度》、《重大 信息内部报告制度》《外部信息使用人管理制度》等规定的要求，履行重大信息内部流转程 序，规范投资者接待工作，强化内幕信息管理，切实避免了公司内幕信息外泄和内幕交易行 为的发生。 5、报告期内，公司不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息，报送生产投资计划和 财务预算等公司治理非规范情况。报告期内，公司未从事期货期权交易、套期保值等高风险 业务，自上市至今。公司所有的重大投资均严格履行相应的审批程序，并及时对外披露。 二、报告期内，内部控制体系建设进展情况 根据深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司内控规范试点有关工作规范的通知》（深 证局公司字【2011】31号），公司自 2011年 2月起启动内部控制规范试点工作，2011年上半 年公司内控规范工作进展如下： 37 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2011年半年度报告 （一）内控动员与前期准备 1、前期动员 2011年2月，召开内部控制动员大会，成立公司内部控制领导小组，公司董事长牵头， 管理层组织，全员参与内控建设。 2、成立内控组织 （1）2011年3月，根据确定的内部控制模块，确定相关部门负责人为该业务模块负责 人，由部门负责人确定具体实施人员。 （2）2011年3月，根据部门负责人指定的具体实施人员，整理确定内部控制具体实施 小组人员，成立内部控制组织体系。 3、确定内控范围 2011年 3月，根据内部控制相关资料和五部委内部控制指引、以及公司具体情况，确 定公司内部控制范围。 4、内控培训 （1）2011年3月，公司内控小组 4位成员参加了证监会“资本市场实施企业内部控制 规范动员部署视频会议”并按会议精神做了工作部署；派 4位内控骨干工作人员参加监管机 构组织的专门培训。 （2）2011年3月，购买内控相关书籍，购买内部控制书籍，分发给内控具体实施小组 成员，使大家对内部控制有所了解。 （3）2011年3月。组织培训，进行相关内部控制初步培训，使其对内部控制及所要进 行的工作有初步理解，明确各个流程所要进行的工作。 5、内控实施方案草拟和公告 2011年 4月，草拟的内控实施方案、修改，最终确定公司内控实施方案；内控实施方 案报审并公告。 （二）内控建设阶段 1、确定重点和优先控制的风险 （1）2011年4月，内控小组梳理风险数据库，根据内部控制指引、规范讲解及公司业 务流程特点，讨论并整理选定的十二个业务流程的风险清单，汇总分析，形成公司业务流程 的风险清单。 38 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2011年半年度报告 2、建立内控矩阵 （1）2011年4月，根据内控指引相关要求，以及前期风险数据库，结合公司业务特点， 建立相关业务流程的内部控制矩阵。 （2）2011年 4月，内控工作小组分组讨论内控矩阵并进行对比、修正。 3、确定内控实施范围的确定依据以及对财务报表的影响 （1）2011年 5月，针对选定的业务流程，整理其确定依据及对财务报表的影响。 （2）2011年6月，根据深圳证监局实施企业内部控制规范试点工作指引的要求，补充 修改内控建设实施范围对财务报表的影响。 4、组织内控推介会 2011年 5月，公司组织内控咨询机构推介会。 5、内控交流及培训 （1）2011年 6月，参加深圳证监局组织的内部控制工作经验交流会； （2）2011年6月，内部控制经验交流会会议总结，借鉴并梳理公司内控建设工作思路。 （3）2011年 6月，整理组织内控风险评估PPT，选取部分业务流程，组织内控风险评 估培训。 （三）综述 目前，公司内控实施正在进行风险评估阶段工作，风险评估工作在各个业务流程开展并 初步评估，预期 9月份结束；接下来，公司将确定内控缺陷整改方案并进行整改以及内控自 我评价工作。 公司的内控建设与公司计划基本一致，实际执行中，根据监管机构要求及各方面交流经 验进行修订和完善。 三、报告期内实施利润分配方案的执行情况 报告期内，根据公司2010年度股东大会决议，以2010年12月31日公司总股本264,460,000 股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元；同时，以资本公积金向全体股东每10股 转增5股。 公司于2011年5月7日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上刊登了《公司2010 年度权益分派实施公告》，并于2011年5月12日实施完毕。 39 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2011年半年度报告 四、公司本次利润分配或资本公积转增股本预案 公司 2011年中期不进行利润分配，也不进行资本公积金转增。 五、报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项，也无以前期间发生但持续到报告期的重大 诉讼、仲裁事项。 六、报告期内，公司不存在持有其他上市公司股权、参股金融企业股权及参股拟上市公 司等投资情况。 七、报告期内，公司资产收购及出售资产、吸收合并事项。 1、经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，公司以人民币 4,515,752元收购杨凯先 生所持有的深圳市科陆电气技术有限公司（以下简称“科陆电气”）20%的股权。公司在本次 交易前持有科陆电气 80%的股权，杨凯先生在本次交易前持有科陆电气 20%的股权；本次交 易完成后公司将直接持有科陆电气 100%的股权。报告期内，公司已完成上述股权转让事宜， 并办理完相应的工商变更事宜。 2、除上述事项外，公司不存在其他资产收购及出售资产、吸收合并事项。 八、报告期内，实施股权激励计划相关事项 本公司在报告期内未实施股权激励计划。 九、报告期内，公司无重大关联交易事项。 （一）报告期内，公司不存在与关联方发生的日常经营相关的重大关联交易。 （二）报告期内，公司不存在因资产收购及出售发生的关联交易事项。 （三）报告期内，公司不存在与关联方共同对外投资发生的关联交易事项。 （四）报告期内，公司不存在与关联方的债权债务往来及担保事项。 （五）报告期内，公司不存在其他重大关联交易。 十、报告期内重大合同及其履行情况 （一）托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市公司资产事项。 报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期，并为公司带来利润达到公 司当年利润总额的10%以上的重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、 40 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2011年半年度报告 租赁公司资产的事项。 （二）报告期内，公司未发生也不存在以前期间发生但延续到报告期的重大对外担保事 项。 （三）对子公司的担保 公司于第四届董事会第十次（临时）会议及 2011年第一次临时股东大会审议通过对公司（未完）  |