[中报]经纬纺机：2011年半年度报告
经纬纺织机械股份有限公司 JINGWEI TEXTILE MACHINERY COMPANY LIMITED (于中华人民共和国注册成立的股份有限公司) 2011年半年度报告 重要提示 经纬纺织机械股份有限公司（「本公司」）董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本半年度报告经本公司第六届董事会第十一次会议审议，并获全体董事审议通过。 本公司董事长叶茂新先生、董事总经理姚育明先生、财务总监毛发青先生及财务部部长王国峰先生声明：保证本 半年度报告中财务报告的真实、完整。 本公司2011年半年度财务会计报告未经审计，但已经本公司董事会及审核委员会审阅。 本报告分别以中、英文两种文字编制，在对两种文本的理解发生歧义时，以中文文本为准。 目 录 第一节 公司基本情况 ...................................................................................................................... 1 第二节 股本变动和主要股东持股情况 .......................................................................................... 4 第三节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.......................................................................... 6 第四节 董事会报告 .......................................................................................................................... 7 第五节 重要事项 ............................................................................................................................ 12 第六节 按照中国《企业会计准则》编制的中期财务报告(未经审计) ..................................... 20 第七节 按照香港财务报告准则编制的简明中期财务报表（未经审核） ............................... 76 第八节 备查文件 ............................................................................................................................ 89 第一节 公司基本情况 一、 公司简介 1. 公司法定名称 ：经纬纺织机械股份有限公司 公司英文名称 ：Jingwei Textile Machinery Company Limited 公司中文名称简写 ：经纬纺机 公司英文名称简写 ：JWTM 2. 公司法定代表人 ：叶茂新 3. 公司董事会秘书 ：叶雪华 电话 ：8610 84534078-8188 电子信箱 ：yxh@jwgf.com 证券事务代表 ：裘琳 电话 ：8610 84534081-8501 电子信箱 ：ql@jwgf.com 联系地址 ：中华人民共和国北京市朝阳区亮马桥路39号第一上海中心701室 邮政编码 ：100125 传真 ：8610 84534135 4. 公司注册地址 ：中华人民共和国北京市北京经济技术开发区永昌中路8号 公司办公地址 ：中华人民共和国北京市朝阳区亮马桥路39号第一上海中心七层 邮政编码 ：100125 国际互联网网址 ：http://www.jwgf.com 电子信箱 ：jwgf@jwgf.com 5. 公司信息披露报刊名称 ：证券时报 公司半年度报告登载的 国际互联网网址 ：http://www.cninfo.com.cn http://www.hkex.com.hk http://www.jwgf.com 半年度报告备置地点 ：公司董事会办公室 6. 股票上市交易场所及股票代码： Ａ股 上市地点 ：深圳证券交易所 股票简称 ：经纬纺机 股票代码 ：000666 H股 上市地点 ：香港联合交易所有限公司 股票简称 ：经纬纺机 股票代码 ：0350 注：本报告中，若非特别说明，「本公司」指经纬纺织机械股份有限公司；「本集团」指本公司及其附属公司。 二○一一年半年度报告 二、主要财务数据和指标 1.按中国《企业会计准则》编制 1.1主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 本报告期末上年度期末 本报告期末比上年度期末 增减（％） 总资产（元）12,807,423,244.0911,340,459,043.03 12.94 归属于上市公司股东的所有者权益（元）3,310,621,836.33 3,064,121,270.298.04 股本（股）603,800,000.00 603,800,000.00 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）5.485.078.04 报告期（1－6月）上年同期 本报告期比上年同期增减 （％） 营业总收入（元）5,307,052,593.672,456,484,361.31116.04 营业利润（元）860,622,574.1917,662,881.514,772.49 利润总额（元）864,581,471.3035,919,129.572,307.02 归属于上市公司股东的净利润（元）305,542,394.0629,189,636.93946.75 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 后的净利润（元） 302,941,609.3313,484,120.652,146.65 基本每股收益（元/股）0.510.05946.75 稀释每股收益（元/股）0.510.05946.75 加权平均净资产收益率（%）9.551.058.5个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 益率（%） 9.470.498.98个百分点 经营活动产生的现金流量净额（元）799,846,391.98-67,855,009.911,278.76 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）1.32-0.111,278.76 报告期利润 加权平均净资产 收益率 每股收益 基本每股收益稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润9.550.51 0.51 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润9.470.50 0.50 1.2非经常性损益项目 单位：人民币元 非经常性损益项目金额 非流动资产处置损益54,649.32 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 4,807,877.63 债务重组损益27,124.13 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -91,028.81 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-888,828.30 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额-331,560.75 所得税影响额-977,448.49 归属于母公司的非经常性损益2,600,784.73 2 2. 按香港财务报告准则编制（未经审核） 简明综合损益表 截至6月30日止6个月 2011年 2010年 人民币千元 人民币千元 营业额 5,206,319 2,439,561 营业成本 -3,347,301 -2,163,797 营业毛利 1,859,018 275,764 其它收入 135,804 44,890 持作买卖用途投资公允 价值变动收益 -14,029 912 销售费用 -74,731 -55,689 管理费用 -1,001,847 -201,134 经营盈利 902,415 64,743 融资成本 -47,551 -31,757 应占联营及合营公司盈 利（亏损） 7,917 2,933 除所得税前盈利 864,581 35,919 税项 -201,484 -5,467 本期（亏损）盈利 663,097 30,452 应占本期（亏损）盈利： 663,097 30,452 本公司权益持有人 305,542 29,190 少数股东权益 357,555 1,262 663,097 30,452 按当期本公司权益持有 人计算的每股盈利 人民幣0.51元 人民幣0.05元 （列示为每股人民币元） --基本与摊薄 人民幣0.51元 人民幣0.05元 第二节 股本变动和主要股东持股情况 一、 股本变动情况 截至2011年6月30日止六个月，本公司的股本结构不曾变动。 二、 前十名登记股东、前十名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 36,903名（其中A股股东36,866名，H股股东37名） 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 （股） 持有有限售条件 股份数量 （股） 质押或冻结的 股份数量 （股） 中国纺织机械（集团）有限公司 国有法人 33.83% 204,255,248 195,640,000 204,255,248 香港中央结算（代理人）有限公司 境外法人 29.83% 180,091,399 中国工商银行－招商核心价值混合型证 券投资基金 基金、理财 产品等其他 0.68% 4,102,974 中国银行－景顺长城鼎益股票型开放式 证券投资基金 基金、理财 产品等其他 0.65% 3,939,625 中国工商银行－富国沪深３００增强证 券投资基金 基金、理财 产品等其他 0.62% 3,729,930 中国平安人寿保险股份有限公司－投连 －个险投连 基金、理财 产品等其他 0.46% 2,799,859 瑞士信贷－中国主题基金 境外法人 0.46% 2,749,947 新华人寿保险股份有限公司－万能－得 意理财-018L-WN001深 基金、理财 产品等其他 0.28% 1,699,935 中国农业银行－博时创业成长股票型证 券投资基金 基金、理财 产品等其他 0.25% 1,499,844 工银瑞信基金公司－工行－特定客户资 产 基金、理财 产品等其他 0.24% 1,439,803 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 （股） 股份种类 香港中央结算（代理人）有限公司 180,091,399 境外上市外资股 中国纺织机械（集团）有限公司 8,615,248 人民币普通股 中国工商银行－招商核心价值混合型证券投资基金 4,102,974 人民币普通股 中国银行－景顺长城鼎益股票型开放式证券投资基金 3,939,625 人民币普通股 中国工商银行－富国沪深３００增强证券投资基金 3,729,930 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司－投连－个险投连 2,799,859 人民币普通股 瑞士信贷－中国主题基金 2,749,947 人民币普通股 新华人寿保险股份有限公司－万能－得意理财 -018L-WN001深 1,699,935 人民币普通股 中国农业银行－博时创业成长股票型证券投资基金 1,499,844 人民币普通股 工银瑞信基金公司－工行－特定客户资产 1,439,803 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 前十名最大登记股东中，中国纺织机械（集团）有限公司与其它股东之间不存在关联关 系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。未知其它 流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其它股东是否属于《上市公司持股变动信息 披露管理办法》中规定的一致行动人。 附注： ⅰ. 香港中央结算（代理人）有限公司所持有的H股股份乃是以代理人身份分别代表多个客户持有，其本身并未 持有本公司总股本5%或以上之权益。 ⅱ. 于2011年6月30日，就本公司董事、监事及高级管理人员所知，根据本公司按《证券及期货条例》第XV部 第336条而备存的登记册内所记录，下列人士（本公司董事、监事或最高行政人员除外）于本公司的股份及 相关股份中拥有的权益如下： 持有身份 H股数目 (股) 占已发行H股股本总额 的概约百分比 (%) 占已发行股本总额 的概约百分比 (%) 章胜汉 实益拥有人 10,240,000 5.00（附注） 1.70 附注： 该等资料摘自香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）网站所示章胜汉于2003年10月21日提交之个人大 股东通知。然而，该通知所述章胜汉持有之H股股份数目为10,240,000股，倘无错误，此数目占本公司于 2011年6月30日之已发行H股股份总数约5.66%，而非5.00%（如该通知所述）。自2003年10月21日以来， 章胜汉并未向本公司提交任何个人大股东通知。于2011年6月30日，由于概无任何H股股份以章胜汉之名 义登记，本公司亦无法从本公司之股东名册中确定章胜汉所持股份之确切数目。 于本公司A股的好仓： 持有身份 A股数目 占已发行A股股本总额 的概约百分比 (%) 占已发行股本总额 的概约百分比 (%) 中国纺织机械（集团）有限公司 实益拥有人 204,255,248 48.29 33.83 除上述所披露者外，根据《证券及期货条例》第XV部第336条规定须予备存的登记册所示，本公司并无接获 任何有关于2011年6月30日在本公司股份及相关股份中拥有的权益或淡仓的通知。 ⅲ. 于2007年9月28日，本公司接到中国纺织机械（集团）有限公司关于持有的本公司股权被司法再冻结的通知， 通知中说明：经中国纺织机械（集团）有限公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询得知，其质 押给中国恒天集团公司的本公司股份204,255,248股于2007年9月17日被北京市高级人民法院司法再冻结。 于2007年12月12日，本公司接到中国纺织机械（集团）有限公司关于持有的本公司股权被轮候冻结的通知， 通知中说明：因中国进出口银行上海分行起诉中国纺织机械（集团）有限公司承担第三方借款的担保责任，故 其持有的本公司股票195,640,000 股被上海市第一中级人民法院轮候冻结，申请人为中国进出口银行上海分 行。于2008年1月2日，中国纺织机械（集团）有限公司质押给中国恒天集团有限公司的本公司204,255,248 股份已被解除质押。截至目前，中国纺织机械（集团）有限公司持有的全部204,255,248股股权仍处于冻结状 态。 第三节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 报告期内，本公司董事、监事及高级管理人员持有本公司股票的变动情况 报告期内，本公司董事及高级管理人员于本公司的股份数量无变化。具体情况请参见下表： 单位：股 股东名称 职务 期初持股数 本期持股变动股数 期末持股数 叶茂新 董事长 8,580 0 8,580 姚育明 董事、总经理 10,304 0 10,304 刘先明 副总经理 2,520 0 2,520 除上述已披露者外，根据本公司按《证券及期货条例》第352条须予备存的登记册所记录者或根据《上市公司 董事进行证券交易的标准守则》通知本公司及香港联交所的记录，本公司各董事、监事、最高行政人员及其配 偶及未满18岁之子女概无在本公司及《证券及期货条例》第XV部所定义的相联法团中的任何股份、相关股份 及债券证中拥有任何权益及淡仓，同时亦未被授予认购本公司及《证券及期货条例》第XV部所定义的相联法 团的股份、相关股份或债券证之权益及淡仓。本报告期内，本公司各董事、监事及最高行政人员均无在本公司 或其附属公司所订立的合约中拥有重大权益。 二、 董事、监事及高级管理人员离任及选举情况 报告期内，本公司董事、监事及高级管理人员变更情况如下： 姓名 职务 日期 李敏 独立非执行董事 2011年6月14日 注：本公司于2011年6月14日举行的2010年度股东大会上选举李敏先生为公司第六届董事会之独立非执行 董事，任期至2013年8月15日。有关详情请参阅本公司分别于2011年6月15日和2011年6月14日 上载于巨潮资讯网及香港联交所网站的公告。 第四节 董事会报告 一、 经营成果及财务状况分析 本公司是中国大型纺织机械制造商，主要业务为开发、生产、销售纺织机械及其配套件。50多年的纺机制造发 展史，确立了本公司在中国纺机领域排头兵的地位。 本报告期业绩较上年同期大幅增加，主要原因是合并范围增加中融国际信托有限公司，同时本公司纺机销售收 入较上年同期增幅较大，盈利能力增强。 1. 经营成果 截至2011年6月30日止六个月，按香港财务报告准则编制的财务报表，本集团之营业额为人民币5,206,319 千元，股东应占本期盈利为人民币305,542千元，分别较上年同期增加113.41%和946.75%。于2011年6月30 日，本集团账面银行存款为人民币2,389,624千元，一年内到期的借款为人民币1,727,255千元，均为人民币 借款和外币借款。长期借款为人民币160,000千元，资产负债率（长期借款除以资产净值）为3.14%。 截至2011年6月30日止六个月，按中国企业会计准则编制的财务报告，本集团之营业总收入为人民币5，307，053千元，较上年同期增加116%；营业利润为盈利人民币860,623千元，较上年同期增加4772%；归属于母公 司股东的净利润为盈利人民币305,542千元，较上年同期增加947%。 其中： 本公司营业收入为人民币2,569,225千元，较上年同期增加56%；营业利润为人民币20,536千元，较上年同期 增加632%；净利润为盈利人民币22,071千元，较上年同期增加841%。 主要子公司： 中融国际信托有限公司的利息及手续费收入为人民币1,487,154千元，营业利润为人民币736,559千元。 青岛宏大纺织机械有限责任公司的营业收入为人民币1,009,444千元，营业利润为人民币39,766千元。 常德纺织机械有限公司的营业收入为人民币321,629千元，营业利润为人民币19,219千元。 无锡宏大纺织机械专件有限公司的营业收入为人民币139,674千元，营业利润为人民币为14,464千元。 天津宏大纺织机械限公司的营业收入为人民币218,222千元，营业利润为人民币为8,064千元。 北京经纬纺机新技术有限公司的营业收入为人民币174,698千元， 营业利润为人民币11,453千元。 沈阳宏大纺织机械有限责任公司的营业收入为人民币134,423千元，营业利润为人民币7,053千元。 宜昌经纬纺机有限公司的营业收入为人民币122,553千元，营业利润为人民币13,899千元。 2. 财务状况 （按中国会计准则编制） 报告期公司资产和损益的主要变动情况 单位：人民币千元 报表主要项目 2011年6月30日 2010年12月31日 增减变动 +/（-） 增减变 动 % 差异原因 交易性金融资产 547,578.32 84,349.92 463,228,.40 549.17% 注（1） 应收利息 3,637.50 -3,637.50 -100.00% 注（2） 买入返售金融资产 24,000.00 -24,000.00 -100.00% 注（3） 存货 1,558,885.28 1,161,955.81 396,929.47 34.16% 注（4） 其他流动资产 29,500.00 19,070. 00 10,430.00 54.69% 注（5） 发放贷款及垫款 450,000.00 450,000.00 注（6） 在建工程 301,742.06 225,737.56 76,004.50 33.67% 注（7） 工程物资 27,353.97 1,204.82 26,149.15 2170.38% 注（8） 递延所得税资产 35,856,16 23,998,70 11,857,46 49.41% 注（9） 短期借款 1,510,515.41 929,296.03 581,219.38 62.54% 注（10） 拆入资金 31,500..00 31,500.00 注（11） 应付职工薪酬 640,625.54 358,613.37 282,012.17 78.64% 注（12） 应付利息 1,840.52 370.52 1,470.00 396.74% 注（13） 应付股利 44,414.73 2,149.12 42,265.62 1966.65% 注（14） 其他应付款 437,154.85 925,428.57 -488,273.72 -52.76% 注（15） 一年内到期的非流动负债 246,838.35 553,000.24 -306,161.89 -55.36% 注（16） 未分配利润 809,298.01 546,021.61 263,276.39 48.22% 注（17） 少数股东权益 1,789,616.67 1,254,393.98 535,222.69 42.67% 注（18） 报表主要项目 截至2011年6月30 日止6个月 截至2010年6月 30日止6个月 增减变动 +/（-） 增减变 动 % 差异原因 营业总收入 5,307,052.59 2,456,484.36 2,850,568.23 116.04% 注（19） 营业成本 3,265,376.18 2,163,497.63 1,101,878.55 50.93% 注（20） 营业税金及附加 99,147.57 5,738.15 93,409.43 1627.87% 注（21） 销售费用 74,731.30 55,688.76 19,042.53 34.19% 注（22） 管理费用 987,944.53 202,926.65 785,017.88 386.85% 注（23） 财务费用 40,328.79 20,192.03 20,136.75 99.73% 注（24） 资产减值损失 9,673.47 -3,897.45 13,570.92 348.20% 注（25） 公允价值变动收益 -14,029.24 -14,029.24 注（26） 投资收益 45,305.04 5,324.30 39,980.74 750.91% 注（27） 营业外收入 7,762.19 20,710.65 -12,948.47 -62.52% 注（28） 营业外支出 3,803.29 2,454.40 1,348.88 54.96% 注（29） 所得税费用 201,484.32 5,466.61 196,017.71 3585.73% 注（30） 少数股东损益 357,554.76 1,262.89 356,291.87 28212.53% 注（31） 报表主要项目 截至2011年6月30 日止6个月 截至2010年6月 30日止6个月 增减变动 +/（-） 增减变动 % 差异原因 经营活动产生的现金流量净额 799,846.39 -67,855.01 867,701.40 1278.76% 注（32） 投资活动产生的现金流量净额 -1,100,287.46 -135,098.98 -965,188.48 -714.43% 注（33） 筹资活动产生的现金流量净额 246,359.53 432,747.67 -186,388.15 -43.07% 注（34） 收回投资收到的现金 933,529.31 9,096.02 924,433.29 10,163% 注（35） 投资支付的现金 1,978,376.41 109,042.09 1,869,334.31 1714% 注（35） 变动说明： 注（1） 交易性金融资产较年初增加的主要原因本报告期内子公司中融国际信托有限公司对外证券投资增加所致。 注（2） 应收利息较年初减少的主要原因系本报告期内利息收回所致。 注（3） 买入返售金融资产较年初减少的主要原因系本报告期内到期出售所致。 注（4） 存货较年初增加的主要原因系本报告期内随着收入的增加存货采购量增加所致。 注（5） 其他流动资产较年初增加的主要原因系本报告期内购买的人民币理财产品增加所致。 注（6） 发放贷款及垫款较年初增加的主要原因系本报告期内中融国际信托有限公司发放贷款增加所致。 注（7） 在建工程较年初增加的主要原因系本报告期内对厂房建设投资增加所致。 注（8） 工程物资较年初增加的主要原因系本报告期内购买的工程材料增加所致。 注（9） 递延所得税资产较年初增加的主要原因系本报告期内递延所得税负债减少，以递延所得税负债抵销后的递延 所得税资产净额增加。 注（10） 短期借款较年初增加的主要原因系本报告期内短期借款增加所致。 注（11） 拆入资金较年初增加的主要原因系本报告期内中融国际信托有限公司向金融机构借入的资金增加所致。 注（12） 应付职工薪酬较年初增加的原因系本报告期内中融国际信托有限公司随着业绩的提高计提奖金增加所致。 注（13） 应付利息较年初增加的主要原因系本报告期内应付债券利息增加所致。 注（14） 应付股利较年初增加的主要原因系本报告期内根据股东大会决议计提应付股东2010年股利。 注（15） 其他应付款较年初减少的主要原因系本报告期内支付中植企业集团股权转让款所致。 注（16） 一年内到期的非流动负债较年初减少的主要原因系本报告期内一年内到期的长期借款到期偿还所致。 注（17） 未分配利润较年初增加的主要原因系本报告期内业绩大幅增加所致。 注（18） 少数股东权益较年初增加的主要原因系本报告期合并范围与上年同期相比增加中融国际信托有限公司，同时 该公司股东同比例增资。 注（19） 营业总收入较上年同期增加主要原因为报告期纺机主业销售形势较好，销售额增加所致，同时合并范围与上 年同期相比增加中融国际信托有限公司。 注（20） 营业成本较上年同期增加的主要原因为报告期纺机主业销售形势较好，销售额增加所致。 注（21） 营业税金及附加较上年同期增加的主要原因是报告期合并范围与上年同期相比增加中融国际信托有限公司所致 注（22） 销售费用较上年同期增加的主要原因为报告期销售形势较好，销售收入增加，销售费用相应增加所致。 注（23） 管理费用较上年同期增加的主要原因是报告期合并范围与上年同期相比增加中融国际信托有限公司所致。 注（24） 财务费用较上年同期增加的主要原因是本报告期借款较上年同期增加所致。 注（25） 资产减值损失较上年同期增加的主要原因为报告期内计提减值准备所致。 注（26） 公允价值变动损益较上年同期减少的主要原因是报告期合并范围与上年同期相比增加中融国际信托有限公司 所致。 注（27） 投资收益较上年同期增加的主要原因是报告期合并范围与上年同期相比增加中融国际信托有限公司和对联营 公司投资收益增加所致。 注（28） 营业外收入较上年同期减少的主要原因系本报告期内计入损益的政府补助较去年同期减少所致。 注（29） 营业外支出较上年同期增加的主要原因系本报告期内处置无形资产损失和对外捐赠增加所致。 注（30） 所得税费用较上年同期增加的主要原因系本报告期内合并范围与上年同期相比增加中融国际信托有限公司所 致。 注（31） 少数股东损益较上年同期增加的主要原因是报告期合并范围与上年同期相比增加中融国际信托有限公司所致。 注（32） 经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加的主要原因是本年产品销量较好，货款回收增加，同时本年与 上年同期相比增加中融国际信托有限公司所致。 注（33） 投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少的主要原因是本期支付中植企业集团股权转让款所致。 注（34） 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少的主要原因是本报告期内偿还借款增加所致。 注(35) 收回投资收到的现金、投资支付的现金较上年同期增加的原因是本报告期内中融国际信托公司对外投资业务 增加，同时根据《企业会计准则》对购买的期限较短、流动性强的银行间债券现金流入和流出以净额列报。 二、 报告期经营情况 1．主营业务分行业或产品情况 单位：人民币千元 截至2011年6月30日止6个月 分行业或分产品 营业总收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年 增减（%） 营业成本比上年 增减（%） 毛利率比上年增 减（%） 纺织机械 3,306,773.98 2,814,106.35 14.90 53.18 46.32 增加3.99个百分点 金融信托 1,418,958.76 504.00 99.96 增加99.96个百分点 非纺机业 141,655.12 132,703.64 6.32 1682.17 1910.52 减少10.64个百分点 其他业务收入 439,664.73 318,566.19 27.54 52.25 36.57 增加8.32个百分点 合计 5,307,052.59 3,265,880.18 38.46 116.04 50.95 增加26.53个百分点 其中：报告期内本集团向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额为人民币225,627千元。 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明： 主营业务及其结构发生重大变化的原因：本报告期纺机业务订单增加，销售收入及利润较上年同期大幅增加；结构 变化主要原因是与上年同期相比合并范围增加中融国际信托有限公司。 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明： 纺机业务毛利率增加主要原因是加强成本控制，降低产品成本，同时提高产品售价。 利润构成与上年相比发生重大变化的原因说明： 利润构成与上年相比发生重大变化的原因是本报告期与上年同期相比合并范围增加中融国际信托有限公司。 2. 主营业务分地区的销售情况 单位：人民币千元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（%） 国内销售 3,261,950 62.35 国外销售 186,479 17.62 其中：亚洲 179,681 14.39 非洲 338 100.00 其它大洲及地区 6,460 396.54 合计 3,448,429 59.08 三、 经营中的问题与困难 在纺机业务方面，一方面，世界经济增速减缓，部分地区的政治局面动荡，使纺织企业出口受阻；人民币持续 升值又加大了出口压力；棉花等原材料价格大幅波动，增加了纺纱成本的不确定性；再加上用工成本持续增加， 一些地区出现电荒问题，影响了纺织企业的盈利能力，这些都使纺织企业资金周转压力和运营风险加大，对本 公司的纺机业务造成不利影响。另一方面，要应对当前的形势，纺织企业必须要在降低原材料消耗、减少万锭 用工，提高产品利润率、加快设备更新改造上下功夫，使得纺机市场出现结构性的需求变化，高速高效、节能 环保的产品成为市场需求的主流，纺机行业面临重新洗牌、淘汰落后企业的机会，这又使本公司面临新的发展 机遇。 在金融业务方面，国家宏观经济环境良好，有理财需求的人群不断增多，将带来信托业的持续发展。而国家为 应对高通胀，势必维持趋紧的货币政策，为信托业营造了较好的发展环境。但与此同时，国家的监管政策日益 趋严，对信托行业要求不断提高，尤其是净资本管理的相关政策也会影响公司信托业务的发展。 因此，2011年下半年，公司必须清醒地认识并把握市场形势，加大市场开拓力度，加快技术创新和结构调整， 同时多元化地开拓市场，积极做好应对市场形势变化的各项准备。 第五节 重要事项 一、 公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香 港联合交易所有限公司证券上市规则》（“上市规则”）和中国证监会、深圳证券交易所及香港联交所其它相关法 律法规及有关规定的要求，不断完善公司治理结构，进一步建立健全公司的内控管理体系。截至报告期末，公 司法人治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件及上市规则的要求。 二、 本公司董事会决定不派发截至2011年6月30日止六个月之中期股息，也不进行公积金转增股本。 三、 本公司上年度利润分配方案执行情况 本公司于2011年6月14日召开的2010年年度股东大会上，批准了2010年度利润分配方案。本次利润分配方 案于2011年7月29日实施。 四、 报告期内，本公司无重大诉讼、仲裁事项，也无以前期间发生，但持续到报告期的重大诉讼、仲裁事项。 五、 报告期内收购、出售资产及情况 1. 收购资产 单位：人民币千元 交易对方 或最终控 制方 被收购或 置入资产 购买日 交易价格 自购买日起 至报告期末 为公司贡献 的净利润（适 用于非同一 控制下的企 业合并） 本年初至报 告期末为公 司贡献的净 利润（适用于 同一控制下 的企业合并） 是否 为关 联交 易 定价 原则 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 与交易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 形） 经纬机械 （集团）有 限公司 晋中经纬 化纤机械 有限公司 2011年6月 27日 18,810 0 - 否 评估 值 是 是 2. 出售资产 本公司于2011年6月29日公告了出售公司之子公司宜昌恒天置业发展有限公司事项，该项出售于报告期内未 完成。有关详情请参见2011年6月29日载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、香港联交所网站 （http://www.hkex.com.hk）以及6月30日载于《证券时报》、本公司网站（www.jwgf.com）的本公司公告。 六、 关联交易 1. 与日常经营相关的持续关联交易 为保证本公司生产经营的正常和顺利进行，本公司（其本身并代表其不时之附属公司）与中国纺织机械（集团） 有限公司（「中纺机集团」，其本身并代表其联系人及中纺机集团不时之成员公司，惟不包括本集团之成员公司） 于2010年9月20日签订《综合服务合同》，以规管自2011年1月1日起至2013年12月31日止三年本集团与 中纺机集团之间互相供应货物和服务，包括：（i）供应成品、原材料、零件与配件，及提供加工、终端加工及 保养服务；（ii）提供公共及社会服务；及（iii）租赁物业。新的《综合服务合同》已经2010年度第一次临时 股东大会批准。按照新《综合服务合同》约定，所有持续关联交易将按公平条款进行，而本公司应付或应付予 本公司的价格则将根据下列原则厘定： ①倘供应的有关服务价格受国家价格管制，以国家价格为准； ②如无适用的国家价格，则以市场价格或实际成本（其增长率不高于最近一年提供该项服务一方的相关地区物 价指数的增幅）两者之中较低者为准。 有关详情请参见载于2010年9月27日的《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、本公司网 站（www.jwgf.com）及香港联交所网站（http://www.hkex.com.hk）上的本公司公告。 报告期内，本集团关联交易及持续关联交易遵照上述综合服务合同执行，具体如下： 单位：人民币千元 关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 交易金额 占同类交易金额的比 例 交易金额 占同类交易金额的比 例 受同一母公司控制的公司 224.38 0.10% 8,636.70 3.49% 受最终母公司控制的公司 56,124.11 24.87% 212,772.38 85.88% 本集团的联营公司 169,278.66 75.03% 26,337.21 10.63% 合计 225,627.15 100.00% 247,746.29 100.00% 其中：向同一母公司控制的公司和最终母公司控制的公司售出制成品、原材料、配套件及收取加工费合计发生的 关联交易金额为人民币223,726.81千元。 本公司独立非执行董事已审核本半年度本集团所进行的各项持续关联交易，并确认该等交易： ① 乃由本集团在日常及正常业务过程中订立； ② 乃按正常商业条款进行，或不优于本公司给予独立第三方或不逊于来自独立第三方之条款订立； ③ 是根据有关交易的协议条款进行，而交易条款公平合理并符合本公司股东的整体利益； 该等交易在公司日常业务过程中进行，由于有关关联方具有与本公司多年的业务合作基础和相匹配的生产加 工能力，确保了本公司业务经营活动的顺畅有序，在本公司业务运营中有必要性和持续性。该等关联交易不 会影响公司独立性。 2. 报告期内无资产收购、出售发生的关联交易。 七、 重大合同及其履行情况 1. 无在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、租赁其它公司资产或其它公司托管、承 包、租赁本公司资产的事项。 2. 重大担保 单位：人民币千元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相 关公告披露 日和编号 担保额度 实际发生日期 (协议签署日) 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关联方 担保（是或否） 北京华联集团 投资控股有限 公司 2010年10 月20日 2010-42号 150000 2010年10月 21日 150000 连带责任 担保 2010年10 月21日 -2011年10 月20日 否 否 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 0 报告期内对外担保实际发生额 合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 150000 报告期末实际对外担保余额合 计（A4） 150000 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相 关公告披露 日和编号 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行完 毕 是否为关联方 担保（是或否） 天津宏大纺织 机械有限公司 2010年6月 10日 2010-21号 30000 2010年6月 30日 30000 连带责任 担保 2010年6月 30日-2011 年9月29日 否 否 天津宏大纺织 机械有限公司 2010年11 月12日 2010-50号 50000 2010年11月 19日 50000 连带责任 担保 2010年11 月19日 -2011年11 月19日 否 否 天津宏大纺织 机械有限公司 2011年1月 26日 2011-4号 20000 2011年1月 26日 20000 连带责任 担保 2011年1月 26日-2012 年1月24日 否 否 宜昌经纬纺机 有限公司 2011年5月 26日 2011-20号 45000 2011年5月 26日 45000 连带责任 担保 2011年5月 26日-2012 年5月25日 否 否 常德纺织机械 有限公司 2011年5月 26日 2011-20号 30000 2011年5月 26日 30000 连带责任 担保 2011年5月 26日-2012 年5月25日 否 否 上海华源热疗 技术有限公司 2010年10 月25日 2010-45号 5000 2010年11月 10日 5000 连带责任 担保 2010年11 月10日 -2013年5 月10日 否 否 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 95000 报告期内对子公司担保实际发 生额合计（B2） 95000 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 180000 报告期末对子公司实际担保余 额合计（B4） 180000 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 95000 报告期内担保实际发生额合计 （A2+B2） 95000 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 330000 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 330000 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例 9.97% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 无 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保 金额（D） 无 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 无 上述三项担保金额合计（C+D+E） 无 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 3. 委托理财事项 本报告期，本公司无委托理财事项发生。 八、 证券投资情况 序号 证券品种 证券代码 证券简称 初始投资金额 （元） 期末持有数量 （股） 期末账面值 占期末证券 总投资比例 （%） 报告期损益 1 股票 600000 浦发银行 72,151,873.20 6,729,250.00 66,215,820.00 12.09 -5,936,053.20 2 股票 000157 中联重科 50,118,484.63 3,450,512.00 53,068,874.56 9.69 2,950,389.93 3 股票 000059 辽通化工 36,361,638.99 2,768,860.00 37,601,118.80 6.87 1,239,479.81 4 股票 000937 冀中能源 32,572,608.56 1,417,400.00 35,931,090.00 6.56 3,358,481.44 5 股票 600516 方大炭素 30,103,414.07 2,089,269.00 27,432,101.97 5.01 -2,671,312.10 6 股票 600058 五矿发展 24,137,129.24 672,600.00 23,056,728.00 4.21 -1,080,401.24 7 股票 600188 兖州煤业 20,981,485.01 655,800.00 21,438,102.00 3.92 456,616.99 8 债券 09204 绵阳商债 31,228,350.00 30,000,000.00 31,228,350.00 5.70 - 9 债券 1181295 债券 （11腾达CP01） 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 9.13 - 10 债券 1181296 债券 （11新农资CP01） 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 9.13 - 11 股票 其它股票 162,100,602.56 151,606,135.94 27.69 -12,346,438.21 期末持有的其他证券投资 - 报告期已出售证券投资损益 - - - - 合计 559,755,586.26 - 547,578,321.27 100 -14,029,236.58 注：1. 根据本公司2007年6月28日第四届董事会第十八次会议决议，本公司可运用不超过人民币5亿元的自有资 金在一级市场上进行A股的新股申购。报告期本公司参与了部分新股发行的申购。 2. 以上证券投资情况包含本公司子公司中融国际信托有限公司证券投资业务情况。 九、 持有其他上市公司股权情况 证券代码 证券简称 初始投资金额 占该公司股 权比例 期末账面值 报告期 损益 报告期所有 者权益变动 会计核算 科目 股份来源 600470 六国化工 155,850,000 4.60% 240,000,000 31,950,000 可供出售金融资产 定向增发 600971 恒源煤电 324,000,000 2.05% 363,240,000 -78,300,000 可供出售金融资产 定向增发 合计 479,850,000 603,240,000 -46,350,000 - - 十、 其他综合收益细目 项目 本期发生额 上期发生额 1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 -61,800,000.00 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 -15,450,000.00 小计 -46,350,000.00 2．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益 中所享有的份额 小计 3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 小计 4．外币财务报表折算差额 -89,828.02 -26,880.74 小计 -89,828.02 -26,880.74 5．其他 小计 合计 -46,439,828.02 -26,880.74 十一、 公司及股东、董事、监事、高级管理人员履行承诺情况 承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况 股改承诺 控股股东 中国纺织 机械（集 团）有限 公司 中国纺织机械（集团）有限公司承诺其持有的公司非流通股份自获得A 股流通权之日起，3年内不上市交易；在前项规定期满之后2年内，在深 圳证券交易所挂牌出售股份数不高于本次股权分置改革方案实施之日所 持公司股份数的30%，出售价格不低于人民币7元/股（公司出现分红、 派息、公积金转增股本情况时，出售价格做相应调整）。 尚未实施 十二、 购回、出售及赎回股份 于报告期内，本公司或其任何附属公司概无购回、出售或赎回本公司之上市证券。 十三、 企业管治常规守则 公司董事会、监事会及高级管理人员一直致力于实施有效的企业管治政策，以确保所有决定均恪守诚信、贯 彻公开、公平 和公正的原则，并发挥必要、有效的制衡作用，不断完善企业管治架构。公司一直严格按照本 公司《公司章程》之规定规范公司的内部运作，并向所有市场参加者和监管部门提供及时、准确、完整、可 靠的公司信息，努力提升公司价值，以提高监督管理质量，达到各位股东及有关人士对本集团的期望。 因2010年8月15日董事会换届而引起的董事变更，审计委员会于2011年6月14日前仅有2名成员。虽然 审核委员会其中一名成员具备财务管理经验，但该2名成员均未具备香港联交所证券上市规则（上市规则） 第3.10（2）条所要求的专业资格或经验。前述审核委员会的组成亦因此未遵守上市规则第3.21条的要求。 董事会现已采取措施，于2011年6月14日举行的股东大会上委任一名具备上市规则第3.10（2）条的适当资 格规定的独立非执行董事。在报告期内，本公司已完全遵守联交所《证券上市规则》（上市规则）附录14《企 业管治常规守则》的守则条文。 十四、 报告期没有接待调研、沟通、采访等活动 十五、 董事会审核委员会 审核委员会已经与管理层审阅本集团所采纳的会计原则、会计准则及方法，并探讨审计、内部监控及财务汇 报事宜，包括审阅截至2011年6月30日止6个月的未审计中期帐目。 十六、 采纳就董事证券交易之标准守则 本公司已采纳一套不低于《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（上市规则）附录十所载之《上市公司董 事进行证券交易的标准守则》所规定标准及要求的行为守则。在向本公司董事作出特定查询后，董事确认在 中期业绩涵盖之会计期间遵守该行为守则所规定有关董事的证券交易的标准。 十七、 独立非执行董事对公司控股股东与其它关联方占用公司资金及对外担保情况的专项说明： 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发【2003】56号)、 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）及深圳证券交易《上市公司2011年半年 度报告工作的通知》（深证上【2011】193号）的规定，我们作为公司的独立非执行董事，本着对公司、全体 股东及投资者负责的态度，对公司控股股东与其它关联方占用公司资金和对外担保情况进行了仔细的核查， 并发表以下专项说明与独立意见： 1. 独立非执行董事对公司控股股东及其它关联方占用公司资金专项说明及独立意见 截至本报告期末，公司控股股东与其它关联方没有违规占用公司资金，公司也不存在将资金直接或间接提供 给公司控股股东与其它关联方使用的情形。我们认为：公司相关运作规范、符合有关法律法规的规定，切实 维护了广大股东的利益。 2. 独立董事非执行对公司对外担保情况的专项说明及独立意见 公司2011年半年度报告中披露的担保情况属实，不存在违规担保。公司对外担保的决策符合法律、法规及本 公司公司章程的规定，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。 十八、 2011年本公司聘任的会计师事务所 本公司于2011年6月14日召开的2010年度股东大会上审议并通过续聘天职香港会计师事务所有限公司（香 港执业会计师）和天职国际会计师事务所有限公司（中国注册会计师）为本公司截至2011年12月31日止年 度之国际及国内核数师。 二○一一年半年度报告 十九、报告期内主要公告索引 事项名称登载媒体登载日期 业绩预告公告 巨潮资讯网、香港联交所网站 《证券时报》、本公司网站 2011年1月17日 2011年1月18日 关于子公司中融国际信 托有限公司财务信息的 公告 巨潮资讯网、香港联交所网站 《证券时报》、本公司网站 2011年1月18日 2011年1月19日 第六届董事临时会议决 议公告 巨潮资讯网、香港联交所网站 《证券时报》、本公司网站 2011年1月26日 2011年1月27日 为子公司提供担保之公 告 巨潮资讯网、香港联交所网站 《证券时报》、本公司网站 2011年1月26日 2011年1月27日 第六届董事会第六次会 议决议公告 巨潮资讯网、香港联交所网站 《证券时报》、本公司网站 2011年3月14日 2011年3月15日 第六届监事会第五次会 议决议公告 巨潮资讯网、香港联交所网站 《证券时报》、本公司网站 2011年3月14日 2011年3月15日 2010年年度报告 巨潮资讯网、香港联交所网站 《证券时报》、本公司网站 2011年3月14日 2011年3月15日 关于增资子公司中融国 际信托有限公司完成工 商变更登记的公告 巨潮资讯网、香港联交所网站 《证券时报》、本公司网站 2011年3月21日 2011年3月22日 2011年第一季度业绩预 告 巨潮资讯网、香港联交所网站 《证券时报》、本公司网站 2011年4月7日 2011年4月8日 2011年第一季度报告 巨潮资讯网、香港联交所网站 《证券时报》、本公司网站 2011年4月20日 2011年4月21日 第六届董事会第八次会 议决议公告 巨潮资讯网、香港联交所网站 《证券时报》、本公司网站 2011年4月21日 2011年4月22日 非公开发行A股股票募 集资金项目可行性研究 报告 巨潮资讯网、香港联交所网站 《证券时报》、本公司网站 2011年4月21日 2011年4月22日 非公开发行A股股票预 案 巨潮资讯网、香港联交所网站 《证券时报》、本公司网站 2011年4月21日 2011年4月22日 关于召开2010年度股东 大会、A股类别股东会议、 H股类别股东会议的通知 巨潮资讯网、香港联交所网站 《证券时报》、本公司网站 2011年4月21日 2011年4月22日 第六届董事会临时会议 决议公告 巨潮资讯网、香港联交所网站 《证券时报》、本公司网站 2011年4月28日 2011年4月29日 第六届董事会临时会议 决议公告 巨潮资讯网、香港联交所网站 《证券时报》、本公司网站 2011年5月26日 2011年5月27日 对外担保公告 巨潮资讯网、香港联交所网站 《证券时报》、本公司网站 2011年5月26日 2011年5月27日 2010年度股东大会、A股 类别股东会议、H股类别 股东会议决议公告 巨潮资讯网、香港联交所网站 《证券时报》、本公司网站 2011年6月14日 2011年6月15日 第六届董事会第九次会 议决议公告 巨潮资讯网、香港联交所网站 《证券时报》、本公司网站 2011年6月14日 2011年6月15日 关于非公开发行股票事 项最新进展的提示性公 巨潮资讯网、香港联交所 《证券时报》、本公司网站 2011年6月14日 2011年6月15日 18 告 第六届董事会临时会议 决议公告 巨潮资讯网、香港联交所网站 《证券时报》、本公司网站 2011年6月29日 2011年6月30日 出售资产暨关联交易公 告 巨潮资讯网、香港联交所网站 《证券时报》、本公司网站 2011年6月29日 2011年6月30日 第六节 按照中国《企业会计准则》编制的中期财务报告(未经审计) 资产负债表 2011年6月30日 人民币：元 项目 附注 合并 母公司 期末数 期初数 期末数 期初数 流动资产： 货币资金 六、1 2,389,624,232.99 2,415,614,051.14 761,366,105.94 1,091,932,650.31 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 六、2 547,578,321.27 84,349,920.20 1,218,024.59 1,035,746.81 应收票据 六、3 2,305,391,508.26 2,099,738,841.61 1,690,914,765.00 1,325,063,794.51 应收股利 146,511,319.00 172,561,319.00 应收账款 六、4/ 九、1 526,502,526.19 421,064,521.45 374,755,260.14 303,923,013.12 预付款项 六、6 401,591,521.89 429,722,491.71 427,844,729.55 462,816,120.23 应收利息 六、7 3,637,500.00 其他应收款 六、5/ 九、2 221,500,123.54 276,916,871.10 506,164,123.01 534,282,451.34 买入返售金融资产 六、8 24,000,000.00 存货 六、9 1,558,885,283.67 1,161,955,806.98 300,979,865.63 247,849,726.21 一年内到期的非流动资产 六、10 57,522,164.21 63,809,963.95 50,760,001.55 55,651,801.29 其他流动资产 六、11 29,500,000.00 19,070,000.00 流动资产合计 8,038,095,682.02 6,999,879,968.14 4,260,514,194.41 4,195,116,622.82 非流动资产： 发放贷款及垫款 六、12 450,000,000.00 可供出售金融资产 六、13 802,169,347.83 954,209,347.83 长期应收款 六、14 51,375,065.23 62,039,867.83 196,187,690.79 200,035,493.39 长期股权投资 六、15/ 九、3 327,406,824.30 304,589,878.71 2,536,597,728.74 2,393,067,627.31 固定资产 六、16 1,449,463,763.34 1,443,463,114.30 321,438,255.67 325,408,766.83 在建工程 六、17 301,742,058.12 225,737,563.46 9,622,135.37 3,241,677.58 工程物资 27,353,974.16 1,204,820.00 7,179,327.20 1,204,820.00 无形资产 六、18 470,474,769.59 472,953,676.03 78,123,167.06 79,642,957.72 商誉 六、19 846,008,951.90 843,156,675.16 （未完）  |