[上市]佳创视讯：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板 公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的 市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及公司所披露的风险因 素，审慎作出投资决定。 深圳市佳创视讯技术股份有限公司 AVIT LTD. 深圳市福田区滨河路以南、沙嘴路以东 中央西谷大厦 15层01-08、16层04、05 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） 深圳市 福田区 益田路 江苏大厦38－45楼 深圳市佳创视讯技术股份有限公司招股说明书 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股 发行股数 本次计划发行数量不超过 2,600万股,最终数量由公司董事会与主 承销商根据申购情况协商确定 每股面值 1元 每股发行价格 16.50元/股 预计发行日期 2011年 9月 6日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 10,200万股 1、公司控股股东陈坤江、股东陈新忠承诺：自公司股票上市之日 起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直 接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。在上述 承诺期限届满后，将按照国家有关法律法规(包括但不限于中国证 监会、深圳证券交易所的有关规定)规定的程序对所直接或间接持 有的佳创视讯股份进行操作。 2、公司除陈坤江、陈新忠以外的其他 52名自然人股东均承诺： 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本 次发行前本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该 部分股份。在上述承诺期限届满后，将按照国家有关法律法规(包 括但不限于中国证监会、深圳证券交易所的有关规定)规定的程序 对所直接或间接持有的佳创视讯股份进行操作。 本次发行前股东所持 股份的流通限制、股 东对所持股份自愿锁 定的承诺 3、公司法人股东华澳创投、兆轩置业、拜丽德集团有限公司承诺： 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本 次发行前公司已直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该 部分股份。在上述承诺期限届满后，将按照国家有关法律法规(包 括但不限于中国证监会、深圳证券交易所的有关规定)规定的程序 对所直接或间接持有的佳创视讯股份进行操作。 4、持有公司股份的董事（陈坤江、张海川、王天春、吴谦）、监 事（彭忠福、李小龙）及高级管理人员（张海川、王天春、黄敏、 朱伟旻）承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者 委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的公司股份，也 不由公司收购该部分股份；在上述承诺期限届满后，本人在公司 担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超 过本人所直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内， 不转让所直接或间接持有的公司股份。在首次公开发行股票上市 之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得 转让其直接或间接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市 之日第七个月至十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十 二个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份。因上市公司 进行权益分派导致公司董事、监事、总经理、其他高级管理人员 直接或间接持有本公司股份发生变化的，上述人员仍遵守前款承 诺。 保荐人(主承销商) 招商证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2011年 9月 3日 2 深圳市佳创视讯技术股份有限公司招股说明书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 3 深圳市佳创视讯技术股份有限公司招股说明书 重大事项提示 请投资者认真阅读招股说明书“风险因素”一节的全部内容，并特别关注公 司的下述重要事项及风险。 本公司特别提请投资者注意下列提示： 1、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： （1）公司控股股东陈坤江、股东陈新忠承诺：自公司股票上市之日起三十 六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的公司股 份，也不由公司收购该部分股份。在上述承诺期限届满后，将按照国家有关法律 法规(包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所的有关规定)规定的程序对所直 接或间接持有的佳创视讯股份进行操作。 （2）公司除陈坤江、陈新忠以外的其他 52名自然人股东均承诺：自公司股 票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间 接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。在上述承诺期限届满后，将按 照国家有关法律法规(包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所的有关规定) 规定的程序对所直接或间接持有的佳创视讯股份进行操作。 （3）公司法人股东华澳创投、兆轩置业、拜丽德集团有限公司承诺：自公 司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前公司已直接 或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。在上述承诺期限届满后， 将按照国家有关法律法规(包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所的有关规 定)规定的程序对所直接或间接持有的佳创视讯股份进行操作。 （4）持有公司股份的董事（陈坤江、张海川、王天春、吴谦）、监事（彭忠 福、李小龙）及高级管理人员（张海川、王天春、黄敏、朱伟旻）承诺：自公司 股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或 间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；在上述承诺期限届满后，本 人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过本人 所直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让所直接或间接 4 深圳市佳创视讯技术股份有限公司招股说明书 持有的公司股份。在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报 离职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份；在首次公开发 行股票上市之日第七个月至十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个 月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份。因上市公司进行权益分派导致公 司董事、监事、总经理、其他高级管理人员直接或间接持有本公司股份发生变化 的，上述人员仍遵守前款承诺。 2、根据公司 2011年度第一次临时股东大会审议通过：若公司本次发行获得 中国证券监督管理委员会的批准，则自 2010年度分红后至公司本次公开发行招 股说明书公布之日，公司可供股东分配的滚存未分配利润由发行后的新老股东共 享。 3、本公司特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，欲详细了解，请认真阅 读本招股说明书第四节“风险因素”。 （1）客户集中度较高的风险 2008年-2011年 1-6月，公司向前五大客户销售收入占比分别为52.52%、 70.05%、80.19%和58.93%，近三年又一期平均值达到65.42%；其中，公司向第 一大客户销售收入占比分别为18.70%、48.70%、39.31%和27.91%，近三年又一 期平均值达到33.66%。 客户集中度较高将会对公司经营业绩成长带来一定的不确定性。未来如果公 司未能成功持续开拓新老客户的市场需求，将对公司的持续盈利能力产生不利影 响。 （2）技术风险 公司为高新技术企业，核心产品均为自主研发产品，保持技术水平先进性并 持续提升对公司的发展起着十分重要的作用，因此公司一贯重视对技术研发的投 入和管理，也取得了较好的效果。但在经营过程中存在一定不确定性因素，公司 在技术方面主要面临技术升级及替代风险、核心技术人员流失风险和核心技术泄 密风险。 （3）行业风险 ①省级有线电视广播网络整合的相关风险 5 深圳市佳创视讯技术股份有限公司招股说明书 2009 年8 月份，国家广电总局下发了《关于加快广播电视有线网络发展的 若干意见》（以下简称《意见》）的通知，明确了“坚持行政推动、市场运作、存 量保值、增量分成”的原则，加快有线电视网络整合步伐。通知要求省级广播电 视部门要积极争取政府的支持，组织制定切实可行的整合方案，明确整合路线图 和时间表，推动具体实施。最终实现将目前分散的四级管理体制改变为全国统一 的市场竞争主体——国家级有线电视网络公司，从而在三网融合大背景下有效的 参与市场竞争。 上述行业发展趋势将会对发行人的业务产生一定影响，如果发行人未能抓住 行业整合的有利时机，利用原有客户基础扩大市场规模，提升市场占有率，将会 在未来的市场竞争中处于不利局面。若行业整合进度放缓，或整合方式、整合政 策发生变化，将给公司经营带来不确定影响。 ②三网融合的相关风险 虽然国家有关三网融合政策导向明确，且在发达国家已有成功先例，但由于 我国的三网融合涉及电信网、广播电视网和互联网等的经营权限、互联互通和行 业监管等历史和体制方面的既定格局，三网能否按产业政策指导方向和时间节点 完成融合计划受诸多因素影响。如果国家有关三网融合的产业政策发生不利于广 电行业的重大调整，将会对本公司所处行业带来一定风险；如果广电运营商不能 按其规划进度及时实施和完成省网整合、网络改造、升级和业务升级等工作，或 出现三网融合实施进度放缓的情形，将对本行业的投资计划及市场需求造成不确 定性影响，并对包括本公司在内的行业内企业正常经营产生不利影响。 此外，三网融合实施后，由于业务的相互开放，会使电信运营商和广电运营 商之间产生直接的市场竞争。这种竞争关系从运营商之间的业务能力竞争传递到 网络能力竞争，也会形成为电信运营商提供解决方案的企业和广电系统解决方案 提供商之间的技术产品竞争。如果公司技术研发和业务开拓未能与行业发展规律 相吻合，将会对公司市场竞争能力产生不利影响。 （4）同一年度内经营业绩时间分布不均衡的风险 受广电行业安全播出要求和广电运营商年度内投资计划等行业因素的影响， 公司同一年度内经营业绩在时间分布上具有不均衡性的特点。主要体现在同一年 度的不同季度营业收入和净利润有一定的差距，通常情况下第一季度的营业收入 6 深圳市佳创视讯技术股份有限公司招股说明书 和净利润明显低于其他三个季度，上半年的营业收入和净利润低于下半年。 从营业收入来看，2008年-2011年 1-6月，公司第一季度的营业收入分别为 1,813.60万元、775.38万元、938.06万元和 3,193.69万元，其中 2008年-2010 年，公司第一季度营业收入占当年营业收入的比重分别为 17.08%、6.35%和 5.37%；2008年-2011年 1-6月，公司上半年的营业收入分别为 4,069.09万元、 4,559.03万元、8,514.65万元和 7,879.29万元，其中 2008年-2010年，公司 上半年营业收入占当年营业收入的比重分别为38.33%、37.31%和48.72%。 从净利润来看，2008年-2011年1-6月，公司第一季度的净利润分别为88.22 万元、7.22万元、-435.87万元和 330.71万元，其中 2008年-2010年，公司第 一季度净利润占当年净利润的比重分别为4.33%、0.31%和-11.72%；2008年-2011 年 1-6月，公司上半年的净利润分别为 401.95万元、805.15万元、639.04万元 和 1,415.21万元，其中 2008年-2010年，公司上半年净利润占当年净利润的比 重分别为19.74%、34.43%和17.18%。 鉴于本公司同一年度内营业收入和净利润时间分布不均衡，公司提醒投资者 不能简单地以公司某季度或中期的财务数据来推算公司全年的经营成果、现金流 量及财务状况。 虽然公司具备同一年度内经营业绩时间分布不均衡性的特点，但鉴于公司经 营过程中存在的不确定性，公司提醒投资者关注公司经营业绩的波动。 7 深圳市佳创视讯技术股份有限公司招股说明书 目 录 第一节 释义...................................................... 13 第二节 概览...................................................... 16 一、发行人概况 ...............................................................16 二、发行人控股股东、实际控制人情况 ...........................................17 三、发行人主要财务数据 .......................................................17 四、本次发行情况 .............................................................18 五、公司核心竞争优势 .........................................................20 第三节 本次发行概况.............................................. 27 一、发行人基本情况 ...........................................................27 二、本次发行基本情况 .........................................................28 三、发行费用概算 .............................................................28 四、本次发行的有关机构 .......................................................28 五、发行人与本次发行有关的中介机构之间的关系..................................31 六、本次发行的重要日期 .......................................................31 第四节 风险因素.................................................. 32 一、客户集中度较高的风险 .....................................................32 二、技术升级及替代风险 .......................................................34 三、核心技术人员流失及核心技术泄密风险 .......................................35 四、省级有线电视广播网络整合的相关行业风险 ...................................35 五、三网融合的相关风险 .......................................................36 六、同一年度内经营业绩时间分布不均衡的风险 ...................................38 七、市场竞争与市场环境的风险 .................................................38 八、所得税政策变动风险 .......................................................39 九、增值税政策变动风险 .......................................................40 十、人民币升值风险 ...........................................................40 十一、全球经济危机及贸易保护主义风险 .........................................41 十二、募集资金投资项目实施风险 ...............................................41 8 深圳市佳创视讯技术股份有限公司招股说明书 十三、募投项目新增固定资产折旧及研发费用增加的风险............................41 十四、公司规模扩张引发的管理风险 .............................................42 十五、租赁的生产厂房尚未取得房产证及租赁到期的风险............................42 十六、实际控制人控制的风险 ...................................................43 十七、净资产收益率下降的风险 .................................................43 第五节 公司基本情况.............................................. 45 一、发行人基本情况 ...........................................................45 二、发行人改制重组情况 .......................................................45 三、发行人重大资产重组情况 ...................................................48 四、发行人的股权结构及组织架构 ...............................................48 五、发行人控股及参股公司情况 .................................................54 六、发行人股东基本情况 .......................................................59 七、发行人股本情况 ...........................................................63 八、发行人员工及其社会保障情况 ...............................................70 九、主要股东、董事、监事及高管人员的重要承诺..................................74 第六节 业务与技术................................................ 75 一、发行人的主营业务及其变化情况 .............................................75 二、发行人所处行业基本情况 ...................................................75 三、发行人的行业地位与竞争情况分析 ..........................................110 四、发行人主营业务情况 ......................................................121 五、发行人主要资产情况 ......................................................154 六、发行人技术水平及研发情况 ................................................163 第七节 同业竞争与关联交易....................................... 175 一、同业竞争 ................................................................175 二、关联交易 ................................................................177 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 ...................191 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简历...............................191 二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属持股情况.................195 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况.......................196 9 深圳市佳创视讯技术股份有限公司招股说明书 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员收入情况...........................197 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况...........................198 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互间的亲属关系...................199 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签署协议情况及有关承诺 .......200 八、董事、监事、高级管理人员任职资格 ........................................200 九、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况 ..................................200 第九节 公司治理................................................. 202 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ...202 二、发行人近三年违法违规情况 ................................................213 三、发行人近三年资金占用及对外担保情况 ......................................213 四、内部控制制度 ............................................................214 五、发行人对外投资及担保制度 ................................................214 六、发行人对投资者权益保护情况 ..............................................215 第十节 财务会计信息与管理层分析.................................220 一、财务报表 ................................................................220 二、审计意见 ................................................................234 三、财务报表编制基础 ........................................................234 四、合并报表范围及变化情况 ..................................................234 五、主要会计政策和会计估计 ..................................................234 六、主要税项 ................................................................250 七、分部信息 ................................................................253 八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ....................................254 九、主要财务指标 ............................................................255 十、历次评估情况 ............................................................257 十一、历次验资情况 ..........................................................257 十二、财务状况分析 ..........................................................259 十三、盈利能力分析 ..........................................................285 十四、现金流量分析 ..........................................................319 10 深圳市佳创视讯技术股份有限公司招股说明书 十五、可比上市公司财务指标对比分析 ..........................................321 十六、期后事项、或有事项及其他重要事项 ......................................322 十七、股利分配情况 ..........................................................322 第十一节 募集资金运用........................................... 326 一、募集资金规模及使用计划 ..................................................326 二、佳创数字电视工程技术研究开发中心项目 ....................................327 三、互动电视平台研发及产业化项目 ............................................338 四、三网融合广电解决方案开发及产业化项目 ....................................352 五、其他与主营业务相关的营运资金项目简要分析.................................365 六、募集资金投资项目经济效益预测数据来源和基础...............................366 七、募集资金运用对公司经营和财务的影响 ......................................369 第十二节 未来发展与规划......................................... 372 一、公司发展战略 ............................................................372 二、公司发展计划 ............................................................372 三、公司拟订上述发展计划依据的假设及面临的困难...............................377 四、上述发展规划与公司现有业务之间的关系 ....................................378 五、本次募集资金对公司实现上述发展规划的作用.................................378 第十三节 其他重要事项........................................... 380 一、信息披露和投资者关系相关情况 ............................................380 二、重要合同 ................................................................380 三、对外担保情况 ............................................................383 四、重大诉讼或仲裁事项 ......................................................383 五、刑事诉讼或行政处罚事项 ..................................................383 第十四节 有关声明............................................... 384 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................................384 二、保荐机构（主承销商）声明 ................................................385 三、发行人律师声明 ..........................................................386 四、审计机构声明 ............................................................387 五、资产评估机构声明 ........................................................388 11 深圳市佳创视讯技术股份有限公司招股说明书 六、验资机构声明 ............................................................389 第十五节 附件................................................... 390 一、备查文件 ................................................................390 二、文件查阅时间 ............................................................390 三、文件查阅地址 ............................................................390 12 深圳市佳创视讯技术股份有限公司招股说明书 第一节 释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 释义 本公司、公司、股份 公司、发行人、佳创、 佳创视讯 指 深圳市佳创视讯技术股份有限公司 佳创有限、有限公司 指 深圳市佳创视讯技术有限公司，公司之前身 证券信息公司 指 深圳证券信息有限公司，公司原股东之一 拜丽德公司 指 拜丽德集团有限公司，公司股东之一 巨潮视讯 指 深圳巨潮数字视讯有限公司，公司原联营企业 经纬视界 指 深圳市经纬视界传媒技术有限公司，公司之联营企业 新佳视达 指 深圳市新佳视达电子有限公司，公司关联单位之一 满京华公司 指 深圳市满京华投资集团有限公司，公司关联单位之一 满京华物业公司 指 深圳市满京华物业管理有限公司，公司关联单位之一 京利华公司 指 深圳市京利华贸易发展有限公司，公司关联单位之一 奥威投资 指 深圳市奥威投资发展有限公司，公司关联单位之一 英鹏创展 指 深圳市英鹏创展投资有限公司，公司实际控制人控制的其他公 司，公司关联单位之一 美投高新 指 深圳市美投高新技术创业投资有限公司 华澳创投 指 深圳市华澳创业投资企业（有限合伙） 兆轩置业 指 深圳市兆轩置业有限公司 北京中传 指 北京中传电广数码科技有限公司 省网 指 省级有线电视运营商 市网 指 市级有线电视运营商 河南省网 指 河南有线电视网络集团有限公司 沈阳传媒 指 沈阳传媒网络有限公司 普通股、A股指 公司本次发行的人民币普通股 本次发行、首次公开 发行 指 公司本次拟公开发行不超过 2,600万股人民币普通股（每股面 值 1元）并在创业板上市的事宜 元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元 报告期、三年又一期 指 2008年、 2009年、2010年和 2011年 1-6月 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐机构、主承销商、 招商证券 指 招商证券股份有限公司 发行人律师 指 北京金诚同达律师事务所，原名为北京市金诚同达律师事务所， 2011年 6月经北京市司法局批准，其中文名称变更为北京金诚 同达律师事务所 13 深圳市佳创视讯技术股份有限公司招股说明书 发行人会计师、鹏城 会计师事务所 指 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 格兰研究 指 北京格兰瑞智咨询有限公司 国家广电总局、广电 总局 指 国家广播电影电视总局 发改委、国家发改委 指 国家发展与改革委员会 发改局、深圳发改局 指 深圳市发展与改革局 深圳市科信局 指 深圳市科技和信息局 运营商、广电运营商、 广电网络运营商、有 线电视运营商 指 广播电视网络运营商 同洲电子 指 深圳市同洲电子股份有限公司 天地数码 指 天地数码（控股）有限公司 天栢集团 指 天栢（集团）有限公司 中视联 指 中视联数字系统有限公司 永新视博 指 北京永新视博数字电视技术有限公司 算通 指 北京算通科技发展股份有限公司 创维 指 创维数字技术有限公司 四川长虹 指 四川长虹电器股份有限公司 华为 指 华为技术有限公司 茁壮/茁壮网络 指 深圳市茁壮网络股份有限公司 数码视讯 指 北京数码视讯科技股份有限公司 金亚科技 指 成都金亚科技股份有限公司 思迁数码 指 思迁数码（中国）股份有限公司 九州科技 指 四川九州电子科技股份有限公司 银河电子 指 江苏银河电子股份有限公司 Arris 指 ARRIS GROUP INC，艾瑞斯集团有限公司 西科公司 指 C-COR Incorporated 西科有限公司，2007年被 Arris 收购 机顶盒 普及型机顶盒 高端机顶盒 指 机顶盒是一种将模拟信号转换成数字信号的交换设备，通常把 它放在电视机上，俗称“机顶盒”，它对经过数字化压缩的图像 和声音信号进行解码还原产生模拟信号，通过电视显示器和音 响设备传送给观众。根据机顶盒的功能差异将机顶盒分为普及 型机顶盒和高端机顶盒，普及型机顶盒是具备收看数字电视基 本功能的机顶盒；高端机顶盒功能比普及型机顶盒功能丰富， 根据配置不同可以支持收看高标清电视节目、个人硬盘录像机、 高标清视频点播、Mpeg2/4/H.264/WMV9/AVS多编码标准支持、 IP电话、上网、在线网络游戏、在线购物、在线炒股等多种功 能。 模拟信号/模拟电视 数字信号/数字电视 指 通俗意义上，模拟信号是使用连续变化的物理量（电压、电流） 为代表信号，数字信号是使用离散变化的数字量（0和 1数字 编码）为代表的信号。使用模拟信号来传送声音图像的电视系 统/电视机称为模拟电视，使用数字信号来传送的则称为数字电 视。 14 深圳市佳创视讯技术股份有限公司招股说明书 平移、数字化平移、 有线电视数字化平移 指有线电视数字化是把现有的模拟电视系统转换为数字电视系 统，在用户使用的电视机上配置机顶盒，使用户的电视机成为 集公共传播、信息服务、文化娱乐、交流互动于一体的数字多 媒体信息终端，满足用户对广播电视节目和多种信息、多种服 务的需求。平移是指在一定时间内将模拟用户全部或者分批转 换为数字用户的过程。 中间件 指居于数字电视机顶盒实时操作系统与应用程序中间的软件部 分，以应用程序接口 API的形式存在，为处于上层的应用软件 提供运行与开发的环境，帮助用户灵活、高效地开发和集成各 种复杂的应用软件。 ARPU值 指每用户平均收入(ARPU-Averag e Revenue Per User)。 条件接收系统、CA 指 Conditional Access System，一种实现数字电视个性化和收费 服务的专用系统，由CA 智能卡、CA 前端系统和CA 代理模块 三部分构成 本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差 异是由于四舍五入所致。 15 深圳市佳创视讯技术股份有限公司招股说明书 第二节 概览 重要提示 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真 阅读招股说明书全文。 一、发行人概况 （一）发行人基本情况 发行人名称：深圳市佳创视讯技术股份有限公司 英文名称：AVIT LTD. 有限公司成立日期：2000年 10月 22日 整体变更为股份公司日期：2007年8月20日 注册地址：深圳市福田区滨河路以南、沙嘴路以东中央西谷大厦 15层 01-08、16层04、05 法定代表人：陈坤江 注册资本：7,600万元 （二）发行人概述 公司是专业的数字电视系统解决方案提供商，主要从事数字电视软硬件产 品的研发、生产、销售和系统集成，能够满足广电运营商对基础数模转换业务、 增值业务及“三网融合”业务等整体解决方案的需求。通过长期的自主研发和 创新，公司在数字电视软件产品方面处于行业领先地位。 公司的产品及解决方案主要针对大型数字电视网络，已经成功应用于河南 省网、吉林省网、宁夏区网、贵州省网、湖北省网、黑龙江省网、山西省网、 甘肃省网、沈阳市网、大连市网、太原市网、哈尔滨市网、兰州市网等数十个 省、市级广电运营商，并已对土耳其、拉脱维亚等国实现出口。 16 深圳市佳创视讯技术股份有限公司招股说明书 二、发行人控股股东、实际控制人情况 公司的控股股东及实际控制人为陈坤江，目前其持有公司股份3,767.40万 股，占公司股本总额的49.5711%，担任公司董事长。其简介详见本招股说明书“第 八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员” 之“一、（一）董事”所述。 三、发行人主要财务数据 根据发行人会计师深鹏所股审字[2011]0146号《审计报告》，公司近三年又 一期的主要财务数据如下：（单位均为元） （一）资产负债表主要数据 项 目 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 资产合计 202,237,537.90 222,674,231.89 149,572,245.30 174,418,270.38 流动资产 181,388,744.58 203,571,200.61 129,590,775.06 153,998,748.42 非流动资产 20,848,793.32 19,103,031.28 19,981,470.24 20,419,521.96 负债合计 29,400,336.09 47,269,157.98 34,023,346.98 63,354,875.16 流动负债 28,289,689.49 47,117,691.44 33,787,080.40 62,877,653.05 非流动负债 1,110,646.60 151,466.54 236,266.58 477,222.11 所有者权益合计 172,837,201.81 175,405,073.91 115,548,898.32 111,063,395.22 负债和所有者权 益总计 202,237,537.90 222,674,231.89 149,572,245.30 174,418,270.38 （二）利润表主要数据 项 目 2011年 1-6月2010年度 2009年度 2008年度 营业收入 78,792,898.41 174,770,936.73 122,199,052.09 106,152,795.32 营业利润 13,463,666.10 39,014,591.81 21,477,546.50 15,266,780.12 利润总额 17,063,898.72 43,158,603.09 26,737,572.22 22,094,336.46 净利润 14,152,127.90 37,198,375.59 23,385,503.10 20,360,723.01 扣除非经常性损 益后的净利润 12,910,854.85 33,171,458.37 20,469,871.06 15,374,759.16 （三）现金流量表主要数据 项 目 2011年 1-6月2010年度 2009年度 2008年度 经营活动产生的 现金流量净额 -5,506,315.10 27,511,358.17 15,811,585.87 11,185,980.22 17 深圳市佳创视讯技术股份有限公司招股说明书 项 目 2011年 1-6月2010年度 2009年度 2008年度 投资活动产生的 现金流量净额 -2,531,622.49 -13,119,081.12 -10,589,534.84 -3,675,752.50 筹资活动产生的 现金流量净额 -16,722,199.09 12,084,608.48 -34,771,131.20 8,115,573.14 现金及现金等价 物净增加额 -24,860,494.05 26,310,432.28 -29,548,252.90 15,566,961.32 （四）主要财务指标 财务指标 2011年 1-6 月/2011年 62010年度 /2010年 122009年度 /2009年 12月 2008年度 /2008年 12月 月30日月31日31日 31日 流动比率 6.41 4.32 3.84 2.45 速动比率 5.60 3.57 3.32 2.14 资产负债率（%） 14.54 21.23 22.75 36.32 每股经营活动现金流量净额（元/ 股） -0.07 0.36 0.21 0.15 每股净现金流量（元/股） -0.33 0.35 -0.39 0.20 每股净资产（元/股） 2.27 2.31 1.52 1.46 无形资产占净资产比例（%） 0.52 0.60 1.27 0.81 注：本招股说明书中的无形资产指土地使用权、水面养殖权和采矿权除外。 公司 2010年 4月份进行增资，股本变更为 7,600万股，为保持指标的可比性，上述 公司近三年又一期计算每股经营活动的现金流量净额、每股净现金流量和每股净资产等指 标计算时均采用股本 7,600万股计算，后同。 四、本次发行情况 （一）本次发行概况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 发行股数及占发行后 总股本的比例 不超过 2,600万股，占发行后总股本的比例不低于 25% 每股发行价格 16.50元/股 发行方式 采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式 18 深圳市佳创视讯技术股份有限公司招股说明书 发行对象 中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所认可的符合《创业板市 场投资者适当性管理暂行规定》和《深圳证券交易所创业板市场投 资者适当性管理实施办法》要求的投资者 上市地点 深圳证券交易所（创业板市场） （二）本次发行前后的股本结构 股份类别 发行前 发行后 持股数 （万股） 持股比例 （%） 持股数 （万股） 持股比例 （%） 一、有限售条件的股份 7,600.00 100.00 7,600.00 74.51% 一般法人股 826.00 10.87% 826.00 8.10% 自然人持股 6,174.00 81.24% 6,174.00 60.53% 有限合伙企业持股 600.00 7.89% 600.00 5.88% 二、无限售条件的股份 0.00 0.00% 2,600.00 25.49% 社会公众股份 0.00 0.00% 2,600.00 25.49% 合 计 7,600.00 100.00% 10,200.00 100.00% 注：本表发行股数按发行 2,600万股进行测算。 （三）募集资金运用 经公司2011年度第一次临时股东大会审议批准，公司计划向社会公开发行境 内上市人民币普通股（A股）不超过2,600万股，本次发行股票募集资金扣除发行 费用后募集资金净额将按轻重缓急顺序依次投资于“佳创数字电视工程技术研究 开发中心项目”、“互动电视平台研发及产业化项目”、“三网融合广电解决方案开 发及产业化项目”及“其他与主营业务相关的营运资金项目”等四个项目的建设， 具体投资计划如下： 单位：万元 序 号 项目名称 项目计划总 投资额 其中：利用募集 资金投资额 项目环评批复项目备案情况 1 佳创数字电视工程 技术研究开发中心 项目* 4,151 3,851 深环批 [2011]100019 号 深发改备案 [2011]0008 号 2 互动电视平台研发 及产业化项目 4,932 4,932 深环批 [2011]100018 号 深发改备案 [2011]0006 号 3 三网融合广电解决 5,340 5,340深环批深发改备案 19 深圳市佳创视讯技术股份有限公司招股说明书 序 号 项目名称 项目计划总 投资额 其中：利用募集 资金投资额 项目环评批复项目备案情况 方案开发及产业化 项目 [2011]100017 号 [2011]0007 号 4 其他与主营业务相 关的营运资金项目 25,402.52 --- *注：本项目获深圳市科技工贸和信息化委员会专项资助 300万元，截止 2011年 6月 30日，公司已全部收到。 若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将由公司自筹解决。 公司已提前启动部分募集资金投资项目的建设，本次募集资金到位后，将首先 利用募集资金置换已投入资金，其余部分继续投入项目建设。 五、公司核心竞争优势 （一）核心产品竞争优势 公司的数字电视软件系统产品处于产业链上游，具备核心产品竞争优势， 具体体现为： 1、公司具备向广电运营商提供整体数字电视解决方案的能力，并拥有多项 专利和自主技术。 公司通过研发创新形成了多项具备国内领先水平的自主产品，主要如下： 名称 创新点 技术水平 实际运用 数字 电视 数据 广播 系统 通过多频点、多种业务，实 现海量图文数据的统一收 集、播发、接收、管理，并 在终端集成嵌入式浏览器对 数据进行解析与显示。解决 了同类产品价格昂贵，维护 成本高，运行效率低，稳定 性差的问题。 佳创多媒体信息广场 InfoStore软件 V4.0于 2006 年 12月通过了深圳市科技局组织的“科技成果鉴 定”，鉴定结论为：该系统产品采用了多种前沿技 术，并具有创新性，总体技术性能及质量处于国内 同类产品的领先水平。 同年，获深圳市政府颁发 “2006年度深圳市科技 创新奖”。 2008年 3月获广东省科学技术厅颁发“广东省重 点新产品”证书。 吉林省、湖 北省、甘肃 省、太原市、 大连市、沈 阳市、哈尔 滨市、郑州 市等省市广 电有线网 络。 20 深圳市佳创视讯技术股份有限公司招股说明书 名称 创新点 技术水平 实际运用 数字 电视 视频 点播 系统 通过数字电视网络提供大规 模实时视频点播服务，提供 完整的运营服务：节目导航、 点播、快进、快退、暂停、 断点回看、监控、计费及账 单查询、用户管理等。 佳创视频点播系统 Click V1.0于 2007年 11月通 过了深圳市科技局组织的“科技成果鉴定”，鉴定 结论为：该产品采用了多种前沿技术，并具有创新 性，总体技术性能及质量处于国内同类产品的领先 水平。 宁夏自治 区、沈阳市、 鄂州市等省 市广电有线 网络。 数字 电视 时移 电视 系统 为数字电视用户提供当前电 视节目的直播回放以及以往 节目重看（时移）的应用软 件系统，是对传统电视只能 观看当前电视节目的技术和 应用突破。 佳创数字电视时移 V1.0于 2009年 2月 18日通过 了深圳市科技和信息局组织的“科技成果鉴定”。 鉴定结论为：该产品采用了多种先进技术，在数字 电视增值业务中具有较高的应用价值，总体技术性 能达到国内同类产品的领先水平。 宁夏自治 区、沈阳市、 鄂州市等省 市广电有线 网络。 嵌入 式浏 览器 采用了多频点播发、跨频点 接收和公司自有的多媒体数 据压缩以及 “Turbo Filter”等创新技术，对不 同类别的信息（文本、图形、 音视频等）进行处理、解析， 将其显示到终端电视机上。 除具备数字电视的基本业务 外，还可以扩展广告、邮件、 视频点播等多种交互增值业 务。 佳创数字电视终端浏览器软件 ArenaBrowser(V2.0)于 2009年 1月 17日通过了深圳市 科技和信息局组织的“科技成果鉴定”。鉴定结论 为：该产品采用了多种先进技术，集成不同数据广 播协议及 IP协议，占用资源少、可移植性强，总 体技术性能达到国内同类产品的领先水平。 吉林省、湖 北省、甘肃 省、太原市、 大连市、沈 阳市、哈尔 滨市、郑州 市等省市广 电有线网 络。 截至招股说明书签署日，公司取得 7项专利、47项软件著作权和 55项软 件登记证书，有 5项专利申请正在受理中，详见本招股书“第六节 业务与技 术”之“五、（二）无形资产”。 基于上述技术研发能力和技术成果，公司承担多项政府研发及产业化项目， 具体如下： 时间 项目 批复机构 备注 2007年 佳创数字电视增值业务应用平台 产业化 国家科技部国家火炬计划项目 2007年 佳创地面数字电视融合业务支撑 平台技术开发及产业化 国家发改委 深圳发改局 2007年数字电视研究开发 及产业化专项计划 2009年 数字电视综合业务平台项目 广东省科学 技术厅 获批为广东省综合业务平 台工程技术研究开发中心 2009年 数字电视综合业务平台项目 深圳市科技 和信息局 2009年科技研发资金企业 研发中心项目 21 深圳市佳创视讯技术股份有限公司招股说明书 时间 项目 批复机构 备注 2010年 佳创国标地面数字电视一体机公 共软件平台研究开发及产业化 国家发改委 深圳发改委 国家高技术发展项目 2、公司在软件系统优势带动了终端软件的技术输出，为公司创造了持续性 的技术许可收入。 数字电视系统的业务功能、播出控制、计费管理等均依赖于软件系统产品， 数字电视软件系统产品是数字电视前端播出平台的核心，处于产业链上游。由 于技术匹配性要求，软件系统产品的销售可以带动下游终端产品的销售或终端 软件的技术许可。其中，技术许可是行业内的一种业务模式，由前端软件系统 供应商许可机顶盒厂商使用其终端软件技术，并向后者收取入门许可费、测试 认证费和版费。一般而言，前端软件系统完成销售后的 3-5年内会持续取得技 术许可收入，且广电运营商网内的有线数字电视用户数量越大，可以收取的技 术许可费数额也越大。 公司已累计向 51家广电运营商销售了数据广播、VOD和中间件等前端软件 系统，该 51家客户网内的有线数字电视用户数量庞大，给公司带来了大量的终 端技术许可收入。报告期内，公司因此取得了 2,788.84万元的技术许可收入， 该收入在未来将持续获得。随着高清机顶盒的广泛使用，公司未来的终端软件 的许可收入有望显著增长。 单位：万元 年度 入门许可费测试认证费版费 合计 2011年 1-6月 60.00 118.00 93.50 271.502010年 150.00 48.00 606.14 804.142009年 110.00 67.00 593.70 770.702008年 210.00 90.00 642.50 942.50 合计 530.00 323.00 1,935.84 2,788.84 截止2011年6月30日公司累计许可42家机顶盒厂商使用自创的终端软件 技术，具体情况如下： 移植过公司软件的机顶盒厂商 北京海尔信息科技有限公司 湖南奋发计算机开发有限公司 成都东银信息技术有限公司 22 深圳市佳创视讯技术股份有限公司招股说明书 移植过公司软件的机顶盒厂商 TCL通力电子（惠州）有限公司 湖南湘计视讯信息科技股份有限公 司 成都金亚科技股份有限公司 深圳创维数字技术有限公司 山西泰森科技股份有限公司 四川金网通电子科技有限公司 青岛海信电器股份有限公司 深圳市内特电子有限公司 福建神州电子有限公司 深圳市康佳视讯系统工程有限公 司 深圳速浪数字技术有限公司 福建新大陆通信科技有限公司 四川长虹网络科技有限责任公司 大连大显网络系统股份有限公司 广东天际数码科技有限公司 四川九州电子科技股份有限公司 上海大亚信息产业有限公司 广州杰赛科技股份有限公司 深圳华为通信技术有限公司 深圳市同洲电子股份有限公司 杭州经纬柏安数码有限公司 天栢宽带网络科技(上海)有限公 司 北京汤姆逊中信数字技术有限公司 东莞市步步高视听电子有限公司 厦门厦华新技术有限公司 郴州高斯贝尔数码科技有限公司 惠州市九联科技有限公司 杭州摩托罗拉科技有限公司 大连金华录数码科技有限公司 江苏银河电子股份有限公司 北京同方吉兆科技有限公司 成都英集电子高科技有限公司 深圳键桥通讯技术股份有限公司 沈阳东海电子产业有限公司 天域视通（香港）国际有限公司 武汉大象信息有限公司 武汉市长江电讯器材有限公司 西安盈栋新玛科技股份有限公司 浙江创佳数字技术有限公司 （二）市场声誉优势 公司拥有多个大型项目的实施经验，形成良好的市场声誉。 1、公司累计实施多个大型项目，存量客户后续市场需求较大 截至 2011年6月30日，公司累计向国内 65个广电运营商销售了数字电视 解决方案及相关产品，而销售金额主要集中于省级、省会城市和计划单列市等 大型客户。该类客户主要包括： 运营商名称 黑龙江省网哈尔滨市网 山西省网沈阳市网 湖北省网太原市网 郑州市网广州市网 安徽省网贵阳市网 甘肃省网兰州市网 吉林省网长春市网 23 深圳市佳创视讯技术股份有限公司招股说明书 运营商名称 河南省网厦门市网 贵州省网深圳市网 宁夏区网宁波市网 天津市网大连市网 该类广电运营商一般会有持续的功能升级、系统扩容、安全备份等方面的 需求。公司产品线齐全，具备持续研发创新能力并保持对客户的紧密跟踪服务， 同时由于数字电视软件系统产品具有较强的技术相关性，公司主要客户群在持 续运营中，一般持续向公司采购多项产品，提高公司经营业绩。 2、公司项目实施经营丰富，有助于公司在省网整合后取得更大的市场份额 在各省级行政区域完成省网整合前，公司已积极与多个省会城市或主要地 级市的运营商建立产品合作关系，加强技术交流和服务，维持双方良好的合作 关系，增强客户对公司技术的依赖程度，这有利于省网整合完成后，公司顺利 取得省网运营商的采购订单。截止 2011年 6月底公司已发展 65个广电运营商 客户，这些客户分布在全国二十多个省区。通过持续的服务和销售，将有助于 公司进一步获得该广电运营商所在省份未来的增值业务及三网融合运营平台建 设的业务机会。如吉林省网、河南省网、宁夏省网、贵州省网均在省网整合完 成后成为公司主要客户，向公司采购数额较大的产品。 3、良好的市场美誉有利于公司开拓新市场，提高竞争力 国内运营商对数字电视播发与收视的安全性、可控性要求较高，因此，对 供应商声誉的评价是选择供应商的一个重要因素。公司成功实施多个大型项目， 已经建立了相应的服务和技术研发能力，并获得了较好的业内口碑，这有利于 公司开拓新市场，提高市场占有率。 （三）整体解决方案提供能力优势 1、整体解决方案提供商的优势 与单纯的产品提供商相比较，整体解决方案提供商的优势明显。有线数字 电视行业技术门槛较高，涉及产品繁多，产品功能的技术实现路径多样化，不 24 深圳市佳创视讯技术股份有限公司招股说明书 同产品间的技术匹配性要求较高，因此，具备整体解决方案提供能力的企业更 适应上述行业特点。 2、公司软件开发能力强、产品线丰富，具备整体解决方案能力优势 公司研发实力突出，自主研发多项软件产品，拥有丰富的软件产品线。公 司自创软件产品之间技术相匹配，兼容性好，可提高数字电视系统运转的稳定 性，有利于公司实施整体解决方案。与单一产品供应商相比较，公司差异化竞 争优势明显，有利于扩大市场份额。 （四）资质优势 由于公司在研发创新、整体方案设计实施等方面具备较强的综合实力，近 年获得大量优质资质或认证，为公司业务拓展和快速成长提供了条件。公司及 产品获得的主要资质或认证如下： 序号 时间 资质或认证授予方或认证方 1 2003年 软件企业 深圳市软件行业协会 2 2003年 深圳市高新技术企业 深圳市科学技术局 3 2006年、 2010年 深圳市软件百强企业 深圳市软件行业协会 4 2008年 国家高新技术企业 深圳市科技和信息局、深圳市财政局、 深圳市国家税务局、深圳市地方税务局 5 2008年 软件能力成熟度 CMMI-3国际认证 QAI India Ltd. 6 2009年 ISO9001：2008质量管理体系认证深圳鹏程国际认证有限公司 7 2008年 广东省重点新产品（数字多媒体 信息广场（InfoStore）系统） 广东省科学技术厅 8 2010年 广东省战略新兴产业骨干培育企 业（共 100家） 广东省经济和信息化委员会 9 2010年 计算机信息系统集成资质（三级）工业和信息化部 （五）管理优势 公司拥有一支高素质、稳定、极富进取精神的管理团队，主要管理团队成 员均与公司共同成长，对企业的认同感高、人员稳定性强。公司中高层管理人 员及业务骨干持有公司股权，进一步增强了企业的凝聚力，进一步提高了公司 管理团队的稳定性和积极性。 25 深圳市佳创视讯技术股份有限公司招股说明书 公司从 2007年 4月起推行软件能力成熟度 CMMI-3认证工作，于 2008年 11月通过了 CMMI-3认证，CMMI-3认证进一步规范了公司软件开发管理并保 证了软件开发的质量。 公司于 2009年通过 TüV公司 ISO9001：2008质量管理体系认证。同时， 公司建立了《管理评审程序》（AVIT-QP-06）等制度，提高了公司管理体系运 行效率，保证了公司质量管理体系的高效运行。 公司建立了 ERP系统，用于管理销售、采购、生产、库存、物流等生产经 营活动，所有的采购、生产计划、库存等活动均通过 ERP系统进行衔接和控制， 提高了生产经营效率。 26 深圳市佳创视讯技术股份有限公司招股说明书 第三节 本次发行概况 一、发行人基本情况 （一）发行人基本资料 中文名称：深圳市佳创视讯技术股份有限公司 英文名称：AVIT LTD. 注册资本：7,600万元 法定代表人：陈坤江 成立日期：公司前身佳创有限成立于 2000年 10月 22日，2007年8月20 日整体变更为股份公司 注册地址：深圳市福田区滨河路以南、沙嘴路以东中央西谷大厦15层01-08、 16层04、05 邮编：518048 联系电话：0755-83575018 联系传真：0755-83575099 互联网网址： www.avit.com.cn 电子信箱：avit@avit.com.cn （二）信息披露和投资者服务的责任机构及相关人员 为了加强公司与投资者之间的信息沟通，完善公司治理结构，切实保护投资 者特别是社会公众投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司与 投资者关系工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所上市公司投资者关系管理指引》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定， 公司设立董事会秘书办公室作为公司信息披露和投资者关系的负责部门。 公司负责信息披露和协调投资者关系的部门：董事会秘书办公室 主管负责人：朱伟旻 27 深圳市佳创视讯技术股份有限公司招股说明书 电话：0755-83571200 传真：0755-83575099 电子邮件：avit@avit.com.cn 二、本次发行基本情况 序号 项 目 基本情况 1 股票种类 人民币普通股（A股） 2 每股面值 1.00元 3 发行股数 不超过 2,600万股，占发行后总股本的比例为 25.49% 4 每股发行价格 16.50元 5 发行市盈率（摊薄后） 50.00 6 发行前每股净资产 2.27 7 发行后每股净资产 5.57 8 发行市净率 2.96 9 发行方式 采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的 方式 10 发行对象 中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所认可的符合《创 业板市场投资者适当性管理暂行规定》和《深圳证券交易所 创业板市场投资者适当性管理实施办法》要求的投资者 11 承销方式 余额包销 12 募集资金总额 42,900.00万元 13 募集资金净额 39,525.52万元 三、发行费用概算 项目 费用金额（万元） 承销费用 2,414 保荐费用 421 会计师费用 86.41 律师费用 168.53 招股书印刷费 11.95 信息披露费 266 上市初费 1.5 登记托管费 5.1 28 深圳市佳创视讯技术股份有限公司招股说明书 四、本次发行的有关机构 （一）发行人 名 称： 深圳市佳创视讯技术股份有限公司 住 所：深圳市福田区滨河路以南、沙嘴路以东中央西谷大厦 15层 01-08、16层04、05 法定代表人： 陈坤江 联 系 人： 朱伟旻 电 话： 0755-83571200 传 真： 0755-83575099 （二）保荐机构（主承销商） 名 称： 招商证券股份有限公司 住 所： 深圳市福田区益田路江苏大厦 A座38－45楼 法定代表人： 宫少林 保荐代表人： 帅晖、洪金永 项目协办人： 徐国振 项目经办人： 张鹏、吴仁军、胡斌 电 话： 0755－82943666 传 真： 0755－82943121 （三）副主承销商(无) （四）分销商(无) （五）律师事务所 名 称： 北京金诚同达律师事务所 29 深圳市佳创视讯技术股份有限公司招股说明书 住 所：北京市建国门外大街 1号国贸大厦 10层 负 责 人： 田予 经 办 律师： 刘胤宏、郑晓东、苏涛 电 话： 0755－33335088 传 真： 0755－33335005 （六）会计师事务所 名 称： 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 住 所： 深圳市福田区滨海大道 5022号联合广场A座7楼 法定代表人： 饶永 经办会计师： 梁烽、文爱凤 电 话： 0755－82237591 传 真： 0755－82237546 （七）资产评估机构 名 称： 北京国友大正资产评估有限公司 住 所： 北京市朝阳区八里庄西里 100号住邦 2000商务中心 1号楼 A座 707室 法定代表人： 陈冬梅 经办资产评估师：陈松、李辉 电 话： 010-85688816 传 真： 010-85868385 （八）股票登记机构 名 称： 中国证券中央登记结算有限责任公司深圳分公司 30 深圳市佳创视讯技术股份有限公司招股说明书 住 所： 广东省深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼 电 话： 0755－25938000 传 真： 0755－25988122 （九）拟上市证券交易所 名 称： 深圳证券交易所 住 所： 深圳市深南东路 5045号 电 话： 0755－82083333 传 真： 0755－82083190 （十）保荐人（主承销商）收款银行 名 称：招商银行深圳分行深纺大厦支行 账 号：819589015710001 户 名：招商证券股份有限公司 五、发行人与本次发行有关的中介机构之间的关系 发行人与本次发行有关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在直接或间接的股权关系或者其他权益关系。 六、本次发行的重要日期 刊登初步询价公告的日期 2011年 8月 26日 开始询价推介时间 2011年 8月 29日 发行公告刊登日期 2011年 9月 5日 申购日期和缴款日期 2011年 9月 6日 预计股票上市日期 尽快安排上市 请投资者关注发行人与保荐人（主承销商）于相关媒体披露的公告。 31 深圳市佳创视讯技术股份有限公司招股说明书 第四节 风险因素 投资者在评价公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应 特别关注下述各项风险因素。下列风险因素遵循重要性原则排列。 一、客户集中度较高的风险 近三年又一期，公司向前五大客户销售的收入及占比情况如下： 客户名称 营业收入 （万元） 占当年（期） 总营业收入的比例 2011年 1-6月 河南有线电视网络集团有限公司 2,199.15 27.91% BOTECH ELECTRONIC CO.,LTD 767.41 9.74% 沈阳市东陵区传媒网络有限责任公司 717.95 9.11% 吉视传媒股份有限公司 507.33 6.44% 沈阳传媒网络有限公司 451.68 5.73% 合计 4,643.52 58.93% 2010年度 河南有线电视网络集团有限公司 6,870.81 39.31% 沈阳传媒网络有限公司 3,554.17 20.34% BOTECH ELECTRONIC CO.,LTD 1,792.65 10.26% 宁夏广播电视网络有限公司 1,087.15 6.22% 吉视传媒股份有限公司 709.00 4.06% 合计 14,013.78 80.19% 2009年度 沈阳传媒网络有限公司 5,950.59 48.70% 吉林省广播电视信息网络集团有限责任公司 1,367.39 11.19% 河南有线电视网络集团有限公司 490.04 4.01% 太原有线电视网络有限公司 451.36 3.69% 湖北省楚天数字电视有限公司 300.30 2.46% 合计 8,559.69 70.05% 2008年度 沈阳传媒网络有限公司 1,985.47 18.70% 32 深圳市佳创视讯技术股份有限公司招股说明书 客户名称 营业收入 （万元） 占当年（期） 总营业收入的比例 吉林省广播电视信息网络集团有限责任公司 1,470.09 13.85% VTC-MULTIMEDLA CORPORATION 1,219.35 11.49% 新疆石河子广播电视局 512.82 4.83% 黑龙江省龙视网络有限责任公司 387.26 3.65% 合计 5,574.99 52.52% 从上表可以看出，报告期内，公司对前五大客户销售收入占当年收入比重较高， 平均达到65.42%。 （一）报告期内，公司客户集中度较高在一定程度上与客观市场条件相吻合。 广电运营商存在集中化趋势，且广电运营商在运营平台的建设方面呈年度和区域的 不均衡特征。此外，规模更大的省级广电运营公司在运营平台建设时对系统和产品 的一致性需求，间接导致客户集中度提高。整合后的省级广电运营商单个总体投资 规模也高于整合前的水平，也间接导致方案提供商对中标客户的销售金额较大。 （二）公司曾长期向沈阳传媒、河南省网等大型广电运营商提供产品及服务， 双方合作关系良好。报告期内，沈阳传媒和河南省网进入大规模建设周期，其采购 量较大，先后成为公司第一大客户。公司的这一客户特点具有历史原因，符合大型 广电运营商建设周期及采购特点。 （三）报告期内，公司客户集中度相对较高，尚未对公司持续盈利能力产生负 面影响，偏重于大型广电运营商的客户结构，有助于公司未来在主流市场的业务拓 展。上述客户结构特征尚未给公司的持续盈利带来负面影响，2008年-2010年，公 司营业收入、利润总额、净利润的年均复合增长率分别达28.31%、39.76%和35.17%。 （四）未来公司客户集中度将会逐渐改善 1、随着全国省网整合的逐步完成，年度和区域投资的不平衡将得到改善。 省级广电运营商不断成为公司的主要客户是导致公司近年客户集中度高的重要 因素。随着省网整合的推进，我国广电运营商将逐步转化为以省级广电运营商为主 体的运营格局。当更多的省网广电运营商成为公司客户后，公司营业总额将会大幅 增长，公司的客户集中度将会大幅降低。 33 深圳市佳创视讯技术股份有限公司招股说明书 2、公司是国内省级广电运营商的主要供应商之一，大型项目实施经验丰富，有 助于公司在全国市场业务的拓展。 公司的数字电视解决方案和产品技术主要面向大型广电运营商。近几年，公司 产品在河南、吉林、宁夏、贵州等多个省级广电运营商应用，取得了良好的市场示 范效应，有助于公司进一步拓展全国更多省份的数字电视市场。 3、本公司已经在全国 65个广电运营商获得订单，该等运营商完成省网整合后， 公司将可持续取得更多订单。 4、公司已经加大对全国所有省级广电运营商的营销力度，将有助于改善公司未 来的客户集中度。 总而言之，公司客户集中度较高的特点具备行业客观原因，公司的客户集中于 大型广电运营商，其业务需求和发展前景明确，公司的主要客户不存在重大不确定 性。同时，由于公司在长期经营过程中积累了广泛的客户基础和良好的合作关系， 能够为公司创造持续的需求和利润来源。 但从风险角度而言，客户集中度较高将会给公司经营业绩成长带来一定的不确 定性。如果公司未能成功开拓更多新客户，且未能持续取得老客户的采购订单，经 营业绩将面临下降的风险。 二、技术升级及替代风险 公司为高新技术企业，核心产品均为自主研发产品，保持技术水平先进性并持 续提升对公司的发展起着十分重要的作用，因此公司一贯重视对技术研发的投入和 管理，也取得了较好的效果。但在经营过程中存在一定不确定性因素。 数字电视属于新兴高科技产业，技术更新速度较快，不断涌现新的市场和应用 领域，因此要求企业必须紧跟市场变化，开发出具备先进性和适用性的技术和产品， 以满足客户的各类业务需求。 公司建立了较为完备的研发机构和持续创新机制，并始终重视对技术研发的投 入，报告期内研发投入占公司营业收入比重平均达到 9.15%，并取得了多项国内领先 水平的技术成果。同时，公司紧密跟踪技术和市场的发展趋势，不断加强研发“三 34 深圳市佳创视讯技术股份有限公司招股说明书 网融合”、“交互式视频点播”等代表未来业务发展方向的技术和产品，从而保证了 公司在业务和技术发展方向的先进性。但由于技术研发本身具备一定前瞻性，如果 公司不能准确地把握市场的发展趋势，或出现了更为先进的替代性技术和产品，将 会对公司的市场和客户造成冲击，从而影响公司发展。 三、核心技术人员流失及核心技术泄密风险 公司十分重视对技术人员的培养和引进，以保证各项研发工作的有效组织和成 功实施。在保持核心技术人员的积极性和稳定性方面，公司制定了相应的技术创新 机制，并通过核心技术人员持股等方式，较好的保证了公司研发体系的稳定和持续 提升。但未来是否会出现核心技术人员的流失存在不确定性，如果发生此种情况， 将会对公司整体研发能力产生不利影响。 技术研发构成了公司市场竞争力的核心，因此公司自成立以来就将保护核心技 术作为公司内部控制和管理的重要工作。为此，公司一方面通过申请专利权、商标 专用权、软件著作权对公司的核心技术予以保护；另一方面对不宜采用专利保护形 式的技术建立了严格保密制度；同时，公司与相关技术人员均签署了《保密协议》， 明确了其在技术保密方面的责任与义务，制定了严格的违规处罚措施。 如果上述举措无法确保公司核心技术不被侵犯和泄露，出现重大疏忽、恶意串 通、舞弊等行为而导致公司核心技术外泄，将对公司的核心竞争能力造成不利影响。 四、省级有线电视广播网络整合的相关行业风险 2009 年 8 月份，国家广电总局下发了《关于加快广播电视有线网络发展的若 干意见》（以下简称《意见》）的通知，明确了“坚持行政推动、市场运作、存量保 值、增量分成”的原则，加快有线电视网络整合步伐。通知要求省级广播电视部门 要积极争取政府的支持，组织制定切实可行的整合方案，明确整合路线图和时间表， 推动具体实施，确保 2010 年底前各省基本完成整合。最终实现将目前分散的四级 管理体制改变为全国统一的市场竞争主体——国家级有线电视网络公司，从而在三 网融合大背景下有效的参与市场竞争。 根据格兰研究报告显示，截止到 2010年 12月底，我国已有北京、吉林、江苏、 35 深圳市佳创视讯技术股份有限公司招股说明书 海南、广西、云南、陕西、宁夏、贵州 9个省份已经完成省内网络整合；河北、河 南省网、新疆省网、江西省网、天津广电网络、内蒙古 6个省份已经基本完成省内 网络整合工作；上海、重庆、辽宁、黑龙江、安徽、浙江、广东、四川、湖北等省 份正在积极推进省内有线网络整合工作；另外福建、山东、甘肃等省份正在商讨有 线网络整合方案，处于网络整合准备阶段。 报告期内发行人的主要客户为省级或大型城市的运营商，在未来省网整合的过 程中，这些客户或者成为省网的主体，或者成为省网的下属单位，将在省网建设数 字电视综合业务系统过程中起到重要作用，发行人与其长期良好的合作关系，有利 于发行人继续开拓市场。但省网整合完毕后，运营商主体将更为集中，发行人商务 洽谈对象主要为省级运营商及其授权的下属单位，随着运营商主体数量的减少，市 场竞争将更为激烈。同时，省网整合完成后将会对有线数字电视解决方案和产品提 供商的综合实力及大型项目实施经验提出更高的要求，以符合运营商业务规模大型 化、业务种类多样化及技术标准统一化等方面的发展特点。 上述行业发展趋势将会对发行人的业务产生一定影响，如果发行人未能抓住行 业整合的有利时机，利用原有客户基础扩大市场规模，提升市场占有率，将会在未 来的市场竞争中处于不利局面。若行业整合进度放缓，或整合方式、整合政策发生 变化，将给公司经营带来不确定影响。 五、三网融合的相关风险 目前，我国政府推进三网融合的政策导向明确。2010年1月13日，国务院常 务会议通过推动电信网、广播电视网及互联网三网融合的决议，明确提出了推进三 网融合的阶段性目标。2010年1月21日，国务院颁布了《推进三网融合的总体方 案》（国发[2010]5号），指出：推进三网融合，是党中央、国务院做出的战略部 署，不仅是当前和今后一个时期应对国际金融危机的重大举措，也是培育战略性新 兴产业的重要任务。 2010年6月6日，国务院领导小组正式通过《三网融合试点方案》，其中，对 广播电视网加快三网融合提出了系列政策支持，如：抓紧研究出台扶持三网融合技 术研发和产业化，推动网络建设和业务应用的财政、金融、税收、产业等政策，工 36 深圳市佳创视讯技术股份有限公司招股说明书 业和信息化部、广电总局要和发展改革委、科技部、财政部、国土资源部、住房城 乡建设部、人民银行、税务总局、证监会等部门认真研究，积极给予支持。由国家 投入资本金，并吸收中央、地方广电机构出资，采取资产重组、股份制改造、增资 扩股等方式整合省级有线电视网络公司，共同组建国家级有线电视网络公司。国家 投入资本金及股权融资用于有线电视数字化、双向化改造以及业务支撑管理系统、 技术系统和监管系统等建设。 地方人民政府结合制定战略性新兴产业发展规划、国 民经济和社会发展“十二五”规划，进一步加大对三网融合的支持力度。优先安排 三网融合技术研发、产业化、网络建设和推广应用所需资金。 2011年5月，国务院常务会议决定，加快推进电信网、广播电视网和互联网三 网融合，再次明确提出了推进三网融合的阶段性目标，并从政策层面对于三网融合 参与各方作出明确分工和推进三网融合的重点工作。 虽然国家有关三网融合政策导向明确，且在发达国家已有成功先例，但由于我 国的三网融合涉及电信网、广播电视网和互联网等的经营权限、互联互通和行业监 管等历史和体制方面的既定格局，三网能否按产业政策指导方向和时间节点完成融 合计划受诸多因素影响。如果国家有关三网融合的产业政策发生不利于广电行业的 重大调整，将会对本公司所处行业带来一定风险；如果广电运营商不能按其规划进 度及时实施和完成省网整合、网络改造、升级和业务升级等工作，或出现三网融合 实施进度放缓的情形，将对本行业的投资计划及市场需求造成不确定性影响，并对 包括本公司在内的行业内企业正常经营产生不利影响。 此外，三网融合实施后，由于业务的相互开放，会使电信运营商和广电运营商 之间产生直接的市场竞争。这种竞争关系从运营商之间的业务能力竞争传递到网络 能力竞争，也会形成为电信运营商提供解决方案的企业和广电系统解决方案提供商 之间的技术产品竞争。 虽然公司通过长期专注的开拓和发展，积累了良好的客户基础和先进的技术产 品，并已对三网融合的到来积极从研发、产品、管理、人才等方面进行了积极的准 备，但在三网融合推进过程中，将会对原有行业格局产生较大影响，如果公司技术 研发和业务开拓未能与行业发展规律相吻合，将会对公司市场竞争能力产生不利影 37 深圳市佳创视讯技术股份有限公司招股说明书 响。 六、同一年度内经营业绩时间分布不均衡的风险 受广电行业安全播出要求和广电运营商年度内投资计划等行业因素的影响，公 司同一年度内经营业绩在时间分布上具有不均衡性的特点。主要体现在同一年度的 不同季度营业收入和净利润有一定的差距，通常情况下第一季度的营业收入和净利 润明显低于其他三个季度，上半年的营业收入和净利润低于下半年。 从营业收入来看，2008年-2011年 1-6月，公司第一季度的营业收入分别为 1,813.60万元、775.38万元、938.06万元和 3,193.69万元，其中 2008年-2010 年，公司第一季度营业收入占当年营业收入的比重分别为17.08%、6.35%和5.37%； 2008年-2011年 1-6月，公司上半年的营业收入分别为 4,069.09万元、4,559.03 万元、8,514.65万元和 7,879.29万元，其中 2008年-2010年，公司上半年营业收 入占当年营业收入的比重分别为38.33%、37.31%和48.72%。 从净利润来看，2008年-2011年 1-6月，公司第一季度的净利润分别为 88.22 万元、7.22万元、-435.87万元和 330.71万元，其中 2008年-2010年，公司第一 季度净利润占当年净利润的比重分别为4.33%、0.31%和-11.72%；2008年-2011年 1-6月，公司上半年的净利润分别为 401.95万元、805.15万元、639.04万元和 1,415.21万元，其中 2008年-2010年，公司上半年净利润占当年净利润的比重分别 为19.74%、34.43%和17.18%。 鉴于本公司同一年度内营业收入和净利润时间分布不均衡，公司提醒投资者不 能简单地以公司某季度或中期的财务数据来推算公司全年的经营成果、现金流量及 财务状况。 虽然公司具备同一年度内经营业绩时间分布不均衡性的特点，但鉴于公司经营 过程中存在的不确定性，公司提醒投资者关注公司经营业绩的波动。 七、市场竞争与市场环境的风险 公司具有较强的数字电视整体解决方案提供能力，公司技术水平先进，客户基 础较为广泛，具有较强的竞争优势和较高的市场份额。但基于数字电视行业良好的 38 深圳市佳创视讯技术股份有限公司招股说明书 市场前景，将会吸引更多的投资者参与，从而加剧行业内的市场竞争程度。 同时，公司积极拓展海外业务，出口规模逐步增加，为公司经营业绩增长提供 了一定支持，2010年境外业务收入占公司收入比重已达到19.05%。由于国际政治经 济环境较为复杂，对海外市场的认识和了解相对有限，因此公司出口业务面临市场 环境、贸易政策等因素的影响，从而为公司未来业务发展带来一定不确定性。 八、所得税政策变动风险 根据国务院印发的《鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策》（国发【2000】 18号）和财政部、国家税务总局、海关总署发布的《关于鼓励软件产业和集成电路 产业发展有关税收政策问题的通知》（财税【2000】25号）的规定，新创办软件企业 经认定后，自获利年度起，享受企业所得税“两免三减半”的优惠政策。 2005年4月，根据深地税二函【2005】64号《关于深圳市佳创视讯技术有限公司 企业所得税减免的复函》文批复：根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓 励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税字[2000]25号）第 一条第（二）款的规定，准予公司自首个获利年度起享受第1至第2年免缴企业所得 税，第3至第5年减半缴纳企业所得税优惠，2004年为首个获利年度。由此公司2004 年和2005年免缴企业所得税，2006年和2007年所得税税率为7.5%。2008年根据财政 部、国家税务总局《关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策有关问 题的通知》（财税【2008】21号）的规定，公司企业所得税按应纳税所得额的18%减 半计征，即2008年所得税税率为9%。 2008年12月，公司被认定为国家高新技术企业，有效期为三年。由于2008年所 得税已经按照18%的税率减半计征，根据2009年4月16日深地税福减备告【2009】 03J0013号《税收减免登记备案告知书》，公司自2009年1月1日执行减免税二年，2009 年和2010年企业所得税率为15%。因此，2009年-2010年公司所得税税率较前几年有 所上升。 截止招股说明书签署日，公司国家高新技术企业资格正在复审，根据国家税务 总局公告2011年第4号《关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公 告》，公司2011年企业所得税暂按15%的税率预缴。由于复审结果尚未出来，基于谨 39 深圳市佳创视讯技术股份有限公司招股说明书 慎性原则，公司2011年1-6月财务报表暂按25%的税率计提企业所得税。如果公司通 过复审，2011年实际执行的所得税税率将为15%。如果公司未能通过复审，所得税税 率将会上升，会对公司经营业绩造成一定影响。 九、增值税政策变动风险 根据国务院印发的《鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策》（国发【2000】 18号）和财政部、国家税务总局、海关总署发布的《关于鼓励软件产业和集成电路 产业发展有关税收政策问题的通知》（财税【2000】25号）的规定，增值税一般纳税 人销售其自行开发生产的软件产品，在2010年底前按17%的法定税率征收增值税，对 实际税负超过3%的部分即征即退，所退税款不予征收企业所得税。 根据国务院 2011年 1月 28日下发的《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和 集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）：继续实施软件增值税优惠 政策。因此，软件增值税即征即退政策在 2010年到期后将继续执行。 2003年4月公司取得深圳市科技和信息局颁发的《软件企业认定证书》（深 R-2003-0088），自2004年至2010年底前公司销售自行开发生产的软件产品的增值税 均可享受前述税收优惠。近三年又一期公司获得的增值税退税具体金额如下表所示： 单位：万元 项 目 2011年 1-6月 2010年 2009年 2008年 增值税退税收入 194.52 37.01 182.99 134.85 利润总额 1,706.39 4,315.86 2,673.76 2,209.43 增值税退税收入占利润总额比重 11.40% 0.86% 6.84% 6.10% 注:上表各年（期）增值税退税收入的波动分析详见本招股说明书“第十节 财务会计信息 与管理层分析”之“十三、（八）1、（2）增值税”相关分析。 虽然软件增值税即征即退政策在 2010年到期后继续执行，但如果将来国家不再 实施软件增值税退税政策或者退税率下降，公司经营业绩将会受到一定程度的影响。 十、人民币升值风险 随着公司国际化步伐的迈进，报告期内，公司出口业务销售规模占比较大。同 40 深圳市佳创视讯技术股份有限公司招股说明书 时，公司还需要从国外进口数字电视机顶盒的部分元器件以及数字电视前端设备， 部分研发、生产设备也需要从国外引进。 公司出口产品全部以美元计价。2005年7月21日国家实施汇率改革以来，人 民币对美元持续升值，公司产生相应的汇兑损益。报告期内公司汇兑损益情况如下： 单位：万元 项目 2011年 1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 汇兑损失 16.80 17.55 7.11 27.23 利润总额 1,706.39 4,315.86 2,673.76 2,209.43 占比 0.98% 0.41% 0.27% 1.23% 从上表可以看出，报告期内汇兑损失规模较小，对公司利润影响有限，未来如 果公司出口业务规模不断扩大，人民币持续升值，将会对公司盈利水平造成一定负 面影响。 十一、全球经济危机及贸易保护主义风险 公司近年来出口业务增长较快，如果出现全球性经济危机，国际市场需求可能 出现萎缩，国际贸易保护主义势力也将呈现加强的态势，我国出口商品面临的限制 性或歧视性政策愈来愈多，因此，全球经济危机及贸易保护主义将会对公司的出口 带来一定程度的负面影响。 十二、募集资金投资项目实施风险 公司本次发行募集资金拟投资三个项目，募集资金投资项目与公司发展战略相 匹配。虽然公司对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但如果出现募集资 金不能如期到位、募集资金投资项目实施过程的组织管理不到位、募集资金投资项 目不能按计划开工或完工、募集资金投资项目投产后宏观经济环境和市场需求发生 重大变化或市场拓展不理想等情况，可能影响募集资金投资项目的投资收益。 十三、募投项目新增固定资产折旧及研发费用增加的风险 本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产规模和研发投入将有较大幅度提 高，资产结构也将发生较大变化，募集资金投资项目投产后将增加固定资产折旧及 41 深圳市佳创视讯技术股份有限公司招股说明书 研发费用，如果募投项目效益实现情况不理想，将对公司未来经营业绩产生一定影 响。 十四、公司规模扩张引发的管理风险 公司经过多年持续、快速、健康发展，培养了一批视野开阔、具有先进理念和 丰富管理经验的管理型人才，组成了稳定的管理团队，同时建立了完善的管理体系。 若公司上市成功，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司资产、业务、人员规模 都将迅速扩大，组织架构和管理体系亦将趋于复杂。如果公司未能顺应发展趋势， 及时调整、完善组织结构和管理体系，将会给公司带来一定管理风险。 十五、租赁的生产厂房尚未取得房产证及租赁到期的风险 公司租用深圳市龙岗区坪山镇汤坑工业区二区 6栋房屋作为生产厂房（租赁厂 房的具体情况详见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“八、（一）固定资产”（未完）  |