[股东会]中航动控：2011年第一次临时股东大会资料
股票简称：中航动控 股票代码：000738 中航动力控制股份有限公司 2011年第一次临时股东大会资料 中航工业徽标 二○一一年九月 目 录 一、2011年第1次临时股东大会议程……………………………………………..……………………...1 二、议案: 1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》……………………………………………..………..2 2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》…………………………………………………….….…..3 3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》……………………………………………………….…...6 4、《关于签署江苏中航动力控制有限公司增资扩股协议及补充协议的议案》………………..….....70 5、《关于签署镇江恒驰科技有限公司增资扩股协议及补充协议的议案》…………………………...91 6、《关于签署北京力威尔航空精密机械有限公司增资扩股协议及补充协议的议案》………….......111 7、《关于北京航科发动机控制系统科技有限公司与北京长空机械有限责任公司签署资产购买协议及 补充协议的议案》…………………………………………………………………………………… .......128 8、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》………………….........….…145 9、《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》……………………………………..……...….189 10、 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》…………………………………………………..….231 11、 《关于修订公司募集资金使用管理制度的议案》…………………………………………….…..245 12、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行相关事宜的议案》……..….……253 13、 《关于修改公司章程的议案》…………………………………………………………….….….…254 14、 《关于修改董事会议事规则的议案》…………………………………………………………...…256 15、 《关于修改关联交易管理制度的议案》……………………………………………….……..……257 16、 《关于选举李万强先生为公司第五届董事会独立董事的议案》……………………………..….258 17、 《关于选举屈仁斌先生为公司第五届董事会独立董事的议案》…………………………..…….259 18、 《关于选举韩曙鹏先生为公司第五届监事会监事的议案》………………………..……….........260 中航动力控制股份有限公司 2011年第1次临时股东大会议程 ★会议主持人报告会议出席情况 一、审议以下议案： 1、 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 2、 《关于公司非公开发行股票方案的议案》 2.1 发行股票的类型和面值 2.2 发行股票的数量 2.3 发行方式和发行时间 2.4 发行对象及认购方式 2.5 发行价格与定价方式 2.6 上市地点 2.7 募集资金的数量及用途 2.8 锁定期安排 2.9 本次发行前的滚存利润安排 2.10 本次发行决议的有效期限 3、 《关于公司非公开发行股票预案的议案》 4、 《关于签署江苏中航动力控制有限公司增资扩股协议及补充协议的议案》 5、 《关于签署镇江恒驰科技有限公司增资扩股协议及补充协议的议案》 6、 《关于签署北京力威尔航空精密机械有限公司增资扩股协议及补充协议的议案》 7、 《关于北京航科发动机控制系统科技有限公司与北京长空机械有限责任公司签署资产购买 协议及补充协议的议案》 8、 《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》 9、 《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》 10、 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 11、 《关于修订公司募集资金使用管理制度的议案》 12、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行相关事宜的议案》 13、 《关于修改公司章程的议案》 14、 《关于修改董事会议事规则的议案》 15、 《关于修改关联交易管理制度的议案》 16、 《关于选举李万强先生为公司第五届董事会独立董事的议案》 17、 《关于选举屈仁斌先生为公司第五届董事会独立董事的议案》 18、 《关于选举韩曙鹏先生为公司第五届监事会监事的议案》 二、回答股东提问、听取股东对议案的意见 三、现场记名投票表决、待统计网络投票结果后，发布表决结果（由律师、股东代表及监事代 表组成的表决统计小组进行统计、发布表决结果） 四、律师发表见证意见 五、宣读股东大会决议 六、宣布会议结束 议案一 中航动力控制股份有限公司 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》 及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件中关于非公开发行股票的有关 规定，经逐项认真自查，认为公司符合非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的资 格和条件。 现提请各位股东审议。 中航动力控制股份有限公司董事会 二○一一年九月 议案二 中航动力控制股份有限公司 关于公司非公开发行股票方案的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司2011年非公开发行A股股票 的方案如下： 1. 发行股票的类型和面值 本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 2. 发行股票的数量 本次非公开发行A股股票的数量为不超过25,000万股。 公司股票在董事会决议公告日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除 息事项，本次非公开发行A股股票的数量将根据发行价格的调整相应调整。 3. 发行方式和发行时间 本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。 4. 发行对象及认购方式 本次发行对象为不超过十名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证 券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自 然人等。 证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为 发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况， 遵照价格优先原则确定。 5. 发行价格与定价方式 本次非公开发行A股股票的发行价格为不低于公司第五届董事会第十一次会议决议公告日即2011 年3月17日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均 价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行 价格不低于11.97元/股。 公司股票在董事会决议公告日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除 息事项，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本 次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会与本次发行的保荐人（主承销商）根据询价结果协商 确定。 6. 上市地点 本次非公开发行的股票在锁定期满后，在深圳证券交易所上市交易。 7. 募集资金的数量及用途 本次非公开发行股票募集资金总额不超过291,771.27万元，扣除发行费用后募集资金净额为 279,771.27万元，拟用于以下项目： 单位：万元 序 号 项 目 实施主体 项目投资额 募集资金拟 投资金额 一、航空产业平台能力扩展及升级 1 增资北京力威尔航空装备制造有限公 司扩大国际合作项目 北京力威尔航空装备制 造有限公司 26,470.59 17,470.59 2 科技研发中心大楼建设项目 西安航空动力控制科技 有限公司 15,987.21 15,987.21 二、车用动力控制系统产业平台建设 3 增资控股镇江恒驰科技有限公司建设 车用动力电子控制器、动力电池管理 器及应用软件系统项目 镇江恒驰科技有限公司 15,000 15,000 4 汽车自动变速执行机构生产线技术改 造项目 贵州红林机械有限公司 77,001 73,865 5 无级驱动及控制系统产品批产建设项 目 西安航空动力控制科技 有限公司 42,783 42,783 三、新能源控制系统产业平台建设 6 增资江苏中航动力控制有限公司实施 新能源控制系统产业化项目 江苏中航动力控制有限公 司 50,000 50,000 7 收购北京长空机械有限责任公司天然 气加注集成控制系统业务并实施扩大 产能项目 北京航科发动机控制系 统科技有限公司 19,665.47 19,665.47 四、其他 8 补充流动资金 中航动力控制股份有限公 司 45,000 45,000 合 计 - 291,907.27 279,771.27 8. 锁定期安排 本次非公开发行的股票，在发行完毕后，发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转 让。 9. 本次非公开发行前的滚存利润安排 在本次非公开发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次非公开发行完成前本公司的滚 存未分配利润。 10. 本次非公开发行决议的有效期限 本次非公开发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起12个月。 现提请各位股东对上述方案逐项审议，其中第7项关联股东需回避表决。 中航动力控制股份有限公司董事会 二○一一年九月 议案三 中航动力控制股份有限公司 关于公司非公开发行股票预案的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司拟定了非公开发行股票预案， 具体内容详见附件。 现提请各位股东审议，其中关联股东需回避表决。 中航动力控制股份有限公司董事会 二○一一年九月 附件：《中航动力控制股份有限公司非公开发行股票预案》 附件： 股票简称：中航动控 股票代码：000738 中航动力控制股份有限公司 非公开发行股票预案 中航工业徽标 中航动力控制股份有限公司 二〇一一年九月 公司声明 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、 批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批 准或核准。 特别提示 1、本公司2011年7月23日第五届董事会第十三次会议审议通过了《中航动力控制股份有限公司 非公开发行股票预案（修订）》，因公司2011年3月16日第五届董事会第十一次会议审议通过的发行 方案发生调整，涉及本次非公开发行的股票发行数量、募集资金总额与用途、项目实施主体等事项， 为此本预案为公司第五届董事会第十一次会议审议通过的发行预案修订案。 2、本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资 者、信托投资公司、财务公司、境内法人投资者和自然人及其他合法投资者等不超过10名（含10名） 的特定对象。 3、本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日（2011年3月17 日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于11.97元/股。在 本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或资本公积转增股本等除权、除息 事项，本次发行底价亦将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，根据 发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 4、本次非公开发行股票数量不超过25,000.00万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生 派发股利、送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行股数将作相应调整。董事会将提请股 东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。 5、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过291,771.27 万元，扣除发行费用后募集资金净 额279,771.27万元，用于以下项目： 单位：万元 序号 项 目 实施主体 项目投资额 募集资金拟投资金 额 一、航空产业平台能力扩展及升级 1 增资力威尔航装扩大国际合作项目 力威尔 航装 26,470.59 17,470.59 2 科技研发中心大楼建设项目 西控科技 15,987.21 15,987.21 二、车用动力控制系统产业平台建设 1 增资控股恒驰科技建设车用动力电子控制器、 动力电池管理器及应用软件系统项目 恒驰科技 15,000.00 15,000.00 2 汽车自动变速执行机构生产线技术改造项目 贵州红林 77,001.00 73,865.00 3 无级驱动及控制系统产品批产建设项目 西控科技 42,783.00 42,783.00 三、新能源控制系统产业平台建设 1 增资江苏动控实施新能源控制系统产业化项 目 江苏动控 50,000.00 50,000.00 2 收购北京长空天然气加注集成控制系统业务 并实施扩大产能项目 北京航科 19,665.47 19,665.47 四、其他 1 补充流动资金 中航动控 45,000.00 45,000.00 合计 291,907.27 279,771.27 若本次募集资金不能满足拟投入项目所需资金，差额部分将由公司以自筹资金补足，超出部分将 用于补充流动资金。 6、目前本次非公开发行部分募集资金拟“增资控股恒驰科技建设车用动力电子控制器、动力电池 管理系统及应用软件系统项目”、“增资江苏动控实施新能源控制系统产业化项目”、拟“收购北京长空 天然气加注集成控制系统业务并实施扩大产能项目”的审计、评估工作已经完成；“增资力威尔航装扩 大国际合作项目用地”的评估工作已经完成。相关资产评估结果已经国有资产管理部门备案。 7、本次发行尚需取得相关国有资产监督管理部门的批准，并经公司股东大会审议通过以及中国证 监会的核准。 释 义 在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、本公司、中航动控 指 中航动力控制股份有限公司 南方宇航 指 南方宇航科技股份有限公司,公司前身 实际控制人、中航工业集团 指 中国航空工业集团公司 发动机有限公司 指 中航发动机有限责任公司，中航工业集团下属公司 第一大股东、西控公司 指 西安航空动力控制有限责任公司 南方工业 指 中国南方航空工业（集团）有限公司，本公司主要股东 北京长空 指 北京长空机械有限责任公司，本公司主要股东 贵州盖克 指 贵州盖克航空机电有限责任公司，本公司主要股东 西控科技 指 西安航空动力控制科技有限公司，中航动控全资子公司 贵州红林 指 贵州红林机械有限公司，中航动控全资子公司 北京航科 指 北京航科发动机控制系统科技有限公司，中航动控全资子公 司 江苏动控 指 江苏中航动力控制有限公司 恒驰科技 指 镇江恒驰科技有限公司 力威尔公司 指 北京力威尔航空精密机械有限公司, 北京航科控股子公司 力威尔航装 指 北京力威尔航空装备制造有限公司，力威尔公司全资子公司 中航国际 指 中国航空技术国际控股有限公司 中航技工贸 指 中航技国际工贸有限公司，中航国际全资子公司 动控所 指 中国航空工业集团公司航空发动机控制系统研究所 GE公司 指 美国通用电气（General Electric）公司，世界主要燃气涡轮 发动机制造商之一 罗罗公司 指 英国罗尔斯-罗伊斯（Rolls-Royce）公司，世界主要燃气涡轮 发动机制造商之一 斯奈克玛/SNECMA 指 法国国营飞机发动机研究制造公司 中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司 东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司 工信部 指 中华人民共和国工业与信息化部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本次非公开发行、本次发行 指 本次公司以非公开发行的方式，向符合中国证监会规定条件的 不超过十名特定对象发行不超过25,000.00万股人民币普通股 的行为 AMT 指 Automated Mechanical Transmission，机械式自动变速器 AT 指 Automated Transmission，液力自动变速器 CVT 指 Continuously Variable Transmission，无级变速器 DCT 指 Dual Clutch Transmission，双离合变速器 DSG 指 Direct Shifting Gear，直接换档变速器 ECU 指 Electronic Control Unit,电子控制单元 元 指 人民币元 KW 指 千瓦 MW 指 兆瓦，1兆瓦等于1,000千瓦 GW 指 吉瓦，1吉瓦等于1,000兆瓦 第一节 本次非公开发行股票方案概要 一、发行人基本情况 公司名称：中航动力控制股份有限公司 法定代表人：高华 注册资本：94,283.85万元 注册地址：湖南省株洲市高新技术产业开发区天台西路1号 股票简称：中航动控 股票代码：000738 股票上市地：深圳证券交易所 本公司前身为南方宇航科技股份有限公司。2010年，南方宇航完成了重大资产重组，置出全 部摩托车及其零部件加工业务相关资产与负债，同时发行股份购买中航工业集团旗下与航空发动 机控制系统业务相关的资产，公司主营业务由摩托车发动机、整机相关零配件的生产和销售转为 研发、生产航空发动机控制系统、航空动力控制系统的维修以及国际航空零部件的外贸转包生产。 重组完成后，公司成为我国航空发动机控制系统及其零部件研制生产基地和航空发动机控制系统 零部件转包生产基地。2010年6月4日，公司名称变更为“中航动力控制股份有限公司”。 二、本次非公开发行的背景和目的 为贯彻中航工业集团“两融、三新、五化、万亿”的发展战略,公司依托航空发动机控制系统 领域的研发、技术及制造优势，积极向车用动力控制系统、新能源控制系统等战略性新兴产业领 域拓展，坚持走军民结合、寓军于民的发展之路。 （一）本次发行的背景 1、政策背景 2010年10月，国务院、中央军委联合印发了《关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备 科研生产体系的若干意见》（国发[2010]37号）：“依托国家产业政策和国民经济发展的急需， 发挥军工技术优势，通过成果交易和面向社会发布军工技术转民用项目指南等形式，引导与军工 技术同源或工艺相近的节能环保、新材料、新能源、电子信息、装备制造、安防产品等新兴产业 的发展，推动民用工业结构调整和产业升级”，为军工企业的改革和战略调整指明了方向。 我国政府颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》中将干线、支线、通用飞机及零部 件开发制造、航空发动机开发制造、逆变控制系统开发制造、新能源发电控制系统、双离合器变 速器（DCT）、电控机械变速器（AMT）、电池管理系统、汽车电子控制系统列入国家鼓励类产业 名录。上述政策将对本次非公开发行募集资金投资项目的实施产生积极的影响。 汽车产业是国民经济支柱产业，在国民经济和社会发展中发挥着重要作用，然而我国汽车部 分关键零部件严重依赖国外进口，这已经成为制约我国民族汽车工业发展的主要瓶颈。2009年3 月我国政府出台了《汽车产业调整和振兴规划》，鼓励企业自主创新，实现包括发动机、变速器、 汽车总线控制系统在内的关键零部件技术自主化。2010年5月工信部发布了《汽车产业技术进步 和技术改造投资方向（2010年）》，将缸内直喷汽油发动机、柴油机用高速电磁阀、乘用车双离合 器式自动变速器、商用车自动控制机械变速器、自动变速器执行器(电磁阀)、小型乘用车自动控 制机械变速器、变速器电控单元（TCU）等汽车核心零部件列为重点改造投资方向。 发展战略性新兴产业已成为世界各国抢占新一轮经济和科技发展制高点的重大战略，2010年 10月国务院出台了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发〔2010〕32号）， 把以太阳能、风能为代表的新能源产业和以插电式混合动力汽车、纯电动汽车为代表的新能源汽 车产业列为积极培育的战略性新兴产业，并重点发展以干支线飞机和通用飞机为主的航空装备， 做大做强航空产业。 2、行业背景 航空发动机作为“飞机的心脏”对飞机的综合性能起着决定性作用，而发动机控制系统直接 决定了发动机的整机性能，是“心脏中的心脏”，相对落后的航空发动机已成为制约我国空军装备 现代化的重要瓶颈，发展高性能的航空发动机对于维护我国的国防安全及提高我国国际地位意义 重大。随着具有自主知识产权的国产大飞机C919成功获得100架订单以及国内低空领域的逐步放 开，干线飞机及通用航空市场将逐步释放，国内民用飞机制造业成长空间巨大。 民用航空发动机转包业务方面，根据英国罗罗公司对2009年至2028年航空发动机交付数量 及市场价值的预测，未来近20年的民用发动机总交付数量将超过14万台，总交付值达到8,220 亿美元，年均411亿美元，市场前景长期向好。以美国GE公司、英国罗罗公司为代表的航空发动 机制造商为降低成本，在全球范围内采购零部件，这为我国航空业大力发展外贸转包业务、融入 世界航空产业链提供了难得的机遇。 近几年，我国汽车产业高速发展，汽车销售量更是在2009年一举突破1,300万辆，超越美国 成为世界第一大汽车产销国，新能源汽车作为国家的战略性新兴产业，发展同样是方兴未艾。目 前我国人均汽车保有量与世界发达国家相比仍然较低，随着经济的发展、人均可支配收入的提高 及消费环境的改善，汽车的需求量仍将持续稳定增长。 战略性新兴产业是引导未来经济社会发展的重要力量，虽然太阳能、风能发电装机容量近几 年呈现爆发式增长，但在我国目前的能源结构中占比仍然较低，截至2010 年6 月底，全国已并 网的风电和光伏发电装机容量仅占全国装机容量的2.46%，根据我国2007 年制定的《可再生能源 中长期发展规划》，全国陆地和近海的可利用风电资源共计约10亿千瓦，三分之二的国土面积年 日照小时数在2,200小时以上，风电、太阳能发电仍有很大的发展潜力。 国家政策的有力支持和广阔的市场空间将为公司本次非公开发行募投项目的实施提供良好的 政策机遇和发展契机，募投项目的实施既能推动武器装备科研生产体系的不断完善，提高武器装 备的现代化水平，增强武器装备发展的产业基础，又能顺应国家产业政策导向，提高公司可持续 发展能力，符合股东的根本利益及公司的长远发展目标。 （二）本次发行的目的 1、提升航空发动机控制系统研发水平，完善武器装备科研生产体系，增强航空主业的优势 地位 本次非公开发行拟通过募集资金建造科技研发中心大楼，通过实施该项目，公司的研发条件、 研发环境及研发体系将得到完善，保障航空发动机控制系统科研生产的完整有序，增强航空发动 机控制系统的竞争优势，满足我国国防装备现代化需要。 2、扩大国际合作的层次与水平，更快更好地融入世界航空产业链 本次非公开发行拟通过募集资金对力威尔航装进行增资并扩大国际合作，突破现有产能瓶颈， 扩大生产规模，丰富产品系列，增加新的利润增长点，更快更好地融入世界航空产业链。 3、顺应国家产业政策导向，推动国防科技工业与战略性新兴产业的有机结合 建立和完善军民结合、寓军于民的科研生产体系是巩固国防工业基础的重要保障，是国防现 代化建设的必由之路。为此，公司拟利用本次非公开发行募集资金实施汽车自动变速执行机构生 产线技术改造项目、增资江苏动控实施新能源控制系统产业化项目、增资控股恒驰科技实施车用 动力控制产业化项目、实施无级驱动及控制系统产品批产建设项目、收购北京长空天然气加注集 成控制系统业务并实施扩大产能项目等，通过上述项目的实施，公司将现有的航空发动机控制系 统领域的研发技术优势及制造优势延伸至车用动力控制、新能源控制等新兴产业领域，打造新的 利润增长点，为增强公司持续盈利能力，实现跨越式发展奠定坚实的基础。 三、发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、 信托投资公司、财务公司、境内法人投资者和自然人及其他合法投资者等不超过10名（含10名）的 特定对象。 最终发行对象将在公司本次非公开发行申请获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申 购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （二）发行方式 本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准发行之日 起6个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。 （三）发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日，即2011年3月17日。 本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票 交易总量）的90%，即不低于11.97元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文 后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商） 协商确定。 在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或资本公积转增股本等 除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。 （四）发行数量 公司本次非公开发行股票数量不超过25,000.00万股，募集资金不超过291,771.27 万元。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本公积转增股本等除权、除息 行为，发行股数上限将相应调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的实 际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。 （五）认购方式 所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。 （六）限售期 本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》 和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，特定投资者认购的股份自股份发行结束 之日起十二个月内不得转让。 （七）未分配利润的安排 本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。 （八）本次决议的有效期 本次非公开发行股票方案的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案 之日起12个月。 五、募集资金投向 公司本次非公开发行股票数量不超过25,000.00万股，募集资金总额不超过291,771.27 万元， 扣除发行费用后募集资金净额279,771.27万元，拟用于以下8个项目： 单位：万元 序号 项 目 实施主体 项目投资额 募集资金拟投资金 额 一、航空产业平台能力扩展及升级 1 增资力威尔航装扩大国际合作项目 力威尔 航装 26,470.59 17,470.59 2 科技研发中心大楼建设项目 西控科技 15,987.21 15,987.21 二、车用动力控制系统产业平台建设 1 增资控股恒驰科技建设车用动力电子控制器、 动力电池管理器及应用软件系统项目 恒驰科技 15,000.00 15,000.00 2 汽车自动变速执行机构生产线技术改造项目 贵州红林 77,001.00 73,865.00 3 无级驱动及控制系统产品批产建设项目 西控科技 42,783.00 42,783.00 三、新能源控制系统产业平台建设 1 增资江苏动控实施新能源控制系统产业化项 目 江苏动控 50,000.00 50,000.00 2 收购北京长空天然气加注集成控制系统业务 并实施扩大产能项目 北京航科 19,665.47 19,665.47 四、其他 1 补充流动资金 中航动控 45,000.00 45,000.00 合计 291,907.27 279,771.27 注： 西控科技、北京航科、贵州红林为本公司全资子公司，对于上述以西控科技、北京航科、贵州红林为 实施主体的项目，将由公司以募集资金对其进行增资实施；力威尔航装系北京航科控股子公司力威尔公司的全 资子公司，以力威尔航装为实施主体的项目，公司将先以募集资金对北京航科进行增资，其后由北京航科与中 航技工贸同比例对力威尔公司进行增资，最终力威尔公司对力威尔航装进行增资实施。以江苏动控、恒驰科技 为实施主体的项目，将由公司以募集资金对其进行增资实施。 若本次募集资金不能满足拟投入项目所需资金，差额部分将由公司以自筹资金补足，超出部分将 用于补充流动资金。在股东大会授权范围内，公司董事会可根据证券市场的实际情况和项目的实际 需求，对上述募集资金投入项目和金额进行适当调整。本次募集资金到位之前，公司将根据项目实 际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。 六、本次发行是否构成关联交易 本次非公开发行募投项目中，下述四项关联交易经公司董事会审议通过后，尚需公司股东大 会审议。 1、增资江苏动控实施新能源控制系统产业化项目。公司拟使用本次非公开发行的募集资金分 两期合计向江苏动控增资5亿元，实现对江苏动控的控股。 江苏动控与本公司的实际控制人均为中航工业集团，因此该项增资行为构成关联交易。 2、增资力威尔航装扩大国际合作项目。公司全资子公司北京航科拟使用本次非公开发行募集 资金与中航技工贸对力威尔公司进行同比例增资，本次增资款总额为26,470.59万元，其中：北 京航科本次增资款总额为17,470.59万元，中航技工贸本次增资总额为9,000.00万元。其后力威 尔公司对力威尔航装进行增资实施募投项目。 中航技工贸与本公司的实际控制人均为中航工业集团，因此该项增资行为构成关联交易。 3、收购北京长空天然气加注集成控制系统业务并实施扩大产能项目。公司拟使用本次非公开发 行募集资金收购北京长空天然气加注集成控制系统业务，收购价格为777.47万元。 北京长空与本公司的实际控制人均为中航工业集团，因此该项收购行为构成关联交易。 4、增资力威尔航装扩大国际合作项目用地拟以购买发动机有限公司土地的方式解决，该宗土地位 于北京市顺义区汽车生产基地（航空产业园内），总面积50亩，双方确定该宗地转让价款以经有 权国有资产管理部门备案的土地使用权评估价格为准。2011年8月2日具有证券期货业务资格的中 发国际资产评估有限公司出具了中发评报字[2011]第065号《北京力威尔航空装备制造有限公司拟购 买中航发动机有限责任公司土地项目资产评估报告》，采用市场法和基准地价系数修正法进行评估，评 估价值为4,647.61万元。2011年8月5日，本次评估结果在中国航空工业集团公司完成了备案（备案 号：2011095）。 发动机有限公司与本公司的实际控制人均为中航工业集团，因此该项购买行为构成关联交易。 对于上述四项关联交易，公司将严格按照法律法规以及公司内部规定进行审批。公司董事会 在表决本次非公开发行股票涉及关联交易事宜时，关联董事将进行回避，独立董事将对本次关联 交易发表意见。公司股东大会在表决本次非公开发行股票涉及的相关关联交易事宜时，关联股东 亦将进行回避。 本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。此外，2011年7月 23日召开的本次非公开发行第五届十三次董事会及2011年8月18日召开第五届董事会第十四次会 议涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事均已回避表决。 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次发行不会导致公司控制权发生变化。 本次发行前公司第一大股东西控公司持有公司29.64%的股份，中航工业集团下属南方工业、 北京长空、贵州盖克分别持有公司22.72%、15.67%、12.50%的股份，中航工业集团下属公司合计 间接控制公司股份的比例为80.53%，因此中航工业集团为本公司的实际控制人。 本次非公开发行股票的数量不超过25,000.00万股，若按照上限发行，发行完成后，公司总 股本将由发行前的94,283.85万股增至 119,283.85万股，西控公司持有公司的股份由发行前的 29.64%降至23.43%，本次发行完成后西控公司仍为公司的第一大股东。中航工业集团下属公司合 计间接控制公司股份比例由发行前的80.53%降至63.65%，中航工业集团仍为公司的实际控制人， 本次发行不会导致公司控制权发生变化。 八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 本次非公开发行方案已于2011年7月23日经公司第五届董事会第十三次会议审议通过。 本次发行尚需取得相关国有资产监督管理部门的批准，并经公司股东大会审议通过以及中国证监 会的核准。 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、中航动控的业务战略定位和发展前景 贯彻中航工业集团“两融、三新、五化、万亿”发展战略，以航空动力控制技术为依托，衍 生发展高端民用控制系统的核心技术，大力拓展车用及新能源控制系统等市场空间巨大、产业政 策支持的战略性新兴产业；同时发展高端民用控制系统反哺航空，最终打造军民共用、良性互动 的一体化控制系统产业体系，使公司发展成为世界一流控制系统价值集成商和供应商。 上述业务战略定位体现了公司控制技术领先、军民产品融合、内外市场协调、产品/服务平衡 的完整产业链体系，且在产业链上通过技术相关和互补配套形成一体化、良性互动的战略协同。 1、航空发动机控制系统产业平台 航空发动机控制系统被称为航空发动机的心脏，是飞机飞行速度、稳定性、载重力、巡航速 度、机动性等性能保证的关键核心部件，其生产过程对热处理、材料处理、精密机械加工、电子 工程、精密装配和试制等技术要求很高。 鼓励 类 天然气 天然气加注集成控制系 统 天然气加注集成控制系 统 鼓励 类 汽车自动变速器 汽车自动变速执行机构 鼓励 类 新能源电池 乘用车 战车/工程车 新能源汽车 商用车 内燃机车 新能源汽车发动机控制系统 风电 发电/船舶动力 风电 太阳能 航空飞机 航空飞机 应用 领域 鼓励 类 鼓励 类 鼓励 类 鼓励 类 鼓励 类 鼓励 类 鼓励 类 鼓励 类 鼓励 类 鼓励 类 鼓励 类光 伏发 电系 统 政策 支持 类型 产业 辐射 行业 类别 产品 /服务 产业 平台 技术支 持平台 风力发电机组控制系统和变流器 燃气轮机控制系统 高效聚风型风力发电机 组 新能源 控制系统 战 略 新 兴 产 业 内燃机车发动机控制系 统 航空零部件国际合作业 务 航 空 动 力 控 制 技 术 航空发动机 控制系统 航 空 领 域 航空发动机控制系统 车用无级驱动及控制系统 动态均衡电池管理系统 车用动力 控制系统 汽油机缸内直喷控制系 统 柴油发动机控制系统 民用反哺 光伏逆变器 作为我国航空发动机控制系统研制企业，公司产品涵盖了大、中、小推力，包括涡扇、涡喷、 涡浆、涡轴全系列航空发动机控制系统产品，在航空发动机控制系统的方案解决、技术研发、精 密机加和机械液压调节器设计等方面处于国内领先地位，并力争达到世界领先水平。 航空发动机控制系统是国家产业政策重点支持的战略性产业，行业地位高。其技术代表了同 类工业技术领域中的先进水平，具有较强的技术扩散效应，公司通过本次非公开发行募投项目的 实施，将现有的航空发动机的技术优势、制造优势及成本优势延伸至车用动力控制、新能源控制 等战略性新兴产业领域，扩大了技术的应用范围、提高了技术使用效益、打造新的利润增长点， 为增强公司持续盈利能力，实现跨越式发展奠定坚实的基础。 因此，航空发动机控制系统产业平台为公司重大衍生产品的系统设计及产品开发提供了技术 支撑，是打造以航空技术为依托、军民共用、良性互动的一体化控制系统产业体系的重要保障。 2、车用动力控制系统产业平台 车用动力控制系统是降低汽车尾气排放、提高燃油经济性和动力性的核心部件，与自动变速 器一样，是我国汽车行业尚未具备自主知识产权并实现产业化的重要关键零部件。目前，少数跨 国公司掌控着国内汽油机缸内直喷发动机及自动变速器市场，在我国属于新兴产业，成长性好， 市场空间巨大。 （1）车辆动力控制系统 车辆动力控制系统由各类控制器及应用软件系统组成，可广泛应用于汽油机缸内直喷控制系 统、符合欧Ⅳ排放标准柴油发动机控制系统、各类新能源汽车发动机控制系统、动态均衡电池管 理系统及大功率高速内燃机车控制系统等领域。 ①汽油发动机缸内直喷控制系统 汽油发动机缸内直喷控制系统主要由电控喷油器和电控高压汽油泵与车用动力电子控制单元 配套构成，其在动力性能、节油、环保等方面比传统供油喷射系统都有显著提升，目前通用、大 众、丰田、福特、三菱、日产等主要汽车企业都推出了基于缸内直喷技术的发动机和车型，在包 括中国在内的全球市场获得了极大成功，该项技术是乘用车汽油发动机未来发展的必然趋势。但 目前汽油发动机缸内直喷控制系统在国内尚处于空白，以电装、德尔福为代表的外资品牌对我国 汽油机缸内直喷市场形成了垄断，包括自主品牌在内的国产乘用车装配的大多是外资品牌的汽油 机缸内直喷控制系统。 根据国务院发展研究中心产业经济研究部所做的《中国汽车产业发展报告》（2010）的预测， 在基准情景下中国乘用车自2010～2020年年均增长率接近10%，至2020年年度总需求达到2,337 万辆，这给发动机控制系统供应商提供了巨大的市场机会。 除此之外，中航动控拟利用现有的航空发动机控制系统成熟技术开发电控喷油器和电控高压 汽油泵，再匹配恒驰科技的电子控制单元，构成完整的汽油机直喷控制系统，这对于实现军民产 品协调发展，优化公司产品结构，增强公司市场竞争力有重要的促进作用。 ②柴油发动机控制系统 根据中华人民共和国环境保护部办公厅2010年12月公布的《关于国家机动车排放标准第四 阶段限值实施日期的复函》（环办函【2010】1390号），我国汽车发动机最晚在2013年7月1日 起满足国IV排放标准。届时所有的柴油发动机都必须配备能达到国IV排放标准的电控系统。目 前我国商用车主要的动力配置为柴油发动机，但由于国内柴油机电控燃油系统的制造瓶颈，目前 国内产品尚不能充分满足国IV排放标准。 国内柴油车主要以4 缸轻型卡车（承载吨位6吨以下）为主，根据中国汽车技术研究中心发 布的《2010年我国车用柴油机市场分析及2011年市场展望》报告，轻型卡车占国内柴油车产量 的85%以上，其用户以农村和小城镇为主，对价格十分敏感。为满足国IV标准，柴油发动机的成 本要大幅增加，因此销售价格将居高不下，我国轻型卡车用户难以承受。因此，给国产电控系统 企业提供了良好的发展机会。 2010年我国车用柴油机产量接近400万台，以10%的年增长率计算（2010年较2009年增产 25.03%），预计2015年达产后市场总额为650万台，为发动机电控系统供应商提供了巨大的市场 机会。 ③新能源汽车动力控制系统 “十五”期间国家就已提出“三纵三横”的发展战略。“三纵”就是混合动力汽车、纯电动汽 车、燃料电池汽车；“三横”就是多能源动力总成控制系统、电机及其控制系统和电池及其管理系 统。目前，混合动力汽车相对纯电动和燃料电池汽车更成熟，新能源汽车大多数为混合动力客车。 科技部提出的“十城千辆”通过提供财政补贴形式，用3年左右的时间，每年发展10个城市， 每个城市推出1,000辆新能源汽车开展示范运行，力争使全国新能源汽车的运营规模到2012年占 到汽车市场份额的10%。 在纯电动汽车和燃料电池汽车方面，预计我国2015年纯电动汽车和燃料电池汽车产量将分别 达到30万辆和2万辆，可为控制系统供应商提供较大的市场机会。 在混合动力汽车方面，工信部发布的《节能与新能源汽车示范推广财政补助资金管理暂行办 法》将对混合电动公交车辆的最高补贴达每辆42万元。根据国务院发展研究中心产业经济研究部 发布的《中国汽车产业发展报告2010》，2013年混合动力汽车产量将达到50万辆，2015年将达 到100万辆，为控制系统供应商提供带来了较大的市场机会。 ④动态均衡电池管理系统 动态均衡电池管理系统是各类新能源储能电池的关键部件，主要功能为检测动力电池组工作 状态、对动力电池组的电压、温度、电流、剩余电量等进行实时检测和估算，对动力电池组出现 的过温、过充、过放进行报警或保护，对动力电池组处于非均衡或劣化状态的单体电池或分组电 池进行动态充放电补偿，对不一致的单元进行均衡，从而延长动力电池组的工作寿命，属于国家 政策重点支持的新兴领域，可广泛应用于新能源汽车动力电池管理、太阳能和风能发电储能电池 管理以及后备电源电池管理相关领域。 根据《汽车产业调整和振兴规划》，我国将形成10亿安时的动力电池和50万辆新能源汽车 的生产能力。每辆电动车的电池组都由多个单体电池组成，这为电池管理系统制造商提供了巨大 的市场机会。 ⑤内燃机车发动机控制系统 目前，我国内燃机机车发动机控制系统大多从国外引进，燃油泵和控制器基本由GE、EMD、 博世、瓦兰锡、海茵茨曼等外国公司垄断，这些公司在核心的电控技术方面对我国严格封锁，中 国企业并没有掌握核心的电控技术。 在自主创新的大背景下，铁道部已开始了相关核心部件国产化进程，该项目为铁道部重点关 注的国产化项目，具有显著的战略意义。 （2）汽车自动变速执行机构 随着国内经济的持续发展，国内汽车行业在过去几年迅猛发展，汽车产销量更是在2009年一 举突破1,300万辆，超越美国成为世界第一大汽车产销国，但我国人均汽车保有量同美国、日本 等发达国家相比仍然很低，我国的汽车市场发展空间巨大。与汽车产销的井喷形成鲜明对比的是 目前我国汽车关键零部件国产化水平还相当低，其中自动变速器绝大部分依赖进口。未来十年， 我国汽车进入稳定增长期，持续增长的汽车市场和自主品牌汽车产销量的提升，为汽车自动变速 器带来巨大的需求和发展机遇。预计未来十年中国汽车工业将以15%的速度稳步增长。 （3）车用无级驱动及控制系统 无级驱动及控制系统作为一种先进的柔性传动及控制系统，可广泛应用于要求大功率的多功 能工程机械、矿山机械和专用车辆等行走机械的行走驱动和转向系统，可以大大提高机械的灵活 性、可控性、使用寿命。 随着我国各项基础设施和基础工业建设的蓬勃发展和无级驱动及控制技术的不断成熟，工程 机械等对行走驱动、转向及控制产品的需求量将保持较高的增长，市场空间较大。 综上，大规模的市场空间和行业的快速成长，为车辆动力控制系统和自动变速执行机构带来 广阔的市场前景和巨大的市场需求。 3、新能源控制系统产业平台 在新能源控制系统领域，公司利用在航空发动机控制系统的技术优势，向燃气轮机控制系统、 光伏逆变器、聚风型风力发电机组、大型风力发电机组控制系统和变流器、天然气加注集成控制 系统等新能源控制领域进行扩展。该等产品均为国家产业政策重点支持、鼓励发展的产品。 （1）燃气轮机控制系统 燃气轮机控制系统包括调节系统、操纵系统和保安系统，是燃气轮机的关键部件，决定着燃 气轮机系统的可靠性和自动化水平。公司定位的燃气轮机控制系统产品涵盖了航空派生型燃气轮 机和重型燃气轮机等多种型号，功率等级从KW级微型燃机到高功率大型燃气轮机，覆盖了燃气轮 机电气控制系统的全部。 中国新兴的燃气轮机市场前景良好，尤其在节能减排、清洁能源、发电领域，随着国家改善 环境、优化能源结构政策的出台，发展前景十分广阔。预计到2020年，中国天然气发电装机将达 6,000万千瓦。占全国电力装机总容量6%左右的天然气发电厂，绝大多数都为新建项目，这将为 燃气轮机控制系统提供巨大的市场空间。 （2）大型风力发电机组控制系统及变流器 风能是一种清洁而稳定的可再生能源，在环境污染日益严重的今天，风力发电作为全球公认 可以有效减缓气候变化、提高能源安全、促进低碳产业经济增长的方案，得到各国政策制定机构、 投融资机构、技术研发机构、项目开发商等的高度关注。相应地，风电也是近年来世界上增长最 快的能源。根据风电行业权威 咨询机构——BTM公司的预测，2020年全球的风力发电装机将达到 12.31亿KW（是2002年世界风电装机容量的38 倍），年安装量达到1.5亿KW，风力发电量将占 全球发电总量的12%。 最近几年，中国风电市场发展迅猛，风电领域的投资远远超过太阳能、生物能等其他能源， 根据中国资源综合利用协会可再生能源专业委员会2010年10月公布的《中国风电发展报告 2010》，中国陆地和海洋可以开发的风能约为700-1200GW。 风力发电控制系统包括主控系统和变流器，是大型风力发电机组的四大关键设备之一，是确 保机组安全可靠运行、优化机组效率的核心部件，风力发电控制系统及变流器是风力发电机组不 可缺少的能量变换环节，但目前尚未实现国产化。其中变流器外资品牌的占有率超过95%。市场 的快速发展将为大型风力发电机组及控制系统及变流器提供广阔的市场空间。未来10年世界风能 市场年增长率将在30%以上，新增风电机组装机容量近190GW，配套变流器及控制系统市场价值约 为896亿元。 （3）光伏逆变器 过去5年，世界太阳能光伏发电发展迅猛，截至2009年年末，世界累计光伏装机容量已达 22GW。2010年全球新增装机容量达17GW，是2005年的10多倍。即便如此目前太阳能光伏发电占 全球能源消耗总量之比仍然微不足道。到21世纪中期，太阳能光伏发电将成为人类的基础能源之 一，在世界能源构成中占有重要地位。 光伏逆变器作为光伏电池组件的重要组成部分，直接受益于光伏发电行业的快速发展。光伏 逆变器将太阳能电池组件产生的非规则直流电转换成符合电网规范或满足用电设备需要的交流 电，并网型太阳能光伏逆变器是光伏发电系统的关键设备，市场空间大，目前处于供不应求的局 面。但目前全球光伏逆变器市场基本被国际几大巨头瓜分，欧洲是全球光伏市场的先驱，具备完 善的光伏产业链，光伏逆变器技术处于世界领先地位。国内的光伏逆变器厂商规模较小，国产光 伏逆变器在工艺、性能稳定性等指标与进口产品有一定差距。为此，国家已经出台相关法规支持 光伏逆变器的发展。 （4）天然气加注集成控制系统 天然气加注集成控制系统是一种流体计量技术、微电脑电控技术和网络信息化技术等技术高 度结合的产品，与发动机燃油控制系统技术具有同源性，主要用于天然气加注控制，属于清洁能 源领域，为国家“十二五”重点发展产业之一。 随着燃油价格的持续攀升，燃油税的实施，天然气汽车的成本优势愈发明显，尤其是出租车 行业和公交行业的燃气改造发展迅速，致使天然气汽车加注设备明显紧缺，各地纷纷加强对天然 气加注站的建设。另外，“西气东输”、“陕京二线”等一大批输气管道及沿线城市燃气管道相继建 成，我国大规模利用天然气的基础设施逐步完善，给天然气加注站的大规模建设提供了良好的基 础，因此未来我国天然气加注设备产品有着巨大的市场潜力。 目前我国建设天然气加注站近1,800座，初步形成了较为完整的产业链。根据国家相关规划， 预计“十二五”期间中国的天然气汽车保有量将达到180万辆，建成天然气加注站3,000多座， 需要天然气加注设备14,500台左右，按配置高低，每台单价从14.5-43万元不等，按25万元/ 台计算，市场总额将达到36亿元。 综上，新能源领域控制系统作为国家“十二五”重点发展战略新兴产业之一，具有良好的产 业政策支持，市场规模巨大、产业辐射面广、拉动效应明显，发展潜力巨大。 4、各平台内部及各平台之间在产业链上互补配套，形成共同的应用行业和客户基础，有利 于各业务的市场拓展和产品的研发 航空发动机控制系统技术延伸的电控喷油器和电控高压汽油泵与车用动力电子控制单元配 套，可构成完整的汽油机缸内直喷系统；动态均衡电池管理器，可广泛应用于新能源混合电动汽 车，风能发电、太阳能发电等储能电池管理系统，以及各种带有储能电池的后备电源系统，与光 伏逆变器组成新能源电池管理系统总成，将提高产品的附加值，从而实现产业链上的优势互补； 汽车自动变速执行机构属于汽车自动变速器的机械控制部件，与车用自动变速器电子控制器产品 形成配套从而组成控制模块总成，该控制模块总成可直接运用于各类汽车变速器控制系统，是汽 车自动变速器的核心部件。 上述各业务板块之间通过互补配套，形成共同的应用领域和客户基础，能够为客户提供一揽 子系统产品和服务，并能够提高产品的附加值和市场竞争力。特别是车用动力和新能源控制系统 领域的用户都是一些大型用户，并且大多数为行业龙头企业，客户资源共享可以为快速开发市场 创造有利条件。同时可与客户形成紧密的关系，对新进入者形成客户壁垒，这些优势不仅可以降 低营销成本，而且形成稳定的客户基础，实现可持续增长。 综上，车用动力控制系统产业平台和新能源控制系统产业平台是航空发动机控制系统先进技 术的延伸，同时，车用动力控制系统和新能源控制系统的快速发展，将加快航空发动机控制技术 开发成本的回收，反向促进开发出更为先进的航空动力控制技术、民用衍生技术及产品，从而形 成良性互动的一体化产业链体系。 二、本次非公开发行募集资金使用计划 公司本次非公开发行股票数量不超过25,000.00万股，募集资金总额不超过291,771.27 万元， 扣除发行费用后募集资金净额279,771.27万元，拟用于以下8个项目： 单位：万元 序号 项 目 实施主体 项目投资额 募集资金拟投资金 额 一、航空产业平台能力扩展及升级 1 增资力威尔航装扩大国际合作项目 力威尔 航装 26,470.59 17,470.59 2 科技研发中心大楼建设项目 西控科技 15,987.21 15,987.21 二、车用动力控制系统产业平台建设 1 增资控股恒驰科技建设车用动力电子控制器、 动力电池管理器及应用软件系统项目 恒驰科技 15,000.00 15,000.00 2 汽车自动变速执行机构生产线技术改造项目 贵州红林 77,001.00 73,865.00 3 无级驱动及控制系统产品批产建设项目 西控科技 42,783.00 42,783.00 三、新能源控制系统产业平台建设 1 增资江苏动控实施新能源控制系统产业化项 目 江苏动控 50,000.00 50,000.00 2 收购北京长空天然气加注集成控制系统业务 并实施扩大产能项目 北京航科 19,665.47 19,665.47 四、其他 1 补充流动资金 中航动控 45,000.00 45,000.00 合计 291,907.27 279,771.27 注： 西控科技、北京航科、贵州红林为本公司全资子公司，对于上述以西控科技、北京航科、贵州红林为 实施主体的项目，将由公司以募集资金对其进行增资实施；力威尔航装系北京航科子公司力威尔公司的全资子 公司，以力威尔航装为实施主体的项目，公司将先以募集资金对北京航科进行增资，其后由北京航科与中航技 工贸同比例对力威尔公司进行增资，最终力威尔公司对力威尔航装进行增资实施。以江苏动控、恒驰科技为实 施主体的项目，将由公司以募集资金对其进行增资实施。 若本次募集资金不能满足拟投入项目所需资金，差额部分将由公司以自筹资金补足，超出部 分将用于补充流动资金。在股东大会授权范围内，公司董事会可根据证券市场的实际情况和项目 的实际需求，对上述募集资金投入项目和金额进行适当调整。本次募集资金到位之前，公司将根 据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资 金。 三、本次募投项目概览 本次募集资金投资项目是落实公司发展战略定位的重大举措，该等项目经过公司充分准备、 论证，有良好的技术基础和客户基础，市场容量大，发展前景好，项目投产后将使公司的综合竞 争优势和持续盈利能力大幅提高。 从整体竞争优势看，投资项目主要体现在建立完整的产业链竞争优势、发挥协同效应，保持 盈利持续稳定增长，同时提升技术创新能力。 在打造完整产业链竞争优势方面，本次募集资金投资项目将进一步完善公司的产业链，体现 在两个方面：一是增资控股恒驰科技，进入车用动力控制领域，控制车用动力控制领域核心资源； 二是增资控股江苏动控和收购北京长空天燃气加注集成控制系统业务相关资产，向新能源控制领 域拓展，打造完整的产业链体系。 在发挥产业协同效应方面，也体现在两个方面：一是利用三大业务平台之间在发展机遇、竞 争优势、建设周期、客户层次、现金流量等方面的互补性，在稳步提高短期盈利能力的同时，提 高公司技术创新能力。因此本次募集资金投向在业务平台之间的分配主要是投向具有核心技术资 源、国家重点支持和市场前景良好的汽车动力控制和新能源控制等战略新兴产业平台，同时适当 兼顾航空发动机燃油控制系统业务平台，以达到通过航空发动机控制系统业务平台的发展支撑汽 车和新能源控制业务平台发展的目的。二是在同一业务板块内部，利用技改项目、扩建项目、新 建项目和研发项目之间在见效快慢方面的互补性，在这些项目之间合理分配资金，使项目投资后 的各个年份都有项目产生效益，在公司业绩稳步增长的同时，提高长期竞争力。 在提升创新能力方面，通过研发中心大楼建设项目，保持持续的创新能力和技术优势地位。 在建立各业务板块的持续竞争优势方面，募集资金均安排在一些经过公司长期准备，有技术、 有客户、对竞争优势贡献较大的关键环节。 四、拟通过募集资金投入的项目具体情况 （一）增强航空发动机控制系统主业优势地位的相关项目 为巩固在航空发动机控制系统及航空产品零部件的研发生产的龙头地位，公司拟利用本次募 集资金中的33,457.80万元，投资建设以下2个项目： 1、增资力威尔航装扩大国际合作项目 该项目的实施主体为力威尔航装，力威尔航装为力威尔公司的全资子公司，公司拟利用本次 募集资金17,470.59万元对北京航科进行增资，北京航科利用该募集资金与中航技工贸对力威尔 公司同比例增资，最终力威尔公司对力威尔航装增资进行项目的实施。 （1）力威尔航装简介 1）力威尔航装基本情况 公司名称：北京力威尔航空装备制造有限公司 注册地址：北京市顺义区仁和镇顺强路1号3幢202 法定代表人：杨春生 注册资本：300万元 营业执照注册号码：110113013993843 经营范围：许可经营项目：制造航空器零件、民用航空器及器材修理（不含表面处理作业）。 一般经营项目：无。 2）力威尔公司基本情况 公司名称：北京力威尔航空精密机械有限公司 注册地址：北京市昌平区昌平镇火炬街3号、1号、2号 法定代表人：杨春生 注册资本：800万元 营业执照注册号码：110114001394255 经营范围：制造销售航空发动机零部件、机械配件 截至本预案披露之日，力威尔公司的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 北京航科发动机控制系统科技有限公司 528.00 66.00 中航技国际工贸有限公司 272.00 34.00 合计 800.00 100.00 3）力威尔公司业务发展情况 力威尔公司成立于2000年6月13日，主要从事民用航空产品转包生产业务，目前主要产品 为航空发动机摇臂组件。力威尔公司具有完善的质量体系与特种工艺认证，先后通过了AS9100-B 国际宇航质量体系认证（覆盖ISO9100：2008质量体系），其焊接工艺和无损探伤取得了NADCAP 认证，其他特种工艺通过了用户的认可。力威尔公司具有加工钛合金、镍基、钴基高温合金等难 加工材料10多年的经验和优势，为北京市高新技术企业，并拥有实用新型专利6项、发明专利1 项。 力威尔公司的航空发动机摇臂转包业务近年来保持高速增长。主导产品航空发动机摇臂组件 从单一品种扩展到六十余种，配套十六种航空发动机和工业燃气轮机，已累计交付摇臂组件170 多万件。力威尔公司与罗罗公司和斯奈克玛公司等国际著名发动机制造商建立了稳定的合作关系。 力威尔公司一直为罗罗公司、斯奈克玛民用航空发动机摇臂组件主要供应商。 力威尔航装成立于2011年6月15日，是力威尔公司为实施扩大国际合作项目而新设的全资 项目公司。力威尔公司拟以力威尔航装为实施主体，利用本次募集资金和自身的业务优势实施扩 大国际合作项目。 4）资产权属状况及对外担保情况 截至本预案披露之日，力威尔公司及力威尔航装不存在重大资产权属问题、对外担保情况及 违规资金占用情况。 （2）附生效条件的增资协议内容摘要 2011年3月9日，北京航科与中航国际、中航技工贸、力威尔公司签订了附生效条件的《增 资扩股协议》；2011年7月6日，北京航科与中航国际、中航技工贸、力威尔公司签订了附生效 条件的《增资扩股协议之补充协议》。协议主要内容如下： 1）协议主体 协议主体：北京航科、中航技工贸、中航国际、力威尔公司 增资方：北京航科，中航技工贸 被增资方：力威尔公司 2）增资款 本次增资款总额为26,470.59万元，其中，北京航科本次增资的增资款总额为17,470.59万 元，中航技工贸本次增资的增资总额为9,000万元，本次增资总额全部计入力威尔公司注册资本。 3）增资价格及比例 本次增资为力威尔公司原股东北京航科、中航技工贸进行同比例增资，本次对力威尔公司增 资的每单位新增注册资本为1元。 本次增资完成后北京航科持有力威尔公司66.00%的股权，中航技工贸持有力威尔公司34.00% 的股权。 4）缴付金额安排 北京航科认缴的17,470.59万元增资款分两次缴付，首次缴付金额为9,705.88万元，第二次 缴付金额为7,764.71万元。中航技工贸认缴的9,000万元增资款分两次缴付，首次缴付金额为 5,000万元，第二次缴付金额为4,000万元。 首次缴付期限：北京航科应在本次非公开发行募集资金到位后30个工作日内将增资款 9,705.88万元汇入力威尔公司指定的专用账户。北京航科应当提前3个工作日书面通知中航技工 贸拟缴付增资款9,705.88万元的具体日期，并保证按照书面通知中载明的日期缴付增资款。中航 技工贸应于北京航科缴付增资款当日将其首次缴付的增资款5,000万元汇入力威尔公司指定的专 用账户。 第二次缴付期限：北京航科、中航技工贸的第二笔增资款应当依据法律相关规定的期限汇入 力威尔公司指定的专用账户。 5）生效条件 相关协议在下述条件全部满足后生效： 本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自印章； 力威尔公司股东会做出决议同意本次增资及本协议； 本协议各方根据其内部决策程序批准本协议； 中航动控董事会、股东会做出决议同意本次增资及本协议； 本次非公开发行已经国务院国资委批准； 本次非公开发行已经取得中国证监会的核准。 除上述生效条件外，无其他保留条款或前置条件。 （3）主要投资建设内容及项目投资 该项目总投资26,470.59万元，其中建设投资为24,470.59万元,铺底流动资金2,000.00万 元，其中中航技工贸现金出资9,000.00万元，其余17,470.59万元拟通过本次发行募集资金解决。 建设投资具体情况如下： 序号 投资内容 投资估算（万元） 投资比例 1 建筑安装工程 7,110.86 29.06% 其中：建筑设备及安装 1,482.93 6.06% 2 工艺设备购置费 9,854.31 40.27% 3 工艺设备安装费 91.68 0.37% 4 工程其他费用 6,311.48 25.80% 5 预备费 1,102.26 4.50% 合 计 24,470.59 100.00% （4）产品介绍 本项目主要产品为飞机发动机零部件、精密仪器零组件及医用超声波手术器械等三大类。 （5）项目发展前景 经过十多年的发展，力威尔公司在航空发动机转包业务领域已经具备了较强的市场竞争力， 并已成为罗罗公司、斯奈克玛民用飞机发动机摇臂产品的主要供应商。罗罗公司、斯奈克玛、欧 洲空中客车公司就转包生产作动控制族类零件、密封零件、中小环形件、管接头类零件等飞机发 动机小型零件以及飞机部件中小型金属结构件，美国穆格公司（MOOG）就加工白内障手术器械， 北京瑞之来科技发展有限责任公司就加工超声波颅脑手术器，美国白山公司就加工精密仪器电源 盒均与力威尔公司形成初步合作意向。 本项目建设使力威尔公司产品结构、工艺装备水平、产品质量得到全面提升，大幅提升力威 尔公司的收入和利税水平，实现跨越式发展，为力威尔公司参与国内外飞机发动机转包市场竞争 奠定坚实的基础。 （6）经济效益评价 该项目建设期3年，达产期8年，达产后年均新增营业收入52,389万元，年均新增净利润 6,414万元，所得税后投资回收期8.2年，所得税后财务内部收益率15.67%，年均投资收益率 18.66%。 （7）立项、土地、环保等报批事项及进展情况 本项目已取得北京市顺义区经济和信息化委员会出具的项目立项备案批复（京顺义经信委备 案[2011]0029号）及北京市顺义区环境保护局出具的环评批复（顺环保审字[2011]0759号）。 该项目用地拟以购买发动机有限公司土地的方式解决，该宗土地位于北京市顺义区汽车生产基 地（航空产业园内），总面积50亩，双方确定该宗土地转让价款以经有权国有资产管理部门备案 的土地评估价格为准。2011年8月2日中发国际资产评估有限公司出具了中发评报字[2011]第065 号评估报告，对该宗土地采用市场法和基准地价系数修正法进行评估，评估价值为4,647.61万元。2011 年8月5日，本次评估结果在中国航空工业集团公司完成了备案（备案号：2011095）。 2、科技研发中心大楼建设项目 （1）项目基本情况 航空控制系统是一个需要持续投入，不断研发的产业，其每一个成果，都是建立在以往很多 时间里的持续的研发、积累和沉淀。为了满足航空发动机控制系统科研任务的需要，加强保密安 全与方便管理，改善科研人员的工作条件，缓解工作面积紧张、分散的状态，拟通过本次非公开 发行募集资金在西控科技自有土地上建造科技研发中心大楼，将目前面积紧张、布局分散的设计 研究、工艺研究、信息中心、标准化和科技发展处等掌握产品核心秘密的部门全部安排到新建的 研发中心大楼内，以进一步优化研发环境，提高研发水平，满足科研生产的需要。 （2）主要投资建设内容及项目投资 该项目总投资15,987.21万元，拟全部通过本次发行募集资金解决,具体情况如下： 序号 投资内容 投资估算（万元） 投资比例 1 建筑安装工程 13,273.72 83.03% 2 工程其它费用 1,667.60 10.43% 3 预备费 1,045.89 6.54% 合计 15,987.21 100.00% （3）项目必要性 西控科技现有技术部门比较分散，航空发动机控制系统设计所在厂区西北角53号科研大楼和 厂区西南38号厂房，工艺处、冶金处在厂区西面的50号办公楼，信息中心在厂区中部19号办公 楼。随着科研型号的增加和核心专业的不断延伸，根据西控科技公司总体规划要求，为了加快提 升自主研发能力，提高市场响应速度，西控科技组建了包括设计研究所、工艺处、冶金处、科技 发展处和标准化处等技术和管理部门在内的技术中心，而技术中心工作面积紧张、布局分散、设 施条件相对落后的现状将严重制约西控科技的研发效率及市场响应速度，也不利于公司的保密安 全和机构管理。 科技研发中心大楼的建设将有利于改善研发条件及研发环境，整合研发资源，优化研发流程。 因此本项目是公司保障航空发动机控制系统科研生产必不可少的投资。 （4）立项、土地、环保等报批事项及进展情况 本项目已取得陕西省发展和改革委员会出具的项目立项备案批复（陕发改动员[2011]594号） 及陕西省环境保护厅出具的环评批复（陕环批复[2011]131号）。项目用地为西控科技厂区内自有 土地，不涉及新增土地。 （二）全面进入车用动力控制系统领域相关项目 为了充分利用航空发动机控制系统的技术优势，并将主营业务拓展至车用动力控制系统领域， 公司拟利用本次非公开发行募集的资金131,648.00万元，投资建设以下3个项目： 1、增资控股恒驰科技建设车用动力电子控制器、动力电池管理器及应用软件系统项目 （1）恒驰科技简介 1）基本情况 公司名称：镇江恒驰科技有限公司 注册地址：镇江高新技术产业开发园区经十二路668号101室 法定代表人：张育华 注册资本：2,000 万元 营业执照注册号码：321191000013496 经营范围：新能源汽车发动机控制技术、产品的研发、生产、销售；与前述技术和产品有关 的计算机软硬件开发、技术服务、技术培训、技术咨询。 截至本预案披露之日，恒驰科技的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 张育华 1,600.00 80.00 黄咏梅 400.00 20.00 合计 2,000.00 100.00 恒驰科技股东张育华，工学博士，曾任职于大连理工大学汽车电子研究所，具有多年在中国、 美国从事发动机电子控制系统研发及产业化经验，“江苏省高层次创新创业引进计划”引进人才。 公司拟通过本次增资，利用恒驰科技在车用动力控制系统较为完整的核心技术体系和航空科 技融合，打造为公司车用动力控制系统研发和大规模产业化平台。 2）业务发展情况 恒驰科技已经获得了电控单元设计与生产体系认证，具备汽车行业ISO/TS16949资质，2009 年、2010年分别被认定为高新技术企业及软件企业。 恒驰科技拥有博士、硕士和学士组建的研发团队，具有自主创新能力和工程实现能力，迄今 已拥有发明专利1项，实用新型专利5项、软件著作权7项，另有发明专利申请权13项，具体如 下： 序号 专利号/申请号 专利名称 类别 法律 状态 1 ZL200710107260.9 多种燃料综合内燃机电子控制单元 发明 授权 2 200910203153.5 一种高速电磁铁负载模拟装置 发明 实质审查 3 200910150365.1 一种低成本高电压输入降压电源 发明 实质审查 4 200910204973.6 一种利用多个喷射间隔短脉冲升压的ECU软 件实现方法 发明 实质审查 5 200910226013.X 电控喷油泵试验台用系统 发明 实质审查 6 200910226320.8 一种发动机电控单元ECU模拟检测装置及检 测方法 发明 实质审查 7 200910224489.X 一种基于CAN总线的车辆信号控制方法与装 置 发明 实质审查 8 200910246668.3 院校内燃机电控教学模拟实验方法及装置 发明 实质审查 9 201010204943.8 一种机械自动变速器AMT档位切换控制方法 发明 实质审查 10 201010244377.3 一种电池管理系统的动态均衡充放电实现方 法 发明 实质审查 11 201010294982.1 一种汽车电子控制器抗干扰接地方法 发明 实质审查 12 201010501096.1 一种电控发动机的相位确定方法 发明 初审合格 13 201010507267.1 一种动力电池管理系统的电子开关式均衡电 路 发明 初审合格 14 201110028825.0 二冲程汽油发动机扫气再循环节能方法 发明 受理 15 ZL200720177784.0 发动机电子控制单元结构组件 实用新型 授权 16 ZL200820107130.5 发动机起动超低电压状态下电控单元芯片供 电电路 实用新型 授权 17 ZL200820107131.X 高压共轨柴油机共轨燃油压力减压测试连接 装置 实用新型 授权 18 ZL200920002610.X 线性位移差分变压器信号调理电路 实用新型 授权 19 200920219193.4 一种基于微控制器的USB-CAN通信模块 实用新型 等待发证 恒驰科技拥有的软件著作权： 序号 软件著作权授权号名称 软件著作权授权号 1 多种燃料发动机电控单元底层软件 软著登字第084736号 2 发动机电控单元监控与标定软件 软著登字第085205号 3 轻型车用柴油机电子控制软件 软著登字第095150号 4 恒驰科技国三标准电喷单体泵四缸柴油机应用软件 软著登字第0174410号 5 恒驰科技发动机电控单元监控与标定软件 软著登字第0179972号 6 恒驰科技混合动力客车整车控制软件 软著登字第0214083号 7 恒驰科技柴油机电控教学实验系统软件 软著登字第0222143号 以上知识产权在汽车动力控制领域构成相对完整的技术体系，在国内处于领先地位。上述知 识产权广泛应用于各种车型发动机及动力系统控制，还可应用于车身及整车控制。 恒驰科技已于2010年通过了汽车行业ISO/TS16949质量体系认证。机车领域，已与国内骨干 内燃机车企业签订了合作协议，已成功完成重载机车发动机控制台架试验；新能源领域，与深圳 市五洲龙汽车有限公司签订了《混合动力车辆控制器合作协议》，各方优势互补，共同拓展新能源 汽车市场；公司开发的动态均衡电池管理系统获得了江苏省科学技术厅的立项支持。 3）资产权属状况、对外担保及主要负债情况 截至本预案披露之日，恒驰科技不存在重大资产权属问题、对外担保情况及违规资金占用情 况。 （2）审计及评估结果 1）审计结果 中瑞岳华已对恒驰科技的2010年12月31日及2011年6月30日的资产负债表、2010年度 及2011年1-6月利润表、现金流量表和所有者权益变动表，2010年12月31日、2011年6月30 日的资产减值准备情况表以及财务报表附注进行了审计，并出具了中瑞岳华辽审字【2011】第137 号《审计报告》及【2011】第163号《审计报告》，经审计的资产负债表主要财务数据如下： 单位：元 项 目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 流动资产合计 13,796,711.72 13,340,613.20 2,790,278.72 非流动资产合计 9,186,300.72 9,839,271.23 416,161.96 资产合计 22,983,012.44 23,179,884.43 3,206,440.68 流动负债合计 375,745.31 1,473,536.59 65,170.71 非流动负债合计 0.00 0.00 0.00 负债合计 375,745.31 1,473,536.59 65,170.71 所有者权益合计 22,607,267.13 21,706,347.84 3,141,269.97 负债和股东权益合计 22,983,012.44 23,179,884.43 3,206,440.68 经审计的利润表主要财务数据如下： 单位：元 项 目 2011年1-6月 2010年度 2009年度 营业收入 2,797,914.53 1,895,086.12 1,042,358.47 营业利润 542,519.29 -776,787.19 178,517.78 利润总额 900,919.29 565,077.87 870,848.70 净利润 900,919.29 565,077.87 836,781.67 综合收益总额 900,919.29 565,077.87 836,781.67 2）资产评估情况 东洲评估已对恒驰科技截至2010年12月31日的净资产进行了评估，并出具了沪东洲资评报 字第DZ110142111号《资产评估报告》。评估方法为收益法，评估结果为恒驰科技截至2010年12 月31日净资产评估值为5,000万元，该评估结果已经中航工业备案（备案号：2011070）。 （未完）  |