吉林永大集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站http://www.cninfo.com.cn。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 第一节 重大事项提示 一、本公司控股股东吕永祥、股东吕兰、吕洋、兰秀珍、吉林市君和企业管理有限公司、吕永凯、李向文、吕玉珍承诺：自公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其所直接或间接持有的股份。本公司股东马立明承诺：自公司首次向社会公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的公司股份。作为公司董事长、总经理的股东吕永祥、作为公司董事的股东吕兰、李向文还承诺：在公司任职期间，每年转让的股份不超过其所直接或间接持有的公司股份总数的25%，且离职后半年内不转让其所直接或间接持有的公司股份；同时，在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所直接或间接持有公司股票总数的比例不超过50%。作为吉林市君和企业管理有限公司股东同时也是发行人高级管理人员的赵峰、王龙、王桂芹、董玉华和刘忠民承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的股份；在公司任职期间，每年转让的股份不超过其所直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的公司股份。 二、根据公司2010年12月8日召开的2010年第二次临时股东大会决议，如果公司在2011年内首次公开发行股票并上市成功，则本次股东大会通过利润分配决议后不再针对公开发行前的老股东进行分配，本次公开发行上市前的滚存未分配利润由本次发行上市后的新老股东共同享有。根据上海众华沪银会计师事务所有限公司审计后的财务报告，截至2011年6月30日，公司合并报表中的累计未分配利润为21,204.46万元。 三、本公司自2007年1月1日起执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》，本招股意向书申报财务报表以公司持续经营为基础，按照《企业会计准则》规定编制。 四、公司的主营业务主要为研发、生产和销售永磁开关产品，报告期内永磁开关业务的毛利占公司总毛利的贡献率达到72.65%、76.06%、65.67%和83.82%，为了配套永磁开关销售，公司还经营一定规模的开关柜业务。除此之外，公司还经营电子式电能表和高速公路护栏业务，报告期内，以上两种业务收入之和占主营业务收入的比例为29.45%、18.25%、35.18%和10.93%，两种业务的毛利贡献率合计为10.75%、5.48%、17.28%和3.34%。公司的电子式电能表和高速公路护栏业务是由于发行人历史原因而延续下来的业务，公司将不再投入新的资源来扩大业务规模。 五、本公司特别提醒投资者关注"风险因素"中的下列风险： 1、技术领先优势被超越的风险 公司的发展主要得益于永磁开关销售的增长。本公司已经取得了一定的技术领先优势与市场先行优势，但是，如果其他电气开关企业在永磁开关的技术开发方面取得突破，凭借其传统品牌优势及资金优势，将会逐渐削弱本公司的技术领先优势，进而影响到公司的持续盈利能力和行业领先地位。国内已经上市的几家高低压开关柜企业均公告称已经或即将投入永磁开关的研发与生产，尽管开关柜与永磁开关是两个完全不同的细分行业且行业的新进入者要面临诸多行业门槛，但是有资金实力的竞争者或潜在竞争者超越本公司技术优势的风险是客观存在的。也就意味着，如果公司不能抓住机遇壮大资金实力，并形成品牌优势和规模壁垒的话，就会存在技术领先优势被超越而导致增长放缓的风险。 2、永磁开关进入新行业的市场开拓风险 金融危机前，公司永磁开关在钢铁行业等领域的销售增长较快。金融危机以后，随着钢铁行业需求有所下降，公司开始开拓新的目标市场如煤炭、电力、铁路、大石化等领域，对于这些新的目标市场，公司的永磁开关产品依然需面对新产品导入新市场的固有周期。同时，永磁开关产品销售前期重点为钢铁、化工等行业用户，该类客户为公司在长期发展过程中逐渐积累的客户，公司市场营销压力较小。而在新市场的开拓过程中，客户多数为国内知名公司，对新产品的使用更为谨慎，对供应商的品牌、技术、售后服务要求更高，这对公司营销能力提出了更高的要求。公司存在永磁开关进入新行业新领域的市场开拓风险。 3、与伊顿公司业务合作的持续性风险 伊顿公司是世界500强企业，产品销往150多个国家和地区，在电力系统元器件和输配电设备方面处于国际领先地位。2010年8月31日，本公司与伊顿（中国）投资有限公司就品牌合作事宜重新协商并达成一致意见，双方签署最新的《共用品牌许可协议》。根据该协议，本公司使用"EATON"品牌的永磁开关可以在境内不限行业、不限地域地进行销售，且双方一致同意本协议的期限为自生效之日起至2015年8月31日，协议期限届满后将自动延续到下一轮5年合作期。尽管本公司在研发、生产和销售等各个环节均不存在依赖伊顿公司的情形，但是如果公司未来与伊顿公司的业务合作出现变化，可能会导致少量习惯使用国际品牌客户的需求有所波动，进而会对公司的经营业绩产生一定的影响。 4、股权高度集中的风险 本次发行前，本公司董事长、总经理吕永祥直接和间接合计持有公司本次发行前总股本的49.09%，吕永祥及其关联股东合计控制公司发行前总股本的96.18%，吕永祥是本公司的控股股东和实际控制人。本次发行后，吕永祥直接和间接合计持有股权比例降为36.66%，控制股权比例降为71.81%。本公司存在因股权高度集中而导致公司决策不稳健甚至影响中小股东利益的风险。 请投资者仔细阅读"风险因素"章节全文，并特别关注上述风险的描述。 第二节 本次发行概况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 发行股数 不超过3,800万股(暂定3,800万股) 本次发行占总股本比例 本次发行股数占发行后总股本的比例不超过25.33% 每股发行价 【】元（通过向询价对象初步询价确定发行价格） 市盈率 【】倍 发行前每股净资产 2.98元（按照2011年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算） 预计发行后每股净资产 【】元（按照2011年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算） 预计发行市净率 【】倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 采用网下向询价对象配售与网上对社会公众投资者定价发行相结合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式 余额包销 预计募集资金总额 【】万元 预计募集资金净额 【】万元 上市地点 深圳证券交易所 发行费用概算 律师费用：【】万元 发行手续费用：【】万元 $$$ 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 公司名称： 吉林永大集团股份有限公司 英文名称： Jilin Yongda Group CO., LTD. 住 所： 吉林省吉林市高新区吉林大街45-1号 办公地址： 吉林省吉林市高新区吉林大街45-1号 注册资本： 11,200万元 成立日期： 1998年11月6日 变更设立日期： 2008年1月31日 法定代表人： 吕永祥 设立方式： 有限责任公司整体变更 经营范围： 电控设备及母线槽、电缆桥架制造；自动化仪表制造及设备成套；自动控制、计算机系统工程及其安装；高速公路设施制造及其装配；电子式电表制造；高压线路架空设施的铁塔制造；楼宇对讲安全门制造；化工产品（不含化学危险品）、建筑机械、装卸机械、建筑材料、装饰材料、通讯设备（不含手机）、五金交电、机械设备、汽车（不含小汽车）及其零配件销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务、国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外。经营进料加工和"三来一补"业务、开展对销贸易和转口贸易（涉及国家专项审批的凭许可证经营） 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）发行人设立方式 本公司前身系成立于1998年11月6日的吉林永大有限公司。1998年12月2日，吉林永大有限公司更名为吉林永大集团有限公司。2008年1月31日，吉林永大集团有限公司依法整体变更设立为股份有限公司。 （二）发起人及投入的资产内容 本公司共有8名发起人，分别为吕永祥、吕兰、吕洋、兰秀珍、马立明、吕永凯、李向文和吕玉珍。本公司设立时各发起人出资及持股情况如下表所示： 序号 发起人 出资金额（万元） 持股数（万股） 出资比例 1 吕永祥 5,048.26 5,048.26 47.18% 2 吕兰 2,054.40 2,054.40 19.20% 3 吕洋 2,054.40 2,054.40 19.20% 4 兰秀珍 1,027.20 1,027.20 9.60% 5 马立明 428.00 428.00 4.00% 6 吕永凯 42.80 42.80 0.40% 7 李向文 25.68 25.68 0.24% 8 吕玉珍 19.26 19.26 0.18% 合计 10,700.00 10,700.00 100.00% 本公司设立采用了有限公司整体变更的方式，设立时拥有的资产全部为承继永大有限日常经营中形成的经营性资产。 三、发行人股本情况 （一）发行前后的股本、股份流通限制和锁定安排 1、发行人总股本、本次发行的股份 本公司发行前总股本为11,200万元，本次拟公开发行不超过3,800万A股股票，发行完成后公司股本不超过15,000万元，本次发行的股份占发行后总股本的比例不超过25.33%。 2、发行人股份流通限制和锁定安排 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺参见本招股意向书摘要"第一节 重大事项提示"。 （二）发行前各股东的持股情况 发行前各股东的持股情况如下表： 序号 股东名称 股本（万元） 股权比例 1 吕永祥 5,048.26 45.08% 2 吕兰 2,054.40 18.34% 3 吕洋 2,054.40 18.34% 4 兰秀珍 1,027.20 9.17% 5 吉林市君和企业管理有限公司 500.00 4.47% 6 马立明 428.00 3.82% 7 吕永凯 42.80 0.38% 8 李向文 25.68 0.23% 9 吕玉珍 19.26 0.17% 合计 11,200 100.00% （三）公司发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 序号 股东名称或姓名 关联关系 持股比例 1 吕永祥 - 45.08% 2 吕兰 吕永祥之女 18.34% 3 吕洋 吕永祥之子 18.34% 4 兰秀珍 吕永祥之配偶 9.17% 5 吉林君和 吕永祥控股（持股90%） 4.47% 6 吕永凯 吕永祥之弟 0.38% 7 李向文 吕永祥之外甥 0.23% 8 吕玉珍 吕永祥之妹 0.17% 四、发行人主营业务情况 （一）发行人主营业务和主要产品 报告期内，公司的主营业务未发生重大变化，主要为研发、生产和销售永磁开关产品。报告期内永磁开关业务的毛利占公司总毛利的贡献率分别达到72.65%、76.06%、65.67%和83.82%，永磁开关业务是公司的主要业务。 在公司的永磁开关业务中，12kV永磁开关是主打产品，报告期内该规格开关在永磁开关业务收入中的占比分别是84.25%、86.19%、84.18%和和79.66%。本公司的永磁产品逐渐向高压开关其他电压等级和低压领域延伸，自2001年成功研发12kV永磁高压真空断路器并投入市场以来，本公司已陆续开发出40.5kV、31.5kV、24kV永磁高压真空断路器、永磁低压真空断路器和永磁低压交流接触器，永磁开关系列产品是公司主要的利润来源和未来利润增长点。 （二）产品销售方式和渠道 公司的销售模式是以直接销售为主，辅以个别项目的代理销售作为必要补充。公司产品主要定位在中高端客户，包括钢铁、化工、电力、铁路、大石化等行业。 1、公司销售体系的建设情况 公司设有市场部和销售部。市场部主要负责市场调研和预测、标书制作、报价、销售员考核管理、合同管理、技术支持和售后服务等工作；销售部负责直接管理销售队伍和销售代理商。公司现有销售人员222人，其分布采取区域分布和行业分布相结合的方式，截至本招股意向书签署之日，公司已经在除西藏和海南之外建立了营销网络；另外，公司在钢铁、电力等客户集中行业建立起专门的行业营销队伍。公司对直接销售队伍实施三级管理，即在销售部下设大区经理（管理3-5个省或地区）、小区经理（管理1个省或地区）和业务员（每个小区3-5名）。 公司计划运用募集资金建设营销网络，拟在现有营销网络基础上建设由1个营销总部、8个区域营销分部、4个行业营销分部、1个大项目办公室和8个营销办事处组成的营销体系，旨在加强市场拓展能力以及完善配套的技术支持、售后服务、市场资源管理等体系，最终形成覆盖全国的市场销售服务网络。 2、公司开关产品的销售 永磁开关最终用户进行输配电系统项目招投标时，主要是成套设备厂家参与招投标然后以完整的成套设备销售给最终用户，而开关产品是装配到成套设备中，因此单纯的开关生产企业一般不直接参与招投标。本公司在开关产品销售时主要是向最终用户或者电力工程设计院推介，在最终用户和电力工程设计院考虑到产品性能、运行业绩以及性价比等因素确定选用或者设计采用本公司产品后，公司直接将产品销售给成套设备生产企业。永磁开关产品的结算方式主要是"款到发货"方式，即成套设备生产厂家先将货款支付给公司，公司确认收到货款后发货。 公司永磁开关产品主要以自有品牌销售为主，少量产品采取与伊顿品牌合作的方式。 3、高低压开关成套设备产品销售 高低压开关成套设备主要以参与用户的招投标进行销售，以完整的成套设备销售给用户。结算方式主要是"3331"、"361"或"181"的分期收款方式，即客户先支付一定比例的预付金，公司向客户发货并安装调试，客户验收后向公司支付大部分货款，余款作为质保金，在产品质保期过后支付给公司。 （三）主要原材料 本公司永磁开关产品的主要原材料为真空灭弧室、电子元器件以及各类钢材等，公司已与主要原材料供应商建立了长期的合作关系，可以保证稳定供货。 本公司生产所需的自来水、电力，主要由当地市政公共管网供应，能够满足生产所需。 （四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位 公司主营业务是永磁开关的研发、生产和销售，开关柜业务主要作为配套设备使用，根据重要性的原则，本部分主要对电气开关行业进行介绍。 根据操动机构的不同，目前电气开关主要分为弹簧开关和永磁开关（电磁机构开关基本退出市场）两大种类，弹簧开关市场竞争激烈而永磁开关市场竞争相对平缓。发行人一直坚持走技术路线实现技新、通过产品创新策略实现高毛利率的企业发展战略，专心致力于永磁操动机构真空断路器的研发、生产和销售。 根据电压等级不同，目前我国电气开关行业分为超高压开关、高压开关和低压开关三大领域，高压开关和超高压开关领域竞争相对平缓。在高压开关领域，公司重点开发12kV永磁高压真空断路器，目前已实现工业化应用；同时，公司在40.5kV电压等级也已经成功研发出永磁开关产品，目前已实现小规模的销售。在低压开关领域，公司陆续研发出万能式永磁低压真空断路器和永磁低压交流接触器两类低压开关产品。由于低压开关市场容量巨大，且公司低压开关产品的性能指标突出，公司将逐步拓展低压开关市场，延伸永磁开关的产品线。 根据产品技术水平、用户使用要求、产品价格等因素细分，电气开关市场可分为高端、中端和低端三个市场等级，中高端市场集中度较高，竞争相对平缓。公司永磁开关产品主要应用于高压开关领域的中、高端市场。 发行人是国内最早从事永磁开关专业生产的厂家之一。在高压领域，2009年公司40.5kV以下永磁开关销售量为6,736台，其中12kV永磁开关销售数量为6,437台，40.5kV永磁开关销售数量为299台。2009年中国永磁开关总产量约3万台，据此推算，发行人永磁开关市场占有率约为22%。在高压领域，2010年公司40.5kV以下永磁开关销售量为7,693台，其中12kV永磁开关销售数量为7,346台，40.5kV永磁开关销售数量为270台，永磁高压接触器数量为77台。（永磁开关销售量包含内部配套在开关柜中销售的永磁开关数量） 2010年7月，中国电器工业协会高压开关分会认定吉林永大集团股份有限公司以永磁开关的研发及生产为主，永磁开关产销量全国排名领先。 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 （一）商标 截至2011年6月30日，公司已取得授权的商标有19个，具体情况如下： 序号 商标名称 注册号 有效期限至 核定类别 1 ■ 第898674号 2016年11月13日 第9类[注1] 2 ■ 第3922695号 2016年4月13日 第9类 3 ■ 第5800333号 2019年10月6日 第9类 4 ■ 第6125425号 2020年6月27日 第40类[注2] 5 ■ 第7569794号 2021年2月20日 第9类 6 ■ 第7630002号 2021年2月27日 第9类 7 ■ 第7630003号 2021年2月27日 第9类 8 ■ 第7630004号 2021年2月27日 第9类 9 ■ 第7630005号 2021年2月27日 第9类 10 ■ 第7630006号 2021年2月27日 第9类 11 ■ 第7630007号 2021年2月27日 第9类 12 ■ 第7630008号 2021年2月27日 第9类 13 ■ 第7630009号 2021年2月27日 第9类 14 ■ 第7630010号 2021年2月27日 第9类 15 ■ 第7630011号 2021年2月27日 第9类 16 ■ 第7630012号 2021年2月27日 第9类 17 ■ 第7630013号 2021年2月27日 第9类 18 ■ 第7630014号 2021年2月27日 第9类 19 ■ 第7630015号 2021年2月27日 第9类 注1：核定使用商品（第9类）：水表；电度表；高低压开关柜；断路器；母线槽；计量仪表；配电箱（电）；配电盘（电）；电开关；高低压开关板。 注2：核定服务项目（第40类）：高压真空断路器加工；低压交流接触器加工；电子式电度表加工；配电箱加工；开关状态控制器加工；高低压开关柜加工；母线槽加工；电缆桥架加工；高速公路护栏加工；标志牌加工。 （二）土地使用权 截至2011年6月30日，本公司拥有5块土地使用权，均以出让方式取得，具体情况如下： 序号 权证号 面积（m2） 土地座落 使用期限 他项 权利 1 吉市国用（2008） 第220204006082号 10,188.52 吉林市丰满区江南乡前锋村 至2058年02月20日 无 2 吉市国用（2008） 第220204006648号 8,740.65 吉林市高新区高新街道千山路45－1号 至2058年02月20日 无 3 吉市国用（2008） 第220204006268号 67,511.85 吉林市丰满区大长屯 至2058年07月10日 无 4 吉市国用（2010） 第220204001176号 22,946.42 吉林高新区二号路80号 至2053年11月28日 抵押 5 吉市国用（2010） 第220204000976号 13,719.45 吉林高新区二号路80号 至2053年06月21日 无 $$$ （三）专利 截至2011年6月30日，公司已经取得19项专利授权，具体情况如下： 序号 名称 专利号 申请时间 授权时间 类型 专利权人 1 一种永磁机构的外置式机械手动分闸装置 ZL200410002126.9 2004.01.08 2007.05.09 发明 发行人 2 脉冲励磁电路 ZL200710168271.8 2007.10.31 2010.12.01 发明 开关公司 3 脉冲励磁电路 ZL200710168269.0 2007.10.31 2010.12.22 发明 开关公司 4 一种低压电磁操动永磁保持驱动机构 ZL03205130.1 2003.07.22 2004.07.21 实用新型 发行人 5 一种低压开关永磁保持驱动机构 ZL03205132.8 2003.07.22 2004.07.21 实用新型 发行人 6 一种低压真空接触器的永磁机构 ZL200320123838.7 2003.11.22 2004.12.01 实用新型 发行人 7 一种单线圈电磁操动永磁保持机构 ZL200420008409.X 2004.03.10 2005.03.09 实用新型 发行人 8 一种低压接触器的永磁机构 ZL200420065379.6 2004.06.12 2005.09.14 实用新型 发行人 9 一种低压开关的永磁机构 ZL200420065372.4 2004.06.12 2005.10.19 实用新型 发行人 10 a角内磁轭永磁机构 ZL200420092305.1 2004.09.11 2006.07.12 实用新型 发行人 11 一种永磁机构的单偏心轮外置式机械手动分闸装置 ZL200520003440.9 2005.01.12 2006.07.12 实用新型 发行人 12 一种吸合面气隙可调的永磁机构 ZL200520016559.X 2005.04.18 2006.12.13 实用新型 发行人 13 一种低压接触器的单吸合面永磁机构 ZL200520017632.5 2005.04.22 2007.02.07 实用新型 发行人 14 永磁接触器的分体式主动触头支持组件 ZL200620147366.2 2006.11.03 2007.10.31 实用新型 发行人 15 永磁式低压真空断路器 ZL200720302701.6 2007.12.25 2008.10.15 实用新型 开关公司 16 紧急手动分闸装置 ZL200720302698.8 2007.12.25 2008.12.03 实用新型 开关公司 17 脉冲励磁电路 ZL200820129476.5 2008.08.13 2009.08.05 实用新型 开关公司 18 真空灭弧室触头 ZL201020175206.5 2010.04.01 2010.11.24 实用新型 开关公司 19 永磁操动机构 ZL201020274999.6 2010.07.23 2011.01.26 实用新型 开关公司 （四）房产 截至2011年6月30日，公司共拥有房屋及建筑物30处，并均已取得相应的《房屋所有权证》，产权证书齐备。 （五）特许经营权 发行人拥有自营产品的进出口经营权，进出口企业代码证为2200605169028，备案登记表编号为00031680。 发行人拥有建筑业企业资质证书，证书编号为B5284022020101-2/2，主要为公路交通工程专业承包交通安全设施资质。 发行人及下属子公司电表公司拥有吉林省质量技术监督局颁发的吉制00000080号《制造计量器具许可证》，表明主管部门对公司部分计量器具的生产条件、产品质量和计量法制管理考核合格。具体情况如下表所示： 序号 权利人 产品种类 有效期至 1 发行人 单相电子式电能表、单相电子式预付费电能表、单相费控智能电能表、单相费控智能电能表（载波）、单相电子式复费率载波电能表 2013年2月26日 2 发行人 三相电子式电能表、三相电子式多功能电能表、三相电子式复费率电能表、三相四线电子式预付费电能表 2013年2月26日 3 发行人 单相电子式电能表 2013年7月1日 4 电表公司 单相电子式载波电能表、单相电子式复费率电能表、单相电子式防窃电电能表、三相电子式多功能电能表 2014年3月7日 5 电表公司 单相电子式载波电能表 2011年10月28日 除上述特许经营权外，公司无其他特许经营权。 六、同业竞争和关联交易 （一）同业竞争 本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不从事相同、相似的业务，与本公司不存在同业竞争。 （二）关联交易 报告期内，本公司无经常性、偶发性关联交易。 （三）独立董事对关联交易的专项意见 2011年7月15日，本公司独立董事对报告期内关联交易履行审议程序的合法性发表了无保留意见。独立董事认为：在报告期内，公司及下属子公司与关联方未发生关联交易，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。 七、董事、监事、高级管理人员 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 简要经历 兼职情况 2010年税前薪酬（万元） 持有公司股份数量 （万股） 与公司的其他利益关系 吕永祥 董事长 总经理 男 61 2008.01.24～2011.01.23 本科学历，高级工程师，曾任中国石油吉化集团公司车间主任、吉林市自动化仪表一厂厂长、吉林市江北自动化仪表厂厂长 电表公司、热镀铝公司、开关公司执行董事和总经理；君和公司执行董事 32.23 5,048.26 无 赵峰 董事 副总经理 男 46 2008.01.24～2011.01.23 硕士学历，高级工程师，曾任永大集团电气自动化公司总经理 无 18.21 未直接持有 无 王龙 董事 副总经理 男 47 2008.01.24～2011.01.23 大专学历，工程师，曾任电力部吉林水工机械厂工程师、华电电力机械厂副处长 无 17.83 未直接持有 无 王桂芹 董事 副总经理 女 55 2008.01.24～2011.01.23 工程师，曾任吉林市无线电厂车间主任、吉林市华星集团办公室主任 无 18.06 未直接持有 无 吕兰 董事 女 32 2008.01.24～2011.01.23 本科学历，2003年起在永大集团任总经理助理 无 15.89 2,054.40 无 李向文 董事 男 37 2008.01.24～2011.01.23 本科学历，会计师，1998年起在永大有限任财务部部长 无 7.90 25.68 无 穆钢 独立董事 男 54 2008.03.09～2011.03.08 博士学历，教授，1984年起在东北电力大学任教师、系主任、副院长、院长，现担任东北电力大学校长 东北电力大学校长 3.83 - 无 万家震 独立董事 男 69 2008.03.09～2010.12.08 本科学历，教授级高级工程师，1983年至今，任吉林省电机工程学会电气设备专委会副主任兼学术秘书。 吉林省电机工程学会电气设备专委会 副主任 3.60 吴铁华 独立董事 男 43 2008.03.09～2010.12.08 本科学历，副主任会计师，注册会计师，注册资产评估师2002年至今，利安达信隆会计师事务所吉林分所，任副所长。目前任利安达信隆会计师事务所吉林分所副所长。 任利安达信隆会计师事务所吉林分所副所长 3.60 张希锟 监事会主席 男 53 2008.01.24～2011.01.23 本科学历，会计师，曾在吉林市吉林龙鼎集团有限公司任总会计师，现为公司信息部部长 无 7.14 - 无 尹知明 监事 男 33 2008.01.24～2011.01.23 大专学历，助理工程师，2000年起在永大集团任设计员、部长，现为公司市场部经理 无 7.87 - 无 姚进北 监事 男 35 2008.01.24～2011.01.23 大专学历，2000年起在永大集团任设计员、部长，现为公司质检部部长 无 7.91 - 无 李东 常务副总经理 董事会秘书 男 32 2008.01.24～2011.01.23 本科学历，毕业于瑞士弗兰克林大学，曾在荷兰托克公司上海代表处工作，2003年起进入永大集团 无 17.69 - 无 董玉华 副总经理 男 57 2008.01.24～2011.01.23 本科学历，高级工程师，曾任中国石油吉化集团公司仪表厂研究所副所长，1996年起进入永大有限任副总经理、总工程师 无 17.85 未直接持有 无 刘忠民 副总经理 男 53 2008.01.24～2011.01.23 本科学历，高级工程师，曾任长春市新生开关厂主任、长春红星电器厂厂长，1998年起进入永大集团任副总经理、总工程师 无 18.42 未直接持有 无 邓强 财务总监 男 43 2008.01.24～2011.01.23 大专学历，会计师，曾任吉林市吉原钢管有限公司会计、吉林黑土地集团财务部经理、吉林市皇家花园酒店财务部经理，2006年起在永大集团任财务部副部长、财务总监 无 7.87 - 无 张茂 独立董事 男 39 2010.12.08～2011.03.08 博士研究生学历，曾任中国保监会处长等职，现为北京德赛金投资管理有限公司总经理。 北京德赛金投资管理有限公司总经理 0.53 - 无 韩波 独立董事 男 41 2010.12.08～2011.03.08 大专学历，注册会计师，历任吉林会计师事务所助理、项目经理、部门经理，现为中准会计师事务所副董事长、总经理、吉林分所所长 中准会计师事务所副董事长、总经理、吉林分所所长 0.53 - 无 注1：吉林市君和企业管理有限公司为本公司法人股东，持股数量500万股，持股比例为4.47%。其中，吕永祥为吉林君和的控股股东，持股90%；赵峰、王龙、王桂芹、董玉华、刘忠民分别持股2%。 注2：2010年12月8日，万家震和吴铁华因个人工作原因辞去独立董事职务，该两位独立董事2010年从公司领取薪酬（独立董事津贴）均为税前3.6万元。张茂和韩波自2010年12月起开始从公司领取薪酬（独立董事津贴），2010年取得薪酬为税前0.53万元。 八、发行人控股股东的基本情况 本公司控股股东为吕永祥。吕永祥直接持有本公司5,048.26万股，通过吉林市君和企业管理有限公司间接持有本公司450万股，直接和间接合计持有本公司5,498.26万股，占本次发行前总股本的49.09%。 吕永祥，男，中国国籍，无境外永久居留权。1950年出生，本科学历，高级工程师。1975至1993年，历任中国石油吉化集团公司车间主任、吉林市自动化仪表一厂厂长、吉林市江北自动化仪表厂厂长；1993年创立吉林永大有限公司，1998年设立永大集团股份有限公司，自此至今任公司董事长、总经理。2006年享受国务院特殊津贴，2002年至2006年当选吉林省人大代表，2007年当选吉林市第十四届人民代表大会常务委员。先后获得"第九届全国创业之星"、"吉林省职工优秀技术创新成果一等奖"、"最具自主创新能力企业成果奖"、"优秀民营企业创业家"、"吉林省劳动模范"和"吉林省优秀企业经营管理人才"等光荣称号。 $$$ 九、财务会计信息和管理层讨论和分析 （一）简要财务报表 1、合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2011.06.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 资产总计 445,014,664.83 455,014,795.87 387,233,527.49 353,511,328.32 流动资产 296,458,702.14 302,452,125.31 239,421,921.31 232,169,146.58 非流动资产 148,555,962.69 152,562,670.56 147,811,606.18 121,342,181.74 负债总计 111,107,118.25 146,361,912.21 141,221,411.69 174,622,205.68 流动负债 107,137,118.25 142,391,912.21 136,861,411.69 170,262,205.68 非流动负债 3,970,000.00 3,970,000.00 4,360,000.00 4,360,000.00 股东权益合计 333,907,546.58 308,652,883.66 246,012,115.80 178,889,122.64 归属于母公司股东权益合计 333,907,546.58 308,652,883.66 246,012,115.80 178,889,122.64 2、合并利润表主要数据 单位：元 项目 2011年1-6月 2010年 2009年 2008年 营业收入 131,665,988.10 412,528,703.98 307,668,605.73 358,133,211.86 营业利润 29,601,286.93 91,165,702.87 70,700,062.01 56,810,582.47 利润总额 32,816,670.75 95,187,507.58 75,367,779.18 61,450,590.73 净利润 25,254,662.92 82,640,767.86 67,122,993.16 63,617,539.98 归属母公司股东净利润 25,254,662.92 82,640,767.86 67,122,993.16 63,617,539.98 非经常性损益 768,613.49 -432,792.68 477,813.82 1,518,657.96 扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润 24,486,049.43 83,073,560.54 66,645,179.34 62,098,882.02 3、合并现金流量表主要数据单位：元 项目 2011年1-6月 2010年 2009年 2008年 经营活动产生的现金流量净额 5,677,872.57 95,111,487.37 50,330,568.54 61,568,844.11 投资活动产生的现金流量净额 -1,831,278.59 -13,748,563.57 -28,276,221.44 -14,322,123.12 筹资活动产生的现金流量净额 -47,057,920.66 -38,123,641.05 -26,096,370.76 -24,926,844.28 现金及现金等价物净增加额 -43,237,629.08 43,188,754.78 -4,046,994.70 22,008,985.17 （二）非经常性损益表 单位：元 项目 2011年1-6月 2010年 2009年 2008年 处置非流动资产损失 165,513.40 121,641.94 463,840.34 962,430.14 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 420,000.00 - 500,000.00 300,000.00 除上述各项之外的其他营业外收支净额 439,451.25 -757,759.22 -297,794.41 503,174.42 减：对所得税的影响 256,351.16 -203,324.60 188,232.11 222,819.40 减：对少数股东本期损益影响金额 - - 24,127.20 非经常性损益净额 768,613.49 -432,792.68 477,813.82 1,518,657.96 归属于公司普通股股东的净利润 25,254,662.92 82,640,767.86 67,122,993.16 64,257,326.34 扣除非经常损益后的净利润 24,486,049.43 83,073,560.54 66,645,179.34 62,738,668.38 （三）主要财务指标 财务指标 2011.06.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 流动比率 2.77 2.12 1.75 1.36 速动比率 1.41 1.19 1.01 0.67 母公司资产负债率 43.80% 55.68% 52.81% 56.96% 无形资产（土地使用权除外）占净资产比例 0.03% 0.015% 0.009% 0 财务指标 2011年1-6月 2010年 2009年 2008年 应收账款周转率（次） 4.24 5.66 4.23 5.78 存货周转率（次） 0.87 1.98 1.38 2.08 息税折旧摊销前利润（万元） 3,828.90 10,963.77 8,947.45 7,973.93 利息保障倍数 31.00 16.81 13.17 8.21 每股经营活动的现金净流量（元）（全面摊薄） 0.05 0.85 0.45 0.55 每股净现金流量（元）（全面摊薄） -0.39 0.39 -0.04 0.20 注：2011年1-6月应收账款周转率、存货周转率已年化处理 （四）管理层讨论与分析 1、财务状况分析 报告期内，公司资产质量良好，资产结构配置合理，资产减值准备计提政策稳健，能够保障公司的资本保全和持续经营能力。公司现金流量比较充足，偿债指标正常。 2、营业收入分析 报告期内，公司营业收入及变化情况如下表： 项目 2011年1-6月 2010年 2009年 2008年 金额（万元） 金额（万元） 增长率 金额（万元） 增长率 金额（万元） 营业收入 13,166.60 41,252.87 34.08% 30,766.86 -14.09% 35,813.32 主营业务收入 13,164.76 39,411.60 28.50% 30,670.28 -14.08% 35,697.61 主营业务收入占比 99.97% 95.54% - 99.69% - 99.68% 由上表可知：① 公司主营业务突出，各期主营业务收入占营业收入的比重均在95%以上；② 受金融危机影响，公司2009年永磁开关销售增长幅度不大，未能抵消电能表和高速公路交通设施产品销售的下降，导致公司整体主营业务收入下降14.08%；③ 2010年公司各类产品销售均保持一定的增长，使公司整体主营业务收入增长28.50%；④ 2011年1-6月公司实现销售收入约占2010年全年销售收入的32%，是因为公司销售具有季节性特征，一般上半年销售占全年销售比重在30%左右。 报告期内，公司分产品销售情况如下表： 单位：万元 项目 2011年1-6月 2010年 2009年度 2008年度 收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比 永磁开关 9,281.24 70.50% 18,938.54 48.05% 18,697.65 60.96% 17,534.27 49.12% 高低压开关成套设备 2,445.24 18.57% 6,608.91 16.77% 6,373.95 20.78% 7,650.66 21.43% 电子式电能表 354.14 2.69% 2,213.72 5.62% 1,251.19 4.08% 2,588.30 7.25% 高速公路交通设施 1,084.13 8.24% 11,650.43 29.56% 4,347.49 14.17% 7,924.38 22.20% 合计 13,164.76 100.00% 39,411.60 100.00% 30,670.28 100.00% 35,697.61 100.00% 报告期内永磁开关销售收入占公司主营业务收入比例分别为49.12%、60.96%、48.05%和70.50%，对公司主营业务收入的贡献较大。 3、经营成果分析 报告期内，公司营业利润、利润总额和净利润情况如下表所示： 项目 2011年1-6月 2010年 2009年 2008年 金额（万元） 金额（万元） 增长率 金额（万元） 增长率 金额（万元） 营业利润 2,960.13 9,116.57 28.95% 7,070.01 23.00% 5,681.06 利润总额 3,281.67 9,518.75 26.30% 7,536.78 21.32% 6,145.06 净利润 2,525.47 8,264.08 23.12% 6,712.30 4.41% 6,361.75 2008年至2010年公司的营业利润、利润总额和净利润均保持增长。由于开关公司在报告期内所得税税率有所变动，使用利润总额指标更能真实反映公司盈利能力的变化趋势。2009年和2010年，公司利润总额同比增长率分别为21.32%和26.30%。 4、毛利、毛利率及其变化趋势分析 报告期内，公司产品毛利和毛利贡献率如下表： 单位：万元 主要产品 2011年 2010年 2009年 2008年 毛利 毛利贡献率 毛利 毛利贡献率 毛利 毛利贡献率 毛利 毛利贡献率 永磁开关 5,977.58 83.82% 11,580.89 65.67% 11,901.09 76.06% 11,046.99 72.65% 高低压开关成套设备 915.41 12.84% 3,006.73 17.05% 2,495.26 15.95% 2,524.45 16.60% 电子式电能表 89.16 1.25% 560.46 3.18% 309.92 1.98% 469.46 3.09% 高速公路交通设施 149.21 2.09% 2,486.97 14.10% 939.75 6.01% 1,165.43 7.66% 合计 7,131.36 100% 17,635.05 100 % 15,646.02 100% 15,206.33 100% 公司产品毛利主要来自于永磁开关的销售，报告期内公司永磁开关的毛利贡献率分别为72.65%、76.06%、65.67%和83.82%，是公司的主导产品，也是公司盈利的主要来源。 报告期内，公司主要产品的毛利率情况如下表： 主要产品 2011年1-6月 2010年 2009年 2008年 毛利率 变动幅度 毛利率 变动幅度 毛利率 变动率 毛利率 永磁开关 64.40% 3.25% 61.15% -2.50% 63.65% 0.65% 63.00% 高低压开关成套设备 37.44% -8.06% 45.50% 6.35% 39.15% 6.15% 33.00% 电子式电能表 25.18% -0.14% 25.32% 0.55% 24.77% 6.63% 18.14% 高速公路交通设施 13.76% -7.59% 21.35% -0.27% 21.62% 6.91% 14.71% 综合毛利率 54.17% 9.42% 44.75% -6.26% 51.01% 8.41% 42.60% 十、股利分配政策 本公司股票全部为普通股，股利分配将遵循"同股同利"的原则，按股东持有的股份数额，以现金、股票或其他法律法规认可的方式进行分配。 在每个会计年度结束后的六个月内，由本公司董事会根据该会计年度的经营业绩和未来的发展规划提出股利分配政策，经股东大会批准后执行。 本公司发行前后股利分配政策无变化。 2008年、2009年，本公司未进行股利分配。 2010年12月8日，本公司召开2010年第二次临时股东大会，审议通过利润分配方案：截至2010年9月30日，本公司可供分配利润为17,575.80万元，本公司同意将该等可供分配利润中的2,000万元予以分配。2010年12月，本次利润分配方案已实施完毕。 经本公司2010年第二次临时股东大会审议通过，本公司发行前滚存利润的分配政策为：如果公司在2011年内首次公开发行股票并上市成功，本次股东大会通过利润分配决议后不再针对公开发行前的老股东进行分配，本次公开发行上市前的滚存未分配利润由本次发行上市后的新老股东共同享有。 第四节 募股资金运用 本次股票发行募集资金到位后，公司将采用专款专用、专户存储的方式管理募集资金。根据项目的轻重缓急排序，募集资金将投入以下项目： 序号 项目名称 投资金额 核准/备案情况 环保情况 1 年产8000台12kV永磁高压真空断路器技术改造项目 6,986.45万元 吉市经发[2008]242号 吉市环建（表）字[2008]155号） 2 年产1200台40.5kV永磁高压真空断路器和8000台万能式永磁低压真空断路器建设项目 21,526.33万元 吉发改审批字[2008]485号 吉环建（表）字[2008]188号 3 企业营销网络建设项目 1,546.40万元 吉高经项备字[2010]54号 - 4 其他与主营业务相关的营运资金项目 - - - 募集资金项目简要介绍如下： 1、年产8000台12kV永磁高压真空断路器技术改造项目 本项目拟投资6,986.45万元用于扩建12kV永磁高压真空断路器生产线。项目达产后，将增加年产8,000台12kV永磁高压真空断路器的生产能力，将目前年产8,000台的生产能力提高到16,000台，从而进一步提高12kV永磁高压真空断路器产品的市场占有率。 2、年产1200台40.5kV永磁高压真空断路器、8000台万能式永磁低压真空断路器建设项目 本项目拟投资21,526.33万元用于建设40.5kV永磁高压真空断路器生产线和万能式永磁低压真空断路器生产线。项目建成后，将形成年产1,200台40.5kV永磁高压真空断路器和8,000台万能式永磁低压真空断路器的生产能力。 3、企业营销网络建设项目 为满足公司产品市场需求的快速增长和公司产能大幅增加的需要，公司拟投资1,546.40万元，进一步完善公司的销售网络。主要投入在两方面：第一，拟在现有营销网络基础上重新规划，建设包括1个营销总部、8个区域营销分部、4个行业营销分部、1个大项目办和8个营销办事处组成的营销体系；第二，建设客户关系管理系统（CRM），作为营销体系的技术支持平台，并且为总部提供更全面的决策支持。 第五节 风险因素和其他重要事项 一、风险因素 除特别风险外，本公司提请投资者关注以下风险： （一）技术领先优势被超越的风险 （二）永磁开关进入新行业的市场开拓风险 （三）技术扩散及专利技术被侵权的风险 （四）下游行业需求受宏观经济环境影响的风险 （五）股权高度集中的风险 （六）与伊顿公司业务合作的持续性风险 （七）税收政策变化对公司盈利产生不利影响的风险 （八）募投项目不能达到预期收益的风险 （九）净资产收益率下降的风险 （十）生产销售存在季节性风险 （十一）管理水平不能适应公司规模快速扩张的风险 二、其他重要事项 1、重要合同 本公司的重要合同包括与采购商和销售商签订的《销售合同》、与贷款银行签订的《借款合同》以及相应的《担保合同》、《抵押合同》等。此外，本公司还与广发证券签订了《承销暨保荐协议》。 2、重大仲裁和诉讼事项 截止本招股意向书(摘要)签署之日，公司无重大仲裁和诉讼事项。 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 一、本次发行之各方当事人 项目 名称 住所 联系电话 传真 经办人或联系人姓名 发行人 吉林永大集团股份有限公司 吉林省吉林市吉林大街45-1号 0432-4602099 0432-4602028 李东 黄佳慧 保荐机构（主承销商） 广发证券股份有限公司 广东省广州市天河北路183号大都会广场43楼 020-87555888-539 020-87557566 赵瑞梅 殷世江 律师事务所 北京市君致律师事务所 北京市朝阳区朝阳门北大街乙12号 010-65518580 010-65518687 刘小英 孙学运 会计师事务所 上海众华沪银会计师事务所有限公司 上海市延安东路550号海洋大厦12楼 021-63525500 021-63525566 傅林生 陆士敏 股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 0755-25938000 0755-25988122 - 保荐机构（主承销商）收款银行 中国工商银行股份有限公司广州市一支行 广东省广州市沿江中路193号 020-83322217 020-83337060 - 申请上市的证券交易所 深圳证券交易所 深圳市深南东路5045号 0755-82083333 0755-82083947 - 二、上市前的有关重要日期 事项 时间 询价推介时间 【】 定价公告刊登日期 【】 申购日期和缴款日期 【】 预计上市日期 【】 第七节 备查文件 本次股票发行期间，投资者可在公司或保荐人(主承销商)办公地址查阅招股意向书全文及备查文件，查阅时间为法定工作日上午9:00－11:30，下午2:30－5:00。 投资者也可在巨潮网站http://www.cninfo.com.cn查阅招股意向书(摘要)以及发行保荐书、审计报告和财务报表全文、盈利预测报告及审核报告、法律意见书以及律师工作报告等备查文件。 吉林永大集团股份有限公司 2011年9月16日 中财网
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