[上市]永大集团：北京市君致律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之四
关于吉林永大集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书之四 君致法字[2011]第 160号 中国·北京·朝阳区朝阳门北大街乙 12号天辰大厦 9层 100020 电话（Tel）：+8610-65518580/65518581/65518582（总机）传真（Fax）：+8610-65518687 1-2-1 吉林永大集团股份有限公司补充法律意见书之四 北京市君致律师事务所 关于吉林永大集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之四 君致法字[2011]第 160号 致：吉林永大集团股份有限公司 北京市君致律师事务所作为吉林永大集团股份有限公司本次发行上市的特 聘专项法律顾问，已在发行人本次发行上市的申报文件中出具了君致法字[2010] 第 184号《关于吉林永大集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见 书》、君致报告字[2010]第 185号《关于吉林永大集团股份有限公司首次公开发 行股票并上市的律师工作报告》、君致法字[2011]第 009号《关于吉林永大集团 股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之一》、君致法字[2011] 第 146号《关于吉林永大集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律 意见书之二》、君致法字[2011]第 159号《关于吉林永大集团股份有限公司首次 公开发行股票并上市的补充法律意见书之三》。现根据中国证监会发行审核委员 会证发反馈函[2001]97号《关于发审委对吉林永大集团股份有限公司首次公开 发行申请文件审核意见的函》（以下简称“反馈意见”）的要求以及发行人有关 事项的变化情况，本所律师对发行人相关事项进行了核查，出具本补充法律意见 书。 对本补充法律意见书，本所律师作出如下声明： 1、本所律师根据发行人业已发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规 范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。 2、本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证，其保证向本所律师提供 1-2-2 吉林永大集团股份有限公司补充法律意见书之四 的所有原始书面材料、复印件及口头证言全面、真实，无任何隐瞒、遗漏和虚假 之处，且复印件与原件一致。 3、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或口头答 复作为制作本补充法律意见书的依据。 4、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市使用，不得用作任何其他 目的。 5、本所律师同意将本补充法律意见书随同发行人本次发行上市的其他申报 材料一同上报，并依法对出具的本补充法律意见书承担相应的责任。 注: 本补充法律意见书中所用简称的具体含义见本所出具的君致报告字 [2010]第 185号《关于吉林永大集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律 师工作报告》。 一、反馈意见问题 2“请发行人说明由管理层人员担任董事比例较高是否符 合公司治理要求，独立董事穆钢的任职是否规范。请保荐机构和发行人律师发表 核查意见”。 （一）经发行人 2010年度股东大会审议通过，选举吕永祥、赵峰、王龙、 王桂芹、吕兰、李向文、穆钢、张茂、韩波为发行人第二届董事会董事；经本所 律师核查，发行人董事在公司兼职情况为： 姓名 在公司任职情况 吕永祥 董事长、总经理 吕 兰 董事、总经理助理 王 龙 董事、副总经理 王桂芹 董事、副总经理 赵 峰 董事、副总经理 李向文 董事、审计部部长 穆 钢 独立董事 张 茂 独立董事 1-2-3 吉林永大集团股份有限公司补充法律意见书之四 韩 波 独立董事 发行人由公司高管兼任董事的分别是吕永祥、王龙、王桂芹、赵峰，其总数 未超过公司董事人数的二分之一，虽然不违反中国证监会《上市公司章程指引》 （2006年修订）、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作运作指引》等 的规定，但公司管理层担任公司董事的比例较高，不利于公司法人治理的完善； 为规范该等情形，发行人于 2011年7月15日召开 2011年第二次临时股东大会， 审议通过了《同意王桂芹辞去董事职务、选举韩毅担任公司董事的议案》、《同意 王龙辞去董事职务、选举高益人担任公司董事的议案》，王桂芹、王龙不再担任 公司董事职务，选举韩毅、高益人为公司董事。韩毅、高益人的简历如下： 韩 毅，男，1969年出生，中国国籍，大学本科学历，会计师。历任吉林 华星电子集团有限公司财务部成本会计、财务部副部长，吉林华微电子股份有限 公司财务部经理兼财务负责人；现任吉林华微电子股份有限公司副总经理兼财务 总监。 高益人，男，1945年出生，中国国籍，本科学历，高级工程师。历任吉林 市电子仪器厂研究所室主任，深圳吉华电子有限公司总工程师，吉林市电子工业 局技术科科长，吉林市电子行业协会秘书长。 经本所律师核查，韩毅、高益人的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公 司章程》的规定。 （二）经本所律师核查，2011年6月30日，中共吉林省委组织部签发吉干 任字[2011]245号文《关于李国庆、穆钢同志职务任免的通知》，中共吉林省委 决定，李国庆任东北电力大学校长，免去穆钢东北电力大学校长职务；本所律师 认为，穆钢已不再是东北电力大学党政领导班子成员，其继续担任发行人独立董 事不违反中纪委、教育部、监察部联合颁发的教监[2008]15号文《关于加强高 等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定；穆钢具备法律、法规和规范性文件规 定的担任发行人独立董事的资格。 1-2-4 吉林永大集团股份有限公司补充法律意见书之四 二、发行人资产变化情况 （一）发行人取得以下商标的商标权证书： 序号 商标名称 注册号 类别 商标权人 有效期限 1 7630002第 9类 发行人 2011.02.28-2021.02.27 2 7630003第 9类 发行人 2011.02.28-2021.02.27 3 7630004第 9类 发行人 2011.02.28-2021.02.27 4 7630005第 9类 发行人 2011.02.28-2021.02.27 5 7630006第 9类 发行人 2011.02.28-2021.02.27 6 7630007第 9类 发行人 2011.02.28-2021.02.27 7 7630008第 9类 发行人 2011.02.28-2021.02.27 8 7630009第 9类 发行人 2011.02.28-2021.02.27 9 7630010第 9类 发行人 2011.02.28-2021.02.27 10 7630011第 9类 发行人 2011.02.28-2021.02.27 11 7630012第 9类 发行人 2011.02.28-2021.02.27 12 7630013第 9类 发行人 2011.02.28-2021.02.27 13 7630014第 9类 发行人 2011.02.28-2021.02.27 14 7630015第 9类 发行人 2011.02.28-2021.02.27 15 7569794第 9类 发行人 2011.02.21-2021.02.20 经本所律师核查，发行人取得并拥有上述商标权合法、合规、真实、有效， 不存在产权纠纷。 （二）发行人解除部分房产、土地使用权的抵押； 解除抵押的房产的具体情况为： 序号 权属 房产证号 建筑面积 （平方米） 座落 解除抵押 时间 1 发行人 吉林市房权证乡镇字第 G41-053355号 66.31丰满区江南乡前锋村一社 2011.6.28 2 发行人 吉林市房权证乡镇字第 G41-053356号 2,432.47丰满区江南乡前锋村四社 2011.6.28 3 发行人 吉林市房权证乡镇字第 G41-053357号 146.67丰满区江南乡前锋村一社 2011.6.28 4 发行人 吉林市房权证乡镇字第 G41-053358号 1,067.90丰满区江南乡前锋村一社 2011.6.28 5 发行人吉林市房权证乡镇字第 250.38丰满区江南乡前锋村四社 2011.6.28 1-2-5 吉林永大集团股份有限公司补充法律意见书之四 G41-053359号 6 发行人 吉林市房权证乡镇字第 G41-053360号 1,052.75丰满区江南乡前锋村一社 2011.6.28 7 发行人 吉林市房权证高字第 G0014328号 9,261.68高新区千山路45－1号 2011.6.22 8 发行人 吉林市房权证高字第 G0014329号 2,032.00高新区千山路45－1号 2011.6.22 9 发行人 吉林市房权证高字第 G0014330号 1,197.00高新区千山路45－1号 2011.6.22 10 发行人 吉林市房权证高字第 G0014331号 900.00高新区千山路45－1号 2011.6.22 11 发行人 吉林市房权证丰字第 Q000000766号 166.92丰满区沿丰街 12号 2011.6.3 12 发行人 吉林市房权证丰字第 Q000000767号 51.20丰满区沿丰街 12号 2011.5.27 13 发行人 吉林市房权证丰字第 Q000000768号 1,469.74丰满区沿丰街 12号 2011.5.27 14 发行人 吉林市房权证丰字第 Q000000769号 650.00丰满区沿丰街 12号 2011.5.27 15 发行人 吉林市房权证丰字第 Q000000770号 167.96丰满区沿丰街 12号 2011.5.27 16 发行人 吉林市房权证丰字第 Q000000771号 137.50丰满区沿丰街 12号 2011.5.27 17 发行人 吉林市房权证丰字第 Q000000772号 27.84丰满区沿丰街 12号 2011.5.27 18 发行人 吉林市房权证丰字第 Q000000773号 283.00丰满区沿丰街 12号 2011.5.27 19 发行人 吉林市房权证丰字第 Q000000776号 1,048.72丰满区沿丰街 12号 2011.5.27 20 发行人 吉林市房权证丰字第 Q000000777号 198.00丰满区沿丰街 12号 2011.5.27 21 发行人 吉林市房权证丰字第 Q000000778号 6,427.00丰满区沿丰街 12号 2011.5.27 22 发行人 吉林市房权证丰字第 Q000000780号 1,813.50丰满区沿丰街 12号 2011.5.27 23 发行人 吉林市房权证丰字第 Q000000781号 432.90丰满区沿丰街 12号 2011.5.27 24 发行人 吉林市房权证丰字第 Q000000782号 247.00丰满区沿丰街 12号 2011.5.27 解除抵押的土地使用权的具体情况为： 1-2-6 吉林永大集团股份有限公司补充法律意见书之四 序号 权属 权证号 面积（m2）土地位置 使用期限 解除抵押 时间 1 发行人 吉市国用（2008） 第 220204006082号 10,188.52 吉林市丰满区江南 乡前锋村 至 2058年 02 月20日 2011.7.13 5 发行人 吉市国用（2008） 第 220204006268号 67,511.85 吉林市丰满区大长 屯 至 2058年 07 月10日 2011.7.13 三、发行人新增加的重大合同 （一）借款合同： 1、2011年5月3日，发行人与中国建设银行股份有限公司吉林市分行签订 《人民币流动资金贷款合同》（合同编号：2011018）。该合同约定，发行人向中 国建设银行股份有限公司吉林市分行借款人民币 520万元，借款利率为起息日基 准利率，借款期限从 2011年5月3日到 2012年4月17日，借款用途为日常生 产经营周转。发行人以部分土地使用权及部分房产为抵押对此债务提供担保并签 订了《最高额抵押合同》（抵押合同编号：zgedy2011004）。 2、2011年5月3日，发行人与中国建设银行股份有限公司吉林市分行签订 《人民币流动资金贷款合同》（合同编号：2011019）。该合同约定，发行人向中 国建设银行股份有限公司吉林市分行借款人民币 500万元，借款利率为起息日基 准利率，借款期限从 2011年5月13日到 2012年5月7日，借款用途为日常生 产经营周转。发行人以部分土地使用权及部分房产为抵押对此债务提供担保并签 订了《最高额抵押合同》（抵押合同编号：zgedy2011004）。 3、2011年5月3日，发行人与中国建设银行股份有限公司吉林市分行签订 《人民币流动资金贷款合同》（合同编号：2011020）。该合同约定，发行人向中 国建设银行股份有限公司吉林市分行借款人民币 500万元，借款利率为起息日基 准利率，借款期限从 2011年5月3日到 2012年4月24日，借款用途为日常生 产经营周转。发行人以部分土地使用权及部分房产为抵押对此债务提供担保并签 订了《最高额抵押合同》（抵押合同编号：zgedy2011004）。 1-2-7 吉林永大集团股份有限公司补充法律意见书之四 4、2011年5月3日，发行人与中国建设银行股份有限公司吉林市分行签订 《人民币流动资金贷款合同》（合同编号：2011021）。该合同约定，发行人向中 国建设银行股份有限公司吉林市分行借款人民币 500万元，借款利率为起息日基 准利率，借款期限从 2011年5月13日到 2012年5月11日，借款用途为日常生 产经营周转。发行人以部分土地使用权及部分房产为抵押对此债务提供担保并签 订了《最高额抵押合同》（抵押合同编号：zgedy2011004）。 （二）销售合同： 1、2011年4月13日，开关公司与北京凯悦来科贸有限责任公司签订《承 揽合同》，开关公司向北京凯悦来科贸有限责任公司供应高压永磁真空断路器， 合同金额为 1,133,040元；北京凯悦来科贸有限责任公司预付30%的货款；发货 前付全款。 2、2011年4月18日，开关公司与韶关市曲江同发贸易有限公司签订《承 揽合同》，开关公司向韶关市曲江同发贸易有限公司供应永磁式真空断路器，合 同金额为 1,027,332元；韶关市曲江同发贸易有限公司预付30%的合同款；发货 条件具备后付全款后发货。 3、2011年6月29日，开关公司与莱芜通力电力电气有限公司签订《承揽 合同》，开关公司向莱芜通力电力电气有限公司供应永磁式真空断路器，合同金 额为 1,249,000元；莱芜通力电力电气有限公司预付30%的合同款；发货条件具 备后付全款后发货。 4、2011年5月31日，开关公司与佳木斯中发电气设备有限公司签订《承 揽合同》，开关公司向佳木斯中发电气设备有限公司供应永磁式真空断路器，合 同金额 1,805,000元；佳木斯中发电气设备有限公司预付30%的合同款；发货条 件具备后付全款后发货。 5、2011年6月15日，开关公司与安徽合高电气股份有限公司签订《承揽 合同》，开关公司向安徽合高电气股份有限公司供应永磁式真空断路器，合同金 额 1,050,000元；安徽合高电气股份有限公司预付30%的合同款；发货条件具备 1-2-8 吉林永大集团股份有限公司补充法律意见书之四 后付全款后发货。 6、2011年6月16日，开关公司与新疆双新电控设备有限公司签订《承揽 合同》，开关公司向新疆双新电控设备有限公司供应永磁式真空断路器，合同金 额 1,381,500元；新疆双新电控设备有限公司预付30%的合同款；发货条件具备 后付全款后发货。 7、2011年6月24日，开关公司与北京正业达科技发展有限公司签订《承 揽合同》，开关公司向北京正业达科技发展有限公司供应永磁式真空断路器，合 同金额 1,286,490元；北京正业达科技发展有限公司预付30%的合同款；发货条 件具备后付全款后发货。 8、2011年6月28日，开关公司与江苏南自通华电气集团有限公司签订《承 揽合同》，开关公司向江苏南自通华电气集团有限公司供应永磁式真空断路器， 合同金额 1,248,000元；江苏南自通华电气集团有限公司预付30%的合同款；发 货条件具备后付全款后发货。 9、2011年6月27日，开关公司与正泰电气股份有限公司签订《承揽合同》， 开关公司向正泰电气股份有限公司供应永磁式真空断路器，合同金额 1,560,850 元；正泰电气股份有限公司预付30%的合同款；发货条件具备后付全款后发货。 10、2011年6月30日，开关公司与新疆特变电工自控设备有限公司签订《承 揽合同》，开关公司向新疆特变电工自控设备有限公司供应真空断路器，合同金 额 1,800,000元；新疆特变电工自控设备有限公司预付30%的合同款；发货前付 全款后发货。 11、2011年7月7日，开关公司与扬州白云电器设备有限公司签订《承揽 合同》，开关公司向扬州白云电器设备有限公司供应永磁式真空断路器，合同金 额 1,645,600元；扬州白云电器设备有限公司预付30%的合同款；发货条件具备 后付全款后发货。 12、2011年3月3日，发行人与中国石油天然气股份有限公司吉林石化分 公司签订《买卖合同》，合同约定发行人为中国石油天然气股份有限公司吉林石 1-2-9 吉林永大集团股份有限公司补充法律意见书之四 化分公司供应高压开关柜，合同总价款为人民币 9,880,000元；中国石油天然气 股份有限公司吉林石化分公司在合同生效后支付合同金额的30%，货到验收合格 后支付60%，剩余10%作为质保金，质保期满后无质量问题支付。 13、2011年2月14日，发行人与吉林燃料乙醇有限责任公司签订《买卖合 同》，发行人向吉林燃料乙醇有限责任公司供应低压柜等；合同总金额 1,467,793 元；货到现场验收合格后，发行人开具增值税发票，吉林燃料乙醇有限责任公司 付全款。 14、2010年9月20日，发行人与鹤岗诚基水电热力有限责任公司签署《工 矿产品购销合同》，发行人向鹤岗诚基水电热力有限责任公司供应变电所高压开 关柜；合同金额 9,673,623元；鹤岗诚基水电热力有限责任公司预付30%的合同 款安排生产；货到安装验收合格后，鹤岗诚基水电热力有限责任公司付款60%； 剩余10%作为质保金，一年后付清。 15、2011年3月24日，发行人与安徽晋煤中能化工股份有限公司签署《买 卖合同》，发行人向安徽晋煤中能化工股份有限公司提供高压开关柜及其他设备， 合同金额为 1,788,000元；货到需方现场安装调试合格正常运行一周后 7日内， 安徽晋煤中能化工股份有限公司付合同款90%；剩余10%为质保金，设备正常运 行 1年后 7日内一次付清。 16、2011年3月22日，发行人与安徽晋煤中能化工股份有限公司签署《买 卖合同》，发行人向安徽晋煤中能化工股份有限公司提供高压开关柜及其他设备， 合同金额为 2,780,000元；货到需方现场安装调试合格正常运行一周后 7日内， 安徽晋煤中能化工股份有限公司付合同款的90%；剩余10%为质保金，设备正常 运行 1年后 7日内一次付清。 17、2011年4月13日，发行人与西林钢铁集团阿城钢铁有限公司签订两份 《设备、备件订货合同》，发行人向西林钢铁集团阿城钢铁有限公司供应高压无 功补偿柜电源等设备，合同总金额为 1,722,200元；合同签订后 7日内西林钢铁 集团阿城钢铁有限公司付合同金额的30%；全部设备制作完毕发货前付合同金额 的30%；设备全部安装调试验收合格后付合同金额的30%；剩余10%为质保金， 1-2-10 吉林永大集团股份有限公司补充法律意见书之四 质保期满后无异议 1个月内付清。 18、2011年4月14日，发行人与吉林康乃尔化学工业有限公司签订《电气 低压开关柜等设备供货合同》，发行人向吉林康乃尔化学工业有限公司供应低压 开关柜及其他设备，合同金额为 4,400,000元；合同签订后吉林康乃尔化学工业 有限公司预付合同金额的30%；货到需方工厂后，外观、数量验收合格后，付合 同金额的30%；设备投入运行验收合格后，发行人提供合同金额增值税发票后， 付合同金额的30%；剩余10%作为质保金，设备运行 12个月后无质量问题一个月 内一次性付清。 19、2010年 12月 27日，发行人与内蒙古包钢钢联股份有限公司设备备件 供应分公司签订《工矿产品购销合同》，发行人向内蒙古包钢钢联股份有限公司 设备备件供应分公司供应高压开关柜及其他设备，合同金额为 2,490,000元；内 蒙古包钢钢联股份有限公司设备备件供应分公司预付合同金额的30%，货到后付 60%，剩余10%作为质保金，运行 1年无异议一次性付清。 20、2011年5月20日，发行人与吉林成大弘晟能源有限公司签订《产品购 销合同》，发行人向吉林成大弘晟能源有限公司供应低压开关柜，合同金额 1,244,516元；货到验收合格吉林成大弘晟能源有限公司分期付90%；剩余 10% 为质保金，1年期满付清。 21、2010年7月14日，发行人与新疆四达电控设备有限公司签订《承揽合 同》，发行人向新疆四达电控设备有限公司供应高压开关柜及其他设备，合同金 额为 1,580,000元；新疆四达电控设备有限公司预付30%的合同款；发货前结清 余款。 本所律师经核查认为，发行人及其子公司上述正在履行或将要履行的重大合 同的内容及形式合法有效，不存在因违反我国法律、法规等有关规定而导致不能 成立或无效及其与公司依据其它法律文件承担的义务存在冲突的情况。公司及其 子公司不存在虽已履行完毕但可能存在潜在法律纠纷的重大合同。 1-2-11 吉林永大集团股份有限公司补充法律意见书之四 四、发行人新增加的股东大会、董事会的召开情况 （一）股东大会 1、2010年度股东大会 2011年 1月 18日，发行人向全体股东发出于 2011年 2月 10日召开 2010 年度股东大会的通知。 2011年2月10日，发行人根据上述通知规定的时间、地点召开了股东大会， 出席本次会议的股东及其授权代表 9人，所代表股份数为 11,200万股，占发行 人股份总额的100%，出席会议的股东一致审议通过了以下议案：（1）《关于 2010 年度董事会工作报告的议案》；（2）《关于 2010年度监事会工作报告的议案》；（3） 《关于 2010年度财务决算报告的议案》；（4）《关于 2010年度利润分配的议案》； （5）《关于董事会换届选举的议案》；（6）《关于监事会换届选举的议案》；（7） 《关于修改公司首次公开发行股份数量的议案》。 2、2011年第一次临时股东大会 2011年 5月 12日，发行人向全体股东发出于 2011年 5月 29日召开 2011 年第一次临时股东大会的通知。 2011年5月29日，发行人根据上述通知规定的时间、地点召开了股东大会， 出席本次会议的股东及其授权代表 9人，所代表股份数为 11,200万股，占发行 人股份总额的100%，出席会议的股东一致审议通过了以下议案：《关于同意公司 全资子公司--吉林永大电气开关有限公司 2010年度分红的议案》。 3、2011年第二次临时股东大会 2011年7月1日，发行人向全体股东发出于 2011年7月15日召开 2011年 第二次临时股东大会的通知。 2011年7月15日，发行人根据上述通知规定的时间、地点召开了股东大会， 出席本次会议的股东及其授权代表 9人，所代表股份数为 11,200万股，占发行 1-2-12 吉林永大集团股份有限公司补充法律意见书之四 人股份总额的100%，出席会议的股东一致审议通过了以下议案：（1）《同意王桂 芹辞去董事职务、选举韩毅担任公司董事的议案》；（2）《同意王龙辞去董事职务、 选举高益人担任公司董事的议案》。 （二）董事会 1、第二届董事会第二次会议 2011年5月12日，发行人召开第二届董事会第二次会议，应到董事 9人， 实到董事 9人，会议审议并通过以下议案：（1）《关于同意公司全资子公司--吉 林永大电气开关有限公司 2010年年度分红的议案》；（2）《关于召开 2011年第一 次临时股东大会的议案》。 2、2011年第一次临时董事会 2011年 7月 1日，发行人召开 2011年第一次临时董事会会议，应到董事 9 人，实到董事 9人，会议审议并通过以下议案：（1）《同意王桂芹辞去董事职务、 选举韩毅担任公司董事的议案》；（2）《同意王龙辞去董事职务、选举高益人担任 公司董事的议案》；（3）《关于召开 2011年第二次临时股东大会的议案》。 本所律师经核查认为，发行人上述董事会、股东大会的召集、召开、决议内 容及签署合法、合规、真实、有效。 五、发行人新增加的财政补贴 （一）2011年1月24日，吉林高新技术产业开发区管理委员会下发《关于 对荣获驰名商标著名商标单位奖励的决定》，鉴于发行人“YDD”商标被国家工商 行政管理局商标局认定为中国驰名商标，发行人“YDD”商标和“”商标被 吉林省工商行政管理局认定为吉林省著名商标，吉林高新技术产业开发区管理委 员会奖励发行人人民币 12万元。 （二）2011年1月24日，吉林高新技术产业开发区管理委员会下发吉高管 1-2-13 吉林永大集团股份有限公司补充法律意见书之四 发[2011]6号文《关于对 2010年度纳税大户奖励的决定》，吉林高新技术产业开 发区管理委员会奖励发行人人民币 30万元。 本所律师认为，发行人获得的上述财政补贴，合法、合规、真实、有效。 本补充法律意见书正本四份，副本八份，经签字盖章后生效。 [下接签署页] 1-2-14 吉林永大集团股份有限公司补充法律意见书之四 中财网
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