[上市]永大集团：北京市君致律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
吉林永大集团股份有限公司律师工作报告 北京市君致律师事务所 关于吉林永大集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 律 师 工 作 报 告 君致报告字[2010]第 185号 中国·北京·朝阳区朝阳门北大街乙 12号天辰大厦 9层 100020 电话（Tel）：010-65518580/65518581/65518582（总机）传真（Fax）：010-65518687 5—2—1 吉林永大集团股份有限公司律师工作报告 目录 第一部分 引 言 一、简称 二、律师事务所及律师简介 三、制作《法律意见书》的工作过程 第二部分 正 文 一、本次发行上市的批准和授权 二、发行人本次发行上市的主体资格 三、发行人本次发行上市的实质条件 四、发行人的设立 五、发行人的独立性 六、发行人的发起人和股东（实际控制人） 七、发行人及其前身永大有限的股本及其演变 八、发行人的业务 九、关联交易及同业竞争 十、发行人的主要财产 十一、发行人的重大债权、债务 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 十三、发行人章程的制定与修改 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 十六、发行人的税务 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 十八、发行人募集资金的运用 十九、发行人业务发展目标 二十、发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况 二十一、对发行人《招股说明书》法律风险的评价 5—2—2 吉林永大集团股份有限公司律师工作报告 北京市君致律师事务所 关于吉林永大集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的律师工作报告 君致报告字[2010]第 185号 致：吉林永大集团股份有限公司 根据本所与发行人签订的《吉林永大集团有限公司改制、发行与上市Ａ股的 法律顾问合同书》,本所律师作为发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问,依照 《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，将本所为发行人本次发行上市出 具《法律意见书》所做的工作及有关意见报告如下。 第一部分 引 言 一、简称 在《法律意见书》和本《律师工作报告》中，如无特别说明，以下简称具有 下述含义： 《公司法》 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 中国证监会第 32号令《首次公开发行股票并上市管理 办法》 5—2—3 吉林永大集团股份有限公司律师工作报告 中国证监会 中国证券监督管理委员会 发行人、公司吉林永大集团股份有限公司 永大有限 成立于 1998年 11月 6日的吉林永大有限公司，1998 年 12月 2日更名为吉林永大集团有限公司，为发行人 的前身 原永大有限 成立于 1993年 7月 29日的吉林永大有限公司，该公 司于 1999年1月8日注销 君和有限 吉林市君和企业管理有限公司 电表公司 吉林永大集团电表有限公司，成立于 1998年 8月 21 日，系发行人的全资子公司 热镀铝公司 吉林永大集团热镀铝有限公司，成立于 1998年 11月 28日，系发行人的全资子公司 开关公司 吉林永大电气开关有限公司，成立于 2007年 1月 11 日，系发行人的全资子公司 自动化公司 吉林永大集团电气自动化有限公司，成立于 2001年 2 月 8日的，于 2008年7月9日注销 机电安装公司 吉林永大集团机电安装有限公司，成立于 2000年1月 14日的，于 2008年7月9日注销 科技开发公司 吉林永大集团科技开发有限公司，成立于 1998年 11 月28日，于 2008年1月2 9日注销 经贸公司 吉林永大集团经贸有限公司，成立于 1998年 11月 27 日，于 2008年1月2 9日注销 伊顿公司 伊顿电气（苏州）有限公司，2007年 4月 19日更名 为伊顿电气有限公司，系美国伊顿电气集团在中国的 独资子公司 本次发行上市 发行人首次公开发行 3,800万股人民币普通股股票（A 股）并上市的行为 《法律意见书》 本所为发行人本次发行上市出具的君致法字 [2010]184号《法律意见书》 5—2—4 吉林永大集团股份有限公司律师工作报告 《招股说明书》 发行人为本次发行上市编制的《吉林永大集团股份有 限公司首次公开发行股票招股说明书》 《公司章程》 《吉林永大集团股份有限公司章程》 众华沪银 上海众华沪银会计师事务所有限公司 本所 北京市君致律师事务所 A股每股面值为 1.00元的人民币普通股股票 元 人民币元 二、律师事务所及律师简介 （一）本所简介 北京市君致律师事务所系于 2006年 2月 8日在北京市司法局注册成立的合 伙制律师事务所，成立时领取了证号为 010005101101的《律师事务所执业许可 证》，具有从事律师业务的合法资格。 （二）项目负责人即签字律师介绍 王海青律师，系本所合伙人律师，北京市律师协会资本市场与证券法律事务 专业委员会委员，之前曾长期在北京市中银律师事务所担任律师工作，主要从事 企业改制、并购重组、证券发行上市等法律服务。联系电话：010-65518580/81/82； 传真：010-65518687。 刘小英律师，系本所合伙人律师，之前曾长期在北京市中银律师事务所和北 京市华联律师事务所担任律师工作，主要从事企业改制、并购重组、证券发行上 市等法律服务。联系电话：010-65518580/81/82；传真：010-65518687。 孙学运律师，系本所合伙人律师，主要从事企业改制、并购重组、证券发行 上市等法律服务。联系电话：010-65518580/81/82；传真：010-65518687。 三、制作《法律意见书》的工作过程 在为发行人本次发行上市提供法律服务的过程中，本所律师多次驻场工作， 5—2—5 吉林永大集团股份有限公司律师工作报告 进行实地考察、查验，向公司提出了多份调查提纲及文件清单，收集并审查了本 所律师认为出具本《律师工作报告》和《法律意见书》所必需的资料和文件；审 查并协助草拟和修改有关协议、文件；审查了公司有关股东大会、董事会和监事 会决议以及其他法律文件；参与讨论、修改、审核《招股说明书》等重要文件； 参加中介机构协调会，讨论和解决公司规范运作、申报材料制作工作中的重大问 题；走访有关政府部门，就工作中的一些专门问题进行咨询；根据具体情况，对 公司所有、占有或使用的主要资产进行查验。 在整个法律服务过程中，本所律师着重查验、审核了发行人以下法律事项： 本次发行上市的批准和授权；主体资格；本次发行上市的实质条件；股东、股本 及其演变；主要资产状况、重大债权债务、经营状况；关联交易及同业竞争；公 司法人治理结构及规范运作、独立性；董事、监事、经理等高级管理人员的任职； 环保、税务、诉讼状况；募集资金的运用等。 本所律师承办此项工作前后历时近十九个月，有效工作时间逾一千四百个小 时，现已完成了对与本《律师工作报告》和《法律意见书》有关的文件资料及证 言的审查及判断，并依据本《律师工作报告》和《法律意见书》出具之日前已经 发生或存在的事实以及我国现行法律、行政法规和规范性文件的规定，就发行人 本次发行上市出具本《律师工作报告》。 第二部分 正 文 一、本次发行上市的批准和授权 （一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。 1、2010年 11月 8日，发行人召开了第一届董事会第十次会议。会议应到 董事 9人，实到 9人（含独立董事3 名）。会议审议通过了《公司申请首次公开 发行股票并上市的议案》及其他相关议案，并决定召开 2010年第二次临时股东 5—2—6 吉林永大集团股份有限公司律师工作报告 大会。 2、2010年 11月8日，发行人向全体股东发出了于 2010年 12月 8日召开 2010年第二次临时股东大会的通知，在通知中列明了会议召开的时间、地点、 审议事项等内容。 3、2010年 12月 8日，发行人根据上述通知中所规定的时间、地点召开了 2010年第二次临时股东大会，出席此次会议的股东及股东代理人共 9人，代表 有表决权的股份数 11,200万股，占公司股份总数的100%。股东大会以投票表决 方式，一致审议通过了《公司申请首次公开发行股票并上市的议案》及其他相关 议案。 股东大会审议并通过以下涉及本次发行上市的议案： （1）《公司申请首次公开发行股票并上市的议案》。 1）发行股票类型：人民币普通股（A 股）； 2）每股面值：人民币1.00 元； 3）发行数量：向社会公众公开发行 3,800万股人民币普通股（A股）； 4）发行上市地点：深圳证券交易所； 5）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、 法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）； 6）发行价格或定价方式：通过向询价对象初步询价，确定发行价格； 7）发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者 定价发行相结合的方式； 8）募集资金数额及用途： 发行人本次募集资金用于以下项目，并按以下顺序实施：年产 8000台 12kV 5—2—7 吉林永大集团股份有限公司律师工作报告 永磁高压真空断路器技术改造项目，项目总投资 6,986.45万元；年产 1200台 40.5kV永磁高压真空断路器、8000台万能式永磁低压真空断路器项目，项目总 投资 21,526.33万元；企业营销网络建设项目，项目总投资 1,546.40万元；以 及其他与主营业务相关的营运资金项目。 9）本次决议的有效期：关于本次发行上市的有关决议自股东大会通过之日 起 12个月内有效。 （2）《关于公司股票发行前滚存利润分配的议案》。 如果公司 2011年内首次公开发行股票并上市成功，则本次股利分配后不再 针对公开发行前的老股东进行股利分配，本次公开发行前的滚存未分配利润将由 新老股东共享。 （3）《关于授权董事会全权办理本次公开发行股票并上市有关具体事宜的议 案》。 （4）《关于修改<公司章程>的议案》。 本所律师经核查认为，发行人 2010年第二次临时股东大会的召集、召开程 序、表决方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，该 次股东大会决议的内容合法、有效。 （二）股东大会对董事会办理公司本次发行上市相关事宜的授权 此次股东大会授权董事会办理公司与本次发行上市有关的一切具体事宜，包 括但不限于确定股票发行数量、方式和价格、发行对象，确定相关中介机构，修 改完善公司章程，办理工商变更登记手续，签署与之相关的一切文件等。授权的 有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次发行上市完成之日止。 本所律师经核查认为，发行人此次股东大会授权董事会办理公司本次发行上 市的相关事宜的程序和授权范围合法、有效。 综上所述，发行人本次发行上市的批准和授权合法、合规、真实、有效，发 5—2—8 吉林永大集团股份有限公司律师工作报告 行人本次发行上市尚待取得中国证监会的核准以及深圳证券交易所关于发行人 本次发行后上市的审核同意。 二、发行人本次发行上市的主体资格 （一）发行人系依法设立。 发行人系永大有限于 2008年1月31日依法整体变更设立的股份有限公司， 并在吉林市工商行政管理局领取了注册号为 220214000001024的《企业法人营业 执照》。 经核查，本所律师认为，发行人是依法定程序由有限责任公司整体变更设立 的股份有限公司，其设立行为合法有效（详见本《律师工作报告》“正文”之第 四项“发行人的设立”）。 （二）发行人依法有效存续。 发行人自其前身永大有限设立以来，已通过历次工商年检，依据发行人的《企 业法人营业执照》、《公司章程》及本所律师核查，本所律师认为，发行人依法有 效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。 （三）发行人持续经营时间在3 年以上。 发行人自其前身永大有限 1998年 11月 6日设立，并于 2008年1月31日按 照经审计的净资产值折股整体变更为股份有限公司至今，持续经营时间在 3年以 上（详见本《律师工作报告》“正文”之第四项“发行人的设立”）。 （四）根据众华沪银于 2008年 1月 23日出具的沪众会字（2007）第 0480 号《验资报告》及 2008年6月22日出具的沪众会字（2008）第 3460号《验资 报告》验证，发行人的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移 手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 5—2—9 吉林永大集团股份有限公司律师工作报告 （五）发行人的经营范围为：“电控设备及母线槽、电缆桥架制造；自动化 仪表制造及设备成套；自动控制、计算机系统工程及其安装；高速公路设施制造 及其装配；电子式电表制造；高压线路架空设施的铁塔制造；楼宇对讲安全门制 造；化工产品（不含化学危险品）、建筑机械、装卸机械、建筑材料、装饰材料、 通讯设备（不含手机）、五金交电、机械设备、汽车（不含小轿车）及其零配件 销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务、国家规定的专营进出口商品和 国家禁止进出口等特殊商品除外。经营进料加工和‘三来一补’业务、开展对销 贸易和转口贸易（涉及国家专项审批的凭许可证经营） ”。发行人的生产与经营符 合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。 （六）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更（详见本《律师工作报告》“正文”之第八项“发行人 的业务”、第十五项“发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”及第六项 “发行人的发起人和股东（实际控制人）”）。 （七）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东 持有的发行人的股份不存在重大权属纠纷（详见本《律师工作报告》“正文”之 第七项“发行人及其前身永大有限的股本及其演变”）。 本所律师认为，发行人系依法设立的股份有限公司，至本《律师工作报告》 出具之日发行人合法存续，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定 的需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。 三、发行人本次发行上市的实质条件 （一）根据发行人提供的材料以及本所律师的核查，发行人本次发行上市属 于由永大有限整体变更设立的股份有限公司首次公开发行股票并上市。 （二）经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规 定的实质条件： 5—2—10 吉林永大集团股份有限公司律师工作报告 1、根据发行人制定的本次发行上市方案，本次发行上市的股份为人民币普 通股股票。本次发行符合公平、公正的原则，每一股份具有同等权利。本次发行， 每股的发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股均将支付相 同价额。 2、根据发行人提供的材料和本所律师的核查，发行人具备健全且运行良好 的组织机构。 3、根据众华沪银出具的沪众会字(2010)第 4079号《审计报告》以及本所律 师的核查，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。 4、根据发行人提供的材料、众华沪银出具的沪众会字(2010)第 4079号《审 计报告》以及本所律师的核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其 他重大违法行为。 5、发行人本次发行前，其股本总额为 11,200万股，本次拟向社会公众公开 发行 3,800万股A 股，占发行后股本总额的25.33%，符合公司股本总额不少于 人民币3,000 万元，以及公开发行的股份达到发行后公司股份总数的25%以上的 规定。 （三）经本所律师核查，发行人本次发行上市还符合《管理办法》及其他规 范性文件规定的实质条件： 1、主体资格 （1）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。 （2）发行人持续经营时间已在三年以上。 （3）发行人注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权 转移手续已办理完毕，发行人主要资产不存在权属纠纷。 （4）发行人生产与经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合 国家产业政策。 5—2—11 吉林永大集团股份有限公司律师工作报告 （5）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更。 （6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东 持有的发行人的股份不存在重大权属纠纷。 2、独立性 （1）根据发行人提供的材料和本所律师的核查，发行人具有完整的业务体 系和直接面向市场独立经营的能力。 （2）根据发行人提供的材料和本所律师的核查，发行人的资产完整。 发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥 有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或使用权， 具有独立的原料采购和产品销售系统。 （3）根据发行人提供的材料和本所律师的核查，发行人的人员独立。 发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员没有 在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职 务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员 没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 （4）根据发行人提供的材料和本所律师的核查，发行人的财务独立。 发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财 务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人没有与控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业共用银行帐户。 （5）根据发行人提供的材料和本所律师的核查，发行人的机构独立。 发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形。 5—2—12 吉林永大集团股份有限公司律师工作报告 （6）根据发行人提供的材料和本所律师核查，发行人的业务独立。 发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业间没有同业竞争或显失公平的关联交易。 （7）根据发行人提供的材料和本所律师的核查，发行人在独立性方面不存 在其他严重缺陷。 3、规范运行 （1）根据发行人提供的材料和本所律师的核查，发行人已经依法建立健全 了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能 够依法履行职责。 （2）根据发行人的辅导材料和本所律师的核查，发行人的董事、监事和高 级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、 监事和高级管理人员的法定义务和责任。 （3）根据发行人提供的材料和本所律师的核查，发行人的董事、监事和高 级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不具有下列情形： 1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； 2）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到证 券交易所公开谴责； 3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 尚未有明确结论意见。 （4）根据发行人提供的材料、众华沪银出具的沪众会字（2010）第 4078 号《内部控制鉴证报告》和本所律师的核查，发行人的内部控制制度健全且被有 效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效 果。 5—2—13 吉林永大集团股份有限公司律师工作报告 （5）根据发行人提供的材料和本所律师的核查，发行人不具有下列情形： 1）最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证 券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态； 2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、 行政法规，受到行政处罚，且情节严重； 3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文 件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发 行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者 伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； 4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； 6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （6）发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发 行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 （7）根据发行人提供的材料、众华沪银出具的沪众会字(2010)第 4079号《审 计报告》和本所律师的核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式 占用的情形。 4、财务与会计 （1）根据众华沪银出具的沪众会字(2010)第 4079号《审计报告》和本所律 师的核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量 正常。 （2）根据众华沪银出具的沪众会字(2010)第 4078号《内部控制鉴证报告》 5—2—14 吉林永大集团股份有限公司律师工作报告 和本所律师的核查，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计 师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。 （3）根据发行人提供的材料、众华沪银出具的沪众会字(2010)第 4079号《审 计报告》和本所律师的核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企 业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务 状况、经营成果和现金流量，并由众华沪银出具了无保留意见的审计报告。 （4）根据发行人提供的材料、众华沪银出具的沪众会字(2010)第 4079号《审 计报告》和本所律师的核查，发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依 据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业 务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形。 （5）根据发行人提供的材料、众华沪银出具的沪众会字(2010)第 4079号《审 计报告》和本所律师的核查，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当 披露关联交易；关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 （6）根据发行人提供的材料、众华沪银出具的沪众会字(2010)第 4079号《审 计报告》和本所律师的核查，发行人符合下列条件： 1）发行人（合并报表）2007年净利润为 35,389,715.05元，扣除非经常性 损益后净利润为 35,415,730.77元；2008年净利润为 64,257,326.34元，扣除 非经常性损益后净利润为 62,738,668.38元；2009年度净利润为 67,122,993.16 元，扣除非经常性损益后净利润为 66,645,179.34元；2010年 1月份至 9月份 净利润为 46,560,920.70元，扣除非经常性损益后净利润为47,382,510.79 元。 发行人符合最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元的 规定（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）； 2）发行人（合并报表）2007年度、2008年度、2009年度、2010年1月份 至 9月份经营活动产生的现金流量净额分别为人民币 14,643,849.68元、 61,568,844.11元、50,330,568.54元、14,098,047.09元；发行人（合并报表） 2007年度、2008年度、2009年度、2010年 1月份至 9月份营业收入分别为人民 5—2—15 吉林永大集团股份有限公司律师工作报告 币212,308,237.30 元、358,133,211.86元、307,668,605.73元、 280,700,094.66 元，符合最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000 万元或者最近三个会计年度营业收入累计超过人民币 3亿元的规定； 3）发行人本次发行前的股本总额为人民币 11,200万元，符合发行前股本总 额不少于人民币3,000 万元的规定； 4）发行人最近一期末无形资产（不含土地使用权）占净资产的比例为0.02%， 符合最近一期末无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例不高于20%的规定； 5）发行人最近一期末不存在未弥补亏损。 （7）根据发行人提供的材料、众华沪银出具的沪众会字(2010)第 4079号《审 计报告》和本所律师的核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规 的规定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 （8）根据发行人提供的材料和本所律师的核查，发行人不存在重大偿债风 险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 （9）根据发行人提供的材料、众华沪银出具的沪众会字(2010)第 4079号《审 计报告》和本所律师的核查，发行人申报文件中不存在下列情形： 1）故意遗漏或虚构交易事项或其他重要信息； 2）滥用会计政策或会计估计； 3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。 （10）根据发行人提供的材料、众华沪银出具的沪众会字(2010)第 4079号 《审计报告》和本所律师的核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形： 1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 2）发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变 5—2—16 吉林永大集团股份有限公司律师工作报告 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确 定性的客户存在重大依赖； 4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益； 5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术 的取得或者使用存在重大不利变化的风险； 6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 5、募集资金运用 （1）根据发行人提供的材料和本所律师的核查，发行人本次募集资金用于 以下项目，并按以下顺序实施：年产 8000台 12kV永磁高压真空断路器技术改造 项目，项目总投资 6,986.45万元；年产 1200台 40.5kV永磁高压真空断路器、 8000台万能式永磁低压真空断路器项目，项目总投资 21,526.33万元；企业营 销网络建设项目，项目总投资 1,546.40万元；以及其他与主营业务相关的营运 资金项目。 以上募集资金投资项目全部为公司的主营业务。本次募集资金使用项目没有 为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投 资，没有直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 （2）根据发行人提供的材料和本所律师的核查，发行人募集资金金额和投 资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 （3）根据发行人提供的材料和本所律师的核查，发行人募集资金投资项目 符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的 规定。 （4）根据发行人提供的材料和本所律师的核查，发行人董事会对募集资金 5—2—17 吉林永大集团股份有限公司律师工作报告 投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能 力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 （5）根据发行人提供的材料和本所律师的核查，募集资金投资项目实施后， 不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。 （6）根据发行人制定的《吉林永大集团股份有限公司募集资金管理办法》 和本所律师的核查，发行人建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董 事会决定的专项帐户。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合国家有关法律、法规、 规范性文件规定的各项实质性条件。 四、发行人的设立 （一）发行人系由永大有限整体变更设立的股份有限公司；永大有限设立时 的基本情况如下： 1、永大有限的设立过程： 永大有限系原永大有限的股东以原永大有限的部分资产经评估后出资设立 的有限责任公司。 （1）1998年10月5日，吉林市吉翔审计师事务所出具了吉翔审评字 [1998]022号《评估报告书》，对原永大有限截至 1998年9月30日的部分资产 进行了评估，具体情况为： 序号 资产名称 账面原值 （万元） 账面价值 （万元） 重置价值 （万元） 成新率 重估价值 （万元） 增值率 1 存货 2,989.70 2,989.70 2,989.70 100% 2,989.70 0 2 机器设备 1,901.00 1,781.05 2,157.69 94% 2,020.60 13.45% 3 建筑物 1,004.16 960.80 1,278.50 97% 1,241.92 29.26% 合计 5,894.86 5,731.55 6,425.89 -6,252.22 9.08% 5—2—18 吉林永大集团股份有限公司律师工作报告 2009年5月28日，原永大有限的控股股东及发行人控股股东吕永祥出具声 明，就永大有限出资资产的权属情况进行了说明，上述用于出资的资产均属原永 大有限合法拥有，不存在纠纷或潜在风险。 （2）1998年10月6日，吉林市吉翔审计师事务所出具吉翔验字[1998]065 号《验资报告》，吉林市吉翔审计师事务所对拟设立的永大有限截至 1998年 10 月 6日止的实收资本进行了审验，截至 1998年 10月 6日止，永大有限已收到股 东投入的资本 6,000万元整。 （3）1998年 11月 4日，吕永祥、吕永凯、吕玉珍（原永大有限的股东） 以及吕兰、吕洋、兰秀珍、李向文共同签署了一份《关于债务承担及股权划分的 声明》，约定了永大有限成立后各股东的出资比例。该等股权划分是吕永祥家族 内部的股权调整，永大有限设立时各股东之间的亲属关系为：吕兰是吕永祥之女， 吕洋是吕永祥之子，兰秀珍是吕永祥之妻，吕永凯是吕永祥之弟，李向文是吕永 祥之外甥，吕玉珍是吕永祥之妹。 （4）1998年11月4日，吕永祥、吕兰、吕洋、兰秀珍、吕永凯、吕玉珍、 李向文等 7名自然人共同向吉林高新技术产业开发区工商行政管理局申请注册 成立永大有限。经核准，1998年 11月6日，永大有限成立，并领取了注册号为 2202142420088的《企业法人营业执照》，注册资本为 6,000万元，公司经营范 围为：电控设备及母线槽、电缆桥架制造；自动化仪表制造及设备成套；自动控 制、计算机系统工程及其安装；高速公路设施制造及其装配；电子式电表制造； 高压线路架空设施的铁塔制造；国内贸易（专营、专控商品除外）。 永大有限成立时的股权结构为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 吕永祥 2,400 40% 2 吕 兰 1,200 20% 3 吕 洋 1,200 20% 4 兰秀珍 600 10% 5 吕永凯 300 5% 6 吕玉珍 150 2.5% 7 李向文 150 2.5% 5—2—19 吉林永大集团股份有限公司律师工作报告 合 计 6,000 100% （5）永大有限设立后，于 1998年 12月 31日承接了原永大有限除上述用于 出资资产以外的全部剩余资产和全部负债。至此，原永大有限的全部资产、负债、 业务和人员均转至永大有限，原永大有限不再进行经营活动。 永大有限设立后，为了体现业务的连续性，继续沿用了原永大有限的公司 名称。2008年9月16日，吉林市工商行政管理局出具《关于吉林永大集团有限 公司设立有关问题的说明》：永大有限设立的初衷是扩大知名度，成立集团公司。 为了体现“永大”字号的延续性，维护市场稳定，经工商主管部门同意，永大有限 采用了原永大有限的名称，即永大有限的名称仍然为“吉林永大有限公司”。 2、永大有限设立过程的不规范之处及解决措施 （1）原永大有限的股东设立永大有限时，在未将原永大有限先注销的情况 下，直接以原永大有限的部分资产出资，程序上存在瑕疵。 2008年 12月 31日，原永大有限的三名股东吕永祥、吕永凯和吕玉珍出具 《承诺函》，承诺：如因该三名股东未将原永大有限解散即以其部分资产出资设 立永大有限的行为受到相关行政部门的处罚或被追究民事责任，该三名股东将无 条件的承担全部责任。 本所律师核查后认为，永大有限设立时履行了资产评估、验资、申请设立等 公司设立登记程序；永大有限设立时各股东的出资真实且足额到位；永大有限设 立后，承继了原永大有限的全部负债且已全部清偿，未损害相关债权人的利益， 永大有限设立时的上述瑕疵不会导致永大有限设立无效。 （2）永大有限设立时的注册资本为 6,000万元；永大有限设立时委托吉林 市吉翔审计师事务所对出资资产进行了评估，该所出具了吉翔审评字[1998]022 号《评估报告书》，确认出资资产评估价值为 6,252.22万元。经本所律师核查， 吉林市吉翔审计师事务所出具上述资产评估报告时，未取得评估资格，相关评估 人员亦未取得注册资产评估师资格证书，吉林市吉翔审计师事务所出具的上述资 产评估报告不具备法定效力。 5—2—20 吉林永大集团股份有限公司律师工作报告 为规范上述行为，发行人委托开元资产评估有限公司对设立永大有限时的出 资资产在评估咨询基准日（1998年9月30日）的市场价值进行了重新估算，出 具了开元沪评咨字（2010）第 014号《评估咨询报告书》，其评估咨询结论如下： 截至评估咨询基准日 1998年9月30日，委估的部分存货、房屋建筑物、机器设 备于评估咨询基准日的评估价值为人民币 62,610,480.11元，评估增值 5,294,934.62元，增值率9.24%；永大有限设立时出资资产的评估价值高于其注 册资本，永大有限设立时的注册资本是充实的。 吉林省审计厅在《关于批准成立吉翔审计师事务所的通知》中同意该所从事 资产评估和评估结果的审计验证业务，同时，吉林市吉翔审计师事务所营业执照 所载明的业务范围中也包括资产评估和评估结果的审计验证业务。因而，永大有 限设立时委托吉林市吉翔审计师事务所进行资产评估业务不存在主观故意。2010 年9月30日，吉林市工商行政管理局吉林高新技术产业开发区分局出具说明： “吉林市吉翔审计师事务所在 1995年至 1999年之间为我辖区多家企业提供审 计、验资、资产评估业务。在此期间，我局认可吉林市吉翔审计师事务所的审计、 验资、资产评估资格。1998年吉林永大有限公司设立时，吉林市吉翔审计师事 务所对其进行了资产评估，我局对此予以认可。” 本所律师认为，永大有限设立时股东出资的资产为原永大有限合法拥有，权 属不存在纠纷或潜在风险，永大有限设立时注册资本是真实的。永大有限设立时 委托的资产评估机构不具备法定资格，其出具的资产评估报告不具备法定效力； 为规范该等行为，发行人已委托具备法定资格的资产评估机构，对设立永大有限 时的出资资产在评估咨询基准日的市场价值进行了重新估算，并出具了评估咨询 报告书，确认永大有限设立时出资资产的评估价值高于其注册资本，因而永大有 限设立时注册资本是充实的。永大有限设立时资产评估报告存在的瑕疵不会导致 永大有限设立无效。 （3）永大有限设立时，由于经办人员对相关法律、法规认识不足，未办理 永大有限设立时的税务登记，而是继续沿用了原永大有限的税务登记证。 2010年 11月 22日，吉林市高新技术产业开发区地方税务局出具《关于吉 5—2—21 吉林永大集团股份有限公司律师工作报告 林永大有限公司和吉林永大集团有限公司有关税务情况的说明》，确认：1）依据 税收法律法规政策，经税务机关按注销程序核查，原永大有限不存在偷逃税款、 欠缴税款的情形。2）原永大有限工商营业执照注销时，永大有限承继了原永大 有限正常经营过程中形成的纳税义务。3）为了体现“永大”字号的延续性，维 护永大有限的经营稳定，税务机关同意永大有限使用与原永大有限同样的税务登 记号，永大有限使用吉地税字 220205605169028号《税务登记证》（2006年变更 为吉地税字 220211605169028号）合法、有效。 2010年 11月 30日，吉林市高新技术产业开发区国家税务局出具《关于吉 林永大有限公司和吉林永大集团有限公司有关税务情况的说明》，确认：1）依据 税收法律法规政策，经税务机关按注销程序核查，原永大有限不存在偷逃税款、 欠缴税款的情形。2）原永大有限工商营业执照注销时，永大有限承继了原永大 有限正常经营过程中形成的纳税义务。3）为了体现“永大”字号的延续性，维 护永大有限的经营稳定，税务机关同意永大有限使用与原永大有限同样的税务登 记号，永大有限使用吉国税字 220205605169028号《税务登记证》（2006年变更 为吉国税字 220211605169028号）合法、有效。 本所律师认为，尽管永大有限设立时未办理新设公司的税务登记手续，而是 继续沿用了原永大有限的税务登记证，但根据《公司法》等有关法律、法规的规 定，工商行政管理部门系公司设立、变更的法定核准机关，永大有限的设立行为 已在当时获得主管工商行政管理部门的核准，永大有限设立时未办理新设公司税 务登记而是继续沿用原永大有限的税务登记证的行为不会影响永大有限的设立； 永大有限已通过了历年工商年检，工商主管部门对永大有限使用原永大有限的税 务登记证未提出异议。主管税务部门已出具说明，对原永大有限、永大有限的有 关税务问题进行了确认，同意永大有限使用与原永大有限同样的税务登记证，并 在核查的基础上确认原永大有限、永大有限不存在偷逃税款、欠缴税款的情形， 永大有限的设立及合法存续不存在法律风险。 3、原永大有限的存续情况 （1）原永大有限的简要情况： 5—2—22 吉林永大集团股份有限公司律师工作报告 原永大有限是由吕永祥、吕永凯和吕玉珍 3名自然人于 1993年7月29日共 同出资设立的有限责任公司，注册资本为 500万元，吕永祥、吕永凯和吕玉珍分 别持有60%、20%和20%的出资，法定代表人为吕永祥，经营范围为“主营：自动 化仪表及系统制造；兼营：仪表安装、自控系统工程成套、计算机开发、服务”。 原永大有限设立时各股东的出资来源于吕永祥在吉林市江北自动化仪表厂的经 营所得和其个人的经营积累。2009年6月8日，吉林省人民政府出具吉政文 [2009]67号文《吉林省人民政府关于吉林市江北自动化仪表厂及吉林永大集团 股份有限公司历史沿革有关事项的确认函》，确认吉林市江北自动化仪表厂“工 商登记性质为集体企业,但实际是由现吉林永大集团股份有限公司法人代表吕永 祥个人出资创办的民营企业。该厂除每年向吉林市第三十六中学缴纳 10万元管 理费以外，其余经营性收益及债权债务均由吕永祥个人所有。”。 永大有限设立后，于 1998年 12月 31日承接了原永大有限除出资资产以外 的全部剩余资产和全部负债，其中承接资产金额 18,499,581.81元，承接负债金 额 18,583,289.75元，差额部分 83,707.94元由吕永祥个人用现金补足；至此， 原永大有限的全部资产、负债、业务和人员均转至永大有限，原永大有限不再进 行经营活动。 本所律师经核查认为，原永大有限的债务全部转入永大有限时未向债权人履 行告知债务转移的义务，程序上存在瑕疵。但基于以下原因，本所律师认为，该 等瑕疵未损害原永大有限债权人的利益： 1）永大有限成立后承接了原永大有限的全部负债，且该等转入的负债已全 部由永大有限清偿完毕，未损害原永大有限债权人的利益。 2）2008年9月8日，永大有限设立时的 7名股东分别出具承诺，永大有限 成立后，原永大有限的全部负债均已转入永大有限，如原永大有限尚有未清偿的 债务或者潜在的、或有的债务纠纷，将由该等股东无条件全部承担。 （2）原永大有限的注销情况 鉴于原永大有限的全部资产、负债以及业务、人员均已进入永大有限，原永 5—2—23 吉林永大集团股份有限公司律师工作报告 大有限已不再从事经营活动，1999年 1月 8日，原永大有限向吉林市工商行政 管理局高新技术产业开发区分局递交了《公司注销登记申请书》，工商部门进行 了确认。但在办理注销过程中，未履行注销公告、税务清算和税务登记注销手续， 且在永大有限设立后，继续沿用了原永大有限的税务登记证。 2010年 11月 18日，吉林市工商行政管理局吉林高新技术产业开发区分局 出具《关于原永大有限公司注销有关问题的说明》，确认：永大有限成立后，原 永大有限的全部资产、负债以及业务、人员均进入永大有限，原永大有限已不再 继续从事经营活动。考虑到当时原永大有限的全部资产、债务均进入永大有限， 所有原永大有限的债务均由永大有限承继，债务已得到妥善处理，且由于永大有 限与原永大有限的名称一致，为避免因公告原永大有限注销引起永大有限债权 人、客户的误解，因此原永大有限未在指定报刊上刊登注销公告。工商部门对该 等情况予以认可，不追究原永大有限股东的法律责任。 2010年 11月 18日，吉林市高新技术产业开发区地方税务局出具吉市高地 税检处[2010]140号《税务处理决定书》；吕永祥、吕永凯、吕玉珍按照该《决 定书》的要求缴纳了原永大有限注销时应缴纳的个人所得税，吉林市高新技术产 业开发区地方税务局于 2010年 12月 23日出具了吉地缴电 No04050004、 04050005、04050006号完税凭证。 2010年 11月 22日，吉林市高新技术产业开发区地方税务局出具《关于吉 林永大有限公司和吉林永大集团有限公司有关税务情况的说明》，确认：1）永大 有限成立后，原永大有限的全部资产、负债以及业务、人员均进入永大有限，不 再继续从事经营活动，税务机关对于原永大有限未先办理税务清算而直接办理工 商注销手续不予追究。2）依据税收法律法规政策，经税务机关按注销程序核查， 原永大有限不存在偷逃税款、欠缴税款的情形。3）原永大有限工商营业执照注 销时，永大有限承继了原永大有限正常经营过程中形成的纳税义务。4）鉴于原 永大有限的股东已办结税务清算事宜，对原永大有限的股东不应追究法律责任。 2010年 11月 30日，吉林市高新技术产业开发区国家税务局出具《关于吉 林永大有限公司和吉林永大集团有限公司有关税务情况的说明》，确认：1）永大 5—2—24 吉林永大集团股份有限公司律师工作报告 有限成立后，原永大有限的全部资产、负债以及业务、人员均进入永大有限，不 再继续从事经营活动。税务机关对于原永大有限未先办理税务清算而直接办理工 商注销手续不予追究。2）依据税收法律法规政策，经税务机关按注销程序核查， 原永大有限不存在偷逃税款、欠缴税款的情形。3）原永大有限工商营业执照注 销时，永大有限承继了原永大有限正常经营过程中形成的纳税义务。4）鉴于原 永大有限的股东已办结税务清算事宜，对原永大有限的股东不应追究法律责任。 本所律师认为，原永大有限注销时未履行法定的注销公告、税务清算和税务 登记注销手续，程序上存在瑕疵；永大有限已承接了原永大有限的全部负债和正 常经营过程中形成的纳税义务，未对债权人和国家利益造成损害，工商主管部门 和税务主管部门已对此进行了确认。原永大有限注销时存在的瑕疵不会对发行人 本次发行上市构成实质性障碍。 （二）发行人设立的主要过程如下： 1、2007年 12月 20日，永大有限取得吉林省工商行政管理局颁发的（吉） 名称变核内字[2007]第 8013号《企业名称变更核准通知书》，核准发行人的名称 为“吉林永大集团股份有限公司”，有效期至 2008年6月19日。 2、2007年 12月 25日，永大有限召开董事会，审议并通过《关于将公司整 体变更为股份有限公司的议案》，就公司由有限责任公司整体变更为股份有限公 司等事宜形成决议，并决定提交于 2008年1月9日召开的永大有限股东会审议。 3、众华沪银于 2008年1月9日出具了沪众会字（2008）第 0438号《审计 报告》。经审计，永大有限截至 2007年12 月31 日的净资产为 107,135,771.25 元。 4、2008年1月9日，永大有限召开股东会，审议通过了《关于将公司整体 变更为股份有限公司的议案》，决议将公司由有限责任公司整体变更为股份有限 公司，以永大有限截至 2007年 12月 31日经审计的净资产 107,135,771.25元， 按照 1:0.9987327的折股比例折合股本总额 10,700万股，余额 135,771.25元计 入发行人资本公积金。各股东（发起人）以拥有的永大有限的权益认购拟设立的 5—2—25 吉林永大集团股份有限公司律师工作报告 发行人的股份。 5、2008年1月9日，永大有限的全体股东吕永祥、吕兰、吕洋、兰秀珍、 吕永凯、吕玉珍、李向文、马立明就变更设立发行人等事宜签订了《设立吉林永 大集团股份有限公司发起人协议书》。 6、2008年1月23日，众华沪银出具了沪众会字（2007）第 0480号《验资 报告》，审验确认吉林永大集团股份有限公司（筹）已经收到全体股东缴纳的注 册资本合计 10,700万元。 7、2008年1月24日，发行人召开创立大会，选举产生了公司第一届董事 会董事和第一届监事会股东代表出任的监事，并通过《公司章程》。 8、2008年1月24日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举公司董 事长，聘任公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监。 9、2008年1月24日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举公司监 事会主席。 10、2008年1月31日，发行人在吉林市工商行政管理局依法变更登记，领 取了注册号为 220214000001024的《企业法人营业执照》，注册资本为 10,700 万元。 基于以上事实，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等均 符合法律、法规和规范性文件的规定。 （三）发行人在设立过程中，各发起人订立的《设立吉林永大集团股份有限 公司发起人协议书》的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在因 该合同引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。 发行人系由有限责任公司整体变更为股份有限公司的，在其设立过程中，永 大有限全体股东吕永祥、吕兰、吕洋、兰秀珍、吕永凯、吕玉珍、李向文、马立 明就变更设立发行人等事宜签订了《设立吉林永大集团股份有限公司发起人协议 5—2—26 吉林永大集团股份有限公司律师工作报告 书》，约定将共同投资设立的永大有限整体变更为发行人，并以永大有限截至 2007 年12 月31 日经审计后的净资产按1:0.9987327的折股比例折为发行人的 总股本。此外，《设立吉林永大集团股份有限公司发起人协议书》还约定了发行 人的经营宗旨、经营范围、存续时间、注册资本、股权结构、发起人的义务和责 任等内容。 经本所律师核查，上述《设立吉林永大集团股份有限公司发起人协议书》符 合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。 （四）发行人设立过程中的审计、验资履行了必要程序，符合当时法律、法 规和规范性文件的规定。 1、审计 众华沪银对永大有限截至 2005年 12月 31日、2006年 12月 31日及 2007 年 12月 31日的资产负债表，2005年度、2006年度及 2007年度的利润及利润分 配表进行了专项审计，并于 2008年1月9日出具了沪众会字（2008）第 0438 号《审计报告》。 2、验资 众华沪银对永大有限变更为发行人的注册资本实收情况进行了审验，并于 2008年1月23日出具了沪众会字（2007）第 0480号《验资报告》。 （五）发行人创立大会 发行人创立大会于 2008年1月24日在公司会议室召开，出席会议的认股人 代表共 8人，代表股份 10,700万股，占公司总股本的100%。会议以记名投票的 表决方式逐项审议并通过了以下议案： 1、《吉林永大集团股份有限公司筹办情况的报告》； 2、《吉林永大集团股份有限公司设立费用开支情况报告》； 5—2—27 吉林永大集团股份有限公司律师工作报告 3、《吉林永大集团股份有限公司章程》； 4、《吉林永大集团股份有限公司股东大会议事规则》； 5、《吉林永大集团股份有限公司董事会议事规则》； 6、《吉林永大集团股份有限公司监事会议事规则》； 7、《第一届董事会董事候选人的提案》； 8、《第一届监事会股东代表监事候选人的提案》； 9、《关于设立吉林永大集团股份有限公司并授权李向文负责办理公司申请设 立及工商登记事宜的议案》。 本所律师经核查认为，发行人创立大会的召开、召集程序、所议事项及其决 议内容符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。 五、发行人的独立性 （一）发行人的业务独立 发行人的经营范围为“电控设备及母线槽、电缆桥架制造；自动化仪表制造 及设备成套；自动控制、计算机系统工程及其安装；高速公路设施制造及其装配； 电子式电表制造；高压线路架空设施的铁塔制造；楼宇对讲安全门制造；化工产 品（不含化学危险品）、建筑机械、装卸机械、建筑材料、装饰材料、通讯设备 （不含手机）、五金交电、机械设备、汽车（不含小轿车）及其零配件销售；自 营和代理各类商品及技术的进出口业务、国家规定的专营进出口商品和国家禁止 进出口等特殊商品除外。经营进料加工和‘三来一补’业务、开展对销贸易和转 口贸易（涉及国家专项审批的凭许可证经营） ”。发行人目前的业务体系完整，拥 有独立、完整的研发、生产及销售机构。同时，发行人具有直接面向市场独立的 经营能力，所有对外采购、销售的协议均是以发行人及下属全资子公司的名义签 5—2—28 吉林永大集团股份有限公司律师工作报告 订。 （二）发行人的资产独立 1、各发起人或股东投入发行人的资本足额到位。 根据众华沪银于 2008年1月23日出具的沪众会字（2007）第 0480号《验 资报告》及 2008年 6月 22日出具的沪众会字（2008）第 3460号《验资报告》 验证，各发起人或股东投入发行人的资产足额到位。 2、发行人拥有独立的财产。（详见本《律师工作报告》第二部分“正文”之 第十项“发行人的主要财产”）。 3、经本所律师核查，发行人的生产经营场所为发行人单独所有，独立于发 行人的股东。 4、发行人的财产未被股东占用。 经本所律师核查并经发行人确认，不存在股东占用发行人的房产、土地使用 权、商标权、专利权、生产经营设备的情形。 （三）发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统 1、在供应方面，发行人具有直接面向市场独立经营的能力，拥有独立的原 料采购系统，不依赖控股股东或任何其他关联方。 2、在生产方面，发行人现依法持有从事高、低压开关及成套设备、各种电 子式电度表、高速公路护栏及标志牌等产品的研发、生产和销售所需的相关资格。 同时，发行人具备生产经营所必需的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法 拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备的所有权或使用权，具有从事生产 经营必要的设备、科研队伍，能独立从事产品开发、生产和销售。 3、在销售方面，发行人具有完整的业务体系，拥有独立的产品销售系统， 不依赖控股股东或任何其他关联方。 5—2—29 吉林永大集团股份有限公司律师工作报告 根据本所律师核查，发行人独立从事高、低压开关及成套设备、各种电子式 电度表、高速公路护栏及标志牌等产品的研发、生产和销售，具有完整的供应、 生产和销售的管理及实施部门，发行人在业务经营的各个环节上均保持独立。 （四）发行人人员独立 1、根据发行人提供的材料和本所律师的核查，发行人总经理、副总经理、 财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担 任除董事、监事以外的其他职务或领薪，该等人员在关联单位担任董事、监事或 高级管理人员的情况详见下表： 姓名 在公司 任职情况 其他任职 单位名称 在其他单位 所任职务 其他任职单位 与公司关联关系 电表公司 执行董事、总经理为公司全资子公司 热镀铝公司 执行董事、总经理为公司全资子公司 吕永祥 董事长、总经理 开关公司 执行董事、总经理为公司全资子公司 君和有限 执行董事 为公司股东 电表公司 监事 为公司全资子公司 吕 兰 董事 热镀铝公司 监事 为公司全资子公司 开关公司 监事 为公司全资子公司 王 龙 董事、副总经理 — — — 王桂芹 董事、副总经理 君和有限监事为公司股东 赵 峰 董事、副总经理 — — — 李向文 董事 — — — 穆 钢 独立董事 — — — 张 茂 独立董事 — — — 韩 波 独立董事 — — — 张希锟 监事会主席 — — — 尹知明 监事 — — — 姚进北 监事 — — — 李 东 常务副总经理、董 事会秘书 — — — 董玉华 副总经理 — — — 刘忠民 副总经理 — — — 邓 强 财务总监 — — — 2、经本所律师核查并经发行人确认，发行人的财务人员不存在在控股股东 及其控制的其他企业中兼职的情形。 5—2—30 吉林永大集团股份有限公司律师工作报告 3、经本所律师核查并经发行人确认，发行人具有独立的人事选择和任免机 制，发行人的董事、监事、总经理、董事会秘书和财务总监等高级管理人员均严 格按照《公司法》、《公司章程》及发行人的内部相关规章制度的有关规定产生。 上述人员的任职都通过合法程序，不存在控股股东、其他任何部门和单位或人士 干预发行人人事任免的情形。 4、经本所律师核查并经发行人确认，发行人拥有独立于股东单位及其他关 联方的员工。 （五）发行人机构独立 1、发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事 会秘书、总经理工作制度，发行人各个职能部门和人员能够依法履行职责，据此 发行人具有健全独立的法人治理结构。发行人各个职能部门的组织结构图如下： 股东大会 董事会 总经理 副总经理副总经理副总经理副总经理 战略委员会 提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员 董事会秘书 市场部 质检部 研究所办 招标办 审计部 生产计划部 财务部 供应办 销售部 总工办 法律顾问室 管理部 开关一所 开关二所 电工仪表所 电表所 自动化所 副总经理 证券部 监事会 2、经本所律师核查，发行人的生产经营场所和办公机构与控股股东及其控 5—2—31 吉林永大集团股份有限公司律师工作报告 制的其他企业完全分开，发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在混合经 营、合署办公的情形。 3、经本所律师核查并经发行人确认，发行人的机构设置由发行人根据《公 司章程》及其他规范性文件决定，不存在控股股东及其他任何单位或个人干预发 行人机构设置的情形。 4、经本所律师核查并经发行人确认，发行人及其职能部门与控股股东及其 控制的其他企业的职能部门之间不存在上下级关系，不存在任何单位或个人以任 何形式干预发行人生产经营活动的情形。 （六）发行人财务独立 1、发行人建立了独立的财务部门和财务核算体系，制定了较为完备的财务 管理制度，设立了单独的银行账户，其基本帐户开户银行为：中国建设银行吉林 铁路专业支行；银行账号为：22001618738054525781。 2、发行人实现了独立核算，独立纳税。发行人分别在吉林市高新技术产业 开发区国家税务局和吉林高新技术产业开发区地方税务局办理了税务登记，税务 登记证号分别为吉国税登字 220211605169028号和吉地税字 220211605169028 号。 综上所述，发行人的业务、机构、人员、财务和资产均独立于其控股股东及 其关联方，具有独立完整的供应、生产和销售系统，具备独立面向市场的自主经 营能力。 六、发行人的发起人和股东（实际控制人） （一）发起人或股东的存续及担任发起人或股东的资格 1、发行人的发起人 5—2—32 吉林永大集团股份有限公司律师工作报告 发行人是由永大有限整体变更设立的股份有限公司，于公司整体变更为股份 有限公司之时，永大有限的全体股东即为发行人的发起人。各发起人的具体情况 为： 吕永祥，身份证号码：22020319500103xxxx，现住址为：吉林省吉林市丰满 区恒山路。经审查，吕永祥为具有完全民事行为能力的自然人，具有法律、法规 和规范性文件规定的进行出资的资格。 吕兰，身份证号码：22020419790103xxxx，现住址为：吉林省吉林市丰满区 恒山路。经审查，吕兰为具有完全民事行为能力的自然人，具有法律、法规和规 范性文件规定的进行出资的资格。 吕洋，身份证号码：22021119890122xxxx，现住址为：吉林省吉林市丰满区 恒山路。经审查，吕洋为具有完全民事行为能力的自然人，具有法律、法规和规 范性文件规定的进行出资的资格。 兰秀珍，身份证号码：22020319531217xxxx，现住址为：吉林省吉林市丰满 区恒山路。经审查，兰秀珍为具有完全民事行为能力的自然人，具有法律、法规 和规范性文件规定的进行出资的资格。 吕永凯，身份证号码：22032219581103xxxx，现住址为：吉林省吉林市丰满 区恒山西路。经审查，吕永凯为具有完全民事行为能力的自然人，具有法律、法 规和规范性文件规定的进行出资的资格。 李向文，身份证号码：22032219741022xxxx，现住址为：吉林省吉林市丰满 区园艺路。经审查，李向文为具有完全民事行为能力的自然人，具有法律、法规 和规范性文件规定的进行出资的资格。 吕玉珍，身份证号码：22032219511109xxxx，现住址为：吉林省梨树县梨树 镇正阳委五组。经审查，吕玉珍为具有完全民事行为能力的自然人，具有法律、 法规和规范性文件规定的进行出资的资格。 马立明，身份证号码：37010219660526xxxx，现住址为：济南市市中区千佛 5—2—33 吉林永大集团股份有限公司律师工作报告 山西路。经审查，马立明为具有完全民事行为能力的自然人，具有法律、法规和 规范性文件规定的进行出资的资格。 2、发行人的现时股东 2008年 6月 16日，经发行人 2008年第三次临时股东大会批准，君和有限 向发行人增资，君和有限以 500万元出资认购发行人 500万股股份。 君和有限是吕永祥、赵峰、王龙、王桂芹、董玉华、刘忠民等 6人（该 6 人均为发行人的高级管理人员）出资设立的有限责任公司，该公司成立于 2008 年5月29日，注册号：220214000005743，注册资本 500万元，住所位于吉林高 新区光明新村 19#—3—2—17号右门，法定代表人为吕永祥，经营范围为：“企 业以自有资产对外投资；企业管理咨询服务”。该公司股本结构为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 吕永祥 450 90% 2 赵 峰 10 2% 3 王 龙 10 2% 4 王桂芹 10 2% 5 董玉华 10 2% 6 刘忠民 10 2% 合 计 500 100% 发行人的现时股东为吕永祥、吕兰、吕洋、兰秀珍、吕永凯、李向文、吕玉 珍、马立明及君和有限。 经核查，发行人现时各自然人股东均系具备完全民事行为能力的自然人，具 有法律、行政法规和规范性文件规定的进行出资的资格；现时法人股东为依法设 立、合法存续的有限责任公司，注册资本已足额缴足，且目前不存在解散、破产、 歇业等其他影响其有效存续的情形，具有法律、行政法规和规范性文件规定的进 行出资的资格。 3、股东之间的关联关系 经核查，股东吕永祥与兰秀珍系夫妻关系，吕兰系吕永祥之女，吕洋系吕永 5—2—34 吉林永大集团股份有限公司律师工作报告 祥之子，吕永凯系吕永祥之胞弟，吕玉珍系吕永祥之胞妹，李向文系吕永祥之外 甥，君和有限系吕永祥持有90%股权的公司，股东马立明与其他股东没有关联关 系。 （二）发行人设立时，发起人的人数为 2人以上，且半数以上的发起人在中 国境内有住所。发行人的发起人或股东的人数、住所、出资比例等符合有关法律、 法规及规范性文件的规定。 （三）发行人的发起人或股东已投入发行人资产的产权关系 1、根据众华沪银于 2008年1月23日出具的沪众会字（2007）第 0480号《验 资报告》和本所律师的核查,发行人由永大有限整体变更设立时，发起人投入发 行人资产的产权关系清晰，不存在法律障碍或潜在的法律风险。 2、根据众华沪银于 2008年6月22日出具的沪众会字（2008）第 3460号《验 资报告》和本所律师的核查，君和有限向发行人增资时投入的资产足额到位，产 权关系清晰，不存在法律障碍或潜在的法律风险。 (四)发行人的发起人投入发行人资产或权利权属证书的转移 发起人所投入发行人的房产、土地使用权已办理了权属变更登记手续，所有 权人为发行人；发起人所投入到发行人的机器设备也已被发行人实际占有、使用。 本所律师经核查认为，发起人投入发行人的土地、房屋等主要资产已办理了 权属变更登记手续，不存在法律风险。 （五）发行人的控股股东及实际控制人 吕永祥直接持有公司 5,048.26万股股份，通过君和有限控制公司 500万股 股份，占本次发行前公司总股本的49.54%，是公司的控股股东和实际控制人。 目前吕永祥担任公司的董事长兼总经理。 本所律师核查了发行人及其前身永大有限的股权变动情况（详见本《律师工 作报告》第二部分“正文”之第七项“发行人及其前身永大有限的股本及其演变”）， 5—2—35 吉林永大集团股份有限公司律师工作报告 发行人及其前身永大有限的实际控制人始终是吕永祥。 七、发行人及其前身永大有限的股本及其演变 （一）永大有限的股本及其演变 1、永大有限设立于 1998年 11月 6日，系原永大有限的股东以原永大有限 部分经评估后的资产出资设立的；根据吉林市吉翔审计师事务所出具的吉翔审评 字[1998]022号《评估报告》，原永大有限截至 1998年 9月 30日的部分资产的 评估值为 6,252.22万元；根据吉林市吉翔审计师事务所出具的吉翔验字 [1998]065号《验资报告》，截至 1998年 10月 6日，永大有限已收到股东投入 的资本 6,000万元整；1998年 11月4日，吕永祥、吕永凯、吕玉珍（原永大有 限的股东）以及吕兰、吕洋、兰秀珍、李向文共同签署了一份《关于债务承担及 股权划分的声明》，约定了永大有限成立后各股东的股权比例。永大有限设立时 的股本结构为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 吕永祥 2,400 40% 2 吕 兰 1,200 20% 3 吕 洋 1,200 20% 4 兰秀珍 600 10% 5 吕永凯 300 5% 6 吕玉珍 150 2.5% 7 李向文 150 2.5% 合计 6,000 100% 本所律师认为，永大有限设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定 和确认不存在纠纷及潜在风险。 2、2007年 10月 26日，永大有限召开临时股东会会议，会议就股东股权转 让及增资扩股形成决议。吕永凯将持有的永大有限4.583%的股权以 275万元的 价格转让给吕永祥；吕玉珍将持有的永大有限2.312%的股权以 138.75万元的价 格转让给吕永祥；李向文将持有的永大有限2.25%的股权以 135万元的价格转让 5—2—36 吉林永大集团股份有限公司律师工作报告 给吕永祥。出让方李向文、吕永凯、吕玉珍分别就上述股权转让事宜与受让方吕 永祥签订了《转让公司注册资本协议书》；同时马立明以现金 1,000万元向永大 有限增资，折为永大有限注册资本 250万元，占永大有限增资后注册资本的4%， 永大有限注册资本变更为 6,250万元。 2007年 10月 26日，吉林利安达会计师事务所有限责任公司吉林市分公司 出具了吉利安达（吉）验字(2007)第 33号《验资报告》，永大有限注册资本由 6,000万元增至 6,250万元；2007年 10月 31日，永大有限就本次出资转让和增 资扩股事项在吉林市工商行政管理局高新技术产业开发区分局办理了工商变更 登记手续。本次股权转让和增资后，永大有限股本结构为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 吕永祥 2,948.75 47.18% 2 吕 兰 1,200 19.20% 3 吕 洋 1,200 19.20% 4 兰秀珍 600 9.60% 5 马立明 250 4.00% 6 吕永凯 25 0.40% 7 李向文 15 0.24% 8 吕玉珍 11.25 0.18% 合 计 6,250 100% 公司引入新股东马立明的主要原因是：公司引入股东马立明的主要目的是缓 解公司的资金紧缺问题，同时由于马立明向永大有限增资的价格相对合理，未损 及公司原股东的利益。 本所律师核查了股东马立明提供的有关证券投资交易记录、出资时的收付款 凭证等资料，认为，股东马立明向公司增资的 1,000万元资金来源于其股票投资 收益所积累的自有资金，资金来源合法合规。 本所律师认为，上述股权转让及增资均履行了相关法律程序，合法、有效。 （二）永大有限整体变更设立发行人的股权设置及股本结构 2008年1月9日，永大有限作出股东会决议，决定以永大有限截至 2007年 5—2—37 吉林永大集团股份有限公司律师工作报告 12月 31日经审计的净资产值 107,135,771.25元折成 10,700万股，作为发行人 的总股本（折股比例为1:0.9987327），余额 135,771.25元计入发行人资本公积 金。各股东以拥有的永大有限的权益认购设立的发行人的股份，每股面值 1.00 元。 2008年1月23日，众华沪银出具了沪众会字（2007）第 0480号验资报告； 2008年1月31日，公司在吉林市工商行政管理局办理了工商变更登记。发行人 设立时的股本结构如下： 序号 股东名称 持有股数（万股） 占总股本的比例 1 吕永祥 5,048.26 47.18% 2 吕 兰 2,054.40 19.20% 3 吕 洋 2,054.40 19.20% 4 兰秀珍 1,027.20 9.60% 5 马立明 428.00 4.00% 6 吕永凯 42.80 0.40% 7 李向文 25.68 0.24% 8 吕玉珍 19.26 0.18% 合 计 10,700 100% 本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和 确认不存在纠纷及风险。 （三）发行人增资 2008年 6月 16日，经发行人 2008年第三次临时股东大会批准，君和有限 向发行人增资，该公司以500 万元出资认购发行人 500万股股份。2008年 6月 22日，众华沪银对发行人增资事项进行了审验，并出具了沪众会字（2008）第 3460号验资报告。2008年 7月 1日，发行人就本次增资扩股事项在吉林市工商 行政管理局办理了工商变更登记手续。此次增资后发行人股本结构为： 序号 股东名称 持有股数（万股） 占总股本的比例 1 吕永祥 5,048.26 45.08% 2 吕 兰 2,054.40 18.34% 3 吕 洋 2,054.40 18.34% 4 兰秀珍 1,027.20 9.17% 5—2—38 吉林永大集团股份有限公司律师工作报告 5 君和有限 500.00 4.47% 6 马立明 428.00 3.82% 7 吕永凯 42.80 0.38% 8 李向文 25.68 0.23% 9 吕玉珍 19.26 0.17% 合 计 11,200 100% 君和有限向发行人增资 500万元的资金来源于君和有限的股东吕永祥、赵 峰、王龙、王桂芹、董玉华、刘忠民投入君和有限的 500万元资本金。 本所律师认为，发行人的上述增资行为履行了法定程序，合法、有效。 （四）发起人或股东持有的发行人股份质押情况 根据各发起人或股东提供的承诺及本所律师的核查，各发起人或股东所持有 的发行人的股份均未设置任何质押，不存在潜在的法律风险。 （五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 1、吕永祥、吕兰、李向文分别于 2010年 11月 20日出具了承诺函，承诺自 公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人 管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。在公司任职期间， 每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的25%，且离职后半年内不转让 其所持有的公司股份；同时在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌 交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过50%。 2、吕洋、兰秀珍、吕永凯、吕玉珍、君和有限分别于 2010年 11月 20日出 具了承诺函，承诺自公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的股 份。 3、马立明于 2010年 11月 20日出具了承诺函，承诺自公司首次向社会公开 发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股 份，也不由公司回购其所持有的股份。 5—2—39 吉林永大集团股份有限公司律师工作报告 本所律师经核查认为，发行人股东的锁定股份的承诺符合有关法律法规和规 范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。 八、发行人的业务 （一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规 定。 根据吉林市工商行政管理局核发的注册号为 220214000001024的《企业法人 营业执照》和发行人《公司章程》，发行人经核准的经营范围为“电控设备及母 线槽、电缆桥架制造；自动化仪表制造及设备成套；自动控制、计算机系统工程 及其安装；高速公路设施制造及其装配；电子式电表制造；高压线路架空设施的 铁塔制造；楼宇对讲安全门制造；化工产品（不含化学危险品）、建筑机械、装 卸机械、建筑材料、装饰材料、通讯设备（不含手机）、五金交电、机械设备、 汽车（不含小轿车）及其零配件销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务、 国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外。经营进料加工和 ‘三来一补’业务、开展对销贸易和转口贸易（涉及国家专项审批的凭许可证经 营）”。 经审查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式已获得公司登记机关 核准登记，发行人的经营范围和经营方式无违反法律、法规和规范性文件规定的 情形。 （二）根据发行人提供的承诺函，发行人截至本《律师工作报告》出具之日 未在中国大陆以外进行投资经营。同时，本所律师查阅了众华沪银出具的沪众会 字(2010)第 4079号《审计报告》，本所律师对发行人 2007年以来的对外投资情 况进行了核查，不存在发行人在中国大陆以外投资经营的情形。 （三）发行人的前身永大有限曾对其公司章程和《企业法人营业执照》载明 的经营范围进行过五次变更，该等变更履行了必要的法律手续，合法有效。 5—2—40 吉林永大集团股份有限公司律师工作报告 1、永大有限设立于 1998年 11月 6日，并在吉林高新技术产业开发区工商 行政管理局领取注册号为 2202142420088的《企业法人营业执照》。经营范围为 “电控设备及母线槽、电缆桥架制造；自动化仪表制造及设备成套；自动控制、 计算机系统工程及其安装；高速公路设施制造及其装配；电子式电表制造；高压 线路架空设施的铁塔制造；国内贸易（专营、专控商品除外）”。 2、1999年6月29日，永大有限股东会作出决议，决定在公司经营范围当 中增加“生产、制造楼宇对讲安全门”，该项决议得到工商部门许可并办理了相 关工商变更登记。 3、1999年 11月 30日，永大有限股东会作出决议，决定在公司经营范围当 中增加“经营进出口业务”，该项决议得到工商部门许可并办理了相关工商变更 登记。 4、2002年8月1日，永大有限股东会作出决议，决定变更公司经营范围， 变更后的公司经营范围为“电控设备及母线槽、电缆桥架制造；自动化仪表制造 及设备成套；自动控制、计算机系统工程及其安装；高速公路设施制造及其装配； 电子式电表制造；高压线路架空设施的铁塔制造；楼宇对讲安全门制造；经营化 工产品（不含危险品）、建筑机械、装卸机械、建筑材料、装饰材料、通讯设备 （不含手机）、五金交电、机械设备、汽车（不含小轿车）及其零配件；自营和 代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录：国家规定的专营进 出口商品和国家禁止进出口特殊商品除外），经营进料加工和‘三来一补’业务”。 该项决议得到工商部门许可并办理了相关工商变更登记。 5、2002年8月9日，永大有限股东会作出决议，决定变更公司经营范围， 变更后的公司经营范围为“电控设备及母线槽、电缆桥架制造；自动化仪表制造 及设备成套；自动控制、计算机系统工程及其安装；高速公路设施制造及其装配； 电子式电表制造；高压线路架空设施的铁塔制造；楼宇对讲安全门制造；经营化 工产品（不含危险品）、建筑机械、装卸机械、建筑材料、装饰材料、通讯设备 （不含手机）、五金交电、机械设备、汽车（不含小轿车）及其零配件的销售”。 该项决议得到工商部门许可并办理了相关工商变更登记。 5—2—41 吉林永大集团股份有限公司律师工作报告 6、2002年 10月 8日，永大有限股东会作出决议，决定在公司经营范围当 中增加“自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家规定的专营进出口商品 和国家禁止进出口等特殊商品除外，经营进料加工和‘三来一补’，开展对销贸 易和转口贸易业务”，该项决议得到工商部门许可并办理了相关工商变更登记。 （四）发行人主营业务突出，根据众华沪银出具的沪众会字(2010)第 4079 号《审计报告》，公司（合并报表）2007年度、2008年度、2009年度、2010年 1月份至 9月份营业收入分别为 212,308,237.30元、358,133,211.86元、 307,668,605.73元、 280,700,094.66元，其他业务收入分别为 1,154,110.91 元、1,157,130.82元、965,811.50元、9,327,361.31元。 （五）发行人的持续经营不存在法律障碍。 1、根据发行人提供的材料和本所律师的核查，发行人的主营业务符合国家 产业政策。 2、根据发行人提供的材料和本所律师的核查，发行人现拥有的固定资产和 设备均处于适用状况，不会影响其持续经营。 3、根据发行人提供的材料和本所律师的核查，发行人亦未出现《公司法》 和《公司章程》规定的需要终止的事由。 4、根据发行人提供的材料和本所律师的核查，发行人的主要生产经营性资 产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。 本所律师经核查认为，发行人持续经营不存在法律障碍或潜在的法律风险。 九、关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方 截至本《律师工作报告》出具日，发行人的关联方包括： 5—2—42 吉林永大集团股份有限公司律师工作报告 1、发行人持股5%以上的股东 持有发行人5%以上股份的股东共 4名，即吕永祥、吕兰、吕洋、兰秀珍， 其分别持有发行人45.08%、18.34%、18.34%、9.17%的股份。 2、持股5%以上的股东控制的企业 吕永祥除直接持有发行人45.08%的股份外，还持有君和有限90%的股权，为 君和有限的控股股东，即君和有限为发行人的关联法人。 3、发行人的全资子公司 截至本《律师工作报告》出具日，发行人拥有三家全资子公司，即电表公司、 热镀铝公司、开关公司；近三年内，公司还曾拥有四家控股子公司即自动化公司、 机电安装公司、科技开发公司、经贸公司。2008年1月29日，科技开发公司、 经贸公司办理完毕工商注销手续。2008年 7月 9日，自动化公司、机电安装公 司办理完毕工商注销手续。 （1）电表公司，系发行人的全资子公司。 电表公司成立于 1998年8月21日，注册地为“吉林市吉林大街45－1号”， 法定代表人“吕永祥”，经营范围为“电表制造”。电表公司设立时的注册资本为 62.5万元，其中，原永大有限出资 500,000元，占注册资本的80%，杨军出资 62,500元，占注册资本的10%，董玉华出资 37,500元，占注册资本的6%，李波 出资 25,000元，占注册资本的4%。 2003年 11月 11日，经电表公司股东会议决议，同意杨军将其 6.25万元出 资转让给吕兰；董玉华将其 3.75万元出资转让给兰秀珍；李波将其 2.5万元出 资转让给吕洋。 2007年 10月 29日，经电表公司股东会议决议，同意吕兰、吕洋、兰秀珍 将其持有的电表公司的全部出资转让给永大有限，电表公司变更为永大有限的全 资子公司。 5—2—43 吉林永大集团股份有限公司律师工作报告 （2）热镀铝公司，系发行人的全资子公司。 热镀铝公司成立于 1998年 12月 28日，注册地为“吉林市吉林大街45－1 号”，法定代表人为“吕永祥”，经营范围为“交通设施制造及装配；电柱及铁塔 制造；金属加工及表面高级防腐”。热镀铝公司成立时的注册资本为 800万元， 其中，永大有限出资 7,600,000元，占注册资本的95%，兰秀珍出资 200,000元， 占注册资本的2.5%，吕兰出资 100,000元，占注册资本的1.25%，吕永凯出资 100,000元，占注册资本的1.25%。 2007年 10月 29日，经热镀铝公司股东会议决议，同意兰秀珍、吕兰、吕 永凯将其持有的热镀铝公司的全部出资转让给永大有限，热镀铝公司变更为永大 有限的全资子公司。 （3）开关公司，系发行人的全资子公司。 开关公司成立于 2007年1月11日，注册地为“吉林市高新区二号路 80号”， 法定代表人为“吕永祥”，经营范围为“电气开关、电气机械及电子器材制造”。 开关公司成立时的注册资本为 1,500万元，其中，自动化公司出资 10,500,000 元，占注册资本的70%，吕兰出资 2,500,000元，占注册资本的16.67%，吕洋出 资 2,000,000元，占注册资本的13.33%。 2007年5月15日，经开关公司股东会议决议，同意吕兰将其持有的开关公 司15.67%的出资、吕洋将其持有的开关公司13.33%的出资转让给自动化公司。 2007年 10月 29日，经开关公司股东会议决议，同意自动化公司将其持有 的开关公司99%的出资、吕兰将其持有的开关公司的1%的出资转让给永大有限， 开关公司变更为永大有限的全资子公司。 （4）自动化公司 自动化公司成立于2001年2月8日，注册地为“吉林市高新区吉林大街45-1 号”，法定代表人“吕永祥”，经营范围为“电控设备、高低压开关设备、电力自 动化装置及设备、母线槽、电缆桥架制造、加工等”。自动化公司成立时的注册 5—2—44 吉林永大集团股份有限公司律师工作报告 资本为 800万元，其中，永大有限出资 7,200,000元，占注册资本的90%，兰秀 珍出资 720,000元，占注册资本的9%，赵峰出资 80,000元，占注册资本的1%。 2003年 11月 11日，经自动化公司股东会议决议，同意赵峰将其全部出资 转让给吕兰。 2007年 1月 4日，经自动化公司股东会议决议，同意兰秀珍将其全部出资 转让给永大有限。 2007年 10月 29日，经自动化公司股东会议决议，同意吕兰将其全部出资 转让给永大有限，自动化公司变更为永大有限的全资子公司。 2007年 12月 1日，经自动化公司股东会会议决议，同意自动化公司注销。 在依法履行了有关注销程序后，于 2008年7月9日办理完毕工商注销手续。 （5）机电安装公司 机电安装公司成立于 2000年 1月 14日，注册地址为“吉林市吉林大街 45－1号”，法定代表人“吕永祥”，经营范围为“电气、自动化及仪表、机械设备、 交通设施安装”。机电安装公司成立时的注册资本为 60万元，其中，永大有限出 资 546,000元，占注册资本的91%，兰秀珍出资 18,000元，占注册资本的3%， 吕兰出资 18,000元，占注册资本的3%，吕洋出资 18,000元，占注册资本的3%。 2007年12月4日，经机电安装公司股东会会议决议，同意机电安装公司注 销。在依法履行有关注销程序后，于 2008年7月9日办理完毕工商注销手续。 （6）科技开发公司 科技开发公司成立于 1998年 11月 28日，注册地址为“吉林市吉林大街 45－1号”，法定代表人“吕永祥”，经营范围为“科技开发、咨询及技术转让”。 科技开发公司成立时注册资本 100万元，其中，永大有限出资 90万元，占注册 资本的90%，吕兰出资 5万元，占注册资本的5%，吕洋出资 2.5万元，占注册资 本的2.5%，李向文出资 2.5万元，占注册资本的2.5%。 5—2—45 吉林永大集团股份有限公司律师工作报告 2007年 10月 25日，经科技开发公司股东会会议决议，同意科技开发公司 注销。在依法履行有关注销程序后，于2008年1月29日办理完毕工商注销手续。 （7）经贸公司 经贸公司成立于 1998年 11月 27日，注册地址为“吉林市吉林大街45－1 号”，法定代表人“吕永祥”， 经营范围为“化工产品（不含危险品）、建筑材料、 装饰材料、纸张、通讯设备（不含手机）、五金交电、机械设备、汽车（不含小 轿车）及其零配件批发兼零售”。 经贸公司成立时注册资本 200万元，其中，永 大有限出资 180万元，占注册资本的90%，兰秀珍出资 10万元，占注册资本的 5%，吕玉珍出资 5万元，占注册资本的2.5%，李向文出资 5万元，占注册资本 的2.5%。 2007年 10月 26日，经经贸公司股东会会议决议，同意经贸公司注销。在 依法履行有关注销程序后，于 2008年1月29日办理完毕工商注销手续。 4、其他对发行人有重大影响的关联方 发行人的董事、监事、高级管理人员（详见本《律师工作报告》第二部分“正 文”之第十五项“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）。 （二）发行人与关联方近三年发生的关联交易 1、关联方转让股权 （1）2007年1月4日，永大有限与兰秀珍签署协议，永大有限购买兰秀珍 所持有的自动化公司9%的出资，转让价格按照原始出资额 72万元确定。 （2）2007年5月15日，自动化公司分别与吕兰、吕洋签署协议，吕兰将 其持有的开关公司15.67%的出资、吕洋将其持有的开关公司13.33%的出资转让 给自动化公司，转让价格参照原始出资额 235万元、200万元确定。 （3）2007年 10月 29日，永大有限与吕兰签署协议，永大有限购买吕兰持 有的自动化公司1%的出资，转让价格按照原始出资额 8万元确定。 5—2—46 吉林永大集团股份有限公司律师工作报告 （4）2007年 10月 29日，永大有限分别与吕兰、吕洋、兰秀珍签署协议， 永大有限购买吕兰、吕洋、兰秀珍分别持有的电表公司10%、4%、6%的出资，转 让价格分别按照该等出资的原始出资额 6.25万元、2.5万元、3.75万元确定。 （5）2007年 10月 29日，永大有限分别与兰秀珍、吕永凯、吕兰签署协议， 永大有限购买兰秀珍、吕永凯、吕兰分别持有的热镀铝公司2.5%、1.25%、1.25% 的出资，转让价格分别按照该等出资的原始出资额 20万元、10万元、10万元确 定。 （6）2007年 10月 29日，永大有限与吕兰签署协议，永大有限购买吕兰所 持有的开关公司1%的出资，转让价格按照该出资的原始出资额 15万元确定。 2、发行人向关联方拆借资金 （1）2006年5月19日，永大有限与吕兰签订无息借款协议，约定永大有 限基于生产经营、补充流动资金之目的向吕兰借款人民币 300万元。永大有限分 别于 2007年5月12日、2007年6月8日、2007年6月15日、2007年 11月 2 日将该笔借款全额返还吕兰。 （2）2006年 7月 3日及 2006年 12月 31日，自动化公司与吕兰签订两份 无息借款协议，自动化公司两次合计向吕兰借款人民币 156万元。自动化公司分 别于 2007年1月5日、2007年5月12日、2007年 11月 9日将该两笔借款分三 次全额返还吕兰。 （三）发行人的独立董事于 2010年 12月 8日就公司近三年的关联交易情况 发表了独立意见，认为：“1、在报告期内，公司及其下属子公司收购关联方持有 的公司下属子公司的少量股权，交易价格均按照该等股权的原始出资额确定，交 易数额较小，为偶发性关联交易，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，对 公司影响不大。2、在报告期内，公司及其下属子公司吉林永大电气自动化有限 公司分别与股东吕兰签订无息借款协议，向股东吕兰拆借部分资金用于其生产经 营，现已将该等借款全额返还吕兰，该等资金拆借行为不存在损害发行人及其他 股东利益的情形。”。 5—2—47 吉林永大集团股份有限公司律师工作报告 经本所律师核查，上述发行人及其下属子公司收购关联方持有的发行人下属 子公司少量股权的交易为偶发性关联交易，交易价格均按照该等股权的原始出资 额确定，交易数额较小，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，对公司影响 不大；发行人及其下属子公司向股东拆借部分资金的行为不存在损害发行人及其 他股东利益的情形。（未完）  |