[发行]亚玛顿：首次公开发行股票招股意向书
常州亚玛顿股份有限公司招股意向书 本次发行概况 发行股票类型：人民币普通股(A股)每股面值：人民币 1.00元 发行股数： 4,000万股每股发行价格： 预计发行日期： 2011年 9月 26日拟上市的证券交易所：深圳证券交易所 发行后总股本： 16,000万股 本次发行前股东所持股份的流通限制以及自愿锁定的承诺： 本次发行前，公司实际控制人林金锡、林金汉、法人股东亚玛顿科技、自然人股东林 金坤均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和 间接持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份；公司国有法人股东常高新风投承诺： 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的发行人股份，也 不由公司回购该部分股份。 作为本公司董事及高级管理人员，林金锡和林金汉除了出具上述承诺以外，均特别承 诺：在前述限售期满后，在其任职期间，每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人 股份总数的 25%，并且在卖出后六个月内不再买入发行人的股份，买入后六个月内不再 卖出发行人股份；离职后半年内，不转让其持有的发行人股份；在申报离任半年后的十二 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有本公司股票总数的比例 不超过 50%。 保荐机构 中国建银投资证券有限责任公司 （主承销商）： 招股意向书签署日期：二 O一一年九月十五日 1-1-2 常州亚玛顿股份有限公司招股意向书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-3 常州亚玛顿股份有限公司招股意向书 重大事项提示 一、公司实际控制人和股东关于股份流通的承诺 本次发行前发行人总股本 12,000万股，本次拟发行 4,000万股人民币普通股， 发行后总股本为 16,000万股。上述股份全部为流通股。 本次发行前，公司实际控制人林金锡、林金汉、法人股东亚玛顿科技、自然 人股东林金坤均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他 人管理其已持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份；公司国有法人股东 常高新风投承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理 其已持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份。 作为本公司董事及高级管理人员，林金锡和林金汉除了出具上述承诺以外， 均特别承诺：在前述限售期满后，在其任职期间，每年转让的股份不超过其直接 和间接持有发行人股份总数的 25%，并且在卖出后六个月内不再买入发行人的股 份，买入后六个月内不再卖出发行人股份；离职后半年内，不转让其持有的发行 人股份；在申报离任半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股 票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。 二、财政部关于豁免常高新风投国有股转持义务的批复 根据《财政部国资委证监会社保基金会关于豁免国有创业投资机构和国 有创业投资引导基金国有股转持义务有关问题的通知》（财企［2010］278 号）， 经常高新风投请示，获得了《财政部关于豁免常州高新技术风险投资有限公司国 有股转持义务有关问题的批复》（财企〔 2010〕358号），该批复同意在本公司首 次公开发行股票时，豁免常高新风投应履行的国有股转持义务。 三、发行前滚存利润的安排 根据本公司于 2010年 11月 3日召开 2010年第二次临时股东大会审议通过 的《关于公司首次公开发行股票有关股利分配政策的议案》，公司本次向社会首 次公开发行股票前形成的累计未分配利润，由新老股东共享。 1-1-4 常州亚玛顿股份有限公司招股意向书 四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （一）市场竞争加剧的风险 根据对下游客户所作调查，报告期内公司在国内主流光伏组件制造商无锡尚 德、韩华新能源、阿特斯的光伏减反玻璃供应商中排名第一。随着光伏镀膜玻璃 行业的快速发展，国内诸多厂家计划进入光伏减反玻璃市场，部分企业已开始试 制并在市场上推出光伏减反玻璃，未来光伏减反玻璃的市场竞争会日趋激烈。如 果公司的业务发展速度跟不上行业发展的步伐，或不能继续在技术上保持领先优 势，公司在行业内的竞争优势可能逐渐削弱，市场份额可能下降，同时激烈的市 场竞争可能导致公司产品利润率下降。 （二）客户集中的风险 2008年、2009年、2010年和 2011年上半年，前 5名客户占公司营业收入 的比例分别为 99.68%、93.29%、90.00%和 84.90%，本公司的下游客户主要集中 于主流光伏组件制造商，包括无锡尚德、韩华新能源、阿特斯等。若主要客户因 宏观调控、行业景气周期的波动等因素导致生产经营状况发生重大不利变化，将 对公司的产品销售及正常生产经营产生不利影响，公司存在销售客户相对集中的 风险。同时，若公司的产品质量或技术水平达不到客户要求，公司将面临在单个 客户供应商体系中竞争地位发生变化的风险。 （三）技术泄密风险、技术被超越风险以及无法预知未来技术更新风险 公司市场竞争优势依赖于公司掌握的核心技术和公司培养、引进、积累的核 心技术人员。为保障公司的技术成果，技术人员与公司均签订了保密承诺书。但 在目前光伏玻璃镀膜行业对技术和人才的激烈争夺中，如果公司技术外泄和技术 人员外流，同行业企业可能会利用相似技术开发同类产品与公司进行竞争，这可 能在一定程度上影响公司的市场地位和盈利能力。 发行人的光伏减反玻璃产品属于太阳能电池生产用辅助材料。整个光伏行业 参与者（包括制造商和研发机构）的技术关注点是提高光伏组件的输出功率。报 告期内，由于发行人产品具备了提高光伏组件的输出功率的特点，发行人成长速 度较快。作为新兴行业，围绕着提高光伏组件的输出功率，光伏行业的技术更新 速度较快，新的技术更新方向层出不穷。如果未来技术有了突破性发展，出现了 1-1-5 常州亚玛顿股份有限公司招股意向书 替代性的技术，而发行人不能及时掌握相关技术，发行人的市场地位和盈利能力 将受到负面影响。 （四）主要原材料价格波动的风险 公司生产所需的主要原材料为超白玻璃，报告期内，公司镀膜玻璃占主营业 务收入比例分别为 20.47%、60.59%、68.08%和 49.35%，镀膜玻璃产品的成本构 成中玻璃原材料占比分别为 68.34%、71.58%、81.74%和 80.98%，尤其是 2010 年以来的比例较大。近几年，国内超白玻璃价格波动较大，直接影响公司采购价 格。如果未来超白玻璃价格发生大幅波动，可能引起公司产品生产成本的波动， 对公司的经营业绩带来影响。 （五）下游光伏行业市场波动的风险 根据 Solarbuzz 公司(Solarbuzz 为全球知名的太阳能产业研究机构)调研数 据，2010年欧盟是太阳能光伏新增装机容量最大的区域，2010 年占全球市场份 额的 81%，其中规模最大的市场分别为德国、意大利、捷克，分别占欧盟总量 的 42%、21%、7%；除欧盟外，最大的市场为日本与美国市场， 2010 年各占 全球市场份额的 5%。目前太阳能光伏行业的普及应用主要受到各国补贴政策影 响，光伏行业的波动与各国补贴政策息息相关。市场预测光伏行业将持续向好， 但若各国调整其对光伏行业的补贴政策，光伏组件的市场价格以及市场需求都有 可能发生波动，将对发行人光伏减反玻璃产品的售价和需求产生影响。 （六）税收优惠政策风险 公司 2008年 12月被评为高新技术企业，有效期为 3年。2008年至 2010年 公司适用高新技术企业 15%的企业所得税税率。 《国家税务总局关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公 告》（国家税务总局公告 2011年第 4号）规定 “高新技术企业应在资格期满前三 个月内提出复审申请，在通过复审之前，在其高新技术企业资格有效期内，其当 年企业所得税暂按 15%的税率预缴。”根据上述规定，发行人已于 2011年 6月提 出复审申请，同时 2011年上半年公司企业所得税按照 15%税率预缴，若公司在 高新技术企业资质到期后（ 2011年 12月）不能继续被评为高新技术企业，公司 将按照 25%的税率缴纳所得税。 1-1-6 常州亚玛顿股份有限公司招股意向书 目录 目录 ...........................................................................................................................7 第一节释义............................................................................................................. 11 第二节概览.............................................................................................................15 一、发行人简介.....................................................................................................................15 二、发行人控股股东、实际控制人简介.............................................................................17 三、发行人主要财务数据.....................................................................................................17 四、本次发行情况.................................................................................................................19 五、本次发行前后的股本结构情况.....................................................................................19 六、募集资金的用途.............................................................................................................19 第三节本次发行概况.............................................................................................20 一、本次发行的基本情况.....................................................................................................20 二、本次发行的当事人及有关机构.....................................................................................20 三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系 .................................................22 四、本次发行的重要时间安排.............................................................................................22 第四节风险因素 .....................................................................................................23 一、市场风险.........................................................................................................................23 二、技术泄密风险.................................................................................................................26 三、主要原材料价格波动的风险.........................................................................................26 四、净资产收益率下降的风险.............................................................................................26 五、实际控制人控制的风险.................................................................................................27 六、募集资金投向风险.........................................................................................................27 七、税收优惠政策风险.........................................................................................................28 八、人力资源风险.................................................................................................................28 九、股市风险.........................................................................................................................28 十、汇率变动风险.................................................................................................................28 第五节 发行人基本情况 .........................................................................................30 一、发行人概况.....................................................................................................................30 二、公司改制重组情况.........................................................................................................30 三、发行人的股本形成及变化和重大资产重组情况 .........................................................34 四、发行人的历次验资及发起人投入资产的计量属性 .....................................................49 五、发行人的股权结构、组织结构及职能部门 .................................................................51 六、发行人控股子公司、参股公司的情况.........................................................................53 七、持有发行人 5%以上股份主要股东及实际控制人等的基本情况 ...............................53 八、发行人股本情况.............................................................................................................61 1-1-7 常州亚玛顿股份有限公司招股意向书 九、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 .....................................62 十、发行人员工及其社会保障情况.....................................................................................62 十一、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺 .........................64 第六节业务与技术 ...................................................................................................66 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 .................................................66 二、发行人所处行业的基本情况.........................................................................................72 三、发行人在行业中的竞争地位.........................................................................................93 四、主营业务.........................................................................................................................98 五、固定资产和无形资产...................................................................................................115 六、特许经营权...................................................................................................................120 七、发行人拥有的技术及研发...........................................................................................120 八、主要产品的质量控制情况...........................................................................................125 第七节同业竞争与关联交易 .................................................................................128 一、同业竞争.......................................................................................................................128 二、关联方及关联关系.......................................................................................................129 三、关联交易.......................................................................................................................132 四、关联交易决策权限和程序的规定...............................................................................141 五、独立董事关于关联交易的意见...................................................................................143 六、规范和减少关联交易的措施.......................................................................................144 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .......................................145 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ...........................................................145 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持股情况及其变化 .......150 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况 .......................151 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员收入情况 ...........................................151 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 ...........................................152 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系 ...............152 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司所签订的协议 .......................153 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的承诺 .......................................153 九、董事、监事、高级管理人员任职资格.......................................................................153 十、董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况 ...................................................153 第九节公司治理 ...................................................................................................156 一、公司治理结构的治理完善情况...................................................................................156 二、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书工作制度的运行情况 .......156 三、发行人最近三年及一期违法违规情况.......................................................................158 四、股东、实际控制人及其控制的其他企业占有公司资金或资产及公司对主要股东提供 担保的情况...........................................................................................................................159 五、公司内部控制制度情况...............................................................................................159 1-1-8 常州亚玛顿股份有限公司招股意向书 第十节财务会计信息 .........................................................................................161 一、财务报表.......................................................................................................................161 二、财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况 .......................................................168 三、主要会计政策和会计估计...........................................................................................168 四、分部信息.......................................................................................................................187 五、非经常性损益...............................................................................................................189 六、最近一期末主要资产的情况.......................................................................................190 七、最近一期末主要债项...................................................................................................190 八、所有者权益变动情况...................................................................................................194 九、现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响 .......................197 十、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项 ...............................................197 十一、报告期内主要财务指标...........................................................................................199 十二、盈利预测披露情况...................................................................................................202 十三、历次评估情况...........................................................................................................202 十四、历次验资情况...........................................................................................................204 第十一节管理层讨论与分析 ...............................................................................205 一、财务状况分析...............................................................................................................205 二、盈利能力分析...............................................................................................................224 三、现金流量分析...............................................................................................................245 四、资本性支出分析...........................................................................................................246 五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ...................................................247 六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.......................................................................248 第十二节业务发展目标 .......................................................................................249 一、公司整体发展战略和业务目标...................................................................................249 二、公司当年和未来两年的发展计划...............................................................................249 三、拟定上述计划依据的假设条件和实施上述计划可能面临的主要困难 ...................252 四、发展计划与现有业务的关系.......................................................................................253 五、募集资金运用与发展计划的关系...............................................................................253 第十三节募集资金运用 .......................................................................................255 一、本次募集资金运用基本情况.......................................................................................255 二、募集资金投资项目的必要性和市场前景...................................................................257 三、募集资金投资项目基本情况.......................................................................................260 四、项目投产后的销售安排...............................................................................................271 五、本次募集资金投向项目投资与原有投资的匹配情况 ...............................................272 六、募集资金对发行人财务状况和经营成果的影响 .......................................................273 第十四节股利分配政策 .......................................................................................275 一、近三年股利分配政策...................................................................................................275 1-1-9 常州亚玛顿股份有限公司招股意向书 二、近三年的股利分配情况...............................................................................................275 三、本次发行后的利润分配政策及派发股利计划 ...........................................................276 四、本次发行前滚存利润分配政策...................................................................................276 第十五节其他重要事项 .......................................................................................277 一、信息披露制度相关情况...............................................................................................277 二、重要合同.......................................................................................................................277 三、对外担保.......................................................................................................................279 四、重大诉讼或仲裁事项...................................................................................................279 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ...........................281 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...........................................................281 二、保荐机构（主承销商）声明.......................................................................................282 三、发行人律师声明...........................................................................................................283 四、发行人会计师声明.......................................................................................................284 五、承担评估业务的资产评估机构声明...........................................................................285 六、承担验资业务的会计师事务所声明...........................................................................286 第十七节备查文件 ...............................................................................................287 一、备查文件.......................................................................................................................287 二、备查文件查阅地点、时间...........................................................................................287 1-1-10 常州亚玛顿股份有限公司招股意向书 第一节释义 在本招股意向书中，除非另有所指，下列词语具有以下涵义： 一、常用词语 本公司、公司、股 份公司、发行人、指常州亚玛顿股份有限公司 亚玛顿 亚玛顿有限、有限 公司 指常州亚玛顿光伏玻璃有限公司，为发行人的前身 亚玛顿科技、控股 股东 指常州市亚玛顿科技有限公司 常高新风投指常州高新技术风险投资有限公司 广州爱先指广州爱先涂料科技有限公司 常州爱先指常州新区爱先物资有限公司 江苏高投集团指江苏高科技投资集团有限公司 上海复先指上海复先材料科技有限公司 杭州龙吟指杭州龙吟光伏玻璃有限公司 上海兴联指上海兴联企业管理有限公司 无锡尚德指无锡尚德太阳能电力有限公司及其所属公司。 韩华新能源指 韩华新能源有限公司（原江苏林洋新能源有限公司）及其所属公 司。 阿特斯指阿特斯太阳能光电(苏州)有限公司及其所属公司。 天合光能指常州天合光能有限公司及其所属公司。 中电电气指中电电气集团及其所属公司。 天威英利指保定天威英利新能源有限公司及其所属公司 浙江正泰指浙江正泰太阳能科技有限公司及其所属公司 东营光伏指中国光伏集团东营光伏太阳能有限公司 南玻指中国南方玻璃集团股份有限公司及其下属公司 信义玻璃、信义指信义玻璃控股有限公司及其下属公司 中国玻璃指中国玻璃控股有限公司 秀强玻璃指江苏秀强玻璃工艺股份有限公司 苏州良胜指苏州良胜特种玻璃有限公司 AGC、旭硝子指旭硝子株式会社（日本公司） Sunarc 指 Sunarc Technology A/S（丹麦公司） 皮尔金顿指英国皮尔金顿公司 肖特指德国肖特公司 CenteroSolar 指 CenteroSolar Group AG（德国公司） JRC 指 Joint Research Centre 欧盟联合研究中心 EPIA 指欧洲光伏工业协会 1-1-11 常州亚玛顿股份有限公司招股意向书 中国证监会、证监 会 指中国证券监督管理委员会 发改委指中华人民共和国发展和改革委员会 科技部指中华人民共和国科学和技术部 商务部指中华人民共和国商务部 财政部指中华人民共和国财政部 公司章程指常州亚玛顿股份有限公司章程 董事或董事会指本公司董事或董事会 监事或监事会指本公司监事或监事会 普通股、A股指本公司本次发行的人民币普通股 本次发行、首次公本公司本次拟公开发行面值为 1元的人民币普通股 4,000万股的 开发行 指 事宜 深交所指深圳证券交易所 交易日指深圳证券交易所的正常营业日 登记机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 保荐机构、主承销 商、中投证券 指中国建银投资证券有限责任公司 由中国建银投资证券有限责任公司为保荐机构（主承销商）和其 承销团指 他具有承销资格的承销商为本次发行组成的承销团 报告期指 2008年、2009年、2010年以及 2011年 1-6月 立信永华指南京立信永华会计师事务所有限公司 立信永华评估师指江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司 发行人律师、国浩 律师 指国浩律师（上海）事务所，原国浩律师集团（上海）事务所 2010年发行人收购亚玛顿科技的经营性资产，该事项构成业务 合并报表指 合并，本招股书所述合并报表为业务合并报表 发行人无子公司，由于 2010年发行人收购亚玛顿科技的经营性 母公司报表指资产，该事项构成业务合并，本招股书所述母公司报表为业务 合并前的报表 二、专用词语 光伏玻璃、太阳能 玻璃、超白玻璃 指 透光率较高的超白玻璃，根据目前的工艺水平，包括超白压花玻 璃和超白浮法玻璃两种，其中超白压花玻璃主要应用于晶体硅电 池组件，超白浮法玻璃主要应用于薄膜电池组件。 超白压花玻璃指 Low-iron Patterned Glass, Super Clear Patterned Glass，是压花玻璃 的一种，采用含铁量极低的矿石原料替代普通的玻璃矿石，采用 和普通压花玻璃大致相同的工艺生产出的透光率高、反射率低的 压花玻璃，目前的超白压花玻璃主要应用于太阳能工业。 超白浮法玻璃指 Super Clear Glass，用浮法工艺生产的超透明低铁玻璃，也称 低铁玻璃、高透明玻璃。它是一种高品质、多功能的新型高 档玻璃品种，透光率较高。 1-1-12 常州亚玛顿股份有限公司招股意向书 光伏镀膜玻璃指光伏减反玻璃（光伏 AR玻璃）和 TCO玻璃的总称 利用新材料技术在玻璃上涂镀减反射膜对可见光具有减反射效 果，进而增加玻璃对光线的透光率的玻璃。主要用于显示器件如 减反玻璃 指 LCD电视、PDP电视、电脑、医疗仪器、户外显示屏、摄像机、 军事用显示面板等以及镜片等。也称 AR玻璃 高效减反射光伏镀膜玻璃，指在超白玻璃上涂镀减反射膜后形成 的对太阳光具有减反射功能的超白玻璃，镀膜后，玻璃具有更好 光伏减反玻璃 指 的透光率，可提高光伏电池组件整体输出功率。也称光伏 AR玻 璃 减反射膜，也称增透膜、AR膜，可在特定波长或一定波长范围 内减少光学表面的反射率，膜质材料决定着减反射膜的光谱范围 减反膜指及增透效果。公司的减反膜是由纳米材料制成，纳米材料主要由 纳米 SiO2和助剂等化工原料复配而成，涂镀在超白玻璃上形成的 薄膜在可见光波长范围内实现较好的减反射效果。 纳米 指纳米是一种长度单位，一纳米等于十的负九次方米； 纳米材料是指三维空间尺度至少有一维处于纳米量级（1-100纳 米）的材料，它是介于原子、分子和宏观体系之间的纳米粒子所 纳米（原）材料 指组成的新一代材料。 发行人不生产纳米（原）材料，本招股书所述的纳米（原）材料 主要指公司从外部采购的 SiO 2等纳米（原）材料。 将一定比例的几种纳米原材料、助剂和水等搅拌成稳定的水性溶 复配、纳米材料复 液。 配 指纳米材料复配对材料可以产生明显的协同作用，改善其性能。纳 米材料表面改性的目的是为了提高其分散性，改善或增强与其他 物质间的相容性，赋予无机纳米材料新的物理化学性能或功能。 本招股意向书所述的水性纳米材料主要是指以去离子水为介质 水性纳米材料指 的平均粒径在 100纳米以下的 SiO2等纳米超微粒子溶液。 膜基结合力指镀膜层与玻璃之间的结合力度 MW 指 瓦 兆瓦，为功率单位， M即是兆，1兆即 106，1MW即是 1,000千 GW 指 1GW=1,000MW 单晶硅和多晶硅，多晶硅制备方法主要是先用碳还原 SiO2成为 晶体硅指Si，用 HCl 反应再提纯获得，单晶硅制法通常是先制得多晶硅或 无定形硅，再用直拉法及悬浮区熔法从熔体中获得。 由若干个太阳能发电单元通过串并联的方式组成，其功能是将功 率较小的太阳能发电单元放大组成为可单独使用的大功率光电 光伏电池组件指 器件，可以单独使用，可为各类蓄电池充电，也可以多片串联或 并联使用，并作为离网或并网太阳能供电系统的发电单元。 透明导电氧化物镀膜玻璃，是在超白浮法玻璃表面通过物理或者 化学镀膜的方法均匀镀上一层透明的导电氧化物薄膜，主要包括 TCO玻璃指In（铟）、Sn（锡）、Zn（锌）和 Cd（镉）的氧化物及其复合 多元氧化物薄膜材料，可用于生产平板显示器、薄膜太阳能电池 等产品。TCO玻璃根据镀膜材料的不同，主要包括 ITO玻璃、 1-1-13 常州亚玛顿股份有限公司招股意向书 FTO玻璃和 AZO玻璃。 掺杂氟的 SnO2导电玻璃，是 TCO玻璃的一种，是目前薄膜太阳 FTO玻璃指能电池所用 TCO玻璃的主流产品。目前主要生产厂家包括板硝 子、旭硝子、AFG等。 在钠钙基或硅硼基基片玻璃上，利用磁控溅射的方法镀上一层氧 化铟锡（俗称 ITO）膜加工制作而成的，主要用于电器显示屏，ITO玻璃指 部分用于薄膜太阳能电池封装，主要生产厂家有三星、 NSG、和 Geomaic。 利用掺铝的氧化锌所制成的 TCO玻璃，目前处于试生产阶段，AZO玻璃指 未来可成为 TCO导电玻璃的主流技术之一。 1-1-14 常州亚玛顿股份有限公司招股意向书 第二节概览 声明：本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前， 应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人简介 （一）基本情况 中文名称：常州亚玛顿股份有限公司 英文名称：Changzhou Almaden Stock Co., Ltd. 成立日期：2006年 9月 11日（有限公司设立） 股份公司设立日期：2010年 6月 29日（有限公司整体变更） 法定代表人：林金锡 注册资本：12,000万元 住所：江苏省常州市天宁区青龙东路 639号 邮政编码：213021 电话号码：0519-88880015 传真号码：0519-88880017 互联网网址：http://www.czamd.com/ 电子邮箱：amd@czamd.com （二）发行人设立情况 本公司的前身是常州亚玛顿光伏玻璃有限公司，成立于 2006年 9月 11日。 经 2010年 6月 5日亚玛顿有限股东会决议和 2010年 6月 28日公司创立大会决 议通过，由亚玛顿有限的原有股东作为发起人，以经立信永华审计的截至 2010 年 5月 31日的净资产 177,906,421.07元，其中 120,000,000元按照 1：1的比例 折合 120,000,000股，每股面值一元人民币，其余 57,906,421.07元进入资本公积， 整体变更设立为股份公司。 2010年 6月 20日，立信永华对公司上述注册资本情况进行了审验，并出具 了“宁信会验字(2010)0028号”《验资报告》。2010年 6月 29日，公司在江苏省常 州市工商行政管理局办理了工商变更登记，企业法人注册登记号为： 320400400021507，公司名称变更为常州亚玛顿股份有限公司。 1-1-15 常州亚玛顿股份有限公司招股意向书 （三）发行人主营业务及竞争优势 发行人主要从事光伏玻璃镀膜技术的研发以及光伏镀膜玻璃的生产和销售， 截至2011年6月底，已经形成年产1,800万m 2光伏减反玻璃的生产能力。1公司光伏 减反玻璃产品的主要功能在于利用减反膜对太阳光的减反射特性，提高光伏电池 组件封装用玻璃的透光率，进而提高光伏电池组件整体的输出功率，从而带来良 好的经济效益和社会效益。 报告期内，公司对外销售光伏减反玻璃和提供镀膜加工的合计数量分别为 75.35万平方米、539.57万平方米、1,705.22万平方米和 1,076.15万平方米。 公司的光伏减反玻璃产品主要采取两种商业模式，一种是公司自主采购超白玻璃 原片进行生产加工成光伏减反玻璃，形成镀膜玻璃产品；另一种是由光伏组件制 造商提供钢化超白玻璃，委托公司加工光伏减反玻璃，形成镀膜加工产品。报告 期内营业收入增长幅度较快，2009年和 2010年，分别同比增长 284.16%和 198.25%。根据对下游客户所作调查，报告期内公司在主流光伏组件制造商无锡 尚德、韩华新能源、阿特斯的光伏减反玻璃供应商中排名第一。 公司主要产品光伏减反玻璃被科技部、商务部、质检总局和环保总局联合认 定为“国家重点新产品”，被科技部批准为“国家火炬计划项目”，被江苏省科 技厅认定为“高新技术产品”，同时公司光伏减反玻璃项目被科技部列入“科技 型中小企业技术创新基金项目”，公司技术研发中心被评为江苏省级研发中心。 2011年1月10日，《福布斯》中文版发布中国潜力企业榜，发行人位列全国第16 位，江苏省第1位。 得益于本公司镀膜材料和镀膜工艺的核心技术，公司延伸了光伏玻璃镀膜技 术应用领域，报告期内公司在TCO玻璃的开发和研究上进行投入。本公司通过引 进日本和芬兰的先进设备和技术，结合自身在光伏玻璃镀膜材料方面的技术和经 验，成功开发了FTO透明导电玻璃产品，其小试产品性能已成功达到TCO玻璃技术 标准。若公司TCO玻璃产品成功投产，TCO玻璃将成为公司的又一发展方向。 公司现有国家发明专利 2项、实用新型专利 8项。 1本招股书中所描述的 AR玻璃的生产能力，如无特别说明，均为时点数，即期末生产设备的全年生产能 力。 1-1-16 常州亚玛顿股份有限公司招股意向书 （四）发行人的股权结构 截至本招股意向书签署之日，公司的股权结构为： 序号发起人名称持股数（万股）持股比例（ %） 1 亚玛顿科技 7,200 60 2 常高新风投（SS） 3,600 30 3 林金坤 1,200 10 合计 12,000 100 二、发行人控股股东、实际控制人简介 本公司控股股东为亚玛顿科技，截至本招股书签署之日，亚玛顿科技持有公 司60%的股份。亚玛顿科技成立于1996年1月28日，注册资本和实收资本均为2,000 万元，法定代表人为林金锡，注册地为天宁区红梅科技园，主营业务为投资管理。 目前的股权结构为林金锡持有80%股权，林金汉持有20%股权。 本公司实际控制人为林金锡和林金汉，分别通过亚玛顿科技间接持有本公司 48%和12%的股份，合计持有60%的股份。 林金锡，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码 3204**1959********。 林金汉，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码 3204**1963********。 三、发行人主要财务数据 根据立信永华出具的“宁信会审字（2011）0897号”《审计报告》，本公司报 告期内的主要财务数据如下： 1、合并资产负债表主要数据 项目（万元） 2011年6月30日 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日 资产总计 58,980.39 49,682.09 30,933.46 10,902.43 负债总计 18,193.32 18,350.90 18,520.32 6,884.60 所有者权益合计 40,787.07 31,331.18 12,413.14 4,017.83 2、合并利润表主要数据 项目（万元） 2011年1-6月 2010年 2009年 2008年 营业收入 26,435.27 59,517.25 19,955.31 5,194.48 营业成本 15,505.44 32,896.58 10,635.06 4,764.60 1-1-17 常州亚玛顿股份有限公司招股意向书 营业利润 10,929.83 26,620.67 9,320.25 429.88 利润总额 11,135.21 26,659.94 9,600.35 695.36 净利润 9,455.88 21,818.38 7,967.07 598.66 其中：被合并方在合并 前实现的净利润 0 1,089.95 1,577.99 78.66 3、合并现金流量表主要数据 项目（万元） 2011年1-6月 2010年 2009年 2008年 经营活动产生的现金流量净额 7,540.22 15,672.89 5,051.31 1,208.52 投资活动产生的现金流量净额 -9,258.28 -13,908.40 -3,803.01 -4,885.34 筹资活动产生的现金流量净额 2,213.52 6,040.13 1,879.09 3,206.24 汇率变动对现金的影响 -16.69 -109.58 - 现金及现金等价物净增加额 478.77 7,695.03 3,127.39 -470.59 期末现金及现金等价物余额 12,919.83 12,441.06 4,746.03 1,618.64 4、主要财务指标 项目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 流动比率(倍) 3.29 2.21 0.89 0.87 速动比率(倍) 2.57 1.94 0.68 0.39 资产负债率（母公司） 30.85% 36.94% 60.79% 51.66% 无形资产(扣除土地使用权 )占净资产比率 0.05% 0.07% 0.09% 0.37% 项目 2011年1-6月 2010年 2009年 2008年 基本每股收益（元 /股） 0.79 1.82 0.66 0.05 基本每股收益（元 /股）（扣除非经常性损益） 0.77 1.79 0.51 0.02 稀释每股收益（元 /股） 0.79 1.82 0.66 0.05 稀释每股收益（元 /股）（扣除非经常性损益） 0.77 1.79 0.51 0.02 每股净资产（元 /股） 3.40 2.61 3.77 1.22 净资产收益率（加权平均） 26.22% 93.55% 99.57% 15.04% 净资产收益率（加权平均）（扣除非经常性损益） 25.75% 92.02% 76.86% 7.39% 应收账款周转率 (次/年) 3.75 10.30 6.93 4.74 存货周转率 (次/年) 4.75 12.50 6.51 4.85 息税折旧摊销前利润 (万元) 12,277.98 28,747.53 10,669.47 1,302.92 利息保障倍数 (倍) 32.67 26.64 18.92 2.79 每股经营活动产生的现金流量净额 (元) 0.63 1.31 1.54 0.37 每股净现金流量 (元) 0.04 0.64 0.95 -0.14 1-1-18 常州亚玛顿股份有限公司招股意向书 四、本次发行情况 1 股票种类人民币普通股（A 股） 2 每股面值人民币1.00元 3 发行股数/占发行后总 股本的比例 本次发行股数为4,000万股，占发行后总股本的 25% 4 每股发行价格 通过向询价对象询价确定发行价格区间，并根据初步询价 结果和市场情况确定发行价格 5 发行方式 采用向参与网下配售的询价对象配售和网上资金申购定价 发行相结合的方式，或证监会批准的其他方式 6 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然 人、法人等投资者（国家法律、法规禁止者除外） 7 本次发行股份的流通限 制和锁定安排 网下配售的股票自公司股票上市之日起锁定3个月 8 承销方式承销团余额包销 五、本次发行前后的股本结构情况 公司本次拟发行人民币普通股 4,000万股，发行前后的股本结构如下： 类别 发行前发行后 持股数（万股）持股比例（ %）持股数（万股）持股比例（%） 有限售条件的股份 12,000.00 100.00 12,000.00 75.00 本次发行的股份 --4,000.00 25.00 合计 12,000.00 100.00 16,000.00 100.00 六、募集资金的用途 根据本公司 2010年 11月 3日召开的 2010年第二次临时股东大会决议通过， 公司本次发行股票募集资金将按轻重缓急顺序投资于以下三个项目： 序号项目名称投资金额（万元）建设期限 1 新建900万m2/年光伏镀膜玻璃产业化项目 24,200.00 24个月 2 光伏镀膜玻璃技术改造项目 6,800.00 24个月 3 研发检测中心项目 11,494.10 12个月 合计 42,494.10 上述项目均由本公司负责实施。若本次发行实际募集资金扣除发行费用后小 于拟投入的募集资金投资金额，缺口部分由公司通过自筹方式解决；若超过上述 项目拟投入募集资金投资金额，超过部分将用于补充公司流动资金。 1-1-19 常州亚玛顿股份有限公司招股意向书 第三节本次发行概况 一、本次发行的基本情况 1、股票种类人民币普通股（A股） 2、每股面值人民币1.00元 3、发行股数及比例 4,000万股，占发行后总股本的25% 4、发行价格通过向询价对象询价确定发行价格区间，并根据初步询 价结果和市场情况确定发行价格 5、发行市盈率【】倍（每股收益按发行前一年扣除非经常性损益前 后孰低的净利润除以发行后的总股本计算） 6、发行前每股净资产【】元（按2011年6月30日经审计的净资产除以本次 发行前总股本计算） 7、发行后每股净资产【】元（按2011年6月30日经审计的净资产加本次发 行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 8、发行市净率【】倍（按发行价格除以发行后每股净资产确定） 9、发行方式向网下配售的询价对象配售和网上资金申购定价发行 相结合的方式，或证监会批准的其他方式 10、发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内 自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止者除外） 11、承销方式承销团余额包销 12、预计募集资金总额 和净额 预计募集资金总额【】万元、净额【】万元 13、预计发行费用共【】万元 主要包括： （1）承销及保荐费用：【】万元 （2）律师费用：【】万元 （3）审计费用：【】万元 （4）上网发行费用：【】万元 二、本次发行的当事人及有关机构 1、发行人：常州亚玛顿股份有限公司 法定代表人：林金锡 地址：江苏省常州市天宁区青龙东路639号 1-1-20 常州亚玛顿股份有限公司招股意向书 电话：0519-88880015 传真：0519-88880017 联系人：刘芹（董事会秘书） 2、保荐机构（主承销商）：中国建银投资证券有限责任公司 法定代表人：杨明辉 地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A栋18－21层 电话：0755-82026688 传真：0755-82026590 保荐代表人：倪霆、陈海峰 项目协办人：顾庄华 项目经办人：屠晶晶、毛云亭、朱剑、潘金亮 3、发行人律师：国浩律师（上海）事务所 负责人：倪俊骥 地址：上海市南京西路580号31层 电话：021-52341668 传真：021-52341670 经办律师：方杰、仇如愚 4、审计机构：南京立信永华会计师事务所有限公司 负责人：伍敏 地址：南京中山北路26号新晨国际大厦8-10楼 电话：025-83311788 传真：025-83309819 经办注册会计师：陈奕彤、孙淑平 5、验资机构：南京立信永华会计师事务所有限公司 负责人：伍敏 地址：南京中山北路26号新晨国际大厦8-10楼 电话：025-83311788 传真：025-83309819 经办注册会计师：陈奕彤、孙淑平 6、资产评估机构：江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司 1-1-21 常州亚玛顿股份有限公司招股意向书 负责人：王顺林 地址：南京中山北路26号新晨国际大厦8-10楼 电话：025-83311788 传真：025-83309819 经办注册资产评估师：向卫峰、徐晓斌 7、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 8、保荐机构（主承销商）收款银行：中国建设银行深圳市泰然支行 户名：中国建银投资证券有限责任公司 账号：44201530300052503434 9、申请上市证券交易所：深圳证券交易所 法定代表人：宋丽萍 地址：深圳市深南东路5045号 电话：0755-82083333 传真：0755-82083164 三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系 截至本招股意向书签署之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责 人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关 系。 四、本次发行的重要时间安排 发行安排日期 询价及推介日期【2011】年【9】月【19】日---【9】月【21】日 定价公告刊登日期【2011】年【9】月【22】日 申购日期和缴款日期【2011】年【9】月【26】日 股票上市日期本次股票发行结束后将尽快申请在深交所挂牌交易 1-1-22 常州亚玛顿股份有限公司招股意向书 第四节风险因素 投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其它各项资 料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。以下风险因素根据重要性原则或可 能影响投资决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。 一、市场风险 （一）市场竞争加剧的风险 根据对下游客户所作调查，报告期内公司在全球主流光伏组件制造商无锡尚 德、韩华新能源、阿特斯的光伏减反玻璃供应商中排名第一。随着光伏镀膜玻璃 行业的快速发展，国内诸多厂家计划进入光伏减反玻璃市场，部分企业已开始试 制并在市场上推出光伏减反玻璃，未来光伏减反玻璃的市场竞争会日趋激烈。如 果公司的业务发展速度跟不上行业发展的步伐，或不能继续在技术上保持领先优 势，公司在行业内的竞争优势可能逐渐削弱，市场份额可能下降，同时激烈的市 场竞争可能导致公司产品利润率下降。 （二）客户集中的风险 2008年、2009年、2010年和 2011年上半年，前 5名客户占营业收入的比 例分别为 99.68%、93.29%、90.00%和 84.90%，本公司的下游客户主要集中于主 流的光伏组件制造商，包括无锡尚德、韩华新能源、阿特斯等。若主要客户因宏 观调控、行业景气周期的波动等因素导致生产经营状况发生重大不利变化，将对 公司的产品销售及正常生产经营产生不利影响，公司存在销售客户相对集中的风 险。同时，若公司的产品质量或技术水平达不到客户要求，公司将面临在单个客 户供应商体系中竞争地位发生变化的风险。 （三）下游光伏行业市场波动的风险 根据 Solarbuzz 公司调研数据，2010年欧盟是太阳能光伏新增装机容量最 大的区域，2010 年占全球市场份额的 81%，其中规模最大的市场分别为德国、 意大利、捷克，分别占欧盟总量的 42%、21%、7%；除欧盟外，最大的市场为 日本与美国市场， 2010 年各占全球市场份额的 5%。其中： 1-1-23 常州亚玛顿股份有限公司招股意向书 （1）德国： 2004 年德国政府执行上网电价法（ EEG法案），对每度光伏 发电政府给予 0.5 欧元补贴，补贴额度每年降低 5%，在该方案实施后几年内， 该国光伏市场迅速发展，成为世界最大的光伏市场。2009 年德国光伏新增装机 容量大幅增长至 3.8GW，其中 2009 年 12 月的新增装机容量达到 1.5GW， 2010 年，由于自 7 月后降低光伏发电的上网电价以及减少电站和屋顶系统的补 贴，装机容量在上半年大幅增加，根据 Solarbuzz 公司调研数据，2010 年德国 全年新增装机总量达到 7.64GW。 2011年 6月 6日，在德国联邦内阁于 6月 6日通过可再生能源法案草案， 主要内容为 2012年 1月 1日起，FiT(德国可再生能源上网发电补贴机制)预计将 只下调 9%。然而，光伏系统的安装量一旦超过 3.5GW的年度限额，每超出 1GW 将导致补贴进一步下调 3%。此协议将于每年的 9月底实行。 （2）意大利：目前意大利实行强制上网电价补贴措施，对于光伏发电设备 实施 0.36-0.49欧元/kwh 的补贴，补贴上限为 1200MW，截至 2007 年底，意大 利的累计装机容量仅为 117MW，2008 年新增装机容量增加 338MW， 2009 年 新增装机容量为 730MW。根据 Solarbuzz 公司调研数据，2010 年意大利全年新 增装机容量达到 3.82GW。 2011年 5月 5日，意大利批准了新的太阳能补贴法案（第四号能源法案）， 主要内容为从 2011年 6月 1日开始到 2011年底，光伏上网电价将逐月下调， 到 2011年底时，针对不同规模及类型项目电价的下调幅度将达到 11%-31%；随 后每半年下调一次电价直到 2016年底。新法案将 1MW以下的屋顶系统和 200KW以下的地面电站定义为小型项目,这类项目的审批将不受到补贴额上限 的影响。意大利政府准备将每年用于太阳能发电补贴的资金限制在 60亿欧元到 70亿欧元之间，并一直保持到 2016年。2016年意大利的太阳能发电设施总装机 容量将达到 23GW（23000兆瓦）；到 2017年，太阳能发电将具备与传统化石 燃料发电竞争的实力。 （3）美国： 2005 年美国开始实施光伏投资减免政策（ ITC），减免额相当 于安装成本的 30%，此政策已经于 2008 年底到期，2008 年 9 月美国参议院 通过新的能源投资计划，并通过将 ITC 政策延续的议案，具体包括：商用光伏 项目的 ITC政策延续 8 年，民用光伏项目的 ITC 政策延续 2 年。此外，美国 1-1-24 常州亚玛顿股份有限公司招股意向书 奥巴马政府执政后，大力支持新能源的发展，太阳能电池的生产增长很快。 2009 年美国政府延长了太阳能光伏发电的税收优惠政策，促进了美国太阳能电池产业 的大发展。2009 年美国新增装机容量达到 477MW，2010年新增装机容量为 937MW。 2010年7月21日，美国参议院能源委员会通过了“千万屋顶计划”。计划 内容为 2012-2021年，根据一个家庭 3-5KW容量计算，总安装量达到30-50GW， 单体规模小于2MW。补贴对象主要为当地设厂业主。补贴方式为太阳能系统投资 成本的50%，具体不超过净安装成本的50%，初始阶段大概 1.75美元/W，到 2018 年大概 0.5美元/W。 （4）日本： 1997 年日本宣布“阳光屋顶计划” ，并通过新能源法，采用 “补 贴法”来推动屋顶发电计划（第一年补贴 50%，逐年递减），使得日本在 2005 年 以前的光伏发电装机容量一直居于世界首位。2008 年 10 月，日本开始试行温 室气体排放量交易制度，计划到 2020 年前实现光伏发电量达到 2005 年的 10 倍，并逐步推进公共设施光伏发电应用。 2010 年日本新增装机容量为 950MW。 随着相关国家在新能源扶持政策的变化，预计未来相关市场份额将有一定变 化，美国、中国、印度等市场份额将会大幅增长。太阳能组件的供应主要集中在 中国、日本、欧盟和美国等国家和地区。 据 EPIA统计，2001-2009年，全球光伏市场累计装机容量从 1,790MW增加 到 22,900MW，在这 8年时间里全球光伏市场累计装机容量增长 12.98倍，年均 复合增长率达到 37.78%。2010年全球太阳能新增装机容量达 16.6GW，一直保 持较高的景气度。EPIA预测 2011年全球光伏新增装机容量将上升到 21.1GW， 2012年至2015年，光伏电池组件装机容量在政策驱动下仍将继续保持高速增长。 根据测算，2011年—2014年，光伏组件市场的光伏减反玻璃年需求量可分别达 11,559.97万平米、12,494.44万平米、16,699.20万平米和 19,526.78万平米。 目前太阳能光伏行业的普及应用主要受到各国补贴政策影响，光伏行业的波 动与各国补贴政策息息相关。市场预测光伏行业将持续向好，但若各国调整其对 光伏行业的补贴政策，光伏组件的市场价格以及市场需求都有可能发生波动，将 对发行人光伏减反玻璃产品的售价和需求产生影响。 1-1-25 常州亚玛顿股份有限公司招股意向书 二、技术泄密风险、技术被超越风险以及无法预知未来技术更 新风险 公司市场竞争优势依赖于公司掌握的核心技术和公司培养、引进、积累的核 心技术人员。为保障公司的技术成果，技术人员与公司均签订了保密承诺书。但 在目前光伏玻璃镀膜行业对技术和人才的激烈争夺中，如果公司技术外泄和技术 人员外流，同行业企业可能会利用相似技术开发同类产品与公司进行竞争，这可 能在一定程度上影响公司的市场地位和盈利能力。 发行人的光伏减反玻璃产品属于太阳能电池生产用辅助材料。整个光伏行业 参与者（包括制造商和研发机构）的技术关注点是提高光伏组件的输出功率。报 告期内，由于发行人产品具备了提高光伏组件的输出功率的特点，发行人成长速 度较快。作为新兴行业，围绕着提高光伏组件的输出功率，光伏行业的技术更新 速度较快，新的技术更新方向层出不穷。如果未来技术有了突破性发展，出现了 替代性的技术，而发行人不能及时掌握相关技术，发行人的市场地位和盈利能力 将受到负面影响。 三、主要原材料价格波动的风险 公司生产所需的主要原材料为超白玻璃，报告期内，公司镀膜玻璃占主营业 务收入比例分别为 20.47%、60.59%、68.08%和 49.35%，镀膜玻璃产品的成本构 成中玻璃原材料占比分别为 68.34%、71.58%、81.74%和 80.98%，尤其是 2010 年以来的比例较大。近几年，国内超白玻璃价格波动较大，直接影响公司采购价 格。如果未来超白玻璃价格发生大幅波动，可能引起公司产品生产成本的波动， 对公司的经营业绩带来影响。 四、净资产收益率下降的风险 2008年、2009年、2010年和 2011年上半年公司归属于公司普通股股东（扣 除非经常性损益后）的加权平均净资产收益率分别为 7.39%、76.86%、92.02%和 25.75%。 本次发行完成后，本公司净资产将比报告期末有显著提升，本次募集资金到 位后，由于募集资金项目尚有 2年左右的建设周期，本公司全面摊薄净资产收益 1-1-26 常州亚玛顿股份有限公司招股意向书 率将有所下降，因此本公司存在发行后净资产收益率下降的风险。 五、实际控制人控制的风险 本公司实际控制人为林金锡先生和林金汉先生。本次发行前，林金锡和林金 汉分别通过亚玛顿科技间接持有公司 48%和 12%股权，合计控制公司 60%的股 权。本次发行后，林金锡和林金汉仍将通过上述方式控制本公司 45%股权，处于 相对控股地位。 如果林金锡和林金汉利用其控股地位，通过行使表决权或对董事会、股东大 会的影响力，对公司在重大经营决策、人事、财务等方面进行控制，公司将面临 实际控制人控制的风险。 六、募集资金投向风险 本次募集资金投资项目扩大了公司现有产品产能，虽然公司在选择募投项目 时进行了认真仔细的可行性论证，但若在项目实施过程中市场环境、产业政策、 工程进度、产品市场销售状况等方面出现重大变化，将会使得项目的预期收益与 公司预测出现差异，从而影响公司效益。因此，公司募集资金未来的经济效益具 有一定的不确定性。 本次募集资金投向存在的主要风险如下： （一）市场拓展风险 本次募集资金投资项目达产后，公司产能规模将增加 1,100万 m2/年，虽然 公司产品所应用的光伏行业未来发展前景极为广阔，根据 EPIA预测 2014年全 球晶体硅光伏电池组件装机量将达到 27,502.50MW，届时对光伏玻璃的需求将达 到 19,526.78万 m2，但公司仍需要在做好现有客户维护的同时进一步大力开发客 户，产能扩张后公司可能面临市场开发及销售的风险。 （二）项目实施风险 在本次募集资金投资项目建设过程中，不能完全排除由于其他不可预见的因 素导致项目建设未能如期完成或投资突破预算等可能影响项目收益的风险存在。 （三）管理风险 1-1-27 常州亚玛顿股份有限公司招股意向书 公司在多年的发展中，已积累了一定的管理经验并培养出了一批管理人员， 随着募集资金投资项目的逐步实施，公司资产规模、采购销售规模将迅速扩大， 生产及管理人员也将相应增加。若公司的组织模式、管理制度和管理人员未能跟 上公司内外环境的变化，将给公司带来不利影响。 七、税收优惠政策风险 公司 2008年 12月被评为高新技术企业，有效期为 3年。2008年至 2010年 公司适用高新技术企业 15%的企业所得税税率。 《国家税务总局关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公 告》（国家税务总局公告 2011年第 4号）规定 “高新技术企业应在资格期满前三 个月内提出复审申请，在通过复审之前，在其高新技术企业资格有效期内，其当 年企业所得税暂按 15%的税率预缴。”根据上述规定，发行人已于 2011年 6月提 出复审申请，同时 2011年上半年公司企业所得税按照 15%税率预缴，若公司在 高新技术企业资质到期后（ 2011年 12月）不能继续被评为高新技术企业，公司 将按照 25%的税率缴纳所得税。 八、人力资源风险 本公司目前正处于快速发展时期，尤其是本次发行后，随着资产和业务规模 的扩张，对于人力资源管理、市场营销、企业管理、资本运营、财务管理、质量 管理及技术研发等人才需求将大幅增加。若公司不能继续加快培养或引进相关高 素质人才以满足公司规模扩张需要，将直接影响到公司的长期经营和发展。 九、股市风险 股票市场收益机会与投资风险并存，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前 景的影响，还受到投资者心理预期、股票供求关系、国内外宏观经济状况以及政 治、经济、金融政策等诸多因素影响。公司股票价格可能出现受上述因素影响背 离其投资价值的情况，进而直接或间接给投资者带来损失。 十、汇率变动风险 公司光伏减反玻璃产品主要用于下游光伏电池组件封装，由于目前光伏电池 组件主要应用的市场在国外，因此人民币汇率的变动风险可能通过影响光伏组件 1-1-28 常州亚玛顿股份有限公司招股意向书 制造商而最终传导到公司。同时，报告期内公司积极开拓国外市场，伴随着外销 收入占比的增加，汇率变动带来的直接风险也逐步增加。 2010年和 2011年上半 年，公司产品外销收入分别占当期主营业务收入的 20.29%和 4.39%，若公司外 销结算货币汇率平均变动 1%，将使公司利润总额分别变动 120.52万元和 11.60 万元。 1-1-29 常州亚玛顿股份有限公司招股意向书 第五节 发行人基本情况 一、发行人概况 中文名称：常州亚玛顿股份有限公司 英文名称：Changzhou Almaden Stock Co., Ltd. 成立日期：2006年 9月 11日（有限公司设立） 股份公司设立日期：2010年 6月 29日（有限公司整体变更） 法定代表人：林金锡 注册资本：12,000万元 住所：江苏省常州市天宁区青龙东路 639号 邮政编码：213021 电话号码：0519-88880015 传真号码：0519-88880017 互联网网址：http://www.czamd.com/ 电子邮箱：amd@czamd.com 二、公司改制重组情况 （一）设立方式 本公司的前身是常州亚玛顿光伏玻璃有限公司，成立于 2006年 9月 11日。 经 2010年 6月 5日亚玛顿有限股东会决议和 2010年 6月 28日公司创立大会决 议通过，由亚玛顿有限的原有股东作为发起人，以经立信永华审计的截至 2010 年 5月 31日的净资产 177,906,421.07元，其中 120,000,000元按照 1：1的比例 折合 120,000,000股，每股面值一元人民币，其余 57,906,421.07元进入资本公积， 整体变更设立为股份公司。 2010年 6月 20日，立信永华对公司上述注册资本情况进行了审验，并出具 了“宁信会验字(2010) 0028号”《验资报告》。 2010年 6月 29日，公司在江苏省 常州市工商行政管理局办理了工商变更登记，企业法人注册登记号为： 320400400021507，公司名称变更为常州亚玛顿股份有限公司。 （二）发起人 1-1-30 常州亚玛顿股份有限公司招股意向书 发行人系由亚玛顿有限整体变更设立的股份公司，设立时发起人及其持股情 况如下： 序号发起人名称持股数（万股）持股比例（ %） 1 亚玛顿科技 7,200 60 2 常高新风投（SS） 3,600 30 3 林金坤 1,200 10 合计 12,000 100 注：SS为国有股东（State-owned Shareholder）的缩写。 （三）发行人改制设立之前，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业 务 亚玛顿科技、常高新风投系公司主要发起人。 股份公司变更设立前，亚玛顿科技从事的主要业务为投资管理，主要资产为 持有亚玛顿有限 60%的股权和部分自有土地、房产。 常高新风投从事的主要业务是创业投资管理，具体为：代理其它创业投资企 业、机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询服务；创业管理服务。主要资产 为其持有的亚玛顿有限 30%的股权，及其投资的其他企业的股权。 （四）发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务 股份公司系由亚玛顿有限整体变更设立的，设立时承继亚玛顿有限的整体资 产，主要包括房屋及建筑物、土地使用权、生产和研发设备、商标和专利等无形 资产、存货等。公司设立以来从事的主要业务为光伏玻璃镀膜技术的研发、光伏 镀膜玻璃的生产和光伏镀膜玻璃的销售。设立前后主营业务未发生变化，业务流 程保持一致。 （五）发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务 股份公司变更设立后，亚玛顿科技作为发行人控股股东，其拥有的主要资产 为持有发行人 60%股份和部分自有土地、房产，从事的主要业务仍为投资管理； 常高新风投拥有的主要资产为持有发行人 30%股份及其投资其他企业的股权，其 从事的主要业务为创业投资管理。 （六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业 1-1-31 常州亚玛顿股份有限公司招股意向书 和发行人业务流程之间的联系 公司由亚玛顿有限整体变更设立，设立前后的业务流程没有发生变化。改制 后发行人进一步完善了内部控制制度，健全了风险管理体系。改制后的发行人具 有独立、完整的业务体系。具体的业务流程参阅本招股意向书 “第六节业务和技 术”之“四、主营业务”之“（二）主要产品的工艺流程”。 （七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变 情况 2007年初至 2010年3月，由于亚玛顿科技拥有一定的光伏玻璃钢化加工生 产能力，同时出于对光伏减反膜纳米材料复配工艺的保密考虑，纳米材料的复配 由亚玛顿科技进行，因此发行人与亚玛顿科技之间存在纳米材料采购、钢化玻璃 采购、钢化加工等关联交易。 2010年 3月发行人无偿受让了林金汉先生拥有的光伏减反膜纳米材料复配 非专利技术并自行复配纳米材料，亚玛顿科技承诺不再从事纳米材料的一切业 务；2010年6月发行人受让了亚玛顿科技的钢化加工生产线和纳米材料复配相 关设备。2010年 4月至股份公司设立，发行人与亚玛顿科技之间的关联交易仅 为：发行人向亚玛顿科技租赁部分厂房，发行人从亚玛顿科技采购部分玻璃原片 （2010年 4月起亚玛顿科技不再进行玻璃钢化加工业务，同年 6月公司收购了 亚玛顿科技的钢化生产线。由于亚玛顿科技于2010年4月19日与南玻签订了《销 售合同》，该合同尚未履行完毕，难以变更，因此公司向亚玛顿科技采购因该合 同履行所产生的后续原片玻璃，在该合同于 2010年 8月执行完毕后，公司与亚 玛顿科技之间的原片玻璃关联交易彻底消除）。 股份公司设立至 2011年 3月底，发行人向亚玛顿科技租赁红梅厂区厂房以 及发行人从亚玛顿科技采购部分玻璃原片之外，与主要发起人不存在其他关联交 易。2011年 3月，发行人实施红梅厂区的光伏减反玻璃生产线搬迁。2011年 4 月起，发行人全部使用自有土地、厂房，不再租赁亚玛顿科技的厂房。 （八）发行人出资资产的产权变更手续办理情况 公司由亚玛顿有限整体变更设立，设立时亚玛顿有限的全部业务、资产和债 务由股份公司承继，房产、土地使用权、商标、专利、机器设备和车辆的产权变 1-1-32 常州亚玛顿股份有限公司招股意向书 更手续已办理完毕。详见本招股意向书之 “第六节业务与技术 ”之“五、固定资产 和无形资产”。 （九）发行人资产完整及人员、财务、机构和业务独立的情况 1、资产完整情况 公司由亚玛顿有限整体变更设立，原亚玛顿有限的业务、资产、债务均已整 体进入本公司。整体变更后，公司依法办理了相关资产的变更登记。 自股份公司设立以来，公司资产权属清晰完整，不存在对控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业的依赖情况，不存在资金或其他资产被控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情况。 2、人员独立情况 公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《证券法》等法律法 规和《公司章程》的有关规定经选举和聘任产生，不存在大股东和实际控制人越 权作出人事任免决定的情况。 自股份公司设立以来，公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书 等高级管理人员未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董 事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。 公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。公司员工 独立于各股东及其他关联方，已建立并独立执行劳动、人事及薪酬管理制度。 3、财务独立情况 公司设置了独立的财务部门，并根据现行的会计准则及相关法规，结合公司 实际情况制定了财务管理制度，建立了独立、完整的财务核算体系，具有规范的 财务会计制度，能够独立作出财务决策，并按公司制定的内部会计管理制度对其 发生的各类经济业务进行独立核算，公司财务人员无对外兼职情况。发行人独立 在银行开立账户，不存在与股东及其下属企业共用银行账户的情况。发行人作为 独立的纳税人，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。自股份公司设立以来， 没有为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供任何形式的担保，或以公 司名义借入款项转借给控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 4、机构独立情况 1-1-33 常州亚玛顿股份有限公司招股意向书 发行人已经建立健全了股东大会、董事会、监事会及总经理负责的管理层等 机构及相应的议事规则，形成了完善的法人治理结构。发行人建立了适应经营需 要的组织结构，拥有完整的业务系统及配套部门，各部门之间已构成一个有机整 体。自股份公司设立以来，公司的生产经营和办公场所与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业严格分开，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业混合经营、合署办公的情形。发行人各职能部门与股东单位及其职能部门之 间不存在上下级关系，不存在股东单位干预发行人正常经营活动的情形。 5、业务独立情况 公司主要从事光伏玻璃镀膜的研发以及光伏镀膜玻璃的生产和销售。自股份 公司设立以来，公司业务完整独立，具有独立完整的采购、生产、销售系统，不 依赖股东单位，不存在股东通过保留采购、销售机构，垄断业务渠道等方式干预 公司业务经营的情形，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存 在同业竞争，不存在显失公平的关联交易。 综上所述，发行人资产完整，在人员、财务、机构、业务方面与股东单位相 互独立，拥有独立完整的资产结构和业务体系，已形成自身的核心竞争力，具有 独立面向市场的经营能力。 三、发行人的股本形成及变化和重大资产重组情况 （一）发行人的股本形成及历次验资情况 1-1-34 常州亚玛顿股份有限公司招股意向书 （未完）  |