[发行]大连三垒：首次公开发行股票招股说明书
大连三垒机器股份有限公司 （大连市高新技术产业园区七贤岭爱贤街33号） 三垒logo黑色_副本 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） （注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层） 证券字体副本 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 2,500万股 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 24.00元 发行日期： 2011年9月20日 拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 10,000万股 本次发行前股东所持有 股份的流通限制及期限、 股东对所持有股份自愿 锁定的承诺： 1、公司全体股东俞建模、俞洋、金秉铎、刘平、 黄喜山、俞洪彬、丛爱荣、辛其元、宋文晶、姜晓辉、 于连生、张玉梅、陈宝华、李时文、王寿强15名自 然人承诺：自大连三垒股票上市交易之日起五年内， 不转让或者委托他人管理公开发行股票前已持有的 大连三垒股份，也不由大连三垒收购该部分股份。 2、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员 俞建模、俞洋、金秉铎、刘平、黄喜山、宋文晶、姜 晓辉另外承诺：前述锁定期满后，在任职期间每年转 让的大连三垒股份不超过其上年末所持有大连三垒 股份总数的百分之二十五；离职后六个月内不转让； 离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交 易出售的大连三垒股票数量不超过其所持有的公司 股票总数的百分之五十。 保荐人（主承销商）： 平安证券有限责任公司 招股说明书签署日期： 2011年8月16日 【发行人声明】 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 【重大事项提示】 1、公司全体股东俞建模、俞洋、金秉铎、刘平、黄喜山、俞洪彬、丛爱荣、 辛其元、宋文晶、姜晓辉、于连生、张玉梅、陈宝华、李时文、王寿强15名自 然人承诺：自大连三垒股票上市交易之日起五年内，不转让或者委托他人管理公 开发行股票前已持有的大连三垒股份，也不由大连三垒收购该部分股份。 持有公司股份的董事、监事、高级管理人员俞建模、俞洋、金秉铎、刘平、 黄喜山、宋文晶、姜晓辉另外承诺：前述锁定期满后，在任职期间每年转让的大 连三垒股份不超过其上年末所持有大连三垒股份总数的百分之二十五；离职后六 个月内不转让；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的大连 三垒股票数量不超过其所持有的公司股票总数的百分之五十。 2、2010年11月24日，公司召开了2010年第三次临时股东大会，决议通 过了公司公开发行前的滚存利润余额由发行后的新老股东共享。 3、发行人提醒投资者特别关注如下风险因素： （1）国家宏观调整政策变动的风险。发行人主营塑料管道成套制造装备的 研发、设计、生产与销售，主要客户为塑料管道生产企业，主要产品为双壁波纹 管自动化生产线及配套设备。双壁波纹管以其环保、节能、质轻等优点被广泛应 用于市政排水、工业排污、光缆电缆护套、农田低压灌溉等多个领域，上述应用 范围大都与国家宏观调整政策密切相关。报告期内，随着农村城市化、工业现代 化进程的加快及国家对上述领域投资力度的加大，公司营收规模及盈利状况均获 得了较快发展。如果国家基于宏观调控的需要，对上述领域的投资政策发生重大 变动，将会对双壁波纹管的市场需求产生重大影响，进而会对公司经营造成较大 影响。 （2）公司产品较为单一的风险。双壁波纹管是国外70年代开发的新型塑 料管材，自80年代中期引入我国后即获得了飞速发展。基于对双壁波纹管市场 发展的良好预期，发行人自设立之初就将主营业务定位于塑料管道成套制造装备 的研发、设计、生产与销售，目前发行人已成为国内规模最大、品种系列最为齐 全、生产工艺处于行业领先地位的双壁波纹管制造装备供应商之一。突出的行业 地位使发行人具有明显的市场竞争优势和较强的盈利能力，但从长远发展考虑， 目前集中于双壁波纹管生产装备的业务结构亦使发行人面临一定的经营风险。 （3）市场竞争的风险。由于生产双壁波纹管成套装备所需技术含量较高， 资金投入较大，专业化程度较强，且为70年代方实现批量化生产的新兴产业， 全球专业从事双壁波纹管设备制造的规模化企业数量较少。从国外市场来看，发 行人的竞争对手主要来自德国尤尼克公司、德国德罗斯巴赫公司、加拿大科玛公 司等跨国企业，而国内市场中发行人的竞争对手主要包括潍坊中云及上海金纬等 少数几家。凭借雄厚的技术实力和稳定高效的产品性能，发行人不仅在国内形成 了明显的竞争优势，而且在国外高端市场竞争中亦占据了一席之地。报告期内公 司主营业务毛利率分别高达47.33%、49.06%、49.53%和48.95%，较高的利润 水平可能会使生产企业加大投资规模或吸引新投资者的加入，从而可能会导致市 场竞争的加剧，进而会使行业整体利润水平下降。 （4）原材料价格变动的风险。发行人生产经营所需采购的原材料主要包括 机械件、铸锻件等。近三年一期，公司原材料占相应期间产品主营业务成本的比 例分别为70.94%、74.86%、74.52%和76.20%，占比均较高，公司上述原材料 价格的变动将会对公司产品成本构成重大影响，虽然公司可凭借优势竞争地位及 时通过改进生产工艺、调整产品价格等措施最大限度降低该因素对公司盈利所造 成的不利影响，但从长期发展趋势来看，发行人仍面临一定由于原材料价格变动 所引发的风险。 （5）汇率风险。凭借雄厚的技术实力和较高的产品知名度，发行人产品远 销欧美、东南亚、中东、非洲等40多个国家和地区。报告期内，公司产品出口 分别实现销售收入7,194.65万元、4,295.23万元、8,380.43万元和2,137.74 万元，分别占相应期间主营业务收入的45.63%、25.10%、38.88%和15.60%。 由于国外市场需求强劲，再加之产品利润率高于国内，公司将在保持国内优势竞 争地位的同时，继续加大对国外市场的开拓力度，预计未来出口规模将得以持续 增加。而公司在产品出口销售时，大都以美元进行计价和结算，因而公司出口业 务面临一定汇率变动的风险。另外，由于公司所需的主要机加工设备一般需从国 外采购，因此公司需保持一定额度的外汇以用于货款支付，同样使公司面临一定 的汇率风险。 （6）发行人与三垒塑业、烟台三垒偶发性关联交易可能影响中小股东利益 的风险。目前，发行人实际控制人俞建模、俞洋所控制的三垒塑业、烟台三垒主 营业务为塑料管材、管件的生产与销售，与发行人所处的塑机装备制造业虽然属 于两个完全不同的行业，但两者有一定的上下游关系，发行人存在与三垒塑业、 烟台三垒发生偶尔设备采购事项的潜在可能性，虽然发行人通过《公司章程》、 《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》等有关规 章从制度上保证了关联交易的规范性，同时发行人、三垒塑业、烟台三垒及发行 人实际控制人俞建模、俞洋均出具相关承诺，保证上述交易的价格公允，但仍存 在通过上述设备采购事项影响发行人及发行人中小股东利益的潜在风险。 目 录 第一节 释 义 ............................................ 9 第二节 概 览 ........................................... 11 一、发行人简介 ................................................. 11 二、发行人主要财务数据 ......................................... 12 三、控股股东和实际控制人简介 ................................... 13 四、本次发行情况及募集资金主要用途 ............................. 13 五、发行人核心竞争优势 ......................................... 14 第三节 本次发行概况 .................................... 16 一、本次发行的基本情况 ......................................... 16 二、本次发行的有关当事人 ....................................... 16 三、重要日期 ................................................... 17 第四节 风险因素 ........................................ 19 一、国家宏观调整政策变动的风险 ................................. 19 二、公司产品较为单一的风险 ..................................... 19 三、市场竞争的风险 ............................................. 19 四、原材料价格变动的风险 ....................................... 20 五、汇率风险 ................................................... 20 六、技术泄密及技术人才流失的风险 ............................... 21 七、净资产收益率下降的风险 ..................................... 21 八、投资项目风险 ............................................... 21 九、人力资源风险 ............................................... 22 十、规模扩张引发的管理风险 ..................................... 22 十一、大股东控制的风险 ......................................... 23 十二、发行人与三垒塑业、烟台三垒偶发性关联交易可能影响中小股东利益 的风险 ......................................................... 23 第五节 发行人基本情况 .................................. 24 一、发行人基本情况 ............................................. 24 二、发行人历史沿革及改制重组情况 ............................... 24 三、公司设立以来股本形成及变化情况 ............................. 37 四、历次验资情况 ............................................... 41 五、公司的组织结构 ............................................. 43 六、发行人主要股东、实际控制人及其对外投资企业情况 ............. 48 七、发行人股本情况 ............................................. 57 八、发行人内部职工股、工会持股情况、职工持股会持股、信托持股、委托 持股或股东数量超过200人的情况 ................................. 59 九、公司职工及其社会保障情况 ................................... 59 十、主要股东和作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺 ..... 61 第六节 业务和技术 ...................................... 63 一、发行人主营业务及主要产品情况 ............................... 63 二、发行人所处行业基本情况 ..................................... 68 三、发行人的竞争地位 ........................................... 99 四、发行人主营业务情况 ........................................ 103 五、发行人的主要固定资产和无形资产 ............................ 126 六、发行人拥有的特许经营权及环境保护情况 ...................... 131 七、发行人的主要技术及研发情况 ................................ 132 第七节 同业竞争与关联交易 ............................. 146 一、关于同业竞争 .............................................. 146 二、关联方及关联交易 .......................................... 148 三、对关联交易决策权力和程序的制度安排 ........................ 154 四、独立董事对发行人报告期内关联交易所发表的独立意见 .......... 156 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ......... 157 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历 ................ 157 二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的持股情况 .......... 162 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况 .. 163 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况 ............ 164 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况 .......... 165 六、董事、监事和高级管理人员近三年一期的变动情况说明 .......... 165 七、其他情况 .................................................. 166 第九节 公司治理 ....................................... 167 一、公司三会、独立董事和董事会秘书制度的建立健全及运行情况 .... 167 二、公司近三年一期运作合法性的说明 ............................ 173 三、公司近三年一期资金占用和对外担保情况 ...................... 173 四、关于公司内部控制制度 ...................................... 173 第十节 财务会计信息 ................................... 175 一、注册会计师的审计意见及公司近三年一期财务报表 .............. 175 二、会计报表编制的基准和合并报表范围及变化情况 ................ 194 三、主要会计政策和会计估计 .................................... 194 四、税项 ...................................................... 208 五、近一年一期收购兼并情况 .................................... 209 六、非经常性损益 .............................................. 210 七、主要资产、负债和权益情况 .................................. 211 八、现金流量情况 .............................................. 214 九、报告期内期后事项、或有事项及其他重大事项 .................. 215 十、报告期内主要财务指标 ...................................... 215 十一、历次评估情况 ............................................ 217 十二、历次验资情况 ............................................ 218 第十一节 管理层讨论与分析 ............................. 219 一、财务状况分析 .............................................. 219 二、发行人盈利能力分析 ........................................ 234 三、资本性支出分析 ............................................ 259 四、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .................... 260 第十二节 业务发展目标 ................................. 264 一、公司发行当年及未来两年的发展计划 .......................... 264 二、拟订上述发展规划和目标所依据的假设条件 .................... 267 三、实施上述计划将面临的主要困难 .............................. 268 四、确保实现规划和目标采用的方法或途径 ........................ 268 五、上述业务发展规划和目标与现有业务的关系 .................... 268 六、本次募股资金运用对实现业务目标的作用 ...................... 269 第十三节 募集资金运用 ................................. 270 一、募集资金运用的基本情况 .................................... 270 二、募集资金投资项目的市场前景分析及需求预测 .................. 271 三、募集资金运用的具体情况 .................................... 277 四、固定资产增加与公司业务发展的配比分析 ...................... 286 五、新增固定资产折旧和无形资产摊销对公司经营业绩影响 .......... 287 六、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 ................ 287 第十四节 股利分配政策 ................................. 289 一、股利分配政策和股利实际分配情况 ............................ 289 二、本次发行前滚存利润的安排 .................................. 290 第十五节 其他重要事项 ................................. 291 一、信息披露及投资者关系的负责机构及人员 ...................... 291 二、商务合同 .................................................. 291 三、对外担保情况 .............................................. 295 五、诉讼和仲裁事项 ............................................ 295 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构的声明 . 296 一、发行人全体董事、监事及高级管理人员的声明 .................. 296 二、保荐人（主承销商）声明 .................................... 297 三、发行人律师声明 ............................................ 298 四、会计师事务所声明 .......................................... 299 五、验资机构声明 .............................................. 300 第十七节 附录和备查文件 ............................... 301 第一节 释 义 在本招股说明书中，除另有说明外，下列简称具有如下特定含义： 公司、本公司、股份公 司、发行人、大连三垒 指 大连三垒机器股份有限公司 发起人 指 发起设立本公司的俞建模、俞洋、金秉铎、刘平、黄喜山、 俞洪彬、韩长茂、辛其元、宋文晶、姜晓辉、于连生、张玉 梅、陈宝华、李时文和王寿强15名自然人 承销团 指 以平安证券有限责任公司为主承销商的承销团 保荐人、保荐机构、主 承销商、平安证券 指 平安证券有限责任公司 发行人律师 指 辽宁华夏律师事务所 中和正信会计所 指 中和正信会计师事务所有限公司 天健正信会计所 指 天健正信会计师事务所有限公司，该所系于2009年9月由 中和正信会计师事务所有限公司（除分立加入信永中和的业 务部、分支机构外）和天健光华会计师事务所有限公司合并 成立。 审计机构、立信会计所 指 立信会计师事务所有限公司，该所于2011年5月吸收合并 天健正信会计师事务所有限公司分立部分，其分立部分以 “天健正信会计师事务所有限公司”名义出具的报告继续有 效，相应的责任、权利和义务均由“立信会计师事务所有限 公司”继承和履行。 本次发行 指 本公司本次公开发行2,500万股人民币普通股的行为 三垒有限、有限公司 指 大连三垒机器有限公司 三垒塑业 指 大连高新园区三垒塑料机械工程有限公司，2010年该公司 更名为大连三垒塑业有限公司 三垒机电 指 大连三垒机电工程有限公司 烟台三垒 指 烟台三垒塑业有限公司 乌鲁木齐三垒 指 乌鲁木齐三垒塑料管材有限公司 山雷特科技 指 上海山雷特科技发展有限公司 上海三垒 指 上海三垒塑料机械制造有限公司 上海金纬 指 上海金纬管道设备制造有限公司 潍坊中云 指 潍坊中云机器有限公司 建行高新园支行 指 中国建设银行股份有限公司大连高新技术产业园区支行 浦发银行大连分行 指 上海浦东发展银行股份有限公司大连分行 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司章程 指 《大连三垒机器股份有限公司章程》 三会 指 股东大会、董事会、监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 本招股书、本招股说明 书 指 大连三垒机器股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 近三年一期、报告期 指 2008年、2009年、2010年及2011年1-6月 近三年一期末、报告期 各期末 指 2008年12月31日、2009年12月31日、2010年12月 31日及2011年6月30日 年末、年底 指 相应年度12月31日 月末、月底 指 相应月份最后一日 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 国家发改委 指 中华人民共和国发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 科技部 指 中华人民共和国科技部 住建部 指 中华人民共和国建设部，2008年7月将其职能全部划入中 华人民共和国住房和城乡建设部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 中国海关 指 中华人民共和国海关总署 塑机 指 塑料机械，系生产塑料制品的现代专用装备 双壁波纹管 指 一种结合环状结构外壁和平滑内壁的新型塑料管材 PE/PP管自动化生产线 指 PE/PP双壁波纹管自动化生产线 PVC管自动化生产线 指 PVC双壁波纹管自动化生产线 PE 指 聚乙烯 HDPE 指 高密度聚乙烯 PB 指 聚丁烯 PP 指 聚丙烯 PVC 指 聚氯乙烯, GRP 指 玻璃钢夹砂管 Freedonia 指 弗里多尼亚集团，美国著名工业市场研究机构 CE认证 指 欧盟产品安全认证，表明产品符合欧盟《技术协调与标准化 新方法》指令的基本要求，是欧盟法律对产品提出的一种强 制性要求。 【注】：本招股说明书表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四 舍五入原因形成。 第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人简介 发行人系由三垒有限以2008年6月30日为基准日整体变更设立的股份公 司。2008年7月20日，中和正信会计所出具中和正信审字（2008）第1-413 号审计报告，确认三垒有限截止2008年6月30日经审计净资产为 166,312,233.88元。2008年8月5日，三垒有限召开临时股东会，决议通过以 上述经审计净资产按1:0.4510的比率折为7,500万股，将三垒有限整体变更为 大连三垒机器股份有限公司。2008年8月5日，中和正信会计所出具中和正信 验字（2008）第1－030号《验资报告》，为本次整体变更设立股份公司全体发 起人的出资情况予以审验，确认：截止2008年8月5日，大连三垒全体发起人 均按约定足额、及时缴纳了相应出资。2008年8月19日，公司在大连市工商 行政管理局办理注册登记，取得注册号为大工商企法字2102002153643号《企 业法人营业执照》，注册资本为7,500万元，公司住所为大连高新技术产业园区 七贤岭爱贤街33号，法定代表人俞建模，经营范围为精密成型技术开发及其设 备的制造；先进模具设计、开发、制造及其设备的制造（以上项目不含国家专控）。 发行人主营塑料管道成套制造装备的研发、设计、生产与销售，主要产品包 括PE/PP管自动化生产线、PVC管自动化生产线、数控单机及精密模具等，目 前发行人已发展成为国内规模最大、品种系列最为齐全、生产工艺处于行业领先 地位的双壁波纹管制造装备供应商之一。根据中国塑料机械工业协会的统计，2009年公司在双壁波纹管成套生产线领域销量排名国内第一。 发行人作为国内首家成功研发Φ1500mm超大口径塑料双壁波纹管自动化 生产线的高新技术企业，拥有与塑料机械制造相关的专利技术21项和27项非 专利技术。公司研发的大口径塑料双壁波纹管生产线获得辽宁省科学技术奖、大 连市科学技术进步奖、大连市优秀发明创新项目，并凭借雄厚的技术实力和较高 的产品知名度成功打破了跨国企业的技术封锁和市场垄断，产品远销欧美、东南 亚、中东、非洲等40多个国家和地区。 发行人先后被评定为住建部新技术产业化示范建设基地、大连市综合实力百 强民营企业、大连市创新成长型民营中小企业、中国塑料行业先进单位（2009）， 并通过了CE认证、ISO9001:2008质量管理体系认证，现为中国塑料机械工业 协会常务理事单位、中国塑料加工工业协会会员单位。 二、发行人主要财务数据 （一）资产负债表（合并）主要数据 单位：元 项 目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 资产总计 415,060,011.23 379,351,458.17 314,948,708.77 238,491,004.76 流动资产 227,675,996.78 253,663,711.06 185,614,937.00 132,403,075.29 非流动资产 187,384,014.45 125,687,747.11 129,333,771.77 106,087,929.47 负债合计 67,047,370.89 76,459,340.09 82,779,582.76 46,391,129.39 流动负债 54,047,370.89 76,459,340.09 82,779,582.76 46,391,129.39 非流动负债 13,000,000.00 - - - 股东权益 348,012,640.34 302,892,118.08 232,169,126.01 192,099,875.37 （二）利润表（合并）主要数据 单位：元 项 目 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 营业收入 138,116,673.63 217,911,901.45 171,884,634.80 161,660,971.81 营业利润 57,899,369.50 81,776,530.66 63,706,394.85 53,277,822.18 利润总额 59,461,289.50 84,096,260.92 64,767,381.75 51,742,231.87 净利润 50,120,522.26 71,378,172.93 55,230,837.56 42,774,835.34 归属于母公司所 有者净利润 49,481,139.94 70,413,201.69 54,531,344.02 42,495,558.24 （三）现金流量表（合并）主要数据 单位：元 项 目 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 经营活动现金流量净额 53,381,598.50 102,593,716.94 54,801,043.67 80,073,444.49 投资活动现金流量净额 -19,497,035.73 -84,269,470.22 -23,057,739.42 -29,455,636.29 筹资活动现金流量净额 -5,036,398.83 -31,673,943.84 14,417,515.45 -6,134,115.07 汇率变动对现金流影响额 -1,161,607.29 -3,977,560.07 505,957.47 241,106.50 现金净流量 27,686,556.65 -17,327,257.19 46,666,777.17 44,724,799.63 （四）主要财务指标 财务指标 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 流动比率（倍） 4.21 3.32 2.24 2.85 速动比率（倍） 3.29 2.54 1.76 2.10 资产负债率 16.76% 19.86% 26.36% 16.80% 无形资产（扣除土地使用权）占净 资产的比例 0.44% 0.54% 0.79% 1.06% 财务指标 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 应收账款周转率（次） 9.54 15.70 10.55 7.45 存货周转率（次） 1.29 2.20 2.33 2.78 息税折旧摊销前利润（元） 67,402,646.90 100,161,443.65 77,661,624.37 73,184,165.43 利息保障倍数（倍） - 122.81 1,220.72 - 每股经营活动现金流量净额（元） 0.71 1.37 0.73 1.07 每股净现金流量（元） 0.37 -0.23 0.62 0.60 基本每股收益（元/股） 0.66 0.94 0.73 0.57 扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股） 0.64 0.87 0.67 0.58 加权平均净资产收益率 15.22% 26.47% 24.94% 25.82% 扣除非经常性损益后加权平均净资 产收益率 14.81% 24.40% 23.15% 26.49% 三、控股股东和实际控制人简介 本次发行前，发行人股本总额为7,500万股，包括俞建模、俞洋、金秉铎、 刘平、黄喜山、俞洪彬、丛爱荣、辛其元、宋文晶、姜晓辉、于连生、张玉梅、 陈宝华、李时文和王寿强15名自然人股东，其中俞建模持有发行人3,889.50万 股股份，占发行人发行前总股本的51.86%，为公司控股股东，其子俞洋持有发 行人1,359.00万股股份，占发行人发行前总股本的18.12%。俞建模和俞洋父子 合计持有发行人发行前总股本的69.98%，为发行人实际控制人，其简介见本招 股书第八节之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历”。 四、本次发行情况及募集资金主要用途 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、每股面值：人民币1.00元 3、发行数量：2,500万股 4、每股发行价格：24.00元 5、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行 相结合的方式 6、发行对象：符合资格的询价对象和已开立深交所证券账户的投资者 7、本次募集资金将用于以下项目： 单位：万元 项目名称 固定资产 无形资产 流动资金 总投资 1、大连三垒塑机装备产业园一期建 设项目 23,372 2,758 3,970 30,100 2、大连三垒技术中心建设项目 2,886 1,014 600 4,500 五、发行人核心竞争优势 1、产品定位优势 发行人自创立以来，始终专注于双壁波纹管生产线及相关成套装备的研发、 设计、生产和销售。经过多年努力，公司产品已经基本实现替代进口，成为国内 规模最大、品种系列最为齐全、生产工艺处于行业领先地位的双壁波纹管生产装 备供应商之一。双壁波纹管作为一种新型管材，拥有较高的技术含量和广阔的市 场应用空间，因而伴随经济的持续发展，城市化建设的不断深入以及对环保要求 的不断提高，近年来其市场需求持续快速增长，从而促进了公司的快速成长。发 行人专注于双壁波纹管生产线装备的策略不仅让发行人规避了与通用塑料管机 械制造企业的直接竞争，同时也使公司凭借产品定位优势在行业内保持市场领先 地位。 2、技术优势 发行人作为国内最早成功开发大口径双壁波纹管生产线的装备供应商之一， 以先进的生产工艺和加工设备为基础，凭借多年的技术积累和管理经验，逐步在 双壁波纹管装备制造领域确立了专业化生产的技术优势。如发行人于 2005年成 功研发国内首台PVC/PE/PP波纹管打孔机，Φ800mmPVC双壁波纹管生产线、 Φ1500mmPE双壁波纹管生产线等多项自动化装备的生产技术已达到国际先进 水平。目前发行人是住建部大口径双壁波纹管生产线装备产业化示范基地，产品 通过CE认证和ISO9001:2008质量管理体系认证，产品的性能和技术指标均在 国际市场上具有较强的竞争力。 公司报告期内研发投入持续增加，完成研究项目16项，科技成果转化25 项，并拥有21项技术专利（另有9项专利申请已获正式受理）和27项非专利 技术，其中《塑料波纹管双层承插口在线成型装置》（专利号： ZL200320131204.6）因成功解决了大口径HDPE/PP双壁波纹管在线制造双层 扩口的世界级难题而获得了市场的广泛认可。另外，公司参与起草的《塑料挤出 双壁波纹管辅机》（标准号：JB/T10899－2008）现已成为国家机械行业标准， 标志着公司的整体技术能力在业内受到专业认可，其技术优势将为公司的未来发 展和持续创新提供有力的保障。 3、规模优势 双壁波纹管装备制造业是典型的技术、资金密集型行业，唯有规模化经营才 能有效降低经营成本、抵御市场风险，提升企业的核心竞争能力。2009年公司 销售各类双壁波纹管自动化生产线67套，居国内同类产品细分市场行业第一， 规模优势明显。发行人突出的行业地位为公司参与市场竞争赢得了主动，更为其 长远发展奠定了坚实的基础。 4、品牌优势 发行人生产的双壁波纹波纹管装备具有标准与非标准相结合的产品特点，往 往根据客户的需求进行一定的个性化设计，因此相比一般行业对品牌知名度有着 更大的依赖。经过多年的发展，发行人以其在技术开发、产品质量等方面的优势 逐步树立了良好声誉，“三垒”品牌不仅在行业内拥有广泛的知名度，其产品畅 销东南亚、中东、非洲、欧美等40多个国家和地区，广为客户所认同和接受。 此外，公司坚持“以客户为导向，成套性供货”原则，力图从技术源头上为用户 提供整体性解决方案，这对公司品牌的推广和产品销售起到了巨大的推动作用， 为公司巩固行业地位，扩大国际市场份额打下了扎实基础。 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 序 号 项 目 1 股票种类： 人民币普通股（A股） 2 每股面值： 人民币1.00元 3 发行数量及占发行后总股本的比例：2,500万股，发行后总股本的25% 4 每股发行价格： 24.00元 5 市盈率： 36.92倍（按发行前一年扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行 后总股本全面摊薄计算） 6 发行前每股净资产： 4.60元/股（截止2011年6月30日） 发行后每股净资产： 9.14元/股 7 市净率： 2.63倍 8 发行方式： 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合 的方式 9 发行对象： 符合资格的询价对象和在深交所开户的境内自然人、法人等投资者 （国家法律、法规禁止购买者除外） 10 承销方式： 余额包销 11 募集资金总额： 60,000万元，根据询价确定的发行价格乘以发行股数确定； 募集资金净额： 56,908万元，根据募集资金总额扣除发行费用后确定 12 发行费用概算：预计本次股票发行费用总额为3,092万元，其中： 承销保荐费用： 2,950万元 审计费用： 102万元 律师费用： 40万元 二、本次发行的有关当事人 发行人： 大连三垒机器股份有限公司 英文名称： Dalian Sunlight Machinery Co.,Ltd. 法定代表人： 俞建模 住所： 大连高新技术产业园区七贤岭爱贤街33号 联系电话： 0411-84793300 传真： 0411-84791610 联系人： 代辉 保荐人（主承销商）： 平安证券有限责任公司 法定代表人： 杨宇翔 住所： 深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层 联系电话： 021-62078356 传真： 021-62078900 保荐代表人： 张丽丽、张严冰 项目协办人： 陈星宙 其他经办人： 刘俊杰、庄永明、万同、谭天扬 发行人律师： 辽宁华夏律师事务所 事务所负责人： 姜辉 住所： 辽宁省大连市中山区明泽街16号丽苑大厦五楼 联系电话： 0411-82809177 传真： 0411-82809183 经办律师： 包敬欣、白天侠 会计师事务所： 立信会计师事务所有限公司 法定代表人： 朱建弟 住所： 上海市黄浦区南京东路61号4楼1、2、3室 联系电话： 010-68286868 传真： 010-88210608 经办会计师： 廖家河、冯雪 股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地址： 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 上市交易所： 深圳证券交易所 地址： 深圳市深南东路5045号 电话： 0755-82083333 传真： 0755-82083190 主承销商收款银行： 中国银行深圳东门支行 户名： 平安证券有限责任公司 账号： 810400012708027001 发行人与上述各相关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不 存在任何直接、间接的股权或其他权益关系。 三、重要日期 发行安排 日 期 询价推介时间 2011年9月9日至2011年9月15日 刊登定价公告的日期 2011年9月19日 申购日期和缴款日期 2011年9月20日 预计股票上市日期 发行完成后尽快安排在深圳证券交易所上市 第四节 风险因素 投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料 外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险根据重要性原则或可能影 响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。 一、国家宏观调整政策变动的风险 发行人主营塑料管道成套制造装备的研发、设计、生产与销售，主要客户为 塑料管道生产企业，主要产品为双壁波纹管自动化生产线及配套设备。双壁波纹 管以其环保、节能、质轻等优点被广泛应用于市政排水、工业排污、光缆电缆护 套、农田低压灌溉等多个领域，上述应用范围大都与国家宏观调整政策密切相关。 报告期内，随着农村城市化、工业现代化进程的加快及国家对上述领域投资力度 的加大，公司营收规模及盈利状况均获得了较快发展。如果国家基于宏观调控的 需要，对上述领域的投资政策发生重大变动，将会对双壁波纹管的市场需求产生 重大影响，进而会对公司经营造成较大影响。 二、公司产品较为单一的风险 双壁波纹管是国外70年代开发的新型塑料管材，自80年代中期引入我国 后即获得了飞速发展。基于对双壁波纹管市场发展的良好预期，发行人自设立之 初就将主营业务定位于塑料管道成套制造装备的研发、设计、生产与销售，目前 发行人已成为国内规模最大、品种系列最为齐全、生产工艺处于行业领先地位的 双壁波纹管制造装备供应商之一。突出的行业地位使发行人具有明显的市场竞争 优势和较强的盈利能力，但从长远发展考虑，目前集中于双壁波纹管生产装备的 业务结构亦使发行人面临一定的经营风险。 三、市场竞争的风险 由于生产双壁波纹管成套装备所需技术含量较高，资金投入较大，专业化程 度较强，且为70年代方实现批量化生产的新兴产业，全球专业从事双壁波纹管 设备制造的规模化企业数量较少。从国外市场来看，发行人的竞争对手主要来自 德国尤尼克公司、德国德罗斯巴赫公司、加拿大科玛公司等跨国企业，而国内市 场中发行人的竞争对手主要包括潍坊中云及上海金纬等少数几家。凭借雄厚的技 术实力和稳定高效的产品性能，发行人不仅在国内形成了明显的竞争优势，而且 在国外高端市场竞争中亦占据了一席之地。报告期内公司主营业务毛利率分别高 达47.33%、49.06%、49.53%和48.95%，较高的利润水平可能会使生产企业加 大投资规模或吸引新投资者的加入，从而可能会导致市场竞争的加剧，进而会使 行业整体利润水平下降。 四、原材料价格变动的风险 发行人生产经营所需采购的原材料主要包括机械件、铸锻件等。近三年一期， 公司原材料占相应期间产品主营业务成本的比例分别为70.94%、74.86%、 74.52%和76.20%，占比均较高，公司上述原材料价格的变动将会对公司产品成 本构成重大影响，虽然公司可凭借优势竞争地位及时通过改进生产工艺、调整产 品价格等措施最大限度降低该因素对公司盈利所造成的不利影响，但从长期发展 趋势来看，发行人仍面临一定由于原材料价格变动所引发的风险。 五、汇率风险 凭借雄厚的技术实力和较高的产品知名度，发行人产品远销东南亚、中东、 非洲、欧美等40多个国家和地区。报告期内，公司产品出口分别实现销售收入 7,194.65万元、4,295.23万元、8,380.43万元和2,137.74万元，分别占相应期 间主营业务收入的45.63%、25.10%、38.88%和15.60%。由于国外市场需求强 劲，再加之产品利润率高于国内，公司将在保持国内优势竞争地位的同时，继续 加大对国外市场的开拓力度，预计未来出口规模将得以持续增加。而公司在产品 出口销售时，大都以美元进行计价和结算，因而公司出口业务面临一定汇率变动 的风险。另外，由于公司所需的主要机加工设备一般需从国外采购，因此公司需 保持一定额度的外汇以用于货款支付，同样使公司面临一定的汇率风险。 六、技术泄密及技术人才流失的风险 发行人目前为高新技术企业，专利技术21项，另9项专利申请已获正式受 理，同时拥有与生产经营密切相关的非专利技术27项。雄厚的技术实力是公司 生存和发展的基础，亦是公司保持优势竞争地位的重要因素，如果公司所拥有的 重要技术被泄露或专利被侵权，则会对公司生产经营造成一定的负面影响，公司 面临着技术泄密风险。 公司目前拥有研发设计人员45名，占公司总员工人数的13.12%，并形成 了以总工程师和总工艺师为首的低、中、高互为补充的合理的技术人才梯队。上 述技术人员对于公司有效降低产品成本、提升产品性能、开发新产品满足市场需 求以及提供优质稳定的售后服务具有至关重要的作用。本次募投项目的顺利进 行，也需要不断加强公司技术人员团队的实力。当前业内激烈的市场竞争日趋凸 显为人才的竞争，能否稳定现有技术人员团队，同时不断挖掘培养新技术人员存 在一定的不确定性。 七、净资产收益率下降的风险 近三年一期，公司加权平均净资产收益率分别为25.82%、24.94%、26.47% 和15.22%，本次募集资金到位后，公司净资产将大幅增加，而募集资金投资项 目产生效益需要一定时间，从而会导致一定时期内公司净资产收益率出现下降。 八、投资项目风险 本次募集资金拟投向“大连三垒塑机装备产业园一期建设项目”和“大连三 垒技术中心建设项目”。上述项目系公司根据双壁波纹管市场需求整体情况及公 司的中长期业务发展规划，经过系统细致的市场调研及反复论证而最终确定的。 其中“大连三垒塑机装备产业园一期建设项目”总投资30,100万元（固定资产 投资23,372万元，无形资产投资2,758万元，流动资金3,970万元）；“大连 三垒技术中心建设项目” 总投资4,500万元（固定资产投资2,886万元，无形 资产投资1,014万元，流动资金600万元）。上述项目的实施将会大大提高公 司技术研发设计能力，扩大生产规模，以更好地满足客户需求，经营业绩有望得 到大幅度的提升。但上述项目的实施仍存在以下风险： 首先为投资项目效益不确定的风险。公司虽然对募集资金投资项目经过审慎 论证，符合公司的实际发展需求，能够提高企业的整体效益，且对全面提升公司 核心竞争力具有重要意义。但在项目实施过程中仍然会存在各种不确定因素，并 可能会对项目的建设进度、实际收益产生一定的影响，从而影响公司的经营业绩。 其次为投资项目导致公司折旧及摊销增加的风险。公司2010年度“折旧＋ 摊销”总额为1,527.46万元。本次如能成功发行，根据募集资金投资计划，固 定资产投资总额为26,258万元，无形资产投资总额为3,772万元，以公司现行 固定资产折旧和无形资产摊销政策，项目投产后公司年新增固定资产折旧额为 2,113万元，新增无形资产摊销额为130万元，年新增“折旧+摊销”总计约为 2,243万元。如届时公司销售未能如期实现，将会对公司盈利产生一定压力。 九、人力资源风险 人才是企业成败的关键，对于发行人所处的装备制造业尤其如此。发行人的 发展需要大批掌握自动化技术、信息技术的技术人才，也需要大批对客户需求、 生产工艺以及产品特征深入了解，并具备丰富项目实施经验的管理人才和市场营 销人才。虽然公司经过长期的业务积累，公司已形成了一支高素质的技术、管理、 营销人才队伍，但本次发行后公司资产和经营规模将迅速扩张，必然对人力资源 提出新的更高要求，公司届时能否培养一批具有相应水平，完全能够适应公司发 展需求的技术、项目管理和市场营销人才将具有一定不确定性。 十、规模扩张引发的管理风险 经过多年的发展，公司通过自身培养或外部引入已积累了一大批具有丰富管 理经验的中高层业务骨干。但是，随着公司经营规模的扩大，尤其是本次发行上 市后，公司的资产、业务、人员、资金运营等方面的规模将显著扩大，新产品开 发、市场开拓、内部管理的压力将陡然增加。如果公司的经营管理水平和组织管 理体系不能满足公司资产和经营规模扩大后的要求，将对公司经营目标的实现产 生不利影响。 十一、大股东控制的风险 本次发行前公司实际控制人为俞建模和俞洋父子，两人合计持有公司 69.98%的股份，按本次公开发行2,500万股计算，发行完成后上述两人仍将持 有公司52.49%的股份。虽然公司已制定实施了《关联交易管理制度》、《独立 董事工作制度》、《对外担保管理制度》和《重大投资决策制度》等有关公司法 人治理的重要制度，从制度安排上避免实际控制人控制现象的发生，但俞建模和 俞洋仍可能凭借其控股地位，影响本公司人事、生产和经营管理决策，给本公司 生产经营带来不利影响。 十二、发行人与三垒塑业、烟台三垒偶发性关联交易可能影 响中小股东利益的风险 目前，公司实际控制人俞建模、俞洋所控制的三垒塑业、烟台三垒主营业务 为塑料管材、管件的生产与销售，与公司所处的塑机装备制造业虽然属于两个完 全不同的行业，但两者有一定的上下游关系，公司存在与三垒塑业、烟台三垒发 生偶尔设备采购事项的潜在可能性，虽然公司通过《公司章程》、《董事会议事 规则》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》等有关规章从制度上保 证了关联交易的规范性，同时公司、三垒塑业、烟台三垒及公司实际控制人俞建 模、俞洋均出具相关承诺，保证上述交易的价格公允，但仍存在通过上述设备采 购事项影响公司及公司中小股东利益的潜在风险。 第五节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 公司中文名称： 大连三垒机器股份有限公司 公司英文名称： Dalian Sunlight Machinery Co.,Ltd. 注册资本： 7,500万元 法定代表人： 俞建模 有限公司成立日期： 2003年8月29日 整体变更日期： 2008年8月19日 公司住所： 大连高新技术产业园区七贤岭爱贤街33号 邮政编码： 116024 联系电话： 0411-84793300 传真： 0411-84791610 互联网网址： http://www.slsj.com.cn 电子信箱： franklin77@163.com 所属行业： 装备制造业 负责信息披露和投资 者关系管理相关信息： 部门：证券部； 负责人：代辉； 联系电话：0411-84793300 经营范围： 精密成型技术开发及其设备的制造；先进模具设计、开发、制造 及其设备的制造（以上项目不含国家专控） 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）设立方式 公司系由三垒有限以2008年6月30日为基准日整体变更设立的股份公司。 2008年7月20日，中和正信会计所出具中和正信审字（2008）第1-413号审 计报告，确认三垒有限截止2008年6月30日经审计净资产为166,312,233.88 元。2008年8月5日，三垒有限召开临时股东会，决议通过以上述经审计净资 产按1:0.4510的比率折为7,500万股，将三垒有限整体变更为大连三垒机器股 份有限公司。2008年8月5日，中和正信会计所出具中和正信验字（2008）第 1－030号《验资报告》，为本次整体变更设立股份公司全体发起人的出资情况 予以审验，确认：截止2008年8月5日，大连三垒全体发起人均按约定足额、 及时缴纳了相应出资。2008年8月19日，公司在大连市工商行政管理局办理 注册登记，取得注册号为大工商企法字2102002153643号《企业法人营业执照》， 注册资本为7,500万元。 （二）发起人 本公司发起人为俞建模、俞洋、金秉铎等15名自然人，其具体持股情况如 下： 序号 发起人名称 持股数量（万元） 持股比例（％） 1 俞建模 3,889.50 51.86 2 俞 洋 1,359.00 18.12 3 金秉铎 526.50 7.02 4 刘 平 360.75 4.81 5 黄喜山 360.75 4.81 6 俞洪彬 225.00 3.00 7 韩长茂 144.00 1.92 8 辛其元 144.00 1.92 9 宋文晶 142.50 1.90 10 姜晓辉 112.50 1.50 11 于连生 75.00 1.00 12 张玉梅 72.00 0.96 13 陈宝华 37.50 0.50 14 李时文 28.50 0.38 15 王寿强 22.50 0.30 合 计 7,500.00 100.00 2008年10月20日，公司股东韩长茂因病去世。2009年1月6日，大连 市公证处出具了（2009）大证民字第199号《公证书》，确认：韩长茂法定继 承人为三人，其子韩伟和韩毅均表示放弃继承权，根据《中华人民共和国继承法》 之规定，韩长茂所持有的公司144万股股份由其妻丛爱荣继承。2009年6月30 日，公司2008年度股东大会表决通过原股东韩长茂所持有的144万股公司股份 由其妻丛爱荣持有。2009年7月6日，公司就上述股东变动事项于大连市工商 局完成变更登记。该次变动完成后公司股东结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万元） 持股比例（％） 1 俞建模 3,889.50 51.86 2 俞 洋 1,359.00 18.12 3 金秉铎 526.50 7.02 4 刘 平 360.75 4.81 5 黄喜山 360.75 4.81 6 俞洪彬 225.00 3.00 7 丛爱荣 144.00 1.92 8 辛其元 144.00 1.92 9 宋文晶 142.50 1.90 10 姜晓辉 112.50 1.50 11 于连生 75.00 1.00 12 张玉梅 72.00 0.96 13 陈宝华 37.50 0.50 14 李时文 28.50 0.38 15 王寿强 22.50 0.30 合 计 7,500.00 100.00 上述股东变动完成至今，公司的股权结构未发生变动。 本公司主要发起人基本情况详见本招股书本节之“六\（一）本公司主要股 东的基本情况”。 （三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际 从事的主要业务 发行人改制设立前，主要股东为俞建模、俞洋和金秉铎。 1、在改制设立前，俞建模除持有三垒有限51.86%的权益外，还投资设立 了以下企业： （1）烟台三垒。俞建模持有其70%权益，有关烟台三垒具体情况详见本招 股书本节之“六\（二）、本公司控股股东、实际控制人及其对外投资企业情况”。 （2）三垒塑业。俞建模持有其15%权益，有关三垒塑业具体情况详见本招 股书本节之“六\（二）、本公司控股股东、实际控制人及其对外投资企业情况”。 （3）乌鲁木齐三垒 成立日期： 1998年10月19日 企业类型： 有限责任公司 法定代表人： 俞建模 注册地址和主要生产经营地： 乌鲁木齐市小地窝堡乌昌辅道2452号 注册资本、实收资本： 200万元 股东结构： 俞建模持有其50%权益，俞洋持有其47.5%权益，金秉铎 持有其2.5%权益。 主营业务 塑料管材、管件的生产与销售 除上所述外，俞建模还通过三垒塑业间接持有三垒机电9%权益。 2、在改制设立前，俞洋除持有三垒有限18.12%的权益外，还投资设立了 以下企业： （1）三垒塑业。俞洋持有其52.66%权益，有关三垒塑业具体情况见本招 股书本节之“六\（二）本公司控股股东、实际控制人及其对外投资企业情况”。 （2）三垒机电 成立日期： 1998年1月12日 企业类型： 有限责任公司 法定代表人： 刘平 注册地址和主要生产经营地： 大连高新技术产业园区七贤岭产业化基地 注册资本、实收资本： 60万美元 持股比例： 俞洋通过三垒塑业间接拥有三垒机电60%权益 主要财务指标： 截止2009年12月31日，三垒机电总资产3,982.27万元， 净资产3,982.27万元，2009年实现净利润28.84万元。 （上述财务数据未经审计） 三垒机电自设立以来的财务状况和经营成果如下（以下财务数据均未经审 计）： 单位：万元 项目 2001年度 2000年度 1999年度 1998年度 一、财务状况 1、流动资产 2,004.05 1,401.70 908.92 296.30 非流动资产 744.21 510.60 468.51 444.60 资产总额 2,748.27 1,912.30 1,377.42 740.90 2、流动负债 237.39 219.70 162.10 98.60 非流动负债 负债总额 237.39 219.70 162.10 98.60 3、所有者权益总额 2,510.88 1,692.60 1,215.32 642.30 二、经营成果 营业收入 2,130.64 1,421.90 1,304.05 463.00 净利润 901.97 477.30 513.65 154.30 项目 2005年度 2004年度 2003年度 2002年度 一、财务状况 1、流动资产 5,546.79 4,843.76 5,543.40 3,978.63 非流动资产 2,873.18 3,187.69 2,624.55 1,217.31 资产总额 8,419.97 8,031.44 8,167.96 5,195.94 2、流动负债 230.53 365.16 2,014.30 778.93 非流动负债 负债总额 230.53 365.16 2,014.30 778.93 3、所有者权益总额 8,189.44 7,666.28 6,153.66 4,417.02 二、经营成果 营业收入 2,275.88 3,370.68 7,500.97 3,600.23 净利润 1,020.71 1,409.57 3,713.49 1,741.21 项目 2009年度 2008年度 2007年度 2006年度 一、财务状况 1、流动资产 3,932.37 5,086.72 6,323.64 5,841.32 非流动资产 49.89 617.71 2,049.45 2,375.78 资产总额 3,982.27 5,704.43 8,373.09 8,217.11 2、流动负债 1,755.59 4,493.98 87.79 非流动负债 负债总额 1,755.59 4,493.98 87.79 3、所有者权益总额 3,982.27 3,948.84 3,879.11 8,129.31 二、经营成果 营业收入 6.11 498.03 1,087.34 1,071.10 净利润 33.42 69.73 32.29 -51.06 （3）乌鲁木齐三垒。俞洋持有其47.50%权益。 （4）上海三垒。俞洋间接持有其80%权益，为该公司实际控制人，有关该 公司情况详见本招股书本节之“五\（三）发行人控股子公司情况”。 3、在改制设立前，金秉铎除持有三垒有限7.02%的权益外，还拥有三垒塑 业7.02%权益、乌鲁木齐三垒2.50%权益，并通过三垒塑业间接持有三垒机电 4.212%权益。 4、改制设立后，公司主要发起人所拥有的上述资产变动情况如下： （1）转让乌鲁木齐三垒 乌鲁木齐三垒成立后，从其实际运作情况来看，其盈利状况并未达到预期， 且该企业地处偏远，管理难度相对较大，经股东会决议通过，2009年1月，俞 建模、俞洋及金秉铎将其所持乌鲁木齐三垒全部股权转让给陈世清和和王美凤， 具体情况如下： 出让人 受让人 受让数量（万元） 受让价款（万元） 俞洋 陈世清 15 15 王美凤 80 80 俞建模 陈世清 100 100 金秉铎 陈世清 5 5 合 计 - 200 200 陈世清和王美凤在乌鲁木齐当地从事建筑、筑路行业多年，由于该行业对塑 料波纹管需求量较大，在得知乌鲁木齐三垒原股东有意退出后，考虑到乌鲁木齐 三垒在当地经营多年，具备一定的品牌影响力及客户资源，因此提出受让乌鲁木 齐三垒全部股权的意愿。2009年1月16日，上述股权转让工商变更登记事项 完成。上述股权转让完成后，乌鲁木齐三垒股东变更为陈世清和王美凤，该两人 分别持有其60%和40%权益。 （2）注销三垒机电 三垒机电自2008年7月即无实质性业务开展，基本处于歇业状态。经2009 年8月1日召开的董事会决议通过，并经大连高新技术产业园区管理委员会2009 年8月7日下发的大高管外企字[2009]086号《关于大连三垒机电工程有限公司 提前解散并进行结算的批复》批准，三垒机电于2009年11月5日取得大连高 新技术产业园区地方税务局核发的《注销税务登记通知书》；于2010年1月20 日在《大连日报》A10版刊登了《注销公告》；于2010年3月3日取得了大连 高新技术产业园区国家税务局核发的高国税通（2010）1835号《税务事项通知 书》，同意三垒机电注销申请。2010年7月12日，三垒机电取得大连市工商 行政管理局核发的《工商注销登记核准通知书》。 根据大连达信会计师事务所有限公司于2010年6月28日出具的达信外审 字【2010】第053号《清算审计报告》，截止2010年6月24日，三垒机电资 产总额为3,809.76万元，均为货币资金。根据三垒机电公司章程规定，清算资 产按投资者的投资比例进行分配，三垒塑业应分配货币资金2,285.86万元，外 方股东孙克明应分配货币1,523.90万元。上述资金已于2010年7月按上述金 额分配完毕。 三垒机电注销是否存在相关的债权债务纠纷、技术纠纷及重大违法行为可 能影响发行人的情况及风险的说明： 三垒机电在注销时按《公司法》相关规定及时进行了公告，对债权人履行了 告知义务，截止目前，并未收到任何债权人的疑义或有关行政机构对三垒机电相 关违法行为的认定。另外，三垒机电注销前生产经营所需的技术均为自身研发或 由三垒塑业无偿授权许可使用。同时，发行人实际控制人俞建模、俞洋出具承诺， 如日后发生与三垒机电相关的债权债务纠纷、技术纠纷或有关行政机构对三垒机 电相关违法事项进行行政处罚等情形，其将承担全部责任。因此，不存在与三垒 机电相关的债权债务纠纷、技术纠纷、重大违法行为等可能影响发行人的情况及 风险。 除上所述外，发行人改制设立后，主要发起人拥有的主要资产和从事主要的 业务未发生变化。 关于发行人与三垒塑业、三垒机电业务发展演变过程的说明： 发行人成立于2003年，主营塑料管道成套制造装备的研发、设计、生产与 销售，主要产品包括PE/PP管自动化生产线、PVC管自动化生产线、数控单机 及精密模具等，从其业务发展演变过程看，其与1994年设立的三垒塑业及1998 年设立的三垒机电在业务及人员上有一定的承继关系，具体内容如下： 1、三垒塑业成立及业务发展-（1994-1997年） 与发行人有关的业务最早可追溯至成立于1994年的三垒塑业。 发行人实际控制人之一俞建模原为大连机床厂工具车间维修组工人，经过近 三十年的工作积累了丰富的机械制造经验，并形成了对机械行业较为敏锐的洞察 力。基于对塑料机械行业的良好预期，1994年7月28日，俞建模自大连机床厂 辞职与金秉铎、于连生等5名自然人共同出资50万元设立三垒塑业。三垒塑业 设立之初，技术水平较为薄弱，期初主要生产简单模具及Φ20-Φ50mm单壁波纹 管成型机，其生产经营所需场地系向大连海源机械总公司租赁取得，生产经营所 需设备主要向大连顺达机电设备有限公司购买取得。随着三垒塑业研发实力的不 断增强，公司逐步研发成功了Φ90-Φ110mm及Φ110-Φ160mm双壁波纹管线并 顺利实现批量化生产，业务规模随之迅速发展，原有场地已远远不能满足经营需 要，1997年末，公司搬至大连甘井子区七贤岭火炬路36号，对该地块及相应房 屋分别取得高新园区国用（2000）字第12004号《国有土地使用证》和大房权 证高字第20000654号《房屋所有权证》。 2、三垒机电设立及业务发展-（1998-2002年） 为了更好促进企业发展，提高公司技术设计水平，充分享受有关中外合资企 业税收优惠，1998年1月12日，三垒塑业与新加坡籍自然人孙克明（留美博 士，阿依艾工程软件（大连）有限公司董事长，在软件开发设计方面拥有丰富的 经验）共同出资60万美元设立三垒机电，主营塑料机械的生产与销售。 三垒机电设立之初，其合资企业的优势确实有所体现，企业营收规模也获得 了较为快速地发展，至2001年，三垒机电营业收入首次突破2,000万元。 3、发行人设立及三垒塑业、三垒机电的业务转型或注销-（2003年至目前） （1）发行人设立。随着三垒机电的逐步发展，中外双方逐步在企业定位、 发展战略、产品市场发展趋势、经营管理、产能扩张等方面出现较大分歧，甚至 对企业的持续健康发展形成了一定阻碍。基于此，2003年，经友好协商，双方 一致同意由俞建模、俞洋等自然人新设一家公司承接三垒机电有关人员和业务， 三垒机电自2004年起除消化原已承接的订单外不再独立对外承接新的设备生产 合同，待三垒机电10年经营期限届满后即予以注销。 2003年8月29日，俞建模、俞洋、金秉铎等13名自然人共同出资1,000 万元设立三垒有限。 （2）三垒塑业的业务转型。自发行人2003年成立后，三垒塑业生产经营 基本处于停滞状态，为盘活现有资产，经三垒塑业2006年股东会决议通过，一 致同意将三垒塑业业务定位为塑料管材、管件的生产与销售，并相应变更了三垒 塑业经营范围，同时由三垒机电向三垒塑业无偿提供两条双壁波纹管生产线（试 车设备）。直至目前三垒塑业均从事该方面的业务，且未增加新生产线的采购。 （3）三垒机电的业务、人员转至发行人及最终注销。考虑到三垒机电经营 期限未满10年，发行人设立后并未对三垒机电立即予以注销，但三垒机电自 2004年后即不再独立对外签订塑料机械销售合同， 该方面业务由三垒有限承 接，三垒机电原主要管理人员、技术人员、营销人员及主要员工相应转至三垒有 限，与三垒有限业务相关的商标及专利技术截止2008年已全部转入三垒有限。 报告期内三垒机电收入主要来源于对发行人的委托加工业务，为了规范和减少双 方之间所存在的关联交易，2008年6月发行人对三垒机电相关设备进行了收购， 之后未再发生该类关联交易。三垒机电自2008年7月即无实质性业务开展，基 本处于歇业状态，在履行相关手续后于2010年7月取得大连市工商行政管理局 核发的《工商注销登记核准通知书》。 由上可见，发行人的业务与三垒塑业和三垒机电有一定的承继关系，但2004 年后塑料管道成套制造装备的有关业务均由发行人承接，发行人与上述两关联方 不存在业务混同情形；发行人于2008年6月对三垒机电相关资产收购完成后， 双方之间所存在的持续性委托加工关联交易得以彻底解决。发行人在独立性方面 不存在瑕疵。 关于发行人实际控制人之一俞建模与原单位大连机床厂是否存在潜在技术 纠纷可能性的说明 鉴于：（1）在1994年创办三垒塑业前，俞建模为原大连机床厂工具车间维 修组普通工人，并非技术研发人员，不可能掌握或拥有该厂核心技术；（2）原大 连机床厂当时主要生产普通车床，与三垒塑业所从事的塑料机械制造业仅为一定 的上下游关系，并非为同一行业，技术可通性较低；（3）俞建模自原大连机床厂 离职履行了正常手续，并获得了该单位的认可；（4）截止目前，大连机床厂（目 前已改制为“大连机床集团有限责任公司”）未就发行人所拥有的任何技术成果 向俞建模及发行人提出异议。 因此，发行人目前所拥有的技术成果系其（包括三垒塑业、三垒机电）在长 期业务发展过程中逐步积累和独立研发取得，与实际控制人俞建模原单位大连机 床厂之间不存在任何纠纷或潜在纠纷。2011年6月，俞建模出具承诺：如今后 发生上述纠纷，其将承担全部赔偿责任，与发行人无关。 （四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 1、发行人成立时拥有的主要资产 本公司整体变更时承继了原有限公司的所有资产，主要包括货币资金、应收 债权、存货（主要为原材料、在产品、产成品）、固定资产（主要为房屋建筑物、 机器设备、运输设备、电子设备）、无形资产（主要为土地使用权及机械设计软 件等）等。根据中和正信会计所出具的中和正信审字（2008）第1-413号审计（未完）  |