[股东会]招商轮船：2011年第一次临时股东大会会议资料
招商局能源运输股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会会议资料 1 能源运输股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会会议资料 能源运输股份有限公司 二〇一一年九月二十七日 招商局能源运输股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会会议资料 2 招商局能源运输股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会会议须知 各位股东： 为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2011 年第一次临时股东大 会（简称“股东大会”或“大会”）期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和 议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及公司《股 东大会议事规则》等有关规定，制定如下有关规定： 一、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，其中网络投票将通过 上海证券交易所交易系统投票平台进行，股东可以在股东大会召开日的交易时间 内通过上述系统行使表决权。股东只能选择现场投票与网络投票中的一种表决方 式。 二、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司 章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。 三、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。 四、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正 常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 五、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，认真履行法 定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。 六、每一股东发言原则上不得超过两次，每次发言不得超过三分钟。 七、为提高大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可 进行大会表决。 八、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何理由搁置或 不予表决。 九、本次大会审议了大会议案后，应对此作出决议，根据《公司章程》，普 通决议案需获得出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的二分之一 以上通过，特别决议案需获得出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过，选举董事需采用累积投票制度。 本次会议议案 9 为采用累积投票制度的普通决议案。 十、公司聘请君合律师事务所出席本次股东大会，并出具法律意见书。 招商局能源运输股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会会议资料 3 会议议程 一、审议议案 会议议案 内 容 1 《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》； 2 逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》； 2.1 本次发行股票的种类和数量 2.2 发行方式 2.3 发行对象 2.4 定价基准日和发行价格 2.5 募集资金用途 2.6 本次非公开发行股票的限售期 2.7 本次非公开发行前滚存未分配利润的安排 2.8 本次非公开发行股票的上市地点 2.9 关于决议的有效期 3 《公司 2011 年度非公开发行 A 股股票预案》； 4 《关于本次非公开发行涉及关联交易事项以及批准公司与中国石油化工集团 公司签署<非公开发行股份认购协议>的议案》； 5 《关于批准与本次发行认购对象签订<非公开发行股份认购协议>的议案》； 6 《关于 2011 年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》； 7 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》； 8 《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》； 9 逐项审议《关于选举冷泰民先生为董事、张宝林先生为独立董事的议案》。 9.1 选举冷泰民先生为公司董事，任期自股东大会选举通过之日起至公司第三 届董事会届满之日 9.2 选举张宝林先生为公司独立董事，任期自股东大会选举通过之日起至公 司第三届董事会届满之日 招商局能源运输股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会会议资料 4 二、主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权股份总数 三、针对议案回答投资者问题 四、介绍表决规则和投票注意事项 五、股东及股东代理人投票表决 六、现场票数统计、投资者交流 七、宣布表决统计结果 八、律师宣读法律意见书 九、主持人宣布大会结束 招商局能源运输股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会会议资料 5 议案 1：关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案 各位股东： 公司对照《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律 法规、规范性文件对非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经自查，认为公 司符合非公开发行股票的条件： 1、公司本次非公开发行的对象为中国石油化工集团公司（以下简称“中石 化”）、中国人寿保险股份有限公司（以下简称“中国人寿”）和中国中化股份有 限公司（以下简称“中化股份”），发行对象不超过十名，符合《上市公司证券发 行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。 2、公司本次非公开发行的发行价格为公司第三届董事会第三次会议决议公 告前 20 个交易日公司股票交易均价的 95%，即人民币 3.37 元/股。符合《上市 公司证券发行管理办法》第三十八条第（一）项及《上市公司非公开发行股票实 施细则》第七条的规定。 3、发行对象认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起三 十六个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 及上海证券交易所的有关规定执行，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十 八条第（二）项及《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定。 4、本次非公开发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护的法 律和行政法规，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第（三）项的规 定。 5、本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，《上市公司证券发行管 理办法》第三十八条第（四）项的规定不适用本次非公开发行。 6、公司不存在下列不得非公开发行股票的情形，符合《上市公司证券发行 管理办法》第三十九条的规定： （1）本次非公开发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （3）公司及附属公司违规对外提供担保且尚未解除； 招商局能源运输股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会会议资料 6 （4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政 处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； （5）公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无 法表示意见的审计报告； （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 本议案已经公司第三届第三次董事会会议审议批准提交公司本次股东大会 审议。 本议案属于特别决议案，须获得出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 请各位股东审议。 招商局能源运输股份有限公司董事会 2011 年 9 月 27 日 招商局能源运输股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会会议资料 7 议案 2：逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》 各位股东： 现将《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》提交股东大会审议， 公司 2011 年非公开发行股票的方案具体包括以下 9 项子议案： 1、本次发行股票的种类和数量 本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人 民币 1.00 元，拟发行的股票数量合计为 858,349,420 股。 因公司分红、送股、转增等原因导致股份或权益变化时，则发行数量将根据 发行价格调整而进行相应的调整。 2、发行方式 本次发行将采用向特定对象以非公开发行的方式进行。 3、发行对象 本次拟向特定对象中石化、中国人寿和中化股份进行非公开发行。其中，中 石化拟以现金认购 490,844,031 股，中国人寿拟以现金认购 214,330,000 股，中化 股份拟以现金认购 153,175,389 股。因公司分红、送股、转增等原因导致股份或 权益变化时，则上述发行数量将根据发行价格调整而进行相应的调整。 4、定价基准日与发行价格 本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日， 即 2011 年 8 月 26 日。 本次非公开发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 的 95%，即 3.37 元/股。上述均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股 票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 股票交易总量。 公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。 5、募集资金用途 招商局能源运输股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会会议资料 8 公司初步计划在未来三年左右时间购建 10 艘 VLCC，并根据市场情况择机 租入部分油轮，从而将公司油轮船队规模将扩大至 1000 万载重吨级（其中包括 30 艘左右 VLCC 油轮）。 为实现上述目标，本次非公开发行拟募集资金28.9264亿元（未扣除发行费 用），募集资金在扣除发行费用后将投向以下项目： 项目名称 项目总投资（万元） 拟投入募集资金*（万元） 购建油轮 555,840 289,264 *包括利息，未扣除发行费用 对于本次非公开发行募集资金不能满足项目总体资金需求的部分，公司将利 用自筹资金解决。在不改变本次募集资金用于购建油轮船队的前提下，公司董事 会可根据市场及公司实际情况，授权经营层决定实施购建油轮项目的具体方案和 实施时间。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况 以包括境外银行美元借款等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置 换。 6、本次非公开发行股票的限售期 本次非公开发行对象中石化、中国人寿以及中化股份所认购的股票，自本次 非公开发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。 7、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排 本次非公开发行前公司的滚存未分配利润在本次发行完成后将由新老股东 共享。 8、本次非公开发行股票的上市地点 本次非公开发行股票的在锁定期满后将申请在上海证券交易所上市交易。 9、关于决议的有效期 公司本次向特定对象非公开发行股票的相关议案的股东大会决议有效期为 自股东大会决议之日起二十四个月内有效。 本次非公开发行方案尚须取得中国证监会核准本次发行后方可实施。 本议案已经公司第三届第三次董事会会议审议批准提交公司本次股东大会 审议。 招商局能源运输股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会会议资料 9 本次非公开发行股票的发行对象中石化及其控股子公司中国石油化工集团 资产经营管理有限公司合计持有本公司 10.70%的股份，为本公司的关联方，因 此，本交易构成关联交易，关联股东中石化及中国石油化工集团资产经营管理有 限公司须对本议案进行回避表决。 本议案属于特别决议案，须获得出席股东大会的有表决权的股东(包括股东 代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 本议案中各子议案应逐项审议表决。 请各位股东审议。 招商局能源运输股份有限公司董事会 2011 年 9 月 27 日 招商局能源运输股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会会议资料 10 议案 3：公司 2011 年度非公开发行 A 股股票预案 各位股东： 现将《公司 2011 年度非公开发行 A 股股票预案》提交本次股东大会审议， 本次非公开发行股票预案详见附件 1 《公司 2011 年度非公开发行 A 股股票预 案》。 本议案已经公司第三届第三次董事会会议审议批准提交公司本次股东大会 审议。 本次非公开发行股票的发行对象中石化及其控股子公司中国石油化工集团 资产经营管理有限公司合计持有本公司 10.70%的股份，为本公司的关联方，因 此，本交易构成关联交易，关联股东中石化及中国石油化工集团资产经营管理有 限公司须对本议案进行回避表决。 本议案属于特别决议案，须获得出席股东大会的有表决权的股东(包括股东 代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 请各位股东审议。 招商局能源运输股份有限公司董事会 2011 年 9 月 27 日 附件 1：《公司 2011 年度非公开发行 A 股股票预案》 招商局能源运输股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会会议资料 11 议案 4：关于本次非公开发行涉及关联交易事项以及批准公司与中国石油化工集 团公司签署《非公开发行股份认购协议》的议案 各位股东： 现将《关于本次非公开发行涉及关联交易事项以及批准公司与中石化签署< 非公开发行股份认购协议>的议案》提交本次股东大会审议。 本次非公开发行股票涉及公司与关联方中石化签署《非公开发行股份认购协 议》并向其非公开发行股票 490,844,031 股，中石化以现金认购公司该等股票。 目前，中石化及其控股子公司合计持有本公司 10.70%的股份，为本公司的 关联方，因此，本交易构成关联交易。 一、关联交易概述 本公司拟向中石化发行 490,844,031 股；中石化在本次非公开发行前为本公 司的第二大股东，与其控股子公司合计持有本公司 10.70%股份，其中直接持股 9.85%，通过控股子公司中国石油化工集团资产经营管理有限公司持股 0.85%。 根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，中石化为本公司的关联方，本 次交易构成关联交易，中石化与中石化集团资产经营管理有限公司须对本次发行 相关议案的表决进行回避。此外，本次交易需要取得相关政府部门的同意、许可 或批准，包括但不限于中国证券监督管理委员会的核准。 二、 关联方介绍 公司名称：中国石油化工集团公司 注册地址：北京市朝阳区朝阳门北大街 22 号 法定代表人：傅成玉 注册资本：1,820 亿元人民币 中石化在本次非公开发行前为本公司的第二大股东，与其控股子公司合计持 有本公司 10.70%股份，其中直接持股 9.85%，通过控股子公司中国石化集团资 产经营管理有限公司持股 0.85%。 中石化是 1998 年 7 月在原中国石油化工总公司基础上重组成立的特大型 招商局能源运输股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会会议资料 12 石油石化企业集团，是国家独资设立的国家授权投资的机构和国家控股公司。中 石化是我国最大的石油石化企业集团之一，主营业务范围包括：实业投资及投资 管理；石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用；石 油炼制；汽油、煤油、柴油的批发；石油化工及其它化工产品的生产、销售、储 存、运输；石油石化工程的勘探设计、施工、建筑安装；石油石化设备检修维修； 机电设备制造；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；自 营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技 术除外）。 三、中石化《非公开发行股份认购协议》的主要内容 中石化《非公开发行股份认购协议》主要内容摘要如下： 1. 认购标的和数量 中石化拟认购本公司本次发行 490,844,031 股人民币普通股股份。 2. 认购价格及定价方式 中石化认购价格与本次发行的发行价格相同，即 3.37 元/股，即定价基准日 前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（3.55 元/股）的 95%。 3. 总认购价格 新发行 A 股股份的总认购价格金额应为认购股份数量乘以认购每股价格计 算 得 出 的 金 额 。 根 据 上 述 1 条 及 2 条 ， 中 石 化 总 认 购 价 格 为 人 民 币 1,654,144,384.47 元。 4. 锁定期 中石化认购的本次发行股份自本次发行结束日起三十六个月内不得上市交 易或转让。 5. 认购方式 中石化以现金方式认购。 6. 认购款的支付方式 本次发行获中国证监会正式核准后，本公司正式开始发行股票，中石化应在 发行日进行本次发行的认购成交，并在发行日起十个工作日内将总认购价格的款 项转账至公司届时指定的银行账户。 7．协议生效条件及生效时间 招商局能源运输股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会会议资料 13 本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，并在公司股东大会批 准后经中国证监会核准生效。 四、关联交易的定价政策 本次非公开发行的发行价格为董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交 易均价的 95%，即 3.37 元/股。上述均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交 易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个 交易日股票交易总量。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除 权、除息事项时发行价格将作出相应调整。 五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况 公司本次发行成功后所募集的资金将全部用于购建油轮项目，以提升公司油 轮船队规模和市场竞争力，进一步改善公司油轮船队的船型船龄结构，从而进一 步提升公司油轮船队的盈利能力。中石化参与本次认购体现了其对本公司未来发 展的信心和支持，显著加强双方在“国油国运”方面的合作。 六、独立董事的意见 本公司的三名独立董事就关联交易已经发表如下独立意见： 1、本次非公开发行股份募集资金计划将用于购建油轮项目，提升公司油轮 船队规模，显著改善油轮船队的船龄及船型结构，进一步增强公司油轮船队的市 场竞争力和盈利能力，进一步加强与中国原油进口商的合作。 中石化参与本次发行将其持有公司股份提升至不低于 20%，并且承诺锁定三 年表明其对公司油轮船队卓越经营管理能力及对本次油轮扩建项目的认同，对公 司能源运输船队广阔发展前景的信心。 2、本次非公开发行股票的定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》等有关规定。本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决程序，符合 有关法律、法规和公司章程的规定。公司相关议案遵循了公平、公正、诚信的原 则，符合公司和全体股东的利益，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况。 招商局能源运输股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会会议资料 14 本议案已经公司第三届第三次董事会会议审议批准提交公司本次股东大会 审议。 本次非公开发行股票的发行对象中石化及其控股子公司中国石油化工集团 资产经营管理有限公司合计持有本公司 10.70%的股份，为本公司的关联方，因 此，本交易构成关联交易，关联股东中石化及中国石油化工集团资产经营管理有 限公司须对本议案进行回避表决。 本议案属于特别决议案，须获得出席股东大会的有表决权的股东(包括股东 代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 请各位股东审议。 招商局能源运输股份有限公司董事会 2011 年 9 月 27 日 招商局能源运输股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会会议资料 15 议案 5：关于批准与本次发行认购对象签订《非公开发行股份认购协议》的议案 各位股东： 现将《关于批准与本次发行认购对象签订<非公开发行股份认购协议>的议 案》提交本次股东大会审议。 本次发行对象中石化、中国人寿及中化股份，拟分别与该三家公司签署附条 件生效的《非公开发行股份认购协议》，相关协议主要条款如下： 一、合同主体 发行人：招商局能源运输股份有限公司（以下简称：发行人）。 认购人：中石化、中国人寿及中化股份。 二、认购数量、认购价格、支付方式及锁定期 1．认购数量 本次非公开发行拟发行股票数量合计为 858,349,420 股。其中，中石化以现 金认购 490,844,031 股，中国人寿以现金认购 214,330,000 股，中化股份以现金认 购 153,175,389 股。 2．认购价格 本次非公开发行的发行价格为董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交 易均价的 95%，即 3.37 元/股。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则认购价格将进行相应调整。 3．支付方式 本次公司以非公开发行方式向中石化发行的股票之认购款总金额为认购价 格×认购股数，即人民币 1,654,144,384.47 元，将由中石化全额以现金方式支付。 本次公司以非公开发行方式向中国人寿发行的股票之认购款总金额为认购 价格×认购股数，即人民币 722,292,100.00 元，将由中国人寿全额以现金方式支 付。 本次公司以非公开发行方式向中化股份发行的股票之认购款总金额为认购 价格×认购股数，即人民币 516,201,060.09 元，将由中化股份全额以现金方式支 招商局能源运输股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会会议资料 16 付。 4．锁定期 中石化、中国人寿及中化股份认购的标的股票自本次非公开发行股票结束之 日起三十六个月内不得上市交易或转让。 三、合同的生效条件和生效时间 合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，并在公司股东大会批准 后经中国证监会核准后生效。 本议案已经公司第三届第三次董事会会议审议批准提交公司本次股东大会 审议。 本次非公开发行股票的发行对象中石化及其控股子公司中国石油化工集团 资产经营管理有限公司合计持有本公司 10.70%的股份，为本公司的关联方，因 此，本交易构成关联交易，关联股东中石化及中国石油化工集团资产经营管理有 限公司须对本议案进行回避表决。 本议案属于特别决议案，须获得出席股东大会的有表决权的股东(包括股东 代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 请各位股东审议。 招商局能源运输股份有限公司董事会 2011 年 9 月 27 日 招商局能源运输股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会会议资料 17 议案 6：关于 2011 年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案 各位股东： 现将《关于 2011 年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议 案》提交本次股东大会审议，详见附件 2。 本议案已经公司第三届第三次董事会会议审议批准提交公司本次股东大会 审议。 本议案属于特别决议案，须获得出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 请各位股东审议。 招商局能源运输股份有限公司董事会 2011 年 9 月 27 日 附件 2：《公司 2011 年度非公开发行股票所募集资金运用的可行性分析》 招商局能源运输股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会会议资料 18 议案 7：关于前次募集资金使用情况报告的议案 各位股东： 根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30 号）和《关 于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的有关规定， 现将本公司截至 2011 年 6 月 30 日的前次募集资金使用情况报告如附件 3。 本议案已经公司第三届第三次董事会会议审议批准提交公司本次股东大会 审议。 本议案属于普通决议案，须获得出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过。 请各位股东审议。 招商局能源运输股份有限公司董事会 2011 年 9 月 27 日 附件 3：《关于前次募集资金使用情况的报告》 招商局能源运输股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会会议资料 19 议案 8：关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 各位股东： 现将《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜 的议案》提交本次股东大会审议。 根据公司本次非公开发行的需要，提请公司股东大会授权公司董事会全权办 理本次非公开发行股票的相关事宜，主要包括如下： 1、办理本次非公开发行申报事项，并根据具体情况制定和实施本次非公开 发行股票的具体方案； 2、根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内确 定发行时机、发行对象、具体认购办法、发行数量、发行价格、发行起止日期以 及与发行定价方式有关的其他事项等具体事宜； 3、批准与签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同， 并在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整； 4、批准签署与本次非公开发行有关的各项文件与合约； 5、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜； 6、根据本次非公开发行结果对公司章程相关条款进行修改，并办理注册资 本变更等工商登记变更事宜； 7、本次非公开发行完成后办理本次非公开发行的股份在上海证券交易所上 市交易事项； 8、如监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定，则根据证券监管部门 新的政策规定，对本次非公开发行股票的具体方案作相应调整； 9、在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次非公开发行有关的必 须、恰当或合适的所有其他事宜。 同时，为保证本次非公开发行相关工作的顺利进行，特提请股东大会同意在 董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，授权公司董事苏新刚、黄少杰决定 办理与本次非公开发行的有关事宜。 本授权自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。 本议案已经公司第三届第三次董事会会议审议批准提交公司本次股东大会 招商局能源运输股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会会议资料 20 审议。 本议案属于特别决议案，须获得出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 请各位股东审议。 招商局能源运输股份有限公司董事会 2011 年 9 月 27 日 招商局能源运输股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会会议资料 21 议案 9：逐项审议《关于选举冷泰民先生为董事、张宝林先生为独立董事的议案》 执行人： 李建红先生 各位股东： 2011 年 8 月 24 日下午六点，公司董事会收到本公司董事、副董事长刘根元 先生的书面辞职报告，称因工作变动原因，申请提出辞去公司董事、副董事长及 董事会相关专门委员会委员职务。根据《公司法》和公司章程的规定，刘根元先 生的辞职自书面《辞职报告》送达公司董事会时生效。 根据中石化的推荐， 1、公司董事会提名冷泰民先生为公司第三届董事会董事候选人，任期自股 东大会选举通过之日起至公司第三届董事会届满之日； 2、公司董事会提名张宝林先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期 自股东大会选举通过之日起至公司第三届董事会届满之日。 两位董事候选人的任职资格已经公司董事会提名委员会审查，符合《公司法》 等相关法律法规要求。冷泰民先生、张宝林先生的简历见附件 4。 本议案已经公司第三届第三次董事会会议审议批准提交公司本次股东大会 审议。 本议案属于普通决议案，须获得出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过。 本议案中各子议案实行累积投票表决。 请各位股东审议。 招商局能源运输股份有限公司董事会 2011 年 9 月 27 日 附件 4：《冷泰民先生、张宝林先生简历》 招商局能源运输股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会会议资料 22 投票注意事项 各位股东： 本次股东大会共有 9 项议案。除议案 9 以外的其他 8 项议案请在“同意”、“反 对”、“弃权”三个选项中选择一项打“√”，多选、不选的表决票均视为弃权。 请在“股东或被授权人签名”处签署填票人的姓名，未签名或无法辨认签名的 表决票均视为弃权。 议案 9 采用累积投票制度。本次股东大会对于议案 9 的第 9.1 至第 9.2 子议 案的表决采用累积投票制，请填写“同意、弃权和反对的票数”；具体方式为： 就每一子议案而言，每股拥有一票投票权，每一股东可将所持有的投票权全部或 部分投给该子议案，亦可选择放弃投票；但股东就每一子议案投出的票数不得超 过该股东最大的有效表决权数目，否则，股东就该项子议案的投票无效，视为放 弃表决权。 请在“股东或被授权人签名”处签署填票人的姓名，未签名或无法辨认签名的 表决票均视为弃权。 表决票填妥后，请投入现场指定投票箱。 2011年第一次临时股东大会资料附件1 能源运输股份有限公司 2011年度非公开发行A股股票预案 二〇一一年八月二十五日 发行人声明 1、本公司及董事会全体董事承诺本预案不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和 连带责任。 2、本次非公开发行完成后，本公司经营财务状况的变化由本公司 自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本发行预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何 与之相反的声明均属于不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关 事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事 项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 特别提示 1、发行数量及募集资金：本次向特定对象非公开发行的股票数量合计为 85,834.94万股，本次非公开发行拟募集资金额为289,263.75万元。因公司分红、 送股、转增等原因导致股份或权益变化时，则发行数量将根据发行价格调整而进 行相应的调整。 2、本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告 日，即2011年8月26日。 本次非公开发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价 的95%，即3.37元/股。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交 易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票 交易总量。 公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，公司董事会将对发行价格进行相应调整。 3、本次非公开发行对象为中国石油化工集团公司、中国人寿保险股份有限 公司以及中国中化股份有限公司。中国石油化工集团公司拟以现金认购49,084.40 万股，中国人寿保险股份有限公司拟以现金认购21,433.00万股,中国中化股份有 限公司拟以现金认购15,317.54万股。 4、上述发行对象均以现金认购本次发行的股票，且各自认购的股票自本次 非公开发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。 5、本次非公开发行方案已于2011年8月25日经公司第三届董事会第三次会议 审议通过。 本次非公开发行方案尚需以下程序批准后方可实施： （1）取得国务院国有资产监督管理委员会对本次发行的批复； （2）公司股东大会审议通过； （3）中国证券监督管理委员会核准本次发行。 目 录 第一节 本次非公开发行A股股票方案概要 ............................................................... 7 一、 本次非公开发行的目的及意义................................................................... 7 二、发行对象及其与公司的关系........................................................................ 8 三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期.................................... 8 四、募集资金投向................................................................................................ 9 五、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 10 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................. 10 七、发行方案已取得主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序.................. 10 八、 其他事项.................................................................................................... 11 第二节 发行对象基本情况及附生效条件股份认购合同摘要................................ 11 一、中国石油化工集团公司基本情况.............................................................. 11 二、中国人寿保险股份有限公司基本情况...................................................... 13 三、中国中化股份有限公司基本情况.............................................................. 15 四、附生效条件的股份认购合同摘要.............................................................. 15 第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析............................................ 18 一、本次非公开发行股票募集资金运用计划.................................................. 18 二、项目概况...................................................................................................... 18 三、项目建设的必要性和可行性...................................................................... 18 四、经济效益测算及财务评价.......................................................................... 22 五、项目面临的主要风险.................................................................................. 23 六、可行性结论.................................................................................................. 23 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................ 24 一、本次发行后上市公司业务及资产的整合计划、公司章程的调整以及公司 股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况说明.......................................... 24 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............. 25 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同 业竞争等变化情况...................................................................................................... 26 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用 的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.............................. 26 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包 括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.......... 26 六、本次股票发行的相关风险说明.................................................................. 27 七、其他披露的事项.......................................................................................... 28 发行人、本公司、公司、招商轮船 指 招商局能源运输股份有限公司 中国石化 指 中国石油化工集团公司 中化股份 指 中国中化股份有限公司 中国人寿 指 中国人寿保险股份有限公司 发行、本次发行、本次非公开发行 指 招商局能源运输股份有限公司本次以非公开发行的 方式向特定对象发行A股股票的行为 本预案 指 招商局能源运输股份有限公司本次非公开发行A股 股票预案 定价基准日 指 董事会决议公告日 上交所 指 上海证券交易所 元 指 人民币元 VLCC型油轮 指 超级油轮，指载重吨20万吨至32万吨的油轮 Suezmax型油轮 指 载重吨在12万吨至20万吨之间的油轮 Aframax型油轮 指 载重吨在8万吨至12万吨之间的油轮 单壳油轮 指 配置单壳货油舱的油轮 双壳油轮 指 配置双侧双底货油舱的油轮 释 义 除非本预案另有所说明，下列词语之特定含义如下： 第一节 本次非公开发行A股股票方案概要 一、 本次非公开发行的目的及意义 （一）适应中国日益增加的原油运输需求 中国石油集团经济技术研究院预计十二五期间我国石油需求年均增长4.9%， 2015年需求总量将达到5.3亿吨左右。庞大和迅速增长的原油进口需求伴随着同 样庞大的运输需求，而海运一直是石油运输的最主要方式。相对于我国不断增长 的石油需求及庞大的石油进口规模，尽管中国大型远洋油轮船队规模近年来有了 长足的发展，但中国船东控制的运力仍然远远不能满足进口石油运输需求。根据 交通部统计，中国90%以上的进口石油需要从海上船运；根据中国石化集团的数 据，2010年仅有约38%的海上进口原油由中国油轮船队承运，距离“十二五”政 策目标规划的85%由国轮承运差距仍然相当大。 招商轮船经营和管理超级油轮已经有超过40年的历史，是大中华地区经验最 为丰富的船东，培养了一批专业经营管理人才，在油轮经营、船舶订造、船舶债 务融资、风险管理等多方面积累了大量的经验和技术。通过本次非公开发行，在 当前中国进口原油运输需求高速增长的大背景下，招商轮船运力进一步提升及与 中国石化和中化股份合作的进一步加强，必将使其能为国油国运做出更大的贡献， 并迅速成长为国际油轮市场上更具影响力的油轮船东，实现公司做优做强的发展 目标。 （二）有利于加强与主要客户的业务合作关系及提升资本市场影 响力 中国石化是我国乃至全球最大的石油化工企业集团公司之一，中化亦是我国 最大的石油化工企业之一，本次发行前，两家公司分别为招商轮船的第二大及第 四大股东，同时亦均为招商轮船的主要客户。本次发行后，两家公司均将对招商 轮船股份实现增持，将有利于招商轮船加强与这两家主要客户的业务合作关系， 同时，募集资金投资项目实施后，招商轮船运力的提升，也为进一步满足承运中 国石化和中化进口原油运输的需求提供了必要的条件。 本次参与认购的中国人寿为国内资本市场具备较高影响力的机构投资者，本 次发行后，其将成为招商轮船的主要股东并且其所持股份至少锁定三年，将有利 于扩大招商轮船的股东基础，提高公司股票在资本市场的影响力。 （三）有利于显著提高招商轮船油轮船队的市场竞争力 截至2011年7月，招商轮船油轮船队规模为472万载重吨，其中VLCC型油轮 13艘，15万吨级Suezmax型1艘，11万吨级Aframax型7艘，船队规模仍然偏小， 船龄新老不一，船队结构不尽合理。本次非公开发行募集资金投资项目的实施将 使招商轮船油轮船队的运载能力达到一个新的水平，显著改善油轮船队的船龄及 船型结构，提高招商轮船油轮船队的市场竞争力和盈利能力。 （四）有利于进一步增强招商轮船资本实力，优化公司财务状况， 提高盈利能力 本次非公开发行能够改善招商轮船财务状况，主要体现在：股权资本大幅提 升，资本实力增强；招商轮船的总资产和净资产同量增长使得资产负债率将有所 下降，资本结构得到优化；招商轮船偿债能力进一步提高，财务风险降低。 二、发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行对象为中国石化、中化股份以及中国人寿。其中，中国石化 及其关联方在本次发行前持有公司10.70%的股份，中化股份在本次发行前持有公 司0.91%的股份，中国人寿为本次非公开发行引入的战略投资者。 三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 （一）本次发行证券的种类和数量 本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人 民币1.00元，拟发行的股票数量合计为858,349,420股。 因公司分红、送股、转增等原因导致股份或权益变化时，则发行数量将根据 发行价格调整而进行相应的调整。 （二）发行方式和发行对象 本次拟向特定对象中国石油化工集团公司、中国人寿保险股份有限公司和中 国中化股份有限公司进行非公开发行。其中，中国石油化工集团公司拟以现金认 购490,844,031股，中国中化股份有限公司拟以现金认购153,175,389股，中国人寿 保险股份有限公司拟以现金认购214,330,000股。因公司分红、送股、转增等原因 导致股份或权益变化时，则上述发行数量将根据发行价格调整而进行相应的调整。 （三）定价方式与发行价格 本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日， 即2011年8月26日。 本次非公开发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价 的95%，即3.37元/股。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交 易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票 交易总量。 公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，公司董事会将对发行价格进行相应调整。 （四）本次非公开发行股票的限售期 本次非公开发行对象中国石化、中化股份以及中国人寿所认购的股票，自本 次非公开发行股票完成之日起三十六个月内不得上市交易或转让。 四、募集资金投向 公司初步计划在未来三年左右时间购建10艘VLCC油轮，并根据市场情况择 机租入部分油轮，从而将公司油轮船队规模扩大至1000万载重吨级（其中包括30 艘左右VLCC油轮）。 为实现上述目标，本次非公开发行拟募集资金28.9264亿元（未扣除发行费 用），募集资金在扣除发行费用后将投向以下项目： 项目名称 项目总投资（万元） 拟投入募集资金*（万元） 购建油轮 555,840 289,264 *包括利息，未扣除发行费用 对于本次非公开发行募集资金不能满足项目总体资金需求的部分，公司将利 用自筹资金解决。在不改变本次募集资金用于购建油轮项目的前提下，公司董事 会可根据市场及公司实际情况，授权经营层决定实施购建油轮项目的具体方案和 实施时间。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况 以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 五、本次发行是否构成关联交易 本次发行前，拟参与认购的中国石化及其控股子公司中国石化集团资产经营 管理有限公司合计持有本公司10.70%的股份，为本公司的关联方，因此本次发行 构成关联交易。审议本次发行的股东大会中，关联股东中国石化和中国石化集团 资产经营管理有限公司须回避表决。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至目前，招商局集团通过其全资子公司招商局轮船股份有限公司持有招 商轮船1,756,801,781股股份，为本公司的实际控制人。按照本次非公开发行 858,349,420股的发行方案，发行完成后，招商轮船总股本变更为4,291,747,099 股，招商局集团持有招商轮船股本比例下降至40.93%，基于招商轮船较为分散 的股东结构，本次非公开发行后，招商局集团对招商轮船仍处于控制地位。 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈 报批准的程序。 本次非公开发行方案已于2011年8月25日经公司第三届董事会第三次会议审 议通过。 本次非公开发行方案尚须以下程序批准后方可实施： （1）取得国务院国有资产监督管理委员会对本次发行的批复； （2）公司股东大会审议通过； （3）中国证券监督管理委员会核准本次发行。 八、 其他事项 （一）本次非公开发行前后公司滚存未分配利润的安排 本次非公开发行前的滚存未分配利润在本次发行完成后将由新老股东共享。 （二）本次非公开发行股票的上市地点 本次非公开发行股票的上市地点为上交所，在锁定期满后，本次发行的股票 将申请在上交所上市交易。 （三）本次非公开发行股票决议有效期 本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日 起二十四个月。 第二节 发行对象基本情况及附生效条件 股份认购合同摘要 本次非公开发行对象为中国石油化工集团公司、中国人寿保险股份有限公司 以及中国中化股份有限公司。 一、中国石油化工集团公司基本情况 （一）中国石化概况 公司全称: 中国石油化工集团公司 注册地址: 北京市朝阳区朝阳门北大街22号 法人代表：傅成玉 成立时间：1998年7月 注册资本：1,820亿元人民币 中国石化是1998 年7 月在原中国石油化工总公司基础上重组成立的特大型 石油石化企业集团，是国家独资设立的国有公司、国家授权投资的机构和国家控 股公司，注册资本为1,820 亿元，注册地址为北京市朝阳区朝阳门北大街22号， 法定代表人为傅成玉先生。中国石化是我国最大的石油石化企业集团之一，主营 业务范围包括：实业投资及投资管理；石油、天然气的勘探、开采、储运（含管 道运输）、销售和综合利用；石油炼制；汽油、煤油、柴油的批发；石油化工及 其它化工产品的生产、销售、储存、运输；石油石化工程的勘探设计、施工、建 筑安装；石油石化设备检修维修；机电设备制造；技术及信息、替代能源产品的 研究、开发、应用、咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口。 （二）股权关系 中国石化在本次非公开发行前为本公司的第二大股东，其与关联方合计持有 本公司10.704%股份，其中直接持股9.85%，通过全资子公司中国石化集团资产 经营管理有限公司持股0.85%。 （三）近三年主要业务发展状况 2008年至2010年间中国石化各项主营业务逐年较快增长，其中，国内原油产 量分别为4180.28万吨、4241.55万吨、4256.08万吨，国内天然气产量分别为83亿 立方米、84.68亿立方米、125亿立方米；原油加工量分别为17753.05万吨、18823.49 万吨、21296.59万吨。 （四）主要财务数据（经审计） 2010年资产负债表主要数据 （单位：亿元） 项目 2010年12月31日 资产总额 14,852.41 负债总额 8,516.37 所有者权益总额 6,336.04 归属于母公司所有者权益 5,043.71 2010年利润表主要数据（单位：亿元） 项目 2010年年度 营业收入 19,690.42 营业利润 1,043.68 利润总额 1,052.16 净利润 721.24 归属母公司所有者的净利润 516.40 2010年现金流量表主要数据（单位：亿元） 项目 2010年度 经营活动产生的现金流量净额 1,931.99 投资活动产生的现金流量净额 -2,389.23 筹资活动产生的现金流量净额 507.54 现金及现金等价物净增加额 45.87 二、中国人寿保险股份有限公司基本情况 （一）中国人寿概况 公司全称: 中国人寿保险股份有限公司 注册地址: 北京市西城区金融大街16号 法人代表：袁力 成立时间：2003年6月30日 注册资本：282.65亿人民币 中国人寿的主营业务范围为：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人 身保险业务；人身保险的再保险业务；国家法律、法规允许或国务院批准的资金 运用业务；各类人身保险服务、咨询和代理业务。截至本预案公告日，中国人寿 未持有招商轮船股份。 （二）近三年主要业务发展状况 中国人寿是中国最大的人寿保险公司，也是中国最大的机构投资者之一。 2008年至2010年间，中国人寿在复杂多变的经营形势式和日益激烈的市场竞争中 稳中求进，坚持以发展作为第一要务。公司分别已赚得保费2651.77亿元、2750.77 亿元及3180.88亿元。此外，公司的投资资产规模逐年增大，分别达到9,373.9亿 元、11,720.93亿元及13,361.61亿元。 （三）主要财务数据（经审计） 2010年资产负债表主要数据（单位：亿元） 项目 2010年12月31日 资产总额 14,105.79 负债总额 12,001.04 所有者权益总额 2,104.75 归属于母公司所有者权益 2,087.10 2010年利润表主要数据（单位：亿元） 项目 2010年度 营业收入 3,887.91 营业利润 410.11 利润总额 410.08 净利润 338.11 归属母公司所有者的净利润 336.26 2010年现金流量表主要数据（单位：亿元） 项目 2010年12月31日 经营活动产生的现金流量净额 1,786.00 投资活动产生的现金流量净额 -1,359.37 筹资活动产生的现金流量净额 -306.81 现金及现金等价物净增加额 116.57 三、中国中化股份有限公司基本情况 （一）中化股份概况 公司全称: 中国中化股份有限公司 注册地：北京市西城区复兴门内大街28号 法人代表：刘德树 成立时间：2009年6月1日 注册资本：398亿 主营业务范围：石油、天然气勘探开发的投资管理；石油炼制、加油站、仓 储的投资管理；橡胶、塑料、化工原料、氟化工、煤化工、医药的研制开发和投 资管理；矿产资源、新能源的开发和投资管理；金融、信托、租赁、保险、基金、 期货的投资管理；酒店、房地产开发、物业的投资管理；进出口业务；资产及资 产受托管理；招标，投标业务；工程设计、咨询、服务、展览和技术交流；对外 承包工程。 （二）股权关系 截至本预案公告日，中国中化股份有限公司持有本公司0.91%股权。 （三）近三年主要业务发展状况 中化股份主营业务范围包括能源、农业、化工、金融及房地产。在五大板块 中，能源、化工业务是中化股份主要的现金流来源，能源及农业板块是传统的利 润来源。2008年至2010年间公司的营业收入分别为3011.76亿元、2304.15亿元、 3181.95亿元，利润总额分别为80.47亿元、36.49亿元、80.41亿元。 （四）主要财务数据（经审计） 2010年资产负债表主要数据（单位：亿元） 项目 2010年12月31日 资产总额 857.16 负债总额 248.13 所有者权益总额 609.03 归属于母公司所有者权益 609.03 2010年利润表主要数据（单位：亿元） 项目 2010年度 营业收入 - 营业利润 27.08 利润总额 27.80 净利润 27.58 归属母公司所有者的净利润 27.58 2010年现金流量表主要数据（单位：亿元） 项目 2010年度 经营活动产生的现金流量净额 -44.87 投资活动产生的现金流量净额 -19.06 筹资活动产生的现金流量净额 33.07 现金及现金等价物净增加额 7.25 四、附生效条件的股份认购合同摘要 （一）合同主体及签订时间 发行人：招商局能源运输股份有限公司 认购人：中国石油化工集团公司、中国人寿保险股份有限公司及中国中化股 份有限公司 签订时间：2011年8月25日 （二）认购数量、认购价格、支付方式及锁定期 1．认购数量 本次非公开发行拟发行股票数量合计为858,349,420股。其中，中国石油化工 集团公司拟以现金认购490,844,031股，中国人寿保险股份有限公司拟以现金认购 214,330,000股，中国中化股份有限公司拟以现金认购153,175,389股。 2．认购价格 本次非公开发行的发行价格为董事会决议公告日前20个交易日公司股票交 易均价的95%，即3.37元/股。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送 股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则认购价格将进行相应调整。 3．支付方式 本次公司以非公开发行方式向中国石化发行的股票之认购款总金额为认购 价格×认购股数，即人民币1,654,144,384.47元，将由中国石化全额以现金方式支 付。 本次公司以非公开发行方式向中国人寿发行的股票之认购款总金额为认购 价格×认购股数，即人民币722,292,100.00元，将由中国人寿全额以现金方式支付。 本次公司以非公开发行方式向中化股份发行的股票之认购款总金额为认购 价格×认购股数，即人民币516,201,060.09元，将由中化股份全额以现金方式支付。 4．锁定期 中国石化、中国人寿及中化股份认购的标的股票自本次非公开发行股票结束 之日起三十六个月内不得上市交易或转让。 （三）合同的生效条件和生效时间 合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在公司股东大 会批准后经中国证券监督管理委员会核准后生效。 （四）合同附带的任何保留条款、前置条件 除上述生效条件外，本合同不附带任何保留条款、前置条件。 （五）违约责任 出现违约情形时，除非有关违约情况在非违约方以书面形式向违约方通知该 违约情况后十天内得到纠正，否则违约方应赔偿因其违约给对方造成的全部损失。 在违约事项属于可补救的情况下，违约方除应赔偿对方损失外，还应根据对方要 求采取一切可能的措施进行补救。在违约行为导致本协议完全无法履行的情况下， 非违约方有权解除本协议并有权要求违约方赔偿全部直接损失。 第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 一、本次非公开发行股票募集资金运用计划 本次非公开发行拟募集资金28.9264亿元（未扣除发行费用），募集资金在 扣除发行费用后将投向以下项目： 项目名称 项目总投资（万元） 拟投入募集资金*（万元） 购建油轮 555,840 289,264 *包括利息，未扣除发行费用 对于本次非公开发行募集资金不能满足项目总体资金需求的部分，公司将利 用自筹资金解决。在不改变本次募集资金用于购建油轮项目的前提下，公司董事 会可根据市场及公司实际情况，授权经营层决定实施购建油轮项目的具体方案和 实施时间。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况 以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 二、项目概况 为加强公司油轮船队的竞争实力，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金， 用于购建油轮，公司初步计划在未来三年左右时间购建10艘VLCC油轮，并根据 市场情况择机租入部分油轮，从而将公司油轮船队规模扩大至1000万载重吨级 （其中包括30艘左右VLCC油轮）。 三、项目建设的必要性和可行性 （一）项目建设的必要性和意义 1、有利于保障国家能源供应安全 中国石油集团经济技术研究院预计十二五期间我国石油需求年均增长4.9%， 2015年需求总量将达到5.3亿吨左右。庞大和迅速增长的原油进口需求伴随着同 样庞大的运输需求，而海运一直是石油运输的最主要方式。相对于我国不断增长 的石油需求及庞大的石油进口规模，尽管中国大型远洋油轮船队近年来有了长足 的发展，但中国船东控制的运力仍然远远不能满足进口石油运输需求。根据交通 部统计，中国90%以上的进口石油需要从海上船运；根据中国石化集团的数据， 2010年仅有约38%的海上进口原油由中国油轮船队承运，距离“十二五”政策目标 规划的85%由国轮承运差距仍然相当大。 2、能源运输是国民经济的重要组成部分 能源的生产、储运和消费与国民经济运行息息相关。从中国的石油进口渠道 来看，目前除小部分从俄罗斯等前苏联地区进口的石油采用铁路运输之外，绝大 部分是通过海上运输实现的。 油轮运输业的发展，不仅能满足原油运输需求，还将带动相关产业的发展。 起到扩大投资需求、增加就业机会和提升产业结构的作用。 3、有利于提高中国油轮船队实力 海运与各国经济、政治、社会密切相关，海运实力是评价一个国家综合实力 的因素之一。目前90%的世界贸易量是由海上运输完成的。海运无论是对于世界 经济，还是对本国国民经济的发展都有举足轻重的作用。世界许多国家对本国的 航运业有着不同方式和范围的扶持政策。 中国已经步入世界航运大国，正在加快建设成世界航运强国。与中国作为世 界第二大石油消费国和第二大原油进口国的地位相比，中国油轮船队的发展大为 滞后。近几年来，虽然国内几家大型航运集团纷纷积极订造油轮新船，快速提升 承运中国进口原油的能力，但总的来说，中国几大航运集团拥有的油轮船队目前 仍只处于世界中等规模油轮船队之列，难以满足中国经济快速发展及原油进口量 快速增长的需要，国家应积极扶持有经验有实力的航运集团加快发展壮大油轮船 队，着力提高中国油轮船队的整体实力和国际竞争力。 4、有利于显著提高公司油轮船队的市场竞争力 截至2011年7月底，公司油轮船队规模为472万载重吨，其中VLCC型13艘， Suezmax型1艘，Aframax型7艘。虽然公司已经解决单壳油轮问题，但目前的油 轮船队与国际市场主要竞争对手相比，船队规模仍然偏小，船龄新老不一，船队 结构不尽合理。 本项目的实施将大大提升公司油轮船队规模，显著改善油轮船队的船龄及船 型结构，提高公司油轮船队的市场竞争力和盈利能力，为中国石化等中国主要原 油进口商提供更多优质安全石油运输服务。 （二）项目建设的可行性 1、公司发展油轮船队所具有的自身条件和优势 公司油轮船队长期服务于国际市场，通过多年的资源投入和经营管理经验的 积累，并经过国际市场激烈竞争的洗礼，公司油轮船队在国际航运市场上形成了 一定的竞争优势，包括： （1） 高素质的管理队伍 油轮运输是高度专业化的行业，对经营管理者的素质有较高的要求。公司全 资控股的海宏轮船（香港）有限公司为全球知名的油轮运营管理公司。公司油轮 船队无论是管理层还是业务、技术管理人员普遍具备扎实全面的专业知识、丰富 的行业经验和良好的敬业精神，这为油轮船队的安全生产和市场竞争力提供了重 要保障。 （2）良好的客户关系 数十年来，公司与市场上重要的租家、经纪人建立了良好的业务关系，被国 际油轮运输业所广泛接受；近几年来，公司与中国石化等中国主要石油进口商开 展了良好的业务合作，特别与中国石化签订了进口原油运输长期合作协议，享有 “国油国运”的商业机会。 （3） 良好的船舶管理水平和经营成本控制 公司全资专业油轮管理公司海宏轮船（香港）有限公司具备超过40年大型油 轮管理经验，专业资质广为业界认可。同时，公司通过提高使用中国籍船员的比 例，结合合理的船员自修、坞修安排等措施，使得公司油轮船队长期维持较高的 营运率，在经营成本上较国际国内同行具有一定的比较优势。 在市场低迷期，油轮经营成本是决定市场竞争力的关键因素，决定经营成败 的关键在于是否能够获得成本优势和适当的规模，而适时、持续的资本投入是获 得成本优势和规模优势的保证。公司多年来长期坚持稳健经营策略，在油轮经营 方面相对竞争对手具备一定的优势。 （4） 经营的规模性、策略性和灵活性 公司现有VLCC油轮数量处于世界中等规模水平，具有一定的规模效应，获 得租家的重视，多年来形成了期租、包运合同、程租平衡互补的稳健经营模式， 取得了良好的经营成绩。公司VLCC船队规模的进一步扩展，有利于巩固与提升 船队规模经营水平与效益。 （5） 经营的规模性、策略性和灵活性 公司目前已经投产的自有VLCC油轮数量在国内船东中暂时继续保持领先， 即期市场上运作的船舶主要集中在远东地区，有其一定的规模效应，获得租家的 重视，在市场竞争中也表现出比大船东更为灵活的揽货策略。 2、客观因素保证了建设油轮船队的经济可行性 （1） 经济增长将带动原油运输的增长 油轮运输需求的增长依赖于经济的增长。中长期而言，世界经济的增长将带 动油轮运输需求的增长。由于世界石油资源的地理分布和海运的低成本特点，在 新的能源取代石油之前，油轮运输不可能被其它运输方式大规模替代的。美国以 及其它能源消耗大国均计划在未来提高国家战略石油储备的水平，增加从主要产 油国进口原油，这为油轮运力需求提供了长期支持。 同时，中国和印度等发展中国家经济近年来保持高速增长。发展中国家经济 的高速增长伴随着石油消耗量的持续快速增加，尤其是中国和印度国内的原油储 量、产量均有限，增量部分基本上依靠进口原油来解决。这必将带来油轮运输需 求的大量增加。 （2） 油轮市场运力供求可望恢复平衡 尽管目前市场上油轮运力总体供过于求，但亚洲地区需求表现强劲，中国更 提供油运市场需求增长的最主要动力，预计未来几年，油轮市场将逐渐修复供求 矛盾。 据Clarkson统计，截至2011年上半年的油轮订单仅为28艘（主要为工作船而 非原油轮，如果下半年油轮订单不出现爆发式增长，2011年新订单量与2008年425 艘、2009年131艘、2010年233艘相比将大幅减少。鉴于近期油轮订单的剧减现象， 加之航运市场周期性波动的特征，因此预计2012年开始的以后几年间，油轮市场 将稳步回升，并形成良性循环。 （3） 油轮运价长期低于成本的可能性较小，可望恢复合理行业回报水平 近年来，原油运费通常占油价平均比重较低（基本上少于5%），而油价本 身波幅较大，海运成本是石油化工公司整个生产销售成本链中较次要部分，同时 海运又是不可替代的，因此，油轮运费长期低于成本的现象出现的可能性较小， 应逐渐回复行业合理回报水平。 3、适应国内不断增长的进口原油运输需求 根据中国石油集团经济技术研究院预测，在新一轮经济周期中，我国石油需 求将较快增长，预计2011-2015年我国石油需求年均增长4.9%，2015年需求总量 将达到5.3亿吨左右。庞大和迅速增长的原油进口需求将伴随着同样庞大的运输 需求，而海运因为一直是石油运输的主要方式。假设我国原油进口的年海运量为 2.4亿吨，则约需要144艘载货量28万吨的VLCC型油轮（以一年6个航次估算）， 但目前国有船东拥有的VLCC型油轮数量远少于该数值,与实际需求量差距较大。 公司是中国乃至大中华地区经营和管理超级油轮经验最为丰富的船东，培养 了一批专业经营管理人才，在油轮经营、船舶订造、船舶债务融资、风险管理等 多方面积累了大量的经验和技术。通过本次非公开发行，在当前中国油运需求持 续高速增长的大背景下，公司运力的进一步提升，必将使公司在油运市场上获得 更为长足的进步和发展，成为国际油轮市场上更具影响力的油轮船东。 四、经济效益测算及财务评价 （一）效益预测的基本假设 （1）假设募集资金于2012年初到位，公司于2012年初订购10艘VLCC油轮， 其中6艘VLCC油轮计划于2013年交付，4艘VLCC油轮计划于2014年交付，交付 当年的营运天数按50%、即180天计算； （2）上述船舶购置中，募集资金投入约占船舶购置成本的比例为50%，银 行借款的比例约为50%，借款期内平均利率按4%计算； （3）VLCC平均造价假定为9,000万美元/艘； （4）根据Clarkson统计的2001年至2011年8月期间现代型VLCC的平均日租 金（TCE，不含燃油、港口使用费等航次费用）水平为5.12万美元/天（以下简称 “平均TCE”），结合近期市场运价及油轮行业的强周期、季节性等特性，考虑未 来市场运力供求关系逐步回归均衡，假定2012年VLCC油轮TCE收入为平均10年 平均TCE的60%，即3.07万美元/天；2013年为平均TCE的70%，即3.59万美元/天； 2014年为平均TCE的80%，即4.10万美元/天，以后年度按4.10万美元/天计算； （5）项目贴现率为9%； （6）考虑到人民币相对美元升值的背景，假定2012年、2013年和2014年及 以后，美元兑换人民币的平均汇率分别为6.4元人民币/美元、6.2元人民币/美元和 6.0元人民币/美元； （7）船舶残值按原始购入价格的5%计算，采用25年直线折旧。 （二）财务评价 项目 数值 税后IRR 13.23% 税前IRR 14.01% 静态投资回收期（税后） 11.29 动态投资回收期（税后） 16.00 静态投资回收期（税前） 10.72 动态投资回收期（税前） 15.03 五、项目面临的主要风险 (一) 市场波动风险 经济发展的周期性及其他各类因素导致的油轮运价波动，将会对本次油轮船 队扩建项目的收益带来一定程度的不确定性。 (二) 燃油价格波动的风险 燃油（燃料油等）和润油（如机油及其他润滑油等）消耗是远洋运输船舶的 主要经营成本之一，燃油价格的上升导致船舶航次成本上升，而润油价格的上升 将提升公司的经营成本。因此燃油和润油价格的波动将影响募集资金投资项目的 实际盈利能力。 (三) 外汇变动风险 船舶从事外贸运输发生外汇收支，汇率随市场供求关系变化而波动，从而影 响船舶的经营效益，进而影响本次募投项目的效益。此外，本次募集的资金需兑 换成外汇才能投入到境外子公司，国家有关外汇政策的变动可能对本公司与境外 子公司之间的资金往来产生影响。 （四）环保政策变化风险 由于我国目前对环境保护的力度趋于增强，不排除以后会颁布更加严格的防 止船舶及水域污染的法律、法规。这就可能使公司增加对船舶设备和相关保险的 投入，对船舶经营业务和效益产生一定的影响。 六、可行性结论 综上所述，本项目市场前景广阔，具备货源保障，各项假设稳健，财务评价 指标合理，项目符合公司战略发展方向，实施后有利于增强公司的可持续发展能 增资额 （元） 招商局轮船 1,756,801,781 51.17% - - 1,756,801,781 40.934% 中国石化及关联方 367,505,389 10.70% 490,844,031 1,654,144,384 858,349,420 20.000% 中国人寿 - 0 214,330,000 722,292,100 214,330,000 4.994% 中化股份 31,150,756 0.91% 153,175,389 516,201,060 184,326,145 4.295% 其他股东 1,277,939,753 37.22% - - 1,277,939,753 29.777% 合计 3,433,397,679 100.00% 858,349,420 2,892,637,545 4,291,747,099 100.00% 股东 现有股份 新增 增发后股份 股数 占比% 股数 股数 占比% 力，提高公司的市场竞争力和中长期盈利能力，因此，项目可行。 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后上市公司业务及资产的整合计划、公司章程的调 整以及公司股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况说明 （一）业务及资产整合计划 本次发行后，公司的主营业务仍然为远洋油轮及散货船运输，且公司的主要 资产为船舶。在可预见的将来，公司的主营业务及资产结构不会出现重大调整。 （二）公司章程调整 本次非公开发行股票完成后，预计增加发行前公司总股本约25%的有限售条 件流通股，导致公司股东结构和注册资本发生变化。公司需要根据发行结果修改 公司章程所记载的股东结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修 改或调整公司章程的计划。 （三）股东结构变化 本次发行完成后，预计公司的股权结构变化情况如下： 本次发行后，公司控股东招商局轮船股份有限公司的持股比例将下降至 40.93% ，同时中国石化的持股比例预计将上升到 20.0% ，中化股份的持股比例 将上升至 4.295% ，中国人寿将持有公司 4.94% 股份。 （四）董事和高管人员结构调整 根据审议本次非公开发行的公司第三届董事会第三次会议决议，公司董事会 决议提名新增加一名独立董事候选人张宝林先生；原副董事长刘根元先生辞职， 公司董事会决议通过中国石化提名的冷泰民先生作为董事候选人。此外，本次发 行完成后，中国石化拟提议增加一名董事，因此公司董事会人数预计在发行完成、 董事会通过并经股东大会批准上述新增董事人选后，将由目前的8人增加至11人， 其中独立董事4人。 除此之外，预计公司高管人员结构将基本保持稳定，公司暂无调整公司管理 层人数构成以及提议改选相关人员的计划。 （五）业务结构变动 本次非公开发行后，公司的主营业务仍然为远洋油轮及散货船运输，本次非 公开发行将进一步提升远洋油轮运输在公司主营业务中的比例和地位。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司的资产结构将得 到优化。公司资产负债率也将相应下降，使得公司的财务结构进一步改善。另一 方面，由于本次发行后总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需 要一定的时间才能体现，因此不排除公司的每股收益将在短期内被摊薄的可能。 本次募集资金将全部用于购建油轮项目，预计会从2012年开始为公司带来 收益，有利于提高公司整体盈利水平。 本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在资金开 始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目完成后， 公司经营活动产生的现金流量净额将显著提升。本次发行将显著改善公司的现金 流和财务状况。 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关 联交易及同业竞争等变化情况 公司与控股股东在业务和管理等方面完全分开，公司业务经营与管理独立， 并独立承担经营责任和风险，本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联 人之间的业务关系和管理关系并不会发生变化。同时，本次发行也不会导致公司 与控股股东及其关联人之间出现新增同业竞争和关联交易的情形。 中国石化认购本次非公开发行的股份后，公司与其股权纽带和业务合作关系 将进一步加强，随着募集资金到位并且公司购建油轮项目实施后，公司的原油运 输能力将大幅增强，能够为中国石化承担更多原油进口的运输任务，因此本次发 行后，公司与战略合作方中国石化的关联交易预计将有一定程度的增加。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其 关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情 形 本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形， 也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增 加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本 不合理的情况 截至2011年6月30日，本公司资产负债率为42.36%，流动比率为1.05，速动 比率为0.99。 公司资产负债率略低于行业平均水平，公司流动比率和速动比率略高于行业 平均水平，表明公司资产负债率水平较为合理。本次发行完成后，短期内由于公 司净资产增加，公司资产负债率会下降。但由于本次油轮购建项目将以募集资金 投入和境外银行借款方式（各占50%）相结合的方式实施，因此项目实施后，公 司的资产负债率仍将保持在合理水平上，不会导致负债比例过低，财务成本不合 理的情况出现。 六、本次股票发行的相关风险说明 （一）油运市场波动风险 油品运输是与国际和区域经济发展密切相关的行业，受经济周期波动的影响 较大，当经济发展处于高涨时期，对能源需求将迅速增加；但当经济发展处于萧 条阶段，则相应的需求也不可避免的受到影响。自2008 年金融危机以来，全球 经济增长速度大幅下滑，对能源需求也大幅下降，国际油品运输市场受到重大冲 击，陷入低潮。随着世界各国、各主要经济体纷纷采取经济刺激措施，世界经济 呈现一定复苏趋势，油品运输业逐步走出低谷，但仍具有较强的波动性。经济发 展这种周期性波动，将对本公司的经营产生直接的影响。 （二）燃油价格的波动可能影响公司的盈利 燃油（柴油、燃料油等）和润油（如机油及其他润滑油等）消耗是远洋运输 船舶的主要经营成本之一，燃油和润油价格的上升导致船舶航次成本上升。因此 燃油和润油价格的波动将影响公司的盈利能力。 （三）净资产收益率下降的风险 本次发行完成后，募集资金将立即、显著地增加本公司的股东权益，而投资 项目在短期内未必能产生相对的效益。因此，本公司的净资产收益率存在一定程 度下降的风险。 （四）外汇汇率及相关政策变动风险 本公司从事国际远洋运输，记账本位币为人民币，但营运收入主要以美元 为主，经营支出中相当一部分是美元，外汇汇率的变动可能会对公司经营业绩产 生一定的影响，而国家有关外汇政策的变动可能对本公司与境外子公司之间的资 金往来产生影响。 （五）环保政策变化的风险 由于我国目前对环境保护的力度趋于增强，不排除以后会颁布更加严格的防 止船舶及水域污染的法律、法规。这就可能使公司船舶设备和相关保险的投入， 对船舶经营业务和效益产生一定的影响。 七、其他披露的事项 本次非公开发行股票不存在其它需要披露的重大事项。 招商局能源运输股份有限公司董事会 二〇一一年八月二十五日 2011年第一次临时股东大会资料附件2 招商轮船 2011 年度非公开发行股票募集资金运用的 可行性分析报告 一、本次非公开发行股票募集资金运用计划 本次非公开发行拟募集资金28.9264亿元（未扣除发行费用），募集资金在 扣除发行费用后将投向以下项目： 项目名称 项目总投资（万元） 拟 投 入 募 集 资 金 * （万元） 购建油轮 555,840 289,264 *包括利息，未扣除发行费用 对于本次非公开发行募集资金不能满足项目总体资金需求的部分，公司将利 用自筹资金解决。在不改变本次募集资金用于购建油轮船队的前提下，公司董事 会可根据市场及公司实际情况，授权经营层决定实施购建油轮项目的具体方案和 实施时间。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况 以包括境外银行美元借款等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 二、项目概况 为加强公司油轮船队的竞争实力，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金， 用于购建油轮，公司初步计划在未来三年左右时间购建 10 艘 VLCC，并根据市 场情况择机租入部分油轮，从而将公司油轮船队规模将扩大至 1000 万载重吨级 （其中包括 30 艘左右 VLCC 油轮）。 三、项目建设的必要性和可行性 （一）项目建设的必要性和意义 1、有利于保障国家能源供应安全 中国石油集团经济技术研究院预计十二五期间我国石油需求年均增长 4.9%， 2015 年需求总量将达到 5.3 亿吨左右。庞大和迅速增长的原油进口需求伴随着同 样庞大的运输需求，而海运一直是石油运输的最主要方式。相对于我国不断增长 的石油需求及庞大的石油进口规模，尽管中国大型远洋油轮船队近年来有了长足 的发展，但中国船东控制的运力仍然远远不能满足进口石油运输需求。根据交通 部统计，中国 90%以上的进口石油需要从海上船运；根据中国石化集团的数据， 2010 年仅有约 38%的海上进口原油由中国油轮船队承运，距离“十二五”政策 目标规划的 85%由国轮承运差距仍然相当大。 2、能源运输是国民经济的重要组成部分 能源的生产、储运和消费与国民经济运行息息相关。从中国的石油进口渠道 来看，目前除小部分从俄罗斯等前苏联地区进口的石油采用铁路运输之外，绝大 部分是通过海上运输实现的。 油轮运输业的发展，不仅能满足原油运输需求，还将带动相关产业的发展。 起到扩大投资需求、增加就业机会和提升产业结构的作用。 3、有利于提高中国油轮船队实力 海运与各国经济、政治、社会密切相关，海运实力是评价一个国家综合实力 的因素之一。目前 90%的世界贸易量是由海上运输完成的。海运无论是对于世界 经济，还是对本国国民经济的发展都有举足轻重的作用。世界许多国家对本国的 航运业有着不同方式和范围的扶持政策。 中国已经步入世界航运大国，正在加快建设世界航运强国。与中国作为世界 上第二大石油消费国和第二大原油进口国的地位相比，中国油轮船队的发展大为 滞后。近几年来，国内几家大型航运集团纷纷积极订造油轮新船，快速提升承运 中国进口原油的能力，但总的来说，中国几大航运集团拥有的油轮船队目前仍只 处于世界中等规模油轮船队之列，难以满足中国经济快速发展及原油进口量快速 增长的需要，国家应积极扶持有经验有实力的航运集团加快发展壮大油轮船队， 着力提高中国油轮船队的整体实力和国际竞争力。 4、有利于显著提高公司油轮船队的市场竞争力 截至 2011 年 7 月底，公司油轮船队规模为 472 万载重吨，其中 VLCC 型 13 艘，Suezmax 型 1 艘，Aframax 型 7 艘。虽然公司已经解决单壳油轮问题，但目 前的油轮船队与国际市场主要竞争对手相比，船队规模仍然偏小，船龄新老不一， 船队结构不尽合理。 本项目的实施将大大提升公司油轮船队规模，显著改善油轮船队的船龄及船 型结构，提高公司油轮船队的市场竞争力和盈利能力，为中石化等中国主要原油 进口商提供更多优质安全石油运输服务。 （二）项目建设的可行性 1、公司发展油轮船队所具有的自身条件和优势 公司油轮船队长期服务于国际市场，通过多年的资源投入和经营管理经验的 积累，并经过国际市场激烈竞争的洗礼，公司油轮船队在国际航运市场上形成了 一定的竞争优势，包括： （1） 高素质的管理队伍 油轮运输是高度专业化的行业，对经营管理者的素质有较高的要求。公司全 资控股的海宏公司为全球知名的油轮运营管理公司。公司油轮船队无论是管理层 还是业务、技术管理人员普遍具备扎实全面的专业知识、丰富的行业经验和良好 的敬业精神，这为油轮船队的安全生产和市场竞争力提供了重要保障。 （2）良好的客户关系 数十年来，公司与市场上重要的租家、经纪人建立了良好的业务关系，被国 际油轮运输业所广泛接受；近几年来，公司与中石化等中国主要石油进口商开展 了良好的业务合作，特别与中石化签订了进口原油运输长期合作协议，享有“国 油国运”的商业机会。 （3） 良好的船舶管理水平和经营成本控制 公司全资专业油轮管理公司海宏轮船（香港）有限公司具备超过 40 年大型 油轮管理经验，专业资质广为业界认可。同时，公司通过提高使用中国籍船员的 比例，及合理的船员自修、坞修安排等措施，使得公司油轮船队长期维持较高的 营运率，在经营成本上较国际国内同行具有一定的比较优势。 （4） 经营的规模性、策略性和灵活性 公司现有 VLCC 油轮数量处于世界中等规模水平，具有一定的规模效应， 获得租家的重视，多年来形成了期租、包运合同、程租平衡互补的稳健经营模式， 取得了良好的经营成绩。公司 VLCC 船队规模的进一步扩展，有利于巩固与提 升船队规模经营水平与效益。 （5） 经营的规模性、策略性和灵活性 公司目前已经投产的自有 VLCC 油轮数量在国内船东中暂时继续保持领先， 即期市场上运作的船舶主要集中在远东地区，有其一定的规模效应，获得租家的 重视，在市场竞争中也表现出比大船东更为灵活的揽货策略。 （6） 国有控股企业经营油轮业务的相对优势 在市场低迷期，油轮经营成本是决定市场竞争力的关键因素，决定经营成败 的关键在于是否能够获得成本优势和适当的规模，而适时、持续的资本投入是获 得成本优势和规模优势的保证。公司多年来长期坚持稳健经营策略，在油轮经营 方面相对竞争对手具备一定的优势。 2、客观因素保证了建设油轮船队的经济可行性 （1） 经济增长将带动原油运输的增长 油轮运输需求的增长依赖于经济的增长。中长期而言，世界经济的增长将带 动油轮运输需求的增长。由于世界石油资源的地理分布和海运的低成本特点,在 新的能源取代石油之前,油轮运输是不可能被其它运输方式大规模替代的。美国 以及其它能源消耗大国均计划在未来提高国家战略石油储备的水平，增加从主要 产油国进口原油,这为油轮运力需求提供了长期支持。 同时，中国和印度等发展中国家经济近年来保持高速增长。发展中国家经济 的高速增长伴随着石油消耗量的持续快速增加，尤其是中国和印度国内的原油储 量、产量均有限，增量部分基本上依靠进口原油来解决。这必将带来油轮运输需 求的大量增加。 （2） 油轮市场运力供求可望恢复平衡 尽管目前市场上油轮运力供过于求，但亚洲地区需求表现强劲，中国更提供 油运市场需求增长的最主要动力，预计未来几年，油轮市场将逐渐修复供求矛盾。 据 Clarksons 统计，截至 2011 年上半年的油轮订单仅为 28 艘（主要为工作 船而非原油轮），这与 2008 年 425 艘、2009 年 131 艘、2010 年 233 艘相比大幅 减少。鉴于近期油轮订单的剧减现象，加之航运市场周期性波动的特征，因此预 计 2012 年开始的以后几年间，油轮市场将稳步回升，并形成良性循环。（未完）  |