[公告]大连港：公开发行2011年第二期公司债券募集说明书
大连港股份有限公司 住所：大连保税区大窑湾新港商务大厦 公开发行2011年第二期公司债券 募集说明书 保荐人（主承销商） 住所：北京市西城区金融大街35号2-6层 募集说明书签署日期： 年 月 日 声 明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行试点办法》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本 期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面签署 日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书 及其摘要中财务会计报告真实、完整。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露 文件，并进行独立投资判断。中国证监会对本期债券发行的核准，并不表明其对 本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了 任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对 本期债券各项权利义务的约定。本期债券依法发行后，发行人经营变化引致的投 资风险，由投资者自行承担。 凡认购本期债券的投资者均视作同意《债券持有人会议规则》和《债券受 托管理协议》。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管 理人报告置备于债券受托管理人处，投资者有权随时查阅。 除发行人和保荐人外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。 重大事项提示 一、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化 的影响，在本期债券存续期内，可能跨越多个利率调整周期，市场利率存在波动 的可能性，投资者持有债券的实际收益具有不确定性。 二、本次发行结束后，发行人将尽快向上证所提出关于本期债券上市交易的 申请。由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证 本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的 交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。 三、经中诚信评估综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信 用等级为AAA。主体信用等级AAA的涵义为发行人偿还债务的能力极强，基本不 受不利经济环境的影响，违约风险极低。债券信用等级AAA的涵义为本期债券的 信用质量极高，信用风险极低。虽然发行人目前的经营情况、财务状况和资产质 量良好，但在本期债券存续期内，仍有可能由于客观原因，发行人不能从预期的 还款来源中获得足够资金，可能会影响本期债券本息的按期兑付。 四、发行人所处的港口行业属于国民经济的基础产业，行业的总体发展水平 与国民经济、对外贸易的发展状况密切相关，且受经济周期波动的影响较大。2008 年下半年以来，全球经济危机对港口行业产生较大的冲击，发行人的业务也因此 受到一定的影响。虽然目前全球经济总体呈现企稳回升的态势，然而仍存在持续 低增长甚至继续下滑的风险，将可能影响发行人的经营业绩。 五、发行人于2010年11月成功实施A股首次公开发行并完成对大连港集团拥 有的港口码头业务及相关资产的收购。A股首次公开发行完成后，发行人经营规 模进一步扩大、业务范围更加多样，组织架构更加复杂，对发行人的经营管理提 出了新的要求。发行人管理团队、管理体系能否适应上述变化的需要，具有一定 的不确定性。发行人在业务、人员、资产、管理等方面与新收购资产还需进行有 效的整合，如果整合措施不力，将导致发行人经营管理成本增加、管理效率下降。 六、根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评估评级制度相关 规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信评估 将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行 人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素， 以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 中诚信评估的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过上证所网站 （http://www.sse.com.cn）和中诚信评估网站（http://www.ccxr.com.cn）予 以公告。 七、本期债券由大连港集团提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。截 至2010年末，大连港集团累计对外担保余额为31.77亿元，占其2010年末归属于 母公司所有者权益的比例为18.73%；若考虑大连港股份有限公司于2011年5月23 日发行的23.50亿元公司债券及本期债券，大连港集团累计对外担保余额将不超 过81.77亿元，占其2010年末归属于母公司所有者权益的比例不超过48.22%。 八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有 本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票 权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人）均有同等 约束力。 九、截至2011年3月末，发行人合并报表中所有者权益合计为126.60亿元， 合并报表口径资产负债率为45.57%；发行人2008年、2009年和2010年合并报表中 归属于母公司所有者的净利润分别为7.29亿元（追溯重述后为8.10亿元）、5.83 亿元（追溯重述后为7.27亿元）和8.13亿元，最近三年实现的平均净利润为7.08 亿元（追溯重述后为7.83亿元），足以支付本期债券一年的利息。 十、本期债券发行采取网下面向机构投资者询价配售的方式，网下认购由发 行人与保荐人（主承销商）根据询价情况进行配售。本期债券发行对象为在证券 登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。本期 债券符合在上证所竞价交易系统、大宗交易系统和固定收益证券综合电子平台上 市交易的条件，本次发行结束后，发行人拟向上证所申请本期债券在其竞价交易 系统、大宗交易系统和固定收益证券综合电子平台上市交易。 十一、2011年8月29日，发行人披露2011年半年度报告，具体财务数据请参 见发行人相关公告。 目 录 释 义 8 第一节 发行概况.................................................11 一、本次发行的基本情况........................................11 二、本期债券发行的有关机构....................................15 三、认购人承诺................................................17 四、发行人和其聘请的与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级 管理人员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系................18 第二节 风险因素.................................................19 一、本期债券的投资风险........................................19 二、发行人的相关风险..........................................20 第三节 发行人的资信状况.........................................25 一、本期债券的信用评级情况....................................25 二、信用评级报告的主要事项....................................25 三、发行人的资信情况..........................................28 第四节 担保事项.................................................30 一、担保授权情况..............................................30 二、担保人的基本情况..........................................30 三、担保函的主要内容..........................................33 四、发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系 ..............................................................34 五、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排........34 第五节 偿债计划及其他保障措施...................................36 一、具体偿债计划..............................................36 二、偿债资金主要来源..........................................36 三、偿债应急保障方案..........................................36 四、偿债保障措施..............................................37 第六节 债券持有人会议...........................................40 一、债券持有人行使权利的形式..................................40 二、《债券持有人会议规则》主要条款............................40 第七节 债券受托管理人...........................................48 一、债券受托管理人............................................48 二、债券受托管理协议主要条款..................................48 第八节 发行人基本情况...........................................57 一、发行人概况................................................57 二、发行人设立、上市及股本变化情况............................57 三、发行人股本总额及股东持股情况..............................60 四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况..............61 五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况......................63 六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况..................64 七、发行人主要业务、主要产品（或服务）的用途..................76 第九节 财务会计信息.............................................86 一、最近三年财务报告审计情况..................................86 二、财务报表的编制基础........................................86 三、最近三年及一期财务报表....................................86 四、最近三年及一期合并报表范围的变化..........................95 五、最近三年及一期主要财务指标................................98 六、管理层讨论与分析.........................................100 七、发行本期公司债券后发行人资产负债结构的变化...............122 第十节 募集资金运用............................................125 一、募集资金的运用计划.......................................125 二、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响.................126 第十一节 其他重要事项..........................................127 一、发行人的对外担保情况.....................................127 二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项...........................127 第十二节 董事及有关中介机构声明................................128 第十三节 备查文件..............................................135 释 义 在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 发行人、公司、本公司 指 大连港股份有限公司 本期债券 指 大连港股份有限公司2011年第二期公司债券 本次发行 指 本期债券的公开发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而 制作的《大连港股份有限公司公开发行2011年 第二期公司债券募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而 制作的《大连港股份有限公司公开发行2011年 第二期公司债券募集说明书摘要》 发行公告 指 发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而 编制的《大连港股份有限公司公开发行2011年 第二期公司债券发行公告》 保荐人、主承销商、债 券受托管理人、中国银 河证券 指 中国银河证券股份有限公司 证券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 承销团 指 由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构 的总称 担保人、大连港集团 指 大连港集团有限公司 担保函 指 担保人以书面形式为本期债券出具的无条件的 不可撤销的连带责任保证担保的保函 信用评级机构、中诚信 评估 指 中诚信证券评估有限公司 中国、我国 指 中华人民共和国 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 上证所 指 上海证券交易所 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 大连市国资委 指 大连市人民政府国有资产监督管理委员会 大连融达 指 大连融达投资有限责任公司 大连德泰 指 大连德泰控股有限公司 大连海泰 指 大连海泰控股有限公司 大连保税正通 指 大连保税正通有限公司 码头物流 指 大连集装箱码头物流有限公司 口岸物流网 指 大连口岸物流网有限公司 集益物流 指 大连集益物流有限公司 TEU 指 TWENTY-FOOT EQUIVALENT UNIT，20英尺标准集 装箱，是以长度为20英尺的集装箱为国际计量 单位，也称国际标准箱单位 滚装 指 “水路货物滚装运输”的简称，是指以一台不 论是否装载旅客或货物的机动车辆或移动机械 作为一个运输单元，由托运人或其雇佣人员驾 驶直接驶上、驶离船舶进行的水路运输 海铁联运 指 进出口货物由铁路运到沿海海港直接由船舶运 出，或是货物由船舶运输到达沿海海港之后由 铁路运出的只需“一次申报、一次查验、一次 放行”就可完成整个运输过程的一种运输方式 债券持有人 指 根据证券登记机构的记录显示在其名下登记拥 有本期债券的投资者 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人为本期债券的受托管 理签署的《大连港股份有限公司2011年第二期 公司债券债券受托管理协议》 《债券持有人会议规 则》 指 《大连港股份有限公司2011年第二期公司债券 债券持有人会议规则》 工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日 交易日 指 上海证券交易所的交易日 法定及政府指定节假日 或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休 息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政 区和台湾省的法定节假日和/或休息日） 元 指 如无特别说明，指人民币元 A股 指 本公司发行的境内上市的每股面值人民币1.00 元的内资普通股 H股 指 本公司普通股本中的境外上市外资股，每股面 值人民币1.00元，在香港联交所上市，并以港 元认购及买卖 本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有 差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 1、中文名称：大连港股份有限公司 英文名称：Dalian Port (PDA) Company Limited 2、法定代表人：孙宏 3、住所：大连保税区大窑湾新港商务大厦 4、邮政编码：116600 5、设立日期：2005年11月16日 6、注册资本：44.26亿元1 7、企业法人营业执照注册号：企股辽大总字第015478 8、股票已上市地及股票代码：A股：上证所，代码：601880 H股：香港联交所，代码：2880 9、董事会秘书：朱宏波 10、互联网网址：http://www.dlport.cn （二）核准情况 1、2011年5月23日，发行人第二届董事会2011年第6次（临时）会议审议通 过了发行人在中国境内公开发行本金总额不超过30亿元人民币的公司债券的议 案，并提交发行人2010年度股东大会审议批准。董事会决议公告刊登在2011年5 月25日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上 证所网站（http://www.sse.com.cn）上。 2、2011年6月24日，发行人召开2010年度股东大会，审议及批准发行人在 中国境内公开发行本金总额不超过30亿元人民币公司债券的议案，并批准授权公 司董事会（或在适当情况下由董事会授权两名董事），全权决定和办理与发行本 1公司2010年11月成功发行A股，注册资本增至44.26亿元，目前工商变更手续正在办理中。 次公司债券有关的事宜。股东大会决议公告刊登在2011年6月25日的《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上证所网站 （http://www.sse.com.cn）上。 3、经中国证监会证监许可[2011]1226号文核准，发行人获准在中国境内公 开发行不超过26.50亿元的公司债券。 （三）本期债券的主要条款 1、债券名称：大连港股份有限公司2011年第二期公司债券。 2、发行总额：本期债券的发行总额为不超过26.50亿元。 3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。 4、债券期限：本期债券期限为七年期（附第五年末发行人上调票面利率选 择权和投资者回售选择权）。 5、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率由发行人和保荐人（主承销 商）按照发行时网下询价结果共同协商确定，在债券存续期前五年固定不变。若 发行人行使上调票面利率选择权，则上调后本期债券票面利率为债券存续期前五 年票面利率加上上调基点，在债券后续期限固定不变；若发行人未行使上调票面 利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。债券票面 利率采取单利按年计息，不计复利。 6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 7、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年 支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息， 本金自本金兑付日起不另计利息。 8、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第五 年末上调本期债券后续期限的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数）， 其中1个基点为0.01%。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期 限票面利率仍维持原有票面利率不变。发行人将于本期债券的第五个计息年度的 付息日前的第20个交易日在中国证监会指定的媒体上发布是否上调本期债券票 面利率以及上调幅度的公告。 9、投资者回售选择权：发行人刊登是否上调本期债券票面利率以及上调幅 度的公告后，投资者有权选择在本期债券的投资者回售登记期内进行登记，将持 有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续 持有本期债券。 10、投资者回售登记期：投资者选择将持有的全部或部分本期债券回售给 发行人的，须于发行人刊登是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告之日 起5个交易日内进行登记；若投资者未做登记，视为放弃回售选择权而继续持有 本期债券，并接受上述关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的决定。 11、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定 来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关 规定办理。 12、起息日：2011年9月26日。 13、付息日：本期债券付息日为2012年至2018年每年的9月26日（如遇法定 及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回 售选择权，则其回售部分债券的付息日为2012年至2016年每年的9月26日（如遇 法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 14、兑付日：本期债券兑付日为2018年9月26日（如遇法定及政府指定节假 日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则其 回售部分债券的兑付日为2016年9月26日（如遇法定及政府指定节假日或休息日， 则顺延至其后的第1个工作日）。 15、担保人及担保方式：大连港集团有限公司为本期债券提供无条件的不 可撤销的连带责任保证担保。 16、信用级别及信用评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发 行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。 17、保荐人、主承销商、债券受托管理人：中国银河证券股份有限公司。 18、发行方式：本期债券发行采取网下面向机构投资者询价配售的方式， 网下认购由发行人与保荐人（主承销商）根据询价情况进行配售。 19、发行对象：在证券登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、 法规禁止购买者除外）。 20、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。 21、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式 承销。 22、发行费用概算：本期债券的发行费用不超过募集资金总额的1.2%。 23、募集资金用途：拟用于调整公司债务结构和补充公司流动资金。 24、拟上市地：上证所。 25、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上证所提出关于本期债 券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 26、新质押式回购：发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为 AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上证所及证券登记机 构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上证所及证券登记 机构的相关规定执行。 27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债 券所应缴纳的税款由投资者承担。 （四）本次发行相关日期 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日 2011年9月22日 发行首日 2011年9月26日 预计发行期限 2011年9月26日至2011年9月28日 2、本期债券上市安排 本次发行结束后，发行人将尽快向上证所提出关于本期债券上市交易的申 请。具体上市时间将另行公告。 二、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：大连港股份有限公司 住所：大连保税区大窑湾新港商务大厦 法定代表人：孙宏 联系人：朱宏波、曲绍勇 联系电话：0411-82625378、82622670 传真：0411-82798108 （二）承销团： 1、保荐人、主承销商、债券受托管理人：中国银河证券股份有限公司 住所：北京市西城区金融大街35号2-6层 法定代表人：顾伟国 联系人：代旭、葛长征、吴冲、吴旭、李禄、问科 联系电话：010-66568406、66568407 传真：010-66568704 2、副主承销商：大通证券股份有限公司 住所：大连市中山区人民路24号 法定代表人：董永成 联系人：朱玲玲 联系电话：0411-39673390 传真：0411-39673317 3、分销商： （1）平安证券有限责任公司 住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层 法定代表人：杨宇翔 联系人：徐丽、杜亚卿、杨洁 联系电话：010-66299509、010-66299520、010-66299521 传真：010-66299589 （2）广州证券有限责任公司 住所：广州市先烈中路69号东山广场主楼17楼 法定代表人：刘东 联系人：宋倩倩 联系电话：020-87322668 传真：020-87321755 （三）发行人律师：北京市竞天公诚律师事务所 住所：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层 负责人：赵洋 联系人：吴琥、王来 联系电话：010-58091158、58091030 传真：010-58091100 （四）会计师事务所：利安达会计师事务所有限责任公司 住所：北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000一号楼东区2008室 法定代表人：姜波 联系人：曹云锋、李岩 联系电话：010-85866870 传真：010-85866877 （五）担保人：大连港集团有限公司 住所：辽宁省大连市中山区港湾街1号 法定代表人：邢良忠 联系人：王劲松 联系电话：0411-82626755 传真：0411-82626021 （六）信用评级机构：中诚信证券评估有限公司 住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室 法定代表人：周浩 联系人：刘固、王娟、刘璐 联系电话：021-51019090、010-57602288 传真：021-51019030、010-57602299 （七）收款银行： 开户名：中国银河证券股份有限公司 开户行：招商银行股份有限公司北京分行营业部 账号：110902516810601 （八）本期债券申请上市的交易场所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528号 法定代表人：张育军 联系电话：021-68808888 传真：021-68802819 （九）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 负责人：王迪彬 联系电话：021-38874800 传真：021-58754185 三、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人 及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有 关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有 关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所上市交易， 并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人和其聘请的与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理 人员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系 发行人与所聘请的上述与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级 管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影 响，在本期债券存续期内，可能跨越多个利率调整周期，市场利率存在波动的可 能性，投资者持有债券的实际收益具有不确定性。 （二）流动性风险 由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本 期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交 易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。 （三）偿付风险 在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响， 发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来 源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期偿付。 （四）本期债券安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障 本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政 策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履 行，进而影响债券持有人的利益。 （五）资信风险 发行人目前资产质量和流动性良好，盈利能力和现金获取能力强，能够按时 偿付债务本息。且发行人在近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发 生严重违约。在未来的业务经营中，发行人将继续秉承诚信经营的原则，严格履 行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如因客观原因导致 发行人资信状况发生不利变化，亦将可能使本期债券投资者受到不利影响。 （六）担保或评级的风险 虽然担保人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续 期内，担保人的盈利能力仍有可能发生不利变化。这可能会影响担保人对本期债 券履行其应承担的担保责任的能力。 虽然发行人目前资信状况良好，经中诚信评估综合评定，发行人的主体信用 等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，但在本期债券存续期内，仍有可能由 于客观原因，信用评级机构调低发行人的主体信用等级和本期债券的信用等级， 这将对本期债券投资者产生不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、利息支出增加的风险 为满足资金需求，近年来，发行人适度提高了银行借款及其他债权融资的规 模。截至2011年3月末，发行人合并报表中应付债券、长期借款余额分别为24.83 亿元、28.24亿元。为满足公司战略实施而产生的资金需求，未来发行人仍需进 一步通过银行借款等多种途径获取资金，将产生较大规模的利息支出；同时，未 来中国人民银行存在加息的可能性，利率水平的上升将提高发行人的利息支出规 模。较大规模的利息支出，可能给发行人的现金流带来一定的风险。此外，未来 发行人的在建工程转固后，相关未偿还的借款将产生一定规模的财务费用，给发 行人的盈利水平带来不利影响。 2、固定资产折旧的风险 截至2011年3月末，发行人合并报表中在建工程余额为46.92亿元。由于 发行人仍有一定的资本性开支计划，未来在建工程规模将进一步扩大。同时，随 着固定资产规模的逐步扩大，发行人未来的固定资产折旧规模将大幅增加。由于 行业的特性，通常港口投资项目并不能马上产生利润，需持续稳定经营一段时间 后才能逐步实现收益。因此，未来固定资产折旧的增加将可能影响发行人盈利情 况，尤其是大规模在建工程转固时将可能导致利润水平的暂时下滑。 （二）经营风险 1、宏观经济周期性波动带来的风险 发行人所处港口行业属于国民经济基础产业，与经济发展水平紧密相关，受 国际、国内宏观经济周期性波动影响较大。国内外宏观经济的发展，可能会影响 国际市场对中国产品的需求，中国对能源、原材料、国外其他产品的需求，以及 国内商品流通的需求等，进而影响港口的吞吐量。当国内外宏观经济处于高涨时 期，商品需求、社会运输需求增加，港口行业的吞吐量将上升；当国内外宏观经 济处于低迷时期，商品需求、社会运输需求减少，港口行业的吞吐量将下降。如 果宏观经济发生周期性波动，将影响港口的吞吐量，进而可能影响发行人的经营 业绩。 2、对区域腹地经济发展依赖的风险 港口货物吞吐量与其腹地经济发展水平密切相关。腹地经济发展状况，如经 济增长速度、外向型经济发展水平、产业结构状况、区域内交通运输环境等，都 会直接或间接对港口货源的生成及运输情况产生影响，进而影响港口的吞吐量。 因此，港口企业未来盈利水平依赖于腹地经济的发展状况。发行人的经济腹地主 要为东北地区。近年来，受东北老工业基地振兴、辽宁沿海经济带发展规划的带 动，东北地区的经济发展速度高于全国平均水平，带动了发行人货物吞吐量的上 升。但上述地区未来能否继续保持经济持续稳定增长的态势，对发行人的货物吞 吐量将产生重要影响，进而可能影响发行人的经营业绩。 3、市场竞争风险 由于港口业务依赖于腹地经济的支撑，因此同一区域内具有相同腹地或者腹 地有交叉的港口之间，往往存在一定程度的竞争。当前，发行人与临近的部分港 口在部分货种上存在着竞争关系，随着竞争对手在码头基础设施的投入和扩充， 发行人与该等港口的竞争将会更加激烈；同时，发行人在中转业务方面与环渤海 的天津港、青岛港也存在一定程度的竞争；此外，发行人不断拓展国际中转业务， 在国际集装箱中转业务上将与韩国的釜山港、光阳港以及日本的横滨港等东北亚 港口存在一定的竞争。如果发行人不能保持自身的竞争优势，则业务前景将受到 一定程度的不利影响。 4、世界航运业变化带来的风险 国内外的航运企业是发行人的重要客户，全球航运业的发展将给发行人的业 务发展带来影响。全球主要航运企业运营模式、网络布局的调整，可能会影响该 等企业在发行人所属码头运力、航线的安排，进而影响发行人吞吐量的变化；航 运企业船型的变化、对港口企业服务需求的变化等，也可能影响发行人的业务。 此外，航运市场也呈现较为明显的周期性变化，航运市场的供求关系、价格变化 也会对发行人的业务产生一定影响。 5、安全与环保风险 发行人从事原油、成品油、液体化工产品的装卸、储存业务，上述货物大多 都具有易燃易爆、有毒有害等物理化学性质，若发生泄漏、火险等则会引起较为 严重的安全事故及环保事故。此外，发行人的矿石、散粮、杂货等码头业务的装 卸作业粉尘排放，也会对环境产生一定的污染。尽管发行人对于安全、环保、质 量及健康等问题高度关注，并制订了多项规章制度加以规范，定期开展专项内部 核查，但发行人下属企业仍存在着可能发生安全及环保事故，或违反国家有关环 保、安全的法律法规并受到监管机构处罚乃至民事或刑事诉讼的风险。 （三）管理风险 1、组织架构扩大带来的风险 实施A股首次公开发行并完成对大连港集团拥有的港口码头业务及相关资 产的收购后，发行人经营规模进一步扩大、业务范围更加多样，组织架构更加复 杂，对发行人的经营管理提出了新的要求。发行人管理团队、管理体系能否适应 上述变化的需要，具有一定的不确定性。发行人在业务、人员、资产、管理等方 面与新收购资产还需进行有效的整合，如果整合措施不力，将导致发行人经营管 理成本增加、管理效率下降。 2、合资经营的风险 为加强与重点客户的战略合作关系，为发行人的业务发展建立牢固的客户基 础并提供稳定的货源保障，发行人的部分港口码头业务由发行人与重要战略客户 采用合资方式经营（包括合营和联营公司形式）。虽然发行人在该等公司中多为 第一大股东，但发行人并不能完全决定该等公司的重大经营决策，发行人与合资 方在战略、管理、业务经营等方面可能会存在不一致意见。如果因为发行人无法 对该等企业行使控制权而导致其经营不善，发行人从该等企业获得的收益则可能 受到影响，进而影响发行人的经营业绩。 3、多层级管控体系带来的风险 由于发行人较多地采用合资的方式进行业务经营，组织结构较为复杂，尤其 是集装箱码头及相关物流业务板块的投资关系层级较多。一方面，多层级的投资 关系导致发行人的管理链条过长，管理层的战略意图可能无法有效传达，增大了 管理难度。另一方面，多层级的管控体系导致发行人管理层在下属单位的兼职情 况较多，可能影响发行人管理效率的提高。 （四）政策风险 1、国家产业政策变动的风险 港口行业作为国民经济基础产业，长期以来受到国家产业政策的支持和鼓 励，发行人也因此而受益，近年来实现了较快的发展。如果国家相关产业政策在 未来进行重大调整，或对港口设施条件、技术要求等标准和政策作出更加严格的 规定，或作出不利于发行人的产业规划或其他政策规定，将会给发行人的业务发 展带来一定的影响。另外，如果国家对港口相关行业（如石化行业、钢铁行业、 粮食产业、航运行业等）的行业政策或对经济腹地的经济发展规划进行调整，也 可能对发行人的经营产生间接的影响。 2、港口收费政策变动的风险 目前，发行人港口作业收费标准均按照交通部颁布的《中华人民共和国港口 收费规则（内贸部分）》、《中华人民共和国交通部港口收费规则（外贸部分）（修 正）》制定，如果有关主管部门调整上述港口收费标准，将会对发行人的收入和 利润状况产生影响。 （五）不可抗力风险 发行人主要从事港口相关业务，多在户外作业，受不良气候的影响较大。不 良天气状况（如大风、暴雪、暴雨或持续降雨等）、自然灾害（如海啸、地震等） 以及突发性公共事件等均可能妨碍发行人进行生产经营活动，增加发行人的运营 成本。 第三节 发行人的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 经中诚信评估综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等 级为AAA。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 发行人的主体信用等级为AAA，表示发行人偿还债务的能力极强，基本不受 不利经济环境的影响，违约风险极低。 本期债券的信用等级为AAA，表示本期债券信用质量极高，信用风险极低。 （二）有无担保的情况下评级结论的差异 中诚信评估基于对本公司自身运营实力和偿债能力的综合评估，评定本公司 主体信用等级为AAA；大连港集团为本期债券提供了无条件的不可撤销的连带责 任保证担保，中诚信评估对大连港集团的主体信用等级为AAA，担保人主体信用 等级不低于本公司主体信用等级；中诚信评估基于对本公司和担保人的综合评 估，评定本期债券信用等级为AAA。本公司主体信用等级是公司依靠自身的财务 实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期债券 无担保情况下的信用等级。 因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为AAA，在有担保的情况下信用 等级为AAA。 （三）评级报告的主要内容 中诚信评估评定本期债券信用级别为AAA，该级别反映了本期债券的信用质 量极高，信用风险极低。同时，本级别考虑了大连港集团提供的无条件的不可撤 销的连带责任保证担保为本期债券本息偿付所起到的保障作用。 中诚信评估授予发行主体大连港股份有限公司主体信用等级为AAA，该级别 反映了受评主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险 极低。中诚信评估肯定了公司作为东北地区最大的综合性港口运营商所拥有的优 越的港口自然条件、畅通的集疏运体系、丰富的货种结构、稳定的客户关系，以 及具有明显优势的油品和外贸集装箱业务。同时公司控股股东拥有的有力的政府 支持和未来进行的港口资源整合，能够给予公司业务拓展和经营业绩提升以极大 支持。此外，公司作为A股和H股两地上市的公司拥有更广泛的融资渠道。同时， 中诚信评估也注意到，部分国家的自然灾害、内乱等突发事件对公司外贸进出港 业务量可能带来一定影响，周边港口的竞争也较为激烈，且公司未来1-2年仍面 临一定的资本支出压力，这些因素都可能影响公司的信用水平。 1、正面 （1）股东支持力度大。公司是其控股股东大连港集团港口物流业务的统一 运营平台，而大连港集团作为辽宁省港口整合主体和大连市国资委全资所有企 业，未来将拥有更多的港口物流资源和政府支持，为公司业务规模和经营业绩的 持续提升提供有力支撑。 （2）港口地位突出。大连港为中国东北部最大港口，拥有最先进的30万吨 级原油码头、30万吨级矿石码头和国内最大的自有油化品储罐规模。2010年港 口货物吞吐量位居全国第六，其中油化品码头业务规模在全国港口排名前三。 （3）港口自然条件优越，集疏运网络畅通。大连港是天然的深水良港，较 周边港口具有明显优势。在交通方面，东北地区已基本形成以铁路为骨干，公路、 水运、管道、航空等运输方式齐全、南北贯通的综合运输体系，在全国各大经济 区中居领先地位。 （4）货种结构丰富，客户关系稳定。公司经营货种结构丰富，对外依存度 相对较低，抗风险能力较强。公司在油化品、集装箱码头业务方面已与主要行业 伙伴建立起战略合作关系，确保货源稳定。 （5）公司融资渠道通畅。公司是中国唯一实现A股和H股两地上市的港口 企业，同时公司与银行保持了良好的合作关系，截至2011年3月末，公司获得 主要贷款银行的授信额度为163.60亿元，其中尚未使用额度为112.20亿元，公 司拥有多元的融资渠道。 2、关注 （1）港口行业属于周期性行业，受宏观经济形势影响大。目前，国际上部 分国家政局不稳，地震海啸等自然灾害进入多发期，外贸进出口将受到一定影响。 （2）周边港口竞争依然激烈。随着周边港口新建码头能力的释放，公司业 务将面临环渤海区域内其他港口的分流和冲击，特别是与公司同一腹地的营口港 的发展，在矿石、钢材等杂货和内贸集装箱业务上会与公司形成一定竞争。 （3）公司未来在建项目投入较大，面临一定资金压力。未来几年，公司重 大在建项目仍需大量资金投入，加之股权投资等资本支出，公司未来面临一定的 资金压力。 （四）跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评估评级制度相关规 定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信评估将 在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人 外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以 对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信评估将于发行人及担保人年度报告公布后一个月 内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内， 如发行人、担保人发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚 信评估，并提供相关资料，中诚信评估将就该事项进行调研、分析并发布不定期 跟踪评级结果。 如发行人、担保人未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信评估将根据有关情 况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。 中诚信评估的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过上证所网站 （http://www.sse.com.cn）和中诚信评估网站（http://www.ccxr.com.cn）予 以公告。 三、发行人的资信情况 （一）公司获得主要贷款银行的授信情况 截至2011年3月末，发行人获得主要贷款银行的授信额度为163.60亿元， 其中未使用授信额度为112.20亿元。 （二）最近三年与主要客户发生业务的违约情况 最近三年发行人在与主要客户的业务往来中，未发生严重违约情况。 （三）最近三年发行的债券以及偿还情况 发行人最近三年发行的债券以及偿还情况如下： 债券名称 发行日期 发行规模 期限 偿还情况 大连港股份有限公司2009年度第 一期中期票据 2009年5月26日 15亿元 5年 已按时付息、尚 未到期 大连港股份有限公司2009年度第 二期中期票据 2009年6月1日 10亿元 5年 已按时付息、尚 未到期 2011年大连港股份有限公司公司 债券 2011年5月23日 23.50亿元 10年 尚未开始付息、 尚未到期 （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期合并净资产 的比例 本期债券发行后，发行人累计公司债券余额为不超过50亿元，占发行人截 至2011年3月末合并报表中所有者权益的比例不超过39.49%。 （五）最近三年及一期主要财务指标 发行人主要财务指标如下： 项 目 2011年3月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 流动比率（倍） 1.06 0.87 1.15 0.91 4.89 1.93 1.48 1.73 速动比率（倍） 1.05 0.86 1.14 0.90 4.86 1.89 1.47 1.69 资产负债率 41.20% 45.57% 40.36% 45.55% 33.69% 43.87% 26.72% 41.81% 项 目 2011年1-3月 2010年度 2009年度 2008年度 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 利息倍数（倍） 3.33 2.83 6.22 5.13 8.61 5.17 10.07 7.23 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 注：流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率=负债合计/资产总计 利息倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/计入财务费用及资本化的利息总支出 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 利息偿付率=实际支付利息/应付利息 第四节 担保事项 本期债券由大连港集团有限公司提供无条件的不可撤销的连带责任保证担 保。 一、担保授权情况 2011年6月24日，经大连港集团有限公司董事会二○一一年第二十一次临 时会议审议，大连港集团有限公司同意为大连港股份有限公司发行2011年第二 期公司债券提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。 二、担保人的基本情况 （一）担保人基本情况简介 名称：大连港集团有限公司 法定代表人：邢良忠 注册资本：40亿元 设立日期：2003年4月30日 住所：辽宁省大连市中山区港湾街1号 经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经 营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动 （二）担保人最近两年的主要财务数据 担保人最近两年的主要财务数据（合并口径）如下： 金额单位：万元 项 目 2010年 2009年 资产总计 4,703,931.55 4,239,410.51 其中：流动资产 1,517,993.94 1,500,828.01 固定资产 1,326,935.87 1,355,257.40 负债合计 2,417,254.68 2,308,674.05 其中：流动负债 595,270.25 659,249.30 非流动负债 1,821,984.43 1,649,424.75 归属于母公司所有者权益合计 1,695,782.10 1,634,212.04 主营业务收入 337,226.95 336,490.08 利润总额 93,789.05 69,440.70 净利润 74,397.58 59,086.93 归属于母公司所有者的净利润 40,517.70 33,321.55 资产负债率 51.39% 54.46% 净资产收益率 2.39% 2.04% 流动比率（倍） 2.55 2.28 速动比率（倍） 2.48 2.21 注：资产负债率=负债合计/资产总计 净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益合计 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 发行人占大连港集团主要财务数据比例（合并口径）如下： 项 目 2010年 2009年 资产总计 48.24% 40.56% 归属于母公司所有者权益合计 71.89% 58.19% 营业收入 90.13% 81.39% 利润总额 114.97% 124.65% 归属于母公司所有者的净利润 200.69% 218.26% （三）资信状况 大连港集团是经大连市人民政府批准，由原大连港务局依法改制，以其占有、 使用的国有资产出资而成立，并经大连市工商行政管理机关登记注册，具有独立 法人资格的国有独资公司，由大连市国资委履行出资人职责。大连港集团是大连 市港口企业的主体和核心，是我国东北地区重要的港口企业，同时也是我国规模 最大的港口综合物流经营人之一。大连港集团拥有重要的行业地位、丰富的货种 结构、广阔的经济腹地、良好的港口条件和区位优势、不断完善的综合物流运输 体系及地方政府有力的政策和资金支持，已同重要业务伙伴建立了稳定而长期的 战略合作关系。 大连港集团长期以来与各商业银行保持良好的合作关系，截至2010年末， 大连港集团获得主要贷款银行的授信额度为246.37亿元，其中未使用授信额度 为138.55亿元。中诚信评估对大连港集团主体信用评级为AAA，表明大连港集 团偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 （四）累计对外担保情况 截至2010年末，大连港集团累计对外担保余额为31.77亿元，占其2010年末 归属于母公司所有者权益的比例为18.73%；若考虑大连港股份有限公司于2011 年5月23日发行的23.50亿元公司债券及本期债券，大连港集团累计对外担保余额 将不超过81.77亿元，占其2010年末归属于母公司所有者权益的比例不超过 48.22%。 （五）偿债能力分析 大连港集团规模效应明显，债务压力小，经营活动获取现金能力较强，具备 很强的综合财务实力和整体抗风险能力。 1、财务构成分析 从资产构成来看，大连港集团2010年末资产总计4,703,931.55万元，其中流 动资产合计为1,517,993.94万元，占资产总计比例为32.27%，固定资产净值为 1,326,935.87万元，占资产总计比例为28.21%；从负债构成来看，大连港集团2010 年末负债合计2,417,254.68万元，其中流动负债合计为595,270.25万元，占负债 合计比例为24.63%，非流动负债合计为1,821,984.43万元，占负债合计比例为 75.37%。大连港集团资产规模较大，总体资产结构合理，整体资产质量较高。 2、偿债能力分析 大连港集团最近两年主要偿债能力指标如下表所示： 项 目 2010年12月31日 2009年12月31日 资产负债率 51.39% 54.46% 流动比率（倍） 2.55 2.28 速动比率（倍） 2.48 2.21 从短期偿债能力来看，2010年末，大连港集团流动比率为2.55，同比增长 12.01%；速动比率为2.48，同比增长12.20%。大连港集团流动比率和速动比率均 有所提高，且都处于较高水平。从长期偿债能力来看，2010年末，大连港集团的 资产负债率为51.39%，较2009年末下降3.07个百分点，处于较为合理的水平。大 连港集团整体负债水平比较稳定，短期偿债压力较小，整体偿债能力较强，具有 良好的抗风险能力。 3、盈利能力分析 大连港集团最近两年主要盈利能力指标如下表所示： 金额单位：万元 项 目 2010年度 2009年度 主营业务收入 337,226.95 336,490.08 利润总额 93,789.05 69,440.70 净利润 74,397.58 59,086.93 归属于母公司所有者的净利润 40,517.70 33,321.55 净资产收益率 2.39% 2.04% 除由控股子公司大连港股份有限公司经营的油品/液体化工品码头及相关物 流业务、集装箱码头及相关物流业务、汽车码头及相关物流业务、矿石码头及相 关物流业务、杂货码头及相关物流业务、散粮码头及相关物流业务、客运滚装码 头及相关物流业务、港口增值与支持业务等港口码头业务以外，大连港集团还提 供综合管理、后勤保障服务，从事房地产/临港产业开发及其他非港口经营业务 等。大连港集团经营状况良好，盈利能力稳定增长。2010年度，大连港集团实现 主营业务收入337,226.95万元，同比增长0.22%；实现利润总额93,789.05万元， 同比增长35.06%；净利润74,397.58万元，同比增长25.91%。大连港集团盈利水 平稳步上升，为各项债务的按时偿还提供了保障。 三、担保函的主要内容 担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保函的主要内容如下： （一）被担保的债券种类、数额 本期债券为被担保债券，发行总额不超过人民币30亿元。 （二）保证期间 大连港集团承担保证责任的期间为本期债券发行首日至本期债券到期日后 六个月止。债券持有人、债券受托管理人在此期间内未要求大连港集团承担保证 责任的，或者在保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向大连港集团追 偿的，大连港集团免除保证责任。 （三）保证的方式 大连港集团承担保证的方式为无条件的不可撤销的连带责任保证担保。 （四）保证范围 大连港集团保证的范围包括本期债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、 实现债权的费用及其他应支付的费用。 四、发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系 如债券发行人不能在募集说明书规定的期限内按约定偿付本期债券本金和/ 或利息，担保人应在收到债券持有人或债券受托管理人的书面索赔要求后，根据 担保函向债券持有人履行担保义务，将相应的债券本金及利息、违约金、损害赔 偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用划入证券登记机构或债券受托管理人 指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理 人依照《债券受托管理协议》的约定代表债券持有人要求担保人履行保证责任。 担保人保证在接到债券持有人或债券受托管理人的书面索款通知后向债券持有 人清偿上述款项。 五、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议的 权限包括：当担保人发生重大不利变化，对行使本期未偿还债券持有人依法享有 权利的方案作出决议等。 债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，当出现可能影响本期未偿还 债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持 有人会议。债券受托管理人将严格执行债券持有人会议决议，代表本期未偿还债 券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有 人会议决议为发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实， 以书面通知或者公告的方式提醒全体本期未偿还债券持有人遵守债券持有人会 议决议。 此外，在本期债券存续期内，债券受托管理人将出具债券受托管理事务报告， 以及时向债券持有人披露相关信息。 第五节 偿债计划及其他保障措施 一、具体偿债计划 （一）利息的支付 1、本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 本期债券付息日为2012年至2018年每年的9月26日（如遇法定及政府指定节假日 或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则其回 售部分债券的付息日为2012年至2016年每年的9月26日（如遇法定及政府指定节 假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 2、债券利息的支付通过证券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事 项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加 以说明。 （二）本金的兑付 1、本期债券到期一次还本。本期债券兑付日为2018年9月26日（如遇法定及 政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售 选择权，则其回售部分债券的兑付日为2016年9月26日（如遇法定及政府指定节 假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 2、本期债券本金的兑付通过证券登记机构和有关机构办理。本金兑付的具 体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告 中加以说明。 二、偿债资金主要来源 本期债券偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流，有关发行 人偿债能力分析请参见本募集说明书“第九节 财务会计信息”的相关内容。 三、偿债应急保障方案 （一）流动资产变现 发行人长期保持稳健的财务政策，注重对资产流动性的管理，必要时可以通 过流动资产变现来补充偿债资金。截至2011年3月末，发行人流动资产余额为 394,901.10万元，不含存货的流动资产余额为389,511.71万元。业务的不断发展， 将为发行人营业收入、经营利润以及经营性现金流的增长奠定基础，为公司稳定 的偿债能力提供保障。 （二）发行人强大的综合实力和优良的资信是本期债券到期偿还的基础 发行人经营情况良好，财务状况优良，拥有较高的市场声誉和广泛的融资渠 道。在直接融资方面，发行人作为上证所、香港联交所上市公司，融资渠道较为 畅通。同时，发行人与国内多家大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具 有较强的融资能力。截至2011年3月末，发行人获得主要贷款银行的授信额度为 163.60亿元，其中尚未使用额度为112.20亿元。如果由于意外情况发行人不能及 时从预期的还款来源获得足够资金，发行人完全可以凭借自身良好的资信状况以 及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。 （三）担保人为本期债券提供了无条件的不可撤销的连带责任保证担保 本期债券担保人大连港集团为本期债券出具了担保函。担保人在该担保函中 承诺对本期债券提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。如发行人不能按期 支付债券本金及利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实 现债权的费用及其他应支付的费用，划入证券登记机构或债券受托管理人指定的 账户。 四、偿债保障措施 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额 偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管 理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保 障措施。 （一）专门部门负责每年的偿付工作 发行人指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调公司其他相关 部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿 付，保证债券持有人的利益。 （二）制定《债券持有人会议规则》 发行人已按照《公司债券发行试点办法》的规定与债券受托管理人为本期债 券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了债券持有人 通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本 息及时足额偿付做出了合理的制度安排。 有关《债券持有人会议规则》的具体内容，请参见本募集说明书“第六节 债 券持有人会议”。 （三）充分发挥债券受托管理人的作用 本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对 发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人， 采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。 发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行 职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债 券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知担保人，启动 相应担保程序，或根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。 有关债券受托管理人的权利和义务，请参见本募集说明书“第七节 债券受 托管理人”。 （四）严格的信息披露 发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资 金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 发行人将按《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息 披露。 （五）发行人承诺 根据发行人于2011年5月23日召开的第二届董事会2011年第6次（临时）会议 及于2011年6月24日召开的2010年度股东大会审议通过的关于本次债券发行的有 关决议，当出现预计不能按期偿付本期债券本息或者在本期债券到期时未能按期 偿付债券本息时，发行人将至少采取如下措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离。 五、发行人违约责任 发行人保证按照募集说明书约定向债券持有人偿付本期债券本金及利息。若 发行人未按时偿付本期债券本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托 管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索。如果债 券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法 向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。 如果发行人未按时偿付本期债券本金和/或利息，对于逾期未付的本金和/或 利息，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率 为本期债券票面利率的120%。 第六节 债券持有人会议 购买本期债券的投资者视作同意《债券持有人会议规则》。本节仅列明《债 券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持 有人会议规则》的全文。 一、债券持有人行使权利的形式 债券持有人会议由全体本期未偿还债券持有人组成，债券持有人会议依据 《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》 规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。 债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期 未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的 债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人，下同）均有同 等约束力。 “本期未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本期债券：（1）已兑 付本息的债券；（2）已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并 且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑 付日的根据本期债券条款应支付的任何利息和本金；（3）发行人根据约定已回购 并注销的债券。 二、《债券持有人会议规则》主要条款 （一）债券持有人会议的权限范围 债券持有人会议的权限范围如下： 1、当发行人提出变更募集说明书约定时，对是否同意发行人的建议作出决 议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期 债券利率； 2、当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意符合《债 券持有人会议规则》规定的提案人提出的解决方案作出决议，对是否委托债券受 托管理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人偿还债券本息作出决议，对是否委 托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； 3、当发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对行使本期未偿还 债券持有人依法享有权利的方案作出决议； 4、对变更债券受托管理人作出决议； 5、当担保人发生影响其履行担保责任的重大事项时，对是否同意发行人提 供的新的保证作出决议，若发行人不提供新的保证，对是否要求发行人、担保人 提前兑付本期债券本息或采取其他解决方案作出决议； 6、对决定是否同意发行人与债券受托管理人修改《债券受托管理协议》或 达成相关补充协议作出决议； 7、当发生其他对本期未偿还债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使 本期未偿还债券持有人依法享有权利的方案作出决议； 8、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他 情形。 （二）债券持有人会议的召集及决议 1、召集 （1）在本期债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议： ①拟变更募集说明书的约定； ②拟变更债券受托管理人； ③发行人不能按期支付本期债券的本息； ④发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产； ⑤担保人发生影响其履行担保责任能力的重大变化； ⑥发行人书面提议召开债券持有人会议； ⑦单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人书面提 议召开债券持有人会议； ⑧债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议； ⑨发生其他对本期未偿还债券持有人权益有重大影响的事项。 （2）债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议 权限范围内的任何事项或上述第（1）条所述事项时，债券受托管理人应自其知 悉该等事项之日起15日内发出会议通知。 （3）如债券受托管理人未能按上述第（2）条的规定履行其职责，发行人、 单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权按《债券持 有人会议规则》规定的方式召集债券持有人会议。 （4）债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持 有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此 而变更本期未偿还债券持有人债权登记日。 （5）债券持有人会议召集人应至少在会议日期之前15日在中国证监会指定 的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容： ①会议的日期、具体时间、地点、召集人和会议召开方式； ②提交会议审议的事项； ③以明显的文字说明：全体本期未偿还债券持有人均有权亲自出席债券持有 人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决； ④有权出席债券持有人会议的债权登记日； ⑤投票代理委托书的送达时间和地点； ⑥会务常设联系人姓名及电话号码。 （6）会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充 通知应在债券持有人会议召开日5日前发出。债券持有人会议补充通知应在刊登 会议通知的同一媒体上公告。 （7）债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日当日交易 结束后在中国证券登记结算有限责任公司托管名册上登记的本期未偿还债券持 有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。 （8）召开债券持有人会议的地点原则上应为发行人住所地或债券受托管理 人住所地。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担 合理的场租费用，若有）。 2、议案 （1）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合 法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议 事项。 （2）单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权 向债券持有人会议提出临时议案。发行人、担保人及其他重要关联方可参加债券 持有人会议并提出临时议案，但不享有表决权。临时提案人应不迟于债券持有人 会议召开之日前第10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到 临时提案之日起5日内在中国证监会指定的媒体上发出债券持有人会议补充通 知，并公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后， 不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。对债券持有人会议通知（包 括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合《债券持有人会议规则》 内容要求的提案不得进行表决并作出决议。 3、委托及授权事项 （1）本期未偿还债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债 券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发 行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为本期未偿还债 券持有人者除外）。 （2）本期未偿还债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和 持有本期未偿还债券的证券账户卡，本期未偿还债券持有人法定代表人或负责人 出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和 持有本期未偿还债券的证券账户卡。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托 书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡。 （3）本期未偿还债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代 理委托书应当载明下列内容： ①代理人的姓名； ②是否具有表决权； ③分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； ④投票代理委托书签发日期和有效期限； ⑤委托人签字或盖章。 （4）投票代理委托书应当注明如果本期未偿还债券持有人不作具体指示， 本期未偿还债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在 债券持有人会议召开24小时之前送交债券受托管理人。 4、会议的召开 （1）债券持有人会议采取现场方式召开。 （2）债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债 券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的本期未偿还债券持有人（包括本期 未偿还债券持有人代理人）共同推举一名本期未偿还债券持有人（包括本期未偿 还债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内 未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还 债券本金总额最多的债券持有人（包括债券持有人代理人）担任会议主席并主持 会议。 （3）会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的 本期未偿还债券持有人名称（或姓名）、出席会议的本期未偿还债券持有人代理 人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券 账户卡号码等事项。 （4）本期未偿还债券持有人（包括本期未偿还债券持有人代理人）出席债 券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由本期未偿还债券持有人自行承担。 （5）会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令， 主席应当决定休会及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上 否决的事项再次做出决议。 5、表决 （1）向债券持有人会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会 议的本期未偿还债券持有人（包括其正式任命的代理人）投票表决。每一张本期 未偿还债券拥有一票表决权。 （2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各 项议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或 不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或 不予表决。 （3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票， 应当由至少两名本期未偿还债券持有人（包括本期未偿还债券持有人代理人）、 一名债券受托管理人代表和一名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决 结果。 （4）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应 当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。 （5）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进 行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的本期未偿还债券持有人（包 括本期未偿还债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表 决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。 6、决议 （1）债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的本期未偿还债券持有人 （包括本期未偿还债券持有人代理人）所持表决权的过半数通过方为有效。 （2）如果出席会议的本期未偿还债券持有人（无论其为本人亲自出席或者 委托代理人出席）为持有发行人10%以上（含10%）股份的股东或该等股东或发 行人的关联方（依《上海证券交易所股票上市规则》中对关联方的定义确定）， 或者是与拟审议的议案有直接利害关系的其他本期未偿还债券持有人（以下统称 “有关联关系的本期未偿还债券持有人”），则有关联关系的本期未偿还债券持有 人仍然有权出席债券持有人会议，其代表的本期未偿还债券面值应计入出席会议 的本期未偿还债券面值总额中。如果会议审议的某一项议案与有关联关系的本期 未偿还债券持有人没有直接利害关系的，则有关联关系的本期未偿还债券持有人 就该等议案有权进行表决，并且在计算该等议案是否获得通过时，其代表的本期 未偿还债券面值应计入出席会议的本期未偿还债券面值总额中。但是，如果会议 审议的某一项议案与有关联关系的本期未偿还债券持有人有直接利害关系的，则 有关联关系的本期未偿还债券持有人就该等议案没有表决权，并且在计算该等议 案是否获得通过时，其代表的本期未偿还债券面值不计入出席会议的本期未偿还 债券面值总额中。 （3）债券受托管理人应在债券持有人会议作出决议之日后二个工作日内将 决议于中国证监会指定的媒体上公告。 7、会议记录 （1）债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容： ①出席会议的本期未偿还债券持有人（包括本期未偿还债券持有人代理人） 所代表的本期未偿还债券本金总额，占发行人本期未偿还债券本金总额的比例； ②召开会议的日期、具体时间、地点、召集人名称或姓名； ③会议主席、出席或列席会议的人员和清点人的姓名以及会议议程； ④各发言人对每个审议事项的发言要点； ⑤每一表决事项的表决结果； ⑥本期未偿还债券持有人（包括本期未偿还债券持有人代理人）的质询意见、 建议及发行人代表的答复或说明等内容； ⑦债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。 （2）债券持有人会议记录由出席会议的会议主席、召集人（或其代理人）、 债券受托管理人代表和记录员签名，并由债券受托管理人保存。债券持有人会议 记录的保管期限为十年。 第七节 债券受托管理人 购买本期债券的投资者视作同意《债券受托管理协议》。本节仅列明《债券 受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管 理协议》的全文。 一、债券受托管理人 根据发行人与中国银河证券股份有限公司于2011年6月签署的《债券受托 管理协议》，中国银河证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。 （一）债券受托管理人基本情况 中国银河证券成立于2007年1月26日，是经国务院批准，在收购原中国银 河证券有限责任公司的证券经纪业务、投行业务及相关资产的基础上，由中国银 河金融控股有限责任公司作为主发起人，联合北京清华科技创业投资有限公司、 重庆水务集团股份有限公司、中国通用技术（集团）控股有限责任公司、中国建 材股份有限公司4家国内投资者共同发起设立的全国性综合类证券公司，注册资 本金为60亿元。 中国银河证券拥有遍布全国的219个营业网点，在同业中拥有雄厚竞争实 力。截至2010年末，中国银河证券总资产为901.15亿元，净资产为144.06亿 元，净资本为108.87亿元。 （二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系 除公开资料已披露的情形，及《债券受托管理协议》项下约定的与发行人之 间的权利义务关系外，中国银河证券与发行人不存在直接或间接的股权关系或其 他利害关系。 二、债券受托管理协议主要条款 （一）发行人的权利和义务 1、发行人依据法律法规的规定、募集说明书和《债券受托管理协议》的约 定享有各项权利，承担各项义务，按期偿付本期债券的利息和本金。 2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职 责和义务；及时向债券受托管理人通报与本期债券相关的信息，为债券受托管理 人履行其职责提供必要的条件和便利。 3、在本期债券存续期限内，发行人根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等相关法律、法规、规章以 及公司章程的规定，履行持续信息披露的义务。发行人保证其本身或其代表在本 期债券存续期间内发表或公布的，或向包括但不限于中国证监会、上海证券交易 所等部门及/或社会公众提供的所有文件、公告、声明、资料和信息，包括但不 限于与本期债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件（以下简称“发行人（未完）  |