[股东会]长江投资：五届九次董事会决议公告暨召开公司2011年第二次临时股东大会的通知
证券代码：600119 证券简称：长江投资 编号：临2011-021 长江投资实业股份有限公司五届九次董事会决议公 告暨召开公司2011年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 长江投资实业股份有限公司五届九次董事会议于2011年9月22 日(星期四) 上午以通讯方式召开，会议应到董事9名，实到9名。 会议审议通过以下议案： 一、审议通过了《长江投资公司关于为上海长发国际货运有限公 司提供信用担保的议案》。 同意票：9票 反对票：0票 弃权票：0票 上海长发国际货运有限公司（以下简称：长发国际货运公司”） 系本公司控股子公司，该公司主要业务为办理国际、国内航空货运销 售代理。 为开拓航空货运市场，长发国际货运公司与中国南方航空股份有 限公司开办了整板销售运输的业务，主要以整板形式销售中国南方航 空股份有限公司经营的上海至阿姆斯特丹的货运航班集装板运输国 际货物。 应南航要求，由银行开立预付款保函为该项业务提供担保，担保 额为260万元人民币。经协商，拟由交通银行上海分行为长发国际货 运公司开立260万元预付款保函，由我司为长发国际货运公司提供信 用担保，担保期限为1年。本项议案提请股东大会审议通过。（详细 内容请见《长江投资公司关于为上海长发国际货运有限公司提供信用 担保的公告》） 二、审议通过了《长江投资公司关于对上海长发物流有限公司给 予补偿的议案》。 同意票：9票 反对票：0票 弃权票：0票 根据上海市国资委关于2010年内必须完成公司层级收缩的要 求，2010年初本公司借机对所属的相关创新模式的物流企业实施资 源整合战略，上海长发物流有限公司（以下简称“长发物流”）原系 本公司的三级子公司，本公司一方面对其实施层级收缩，变更其为公 司二级子公司，另一方面将其主要业务资源整合至上海陆上货运交易 中心有限公司，以进一步拓展公司全国物流信息交易平台的功能与作 用，并约定在陆交中心实施股权交易并体现整合资源价值时对其进行 经济补偿。现因本公司触发了经济补偿实施条件，故拟对长发物流给 予补偿。具体情况如下： （一）补偿的缘由： 长发物流公司成立于2005年3月，注册资本为人民币1,000万 元。2009末公司股东结构为：上海长发国际货运有限公司占52%股比 （层级收缩后该项股权已转让给长江投资公司）；自然人郑祖国，占 39%股比；自然人陈丽华，占9%股比。该公司自成立以来，为了实现 长江投资的“建立全国性物流网络服务平台”整体战略目标，已先后 投入了巨额资金用于在全国范围内铺设物流服务网络。通过坚持不懈 的尝试与探索，至2009年末，该公司已在全国范围内建立了较为成 熟的物流网络服务系统，在全国各重要城市拥有营运专线、网点与分 拨中心，成立了城市公共物流配送中心，并打造了全国物流业知名品 牌“长发速递”。至此，长发物流公司从先期的项目投资建设阶段步 入了良性循环的营运、发展阶段，作为陆交中心的配套辅助企业，该 公司为陆交中心的网上交易平台提供了国内配送的有力保证。 2010年，本公司在对长发物流进行层级收缩过程中，要求该公 司将长发物流公司主要业务资源整合至上海陆上货运交易中心有限 公司（以下简称“陆交中心”）。为此，长发物流的自然人股东委托律 师致函我司：鉴于长发物流将主要资源注入到陆交中心，以及对陆交 中心建设和发展所作出的重要贡献，陆交中心应该对长发物流前期投 入的网络建设成本、网络营运成本，给予一次性补偿。 长发物流的主要业务资源包括：（1）长发物流的网络服务平台是 陆交中心现代物流服务交易平台的基础平台，为陆交中心网上信息物 流交易平台的建设做了大量的铺垫、尝试与探索，包括建设期资金的 铺垫，经验借鉴等；（2）长发物流的“城市公共物流配送中心”是陆 交中心项目总体功能中不可分割的组成部分，其主营的“城市末端物 流配送业务”具有广阔的市场前景；（3）经长发物流多年精心打造， “长发速递”已颇具品牌效应，其市场影响力和品牌价值凸显。 作为一种创新的商业模式，对于长发物流业务资源的价值无法通 过通用的评估方式来认定，而需通过交易由市场来认定。由于陆交中 心尚处建设期，最近几年无能力承担对长发物流的补偿，所以，为保 证完成上级对“企业层级收缩工作”的硬性要求及完成公司物流资源 的整合，经陆交中心全体股东---本公司与上海西北物流园区集团有 限公司协商拟按股比共同承担该项经济补偿，同意长发物流自然人股 东的要求，因补偿金额和结果尚存诸多不确定性，故股东方于2010 年3月就补偿事宜与之内部约定了有关补偿的触发条件：即陆交中心 双方股东任何一方向第三方溢价转让其所持有的陆交中心之部分或 全部股权时；或除长江投资、西北物流外的第三方对陆交中心进行增 资时，对陆交中心的整体估值包含了长发物流业务资源的价值，且评 估每股净资产高于1元时；如五年内陆交中心的股权结构未发生变 化，则长发物流有权向股东方主张资源整合的补偿权利；并约定补偿 金额以聘请的第三方评估机构的实际评估值为上限，且原则上不低于 该评估价值的90%。 2011年5月公司董事会审议通过了关于陆交中心部分股权转让 及对陆交中心增资的决议，8月18日，长江投资以评估价每股3.40 元的价格，在上海联合产权交易所公开挂牌转让陆交中心20%的股权。 9月21日，该项股权已由上海同盛投资（集团）有限公司在上海联 交所成功摘牌，故现已触发履行补偿之条件，本公司需对长发物流实 施经济补偿。 （二）补偿方案： 公司拟按照所持陆交中心98.71%股权的比例，对长发物流进行 一次性补偿；补偿价格以上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资 咨报字第DZ110525121号关于《上海陆上货运交易中心有限公司城市 公共物流配送中心相关资源价值咨询报告》的评估价值7,537万为依 据，按照其评估价值的90%即6,783万元为补偿金额，按股比本公司 承担6,695.60万元（其中归属于长江投资为3481.71万元、少数股 东为3213.89万元），上海西北物流园区集团有限公司承担87.40万 元（其中归属于长江投资为45.45万元、少数股东为41.95万元）。 本议案提请公司股东大会审议通过后，公司即与长发物流签订相关补 偿协议，并实施相关补偿事项。 （三）实施补偿的意义和影响： 本方案的实施，既维护了长发物流全体股东的权益，又通过陆交 中心股权成功转让，使公司成为长发物流资源整合的直接受益者，履 行补偿责任符合谁受益谁承担的原则；还通过业务资源整合大大提升 了陆交中心的综合资源优势，使公司物流平台线上线下资源形成一 体，真正成为了国内唯一的全国物流资源交易平台。 本次陆交中心股权转让对长发物流实施补偿，不影响公司当期 损益。 本议案提请股东大会审议通过。 三、审议通过了《长江投资公司关于受让上海陆上货运交易中心 有限公司部分股权的议案》。 同意票：9票 反对票：0票 弃权票：0票 为了调整陆交中心股东结构，为该公司股份改制创造条件，本公 司拟通过上海联合产权交易所协议受让西北物流公司所持有的陆交 中心1.29%股权，受让价格将参照上海东洲资产评估有限公司出具的 沪东洲资评报字第DZ110294121号评估报告的相关评估值。根据该评 估报告显示，截至2011年3月31日，陆交中心净资产评估值为 80,470.00万元（增资前），该项股权对应的评估总价值为1037万元。 根据公司章程第一百二十五条第八款规定，该项股权受让事项属 于公司董事会决策权限范围内。（详细内容请见《长江投资公司关于 受让上海陆上货运交易中心有限公司部分股权的公告》） 四、审议通过了《长江投资公司关于利用投资间歇自有资金购买 短期银行保本理财产品的议案》。 同意票：9票 反对票：0票 弃权票：0票 为了加强公司风险控制与管理，提高资金使用效率，合理利用投 资项目的间歇自有资金，公司利用投资间歇自有资金购买短期银行保 本理财产品，以减少财务成本、增加公司收益。具体安排如下： （一）投资额度： 单笔投资金额不超过人民币伍仟万元（含伍仟万元）。 （二）投资品种： 投资品种仅限于银行保本理财产品。 （三）投资期限： 单个银行保本理财产品的投资期限为三个月以内（含三个月）。 （四）董事会授权期限为一年。 五、审议通过了《关于召开长江投资公司2011年第二次临时股 东大会的议案》。 同意票：9票 反对票：0票 弃权票：0票 公司定于2011年10月18日（星期二）上午9：30在上海闵行 区光华路888号长江投资公司会议室召开长江投资公司2011年第二 次临时股东大会。会议有关事宜安排如下： （一）会议审议如下议案： 1、审议《长江投资公司关于为上海长发国际货运公司提供信用 担保的议案》； 2、审议《长江投资公司关于对上海长发物流有限公司给予补偿 的议案》。 （二）会议出席对象： 1、本公司董事、监事及其他高级管理人员； 2、凡在2011年10月10日（星期一）下午3：00交易结束后在 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东 或授权委托人。 （三）本次股东大会现场会议的登记方法： 1、登记方法：符合出席条件的股东或其授权人代理人须持本人 身份证、证券帐户卡、代理人身份证、授权委托书办理出席登记；异 地股东可以传真或信函方式登记（法人股东持单位介绍信）； 2、登记时间：2011年10月12日（星期三）上午9:00－11:00， 下午14:00－16:00； 3、登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号（靠近江苏路）纺 发大楼4楼上海维一软件有限公司； 4、联系电话：021-52383321； 交通情况：地铁2号线江苏路站4号口出，临近公交车有01路、 62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925 路； 5、公司联系地址：上海闵行区光华路888号长江投资公司董秘 办公室 6、联系电话：021-68407009、021-68407032 7、传 真：021-68407010 邮政编码：200122 8、联 系 人：朱 联、俞 泓 特此公告。 长江投资实业股份有限公司董事会 2011年9月23日 中财网
 |