[上市]尔康制药：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
Hunan ER-KANGPHARMACEUTICALCO.,LTD. 长沙市浏阳生物医药工业园 首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市公告书 保荐人（主承销商）：西部证券股份有限公司 西安市东新街 232号陕西信托大厦 16-17楼 湖南尔康制药股份有限公司上市公告书南尔康制药股份有限公司上市公告书 第一节重要声明与提示 湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”、 或“尔康制药”）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高 的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点， 投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公 司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确 性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承 担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市（以下简称“本次上市”） 及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资 者查阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网站 （http://www.cninfo.com.cn ）、中证网（www.cs.com.cn ）、中国证券网 （www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网 （www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。 本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 发行人控股股东、实际控制人帅放文承诺：自公司股票上市之日起三十六个 月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持持有的公司公开发行股份前已发 行的股份，也不由公司回购该等股份。 发行人股东帅佳投资、曹泽雄、曹再云承诺：自公司股票上市之日起三十六 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持持有的公司公开发行股份前已 发行的股份，也不由公司回购该等股份。 同时持有发行人及帅佳投资股份的股东王向峰、胡祥主、聂尔凤、杨式滢、 杨海明、吴庭云、刘爱军、刘淳、张千改承诺：自公司股票上市之日起三十六 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股份前已 发行的股份，也不由本公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发 行的股份。 1 湖南尔康制药股份有限公司上市公告书南尔康制药股份有限公司上市公告书 公司股东九鼎投资、君润恒远、黑马公司、徐良国、贺智华、段斌、张勇军、 李桂珍、唐建伟、袁彬凯承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者 委托他人管理其直接或间接持持有的公司公开发行股份前已发行的股份，也不由 公司回购该等股份。 公司部分董事、监事、高级管理人员、帅佳投资股份的股东帅友文、刘成胜、 张立程承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 其直接或间接持有的公司公开发行股份前已发行的股份，也不由公司回购该等股 份。 公司部分董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的近亲属、帅佳投资 股份的股东帅瑞文、汤伟、刘英凯、帅志高、帅勇宏承诺：自公司股票上市之 日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发 行股份前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的本公司公开发行 股票前已发行的股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东帅放文、曹再云、王向峰、胡祥 主、杨海明同时承诺：在担任尔康制药董事、监事或高级管理人员期间，每年转 让的股份不超过本人所直接或间接持有的尔康制药股份总数的百分之二十五；离 职后半年内，不转让所持有的尔康制药股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员的帅佳投资股份的股东帅友文、刘成胜、 张立程同时承诺：在担任尔康制药董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的 股份不超过本人所直接或间接持有的尔康制药股份总数的百分之二十五；离职后 半年内，不转让所持有的尔康制药股份。 公司股东曹泽雄同时承诺：在尔康制药任职期间，每年转让的股份不超过本 人所直接或间接持有的尔康制药股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转 让所持有的尔康制药股份。 公司部分董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的近亲属、帅佳投资股 份的股东帅瑞文、汤伟、刘英凯、帅志高、帅勇宏同时承诺：在尔康制药任职期 间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的尔康制药股份总数的百分之 二十五；离职后半年内，不转让所持有的尔康制药股份。 承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 2 湖南尔康制药股份有限公司上市公告书南尔康制药股份有限公司上市公告书 本上市公告书中若出现总计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入 所致。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发 行股票招股说明书中的相同。 3 湖南尔康制药股份有限公司上市公告书南尔康制药股份有限公司上市公告书 第二节股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业 板上市管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规 规定，并按照深圳证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（2009 年9 月修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行 A股股票上市 的基本情况。 中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1411 号文”核准，本公司首次 公开发行人民币普通股股票（A股）4,600 万股。本次发行采用网下向股票配售 对象询价配售（以下简称“网下配售”）与网上向社会公众投资者定价发行（以 下简称“网上发行”）相结合的方式，其中网下向配售对象配售数量为920 万股， 占本次发行总量的20%；网上向社会公众投资者定价发行数量为3,680 万股， 占本次发行总量的80%。发行价格为17.97 元/股。 经深圳证券交易所《关于湖南尔康制药股份有限公司人民币普通股股票在 创业板上市的通知》（深证上[2011]293 号）同意，本公司发行的人民币普通股 股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“尔康制药”，股票代码“300267”， 其中本次公开发行中网上定价发行的3,680 万股股票将于2011 年9 月27 日起 上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯 网站（www.cninfo.com.cn ）、中证网（www.cs.com.cn ）、中国证券网 （www.cnstock.com ）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网 （www.ccstock.cn）查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内 容。 二、股票上市的相关情况 1、上市地点：深圳证券交易所 2、上市时间：2011 年9 月27 日 3、股票简称：尔康制药 4 湖南尔康制药股份有限公司上市公告书南尔康制药股份有限公司上市公告书 4、股票代码：300267 5、发行后总股本：18,400 万股 6、本次A 股发行股数：4,600 万股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定， 公司公开发行前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不 得转让。 8、本次发行前股东所持股份自愿锁定安排的承诺，详见本上市公告书“第 一节重要声明与提示”。 9、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中网下向配售对象配售的920 万股股份自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个 月。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的A 股股份：本次发行中网上定价 发行的3,680 万股股份无流通限制及锁定安排，自2011 年9 月27 日起上市交 易。 11、公司股份可上市交易时间表： 股东名称（或类别）数量（股） 占首次公开 发行后总股 本的比例 可上市交易时间 （非交易日顺延） 首次公开 发行前已 发行的股 份 帅放文90,602,028 49.24% 年月日2014 9 27 帅佳投资23,466,701 12.75% 年月日2014 9 27 曹泽雄7,723,673 4.20% 年月日2014 9 27 九鼎投资4,004,984 2.18% 年月日2012 9 27 君润恒远3,001,545 1.63% 年月日2012 9 27 黑马公司1,696,486 0.92% 年月日2012 9 27 徐良国1,611,679 0.88% 年月日2012 9 27 曹再云1,564,447 0.85% 年月日2014 9 27 贺智华1,510,949 0.82% 年月日2012 9 27 王向峰533,869 0.29% 年月日2014 9 27 胡祥主503,650 0.27% 年月日2014 9 27 聂尔凤503,650 0.27% 年月日2014 9 27 杨式滢252,832 0.14% 年月日2014 9 27 段斌241,752 0.13% 年月日2012 9 27 张勇军201,460 0.11% 年月日2012 9 27 杨海明151,095 0.08% 年月日2014 9 27 吴庭云100,730 0.05% 年月日2014 9 27 李桂珍100,730 0.05% 年月日2012 9 27 5 湖南尔康制药股份有限公司上市公告书南尔康制药股份有限公司上市公告书 刘爱军74,067 0.04% 年月日2014 9 27 刘淳57,980 0.03% 年月日2014 9 27 唐建伟50,365 0.03% 年月日2012 9 27 张千改25,182 0.01% 年月日2014 9 27 袁彬凯20,146 0.01% 年月日2012 9 27 小计138,000,000 75.00% 首次公开 发行的股 份 网下询价发行的股份9,200,000 5.00% 年月日2011 12 27 网上定价发行的股份36,800,000 20.00% 年月日2011 9 27 小计46,000,000 25.00% 合计184,000,000 100.00% 12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐人：西部证券股份有限公司 6 湖南尔康制药股份有限公司上市公告书南尔康制药股份有限公司上市公告书 第三节发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 1、公司名称：湖南尔康制药股份有限公司 英文名称：HUNAN ER-KANG PHARMACEUTICAL CO., LTD. 2、注册资本：13,800万元（发行前）；18,400万元（发行后） 3、法定代表人：帅放文 4、有限公司成立日期：2003年10月22日 5、股份公司成立日期：2010年11月8日 6、住所：长沙市浏阳生物医药工业园 邮编：410331 7、经营范围：原料药、药用辅料（按药品生产许可证许可项目经营）（药 品生产许可证有效期至2015年12月31日止）的生产、销售；辅料及化工产品的研 究、生产与销售；技术咨询与转让。（涉及行政许可的凭许可证经营） 8、主营业务：从事医药产品的研发、生产和销售，主要业务包括药用辅料 及新型抗生素产品。 9、所属行业：医药制造业 10、电话：（0731）83282597 传真：（0731）83282705 11、互联网网址：www.hnerkang.com 电子信箱：hnerkang@hnerkang.com 12、董事会秘书：胡祥主 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况 姓名职务任职期间 直接持股 （股） 间接持股（股） 帅放文董事长、总经理2010.10-2013.10 90,602,028 曹再云董事2010.10-2013.10 1,564,447 持有帅佳投资 股，占比 10,914,380 68.215% 王向峰董事、副总经理2010.10-2013.10 533,869 持有帅佳投资股， 占比 309,057 1.932% 7 湖南尔康制药股份有限公司上市公告书南尔康制药股份有限公司上市公告书 胡祥主 董事、财务总监、 董事会秘书 2010.10-2013.10 503,650 持有帅佳投资股，占 比 68,679 0.429% 帅友文 董事、办公室负责 人 2010.10-2013.10 持有帅佳投资股， 占比 943,400 5.896% 刘嘉董事2010.10-2013.10 持有黑马公司 股，占比 28,800,000 90.00% 曹永长独立董事2010.10-2013.10 苏历铭独立董事2010.10-2013.10 刘桂良独立董事2010.10-2013.10 刘成胜 监事会主席、营销 部销售经理 2010.10-2013.10 持有帅佳投资股，占 比 41,987 0.262% 张恋 监事、营销部副经 理 2010.10-2013.10 张立程 职工代表监事、质 量管理部经理 2010.10-2013.10 持有帅佳投资股，占 比 24,037 0.150% 杨海明总工程师2010.10-2013.10 151,095 持有帅佳投资股， 占比 103,019 0.644% 注：帅佳投资持有尔康制药本次发行前17.01%的股份，持有发行后12.75%的股份；黑马 公司持有尔康制药本次发行前1.23%的股份，持有发行后0.92%的股份 三、公司控股股东及实际控制人的情况 帅放文先生为本公司的控股股东、实际控制人，身份证号为 44010619660723****。本次发行前，帅放文先生持有本公司股份90,602,028 股， 占本公司总股本的65.66%；本次发行上市后，帅放文先生持股占公司股份总额 的49.24%，仍为本公司的控股股东、实际控制人。 控股股东、实际控制人简历： 帅放文先生，毕业于华南农业大学农化系，农学学士、工程师。曾任广州 化学试剂厂销售人员，广州银桥化工塑料有限公司总经理。2003 年创办本公司， 为本公司创始人，曾主持公司内部“药用甘油技术创新项目”、“年产5000 吨 注射用甘油技术改造项目”、“年产5000 吨药用甘油关键技术研究与产业化” 等项目，其中“年产5000 吨药用甘油关键技术研究与产业化”项目获得长沙市 科技进步二等奖；2010年被湖南省食品药品监督管理局评为“百姓信赖的药品 行业企业家”。帅放文先生现任本公司董事长兼总经理，同时兼任湖南省辅料 战略联盟副理事长、中国麻醉药品协会理事、湖南药学会中药天然药物专业委 员会委员。 8 湖南尔康制药股份有限公司上市公告书南尔康制药股份有限公司上市公告书 截至本上市公告书公告之日，公司控股股东、实际控制人除持有本公司股 份外，无其他经营性投资。 四、公司前十名股东持有本公司股份的情况 本次公开发行后，公司股东总数为71702 户，公司前十名股东持股情况如 下： 序号持有人名称或姓名持股数量（股）持股比例（%） 1 帅放文90,602,028 49.24 2 湖南帅佳投资股份有限公司23,466,701 12.75 3 曹泽雄7,723,673 4.20 4 北京昆吾九鼎医药投资中心（有限合伙）4,004,984 2.18 5 宁波君润恒远股权投资合伙企业（有限合伙）3,001,545 1.63 6 北京黑马资产管理有限公司1,696,486 0.92 7 徐良国1,611,679 0.88 8 曹再云1,564,447 0.85 9 贺智华1,510,949 0.82 10 中国工商银行南方稳健成长证券投资基金等 十名 —— 920,000 0.50 9 湖南尔康制药股份有限公司上市公告书南尔康制药股份有限公司上市公告书 第四节股票发行情况 一、发行数量 本次发行总股数为4,600 万股。其中，网下配售数量为920 万股，占本次 发行数量的20.00%；网上定价发行数量为3,680 万股，占本次发行数量的 80.00%。 二、发行价格 本次发行价格为17.97 元/股，对应的市盈率为： 1、37.44 倍（按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性 损益前后孰低的2010 年净利润除以本次发行前的总股数计算） 2、49.92 倍（按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性 损益前后孰低的2010 年净利润除以本次发行后的总股数计算） 三、发行方式及认购情况 本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行 相结合的方式。 本次发行中通过网下向询价对象配售的股票数量为920 万股，有效申购数 量为30,820 万股，有效申购获得配售的比例为2.98507463%，有效申购倍数为 33.50 倍。本次网上定价发行3,680 万股，中签率为0.4629136945%，超额认购 倍数为216 倍。本次网下发行与网上发行均不存在余股。 四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 1、本次发行募集资金总额为82,662 万元。 2、天健会计师事务所有限公司已于2011 年9 月20 日对发行人首次公开发 行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健验（2011）2-23 号《验资报告》。 五、发行费用 1、本次发行费用合计为5,997.01万元，明细情况如下： 项目金额（万元） 10 湖南尔康制药股份有限公司上市公告书南尔康制药股份有限公司上市公告书 承销费及保荐费5160 审计、评估、验资费300 律师费240 信息披露费、股份登记及查询费、上市初费等297.01 合计5997.01 2、每股发行费用：1.30 元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本） 六、募集资金净额 本次发行募集资金净额为76,664.99 万元。 七、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为5.46 元（按照本公司2011 年6 月30 日经审计的 净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。 八、发行后每股收益 本次发行后每股收益为0.36 元/股（按照2010 年度经审计的扣除非经常性 损益前后孰低的净利润，除以本次发行后总股本计算）。 九、关于募集资金运用的承诺 关于募集资金的运用，本公司承诺：公司所有募集资金将存放于专户管理， 并用于公司主营业务。对于尚没有具体使用项目的“其他与主营业务相关的营 运资金”，本公司最晚于募集资金到账后6个月内，根据公司的发展规划及实际 生产经营需求，妥善安排该部分资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时 披露。公司实际使用该部分资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序， 并及时披露。 11 湖南尔康制药股份有限公司上市公告书南尔康制药股份有限公司上市公告书 第五节其他重要事项 一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在 公司股票上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、本公司自2011 年9 月6 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市 公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作， 经营状况正常，主要业务发展目标进展正常； 2、本公司所处行业、市场未发生重大变化； 3、本公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化； 4、本公司未发生重大关联交易事项； 5、本公司未发生重大投资行为； 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为； 7、本公司住所没有变更； 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项； 10、本公司未发生对外担保等或有事项； 11、本公司财务状况和经营成果未发生重大变化； 12、本公司无其他应披露的重大事项。 12 湖南尔康制药股份有限公司上市公告书南尔康制药股份有限公司上市公告书 第六节上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 上市保荐机构：西部证券股份有限公司 法定代表人：刘建武 保荐代表人：李锋、张武 联系地址：陕西省西安市东新街232 号信托大厦2 楼 电话：（029）87406043 传真：（029）87406134 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”）已向深圳证 券交易所提交了《西部证券股份有限公司关于湖南尔康制药股份有限公司股票 上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：西部证券股份有限公司认为湖南 尔康制药股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法 律、法规的有关规定，湖南尔康制药股份有限公司股票具备在深圳证券交易所 上市的条件。西部证券愿意推荐湖南尔康制药股份有限公司的股票在深圳证券 交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 13 湖南尔康制药股份有限公司上市公告南尔康制药股份有限公司上市公告书 14 中财网
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