[上市]万福生科：首次公开发行股票并在创业板上市公告书
Wanfu Biotechnology (Hunan) Agricultural Development Co.,Ltd. 湖南省常德市桃源县陬市镇桂花路1号 首次公开发行股票并在创业板 上市公告书 上市保荐机构 住所：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层 第一节 重要声明与提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资 风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者 面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披 露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明 对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网 （www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网 （www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。 公司股东深圳市盛桥投资管理有限公司（以下简称“盛桥投资”）、南京鸿 景创业投资有限公司（以下简称“鸿景创投”）、苏州工业园区中晓生物科技有 限公司（以下简称“中晓生物”）、余小泉、刘丽、彭志勇、李方沂、张苏江、 邓鹰分别承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理 本公司（本人）所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回 购本公司（本人）所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 作为公司董事、监事和高级管理人员的监事张苏江还承诺：除前述锁定期外， 在任职期内每年转让的股份不超过各自所持有公司股份总数的25%；在离职后半 年内，不转让各自所持有的公司股份。 公司控股股东、实际控制人龚永福、杨荣华及股东陈鑫分别承诺：自公司股 票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的公司公开发 行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人所持有的公司公开发行股票前已发 行的股份；自公司股票上市之日起，在本人或本人的关联方任职期间（董事、监 事和高级管理人员）每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份的25%；离职 后半年内，不转让本人所持有的公司股份。 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》和《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上 市公告书内容与格式指引（2009年9月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关 万福生科（湖南）农业开发股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“万 福生科”）首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1412号”文核准，本公司公 开发行1,700万股人民币普通股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与 网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售340万股，网上定 价发行1,360万股，发行价格为25.00元/股。 经深圳证券交易所《关于万福生科（湖南）农业开发股份有限公司人民币普 通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]294号）同意，本公司发行的人 民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“万福生科”，股票代 码“300268；其中本次公开发行中网上定价发行的1,360万股股票将于2011年 9月27日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会 创业板指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网 （www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网 （www.secutimes.com）、中国资本证券网（www.ccstock.cn）查询。本公司招股 意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请 投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 1、上市地点：深圳证券交易所 2、上市时间：2011年9月27日 3、股票简称：万福生科 4、股票代码：300268 5、首次公开发行后总股本：67,000,000股 6、首次公开发行股票增加的股份：17,000,000股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限： 根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺（详见“第一节 重要声明与提示”） 9、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售 获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个 月。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的 1,360万股股份无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易时间 项 目 数量（万股） 比例 可上市交易时间 （非交易日顺延） 首次公开 发行前已 发行的股 份 龚永福 2,009.50 29.99% 2014年9月27日 杨荣华 2,009.50 29.99% 2014年9月27日 盛桥投资 320.00 4.78% 2012年9月27日 余小泉 200.00 2.99% 2012年9月27日 刘丽 180.00 2.69% 2012年9月27日 鸿景创投 80.00 1.19% 2012年9月27日 陈鑫 55.50 0.83% 2014年9月27日 彭志勇 44.50 0.66% 2012年9月27日 中晓生物 40.00 0.60% 2012年9月27日 李方沂 30.00 0.45% 2012年9月27日 张苏江 20.00 0.30% 2012年9月27日 邓鹰 11.00 0.16% 2012年9月27日 小 计 5,000.00 74.63% — 首次公开 发行的股 份 网下询价发行的股份 340.00 5.07% 2011年12月27日 网上定价发行的股份 1,360.00 20.30% 2011年9月27日 小 计 1,700.00 25.37% — 合 计 6,700.00 100.00% — 12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐机构：平安证券有限责任公司 第三节 公司、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况 1、中文名称：万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 英文名称：Wanfu Biotechnology (Hunan) Agricultural Development Co.,Ltd. 2、法定代表人：龚永福 3、注册资本： 6,700万元（发行后） 4、成立日期：2003年5月8日（股份公司于2009年10月28日设立） 5、住所及邮政编码：湖南省常德市桃源县陬市镇桂花路1号；415701 6、经营范围：生产、销售高麦芽糖浆、麦芽糊精、淀粉、淀粉糖（葡萄糖、 饴糖、异构化糖）、糖果、饼干、豆奶粉、大米蛋白粉、油脂、 食用植物油；收购、仓储、销售粮食；加工、销售大米、饲 料；生产销售稻壳活性炭、畜牧养殖加工。（以上涉及行政许 可的项目凭许可证经营）。 7、所属行业：C01 食品加工业 8、主营业务：稻米精深加工系列产品的研发、生产和销售 8、电 话：0736-6689376 传 真：0736-6689376 9、互联网址：www.wanfushk.com 10、电子信箱：wanfushk@126.com 11、董事会秘书：肖明清 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况 姓名 职务 任期 持有公司股份 （万股） 龚永福 董事长、总经理 2009年10月至2012年10月 2,009.50 蒋建初 副董事长 2009年10月至2012年10月 - 张 行 董事、副总经理 2009年10月至2012年10月 - 杨荣华 董事 2009年10月至2012年10月 2,009.50 肖德祥 董事 2009年10月至2012年10月 - 马海啸 董事 2009年10月至2012年10月 - 姓名 职务 任期 持有公司股份 （万股） 邹丽娟 独立董事 2009年10月至2012年10月 - 单 杨 独立董事 2009年10月至2012年10月 - 程云辉 独立董事 2009年10月至2012年10月 - 刘炎溪 监事会主席、职工监事 2009年10月至2012年10月 - 王湛淅 监事 2009年10月至2012年10月 - 张苏江 监事 2009年10月至2012年10月 20.00 黄平 副总经理 2009年10月至2012年10月 - 文会清 副总经理 2009年10月至2012年10月 - 严平贵 副总经理 2009年10月至2012年10月 - 叶华 副总经理 2009年10月至2012年10月 - 覃学军 财务总监 2009年10月至2012年10月 - 肖明清 董事会秘书 2009年10月至2012年10月 - 三、公司控股股东及实际控制人的情况 公司实际控制人、控股股东为龚永福、杨荣华夫妇。本次发行前，公司实际 控制人、控股股东龚永福、杨荣华夫妇合计持有公司4,019万股股份，本次发行 1,700万股后，将占发行后公司总股本的比例为59.98%。 龚永福，男，汉族，1959年8月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身 份证号码43072519590806****。杨荣华，女，汉族，1962年6月出生，中国国 籍，无永久境外居留权，身份证号码43072519620628****。 公司实际控制人、控股股东不存在其他对外投资情况。 四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况 此次发行后，公司股东总数为：27,206户。 公司前10名股东持有公司发行后股份情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 比例 1 龚永福 20,095,000 29.99% 2 杨荣华 20,095,000 29.99% 3 深圳市盛桥投资管理有限公司 3,200,000 4.78% 4 余小泉 2,000,000 2.99% 序号 股东名称 持股数量（股） 比例 5 刘丽 1,800,000 2.69% 6 南京鸿景创业投资有限公司 800,000 1.19% 7 潞安集团财务有限公司 680,000 1.01% 8 鸿阳证券投资基金 680,000 1.01% 9 中国工商银行-中银收益混合型证券投资基金 680,000 1.01% 10 全国社保基金四零九组合 680,000 1.01% 11 信达证券-建行-信达满堂红基金优选集合资产 管理计划 680,000 1.01% 合计 51,390,000 76.68% 第四节 股票发行情况 1、发行数量：1,700万股 2、发行价格：25.00元/股，对应发行市盈率： （1）25.25倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除 非经常性损益前后孰低的2010年净利润除以本次发行前的总股数计算）； （2）33.78倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除 非经常性损益前后孰低的2010年净利润除以本次发行后的总股数计算，发行后 总股数按本次发行1,700万股计算）。 3、发行方式： 本次发行采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者 定价发行相结合的发行方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售的股 票为340万股，有效申购为7,208万股，有效申购获得配售的比例为4.71698%， 申购倍数为21.20倍。本次网上定价发行1,360万股，中签率为0.3357532253%， 超额认购倍数为298倍。本次网上网下发行均不存在余股。 4、募集资金总额：425,000,000元。中磊会计师事务所有限责任公司已于2011 年9月20日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具中磊 验字[2011]第0075号《验资报告》。 5、发行费用总额：30,189,459元，明细如下： 项目 金额（元） 承销费用及保荐费用 25,250,000 审计、验资费用 1,033,000 律师费用 900,000 信息披露费 2,804,000 股份登记费及上市初费 50,000 招股说明书印刷费 152,459 合计 30,189,459 每股发行费用：1.78元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本） 6、募集资金净额：394,810,541元。 7、发行后每股净资产：9.57元（按照2011年6月30日净资产值加上本次 发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。 8、发行后每股收益：0.74元/股（以公司2010年扣除非经常性损益后的净 利润按照发行后股本摊薄计算）。 9、对于募集资金的运用，本公司承诺：所有募集资金将存放于专户管理， 并用于公司主营业务。对于尚没有具体使用项目的“其他与主营业务相关的营运 资金”,公司最晚于募集资金到账后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经 营需求，妥善安排该部分资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公 司实际使用该部分资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披 露。 第五节 其他重要事项 一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在 上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、本公司自2011年9月6日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市 公告书刊登前，除以上事项外，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具 体如下： （一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作， 经营状况正常，主要业务发展目标进展正常； （二）公司所处行业或市场未发生重大变化； （三）公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化； （四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用； （五）公司未发生重大投资行为； （六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为； （七）公司住所没有变更； （八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）公司未发生对外担保等或有事项； （十一）公司财务状况和经营成果未发生重大变化； （十二）公司无其他应披露的重大事项。 第六节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 上市保荐机构：平安证券有限责任公司 法定代表人：杨宇翔 联系地址：北京市西城区金融大街23号平安大厦610室 邮 编：100033 电 话：010-5973-4995 传 真：010-5973-4978 保荐代表人：吴文浩 何涛 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）已向深圳 证券交易所提交了《平安证券有限责任公司关于万福生科（湖南）农业开发股 份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：万福生科（湖 南）农业开发股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家 有关法律、法规的有关规定，万福生科（湖南）农业开发股份有限公司股票具 备在深圳证券交易所创业板上市的条件。平安证券愿意推荐万福生科（湖南） 农业开发股份有限公司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关 保荐责任。 （此页无正文，为《万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 首次公开发行 股票上市公告书》之盖章页） 万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2011年 9月23日 中财网
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