[上市]兴源过滤：首次公开发行股票并在创业板上市公告书
杭州兴源过滤科技股份有限公司 （杭州市余杭区良渚镇良渚路10号） 首次公开发行股票并在创业板 上市公告书 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路66号4号楼） 二〇一一年九月 第一节 重要声明与提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风 险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临 较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风 险因素，审慎做出投资决定。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明 对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站： 巨潮资讯网 （ www.cninfo.com.cn ）、 中 证 网 （ www.cs.com.cn ）、 中 国 证 券 网 （www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网 （www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。 本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 公司控股股东兴源控股有限公司及其他法人股东浙江省创业投资集团有限 公司、浙江美林创业投资有限公司承诺自公司股票在证券交易所上市交易之日起 三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由 公司收购该部分股份。 公司实际控制人周立武、韩肖芳承诺自公司股票在证券交易所上市交易之日 起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不 由公司收购该部分股份；同时，公司控股股东、实际控制人承诺在周立武任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；在周立武离 职后半年内，不转让其所持有的公司股份。 公司自然人股东张景、环明祥、徐孝雅、陈彬、张鹏、张正洪承诺自公司股 票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接 和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。除前述锁定期外，同时承 诺其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十 五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等国家有关法律、法规的 规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009 年 9 月 修订）》而编制，旨在向投资者提供有关杭州兴源过滤科技股份有限公司（以下 简称“本公司”、“公司”、或“兴源过滤”）首次公开发行股票并在创业板上 市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1410 号”文核准，本公司公开 发行 1,400 万股人民币普通股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网 上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售 280 万股，网上定价 发行 1,120 万股，发行价格为 26.00 元/股。 经深圳证券交易所《关于杭州兴源过滤科技股份有限公司人民币普通股股票 在创业板上市的通知》（深证上[2011]292 号）同意，本公司发行的人民币普通股 股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“兴源过滤”，股票代码 “300266”；其中本次公开发行中网上定价发行的 1,120 万股股票将于 2011 年 9 月 27 日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会 五 家 指 定 网 站 （ 巨 潮 资 讯 网 ， 网 址 www.cninfo.com.cn ； 中 证 网 ， 网 址 www.cs.com.cn；中国证券网，网址 www.cnstock.com；证券时报网，网址 www.secutimes.com；中国资本证券网，网址 www.ccstock.cn）查询，本公司招股 意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请 投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 1、上市地点：深圳证券交易所 2、上市时间：2011 年 9 月 27 日 3、股票简称：兴源过滤 4、股票代码：300266 5、首次公开发行后总股本：56,000,000 股 6、首次公开发行股票增加的股份：14,000,000 股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限： 根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：（详见“第一节重要声明与提示”） 9、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售 获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个 月。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的 1,120 万股股份无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易时间 序号 股东名称 持股数（股） 占首次公开发行 后总股本的比例 （%） 可上市交易时间 （非交易日顺延） 1 兴源控股有限公司 25,196,000 44.9929 2014 年 9 月 27 日 2 浙江省创业投资 集团有限公司 4,680,500 8.3580 2014 年 9 月 27 日 3 浙江美林创业投资 有限公司 3,459,500 6.1777 2014 年 9 月 27 日 4 韩肖芳 2,880,000 5.1429 2014 年 9 月 27 日 5 张 景 2,016,000 3.6000 2014 年 9 月 27 日 6 环明祥 1,440,000 2.5714 2014 年 9 月 27 日 7 徐孝雅 864,000 1.5429 2014 年 9 月 27 日 8 陈 彬 864,000 1.5429 2014 年 9 月 27 日 9 张 鹏 360,000 0.6429 2014 年 9 月 27 日 10 张正洪 240,000 0.4286 2014 年 9 月 27 日 小计 42,000,000 75.0000 -- 首次公 开发行 的股份 网下询价发行的股份 2,800,000 5.0000 2011 年 12 月 27 日 网上定价发行的股份 11,200,000 20.0000 2011 年 9 月 27 日 小计 14,000,000 25.0000 -- 合 计 56,000,000 100.0000 -- 12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐机构：中信建投证券有限责任公司 第三节 公司、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况 1、中文名称：杭州兴源过滤科技股份有限公司 英文名称：Hangzhou Xingyuan Filter Technology Co., Ltd. 2、法定代表人：周立武 3、注册资本：4,200 万元（发行前）；5,600 万元（发行后） 4、成立日期：1992 年 7 月 15 日（股份公司于 2009 年 6 月 26 日设立） 5、住所及邮政编码：杭州市余杭区良渚镇良渚路 10 号；311113 6、经营范围：过滤机及其配件的制造；浓缩、分离、过滤、破碎、筛分、 干化、成型技术的研究开发；过滤系统、工程设备的设计、安装、调试及技术服 务；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经 营的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。 7、主营业务：集物料及过滤工艺研究、控制系统设计、压滤机生产、系统 调试服务于一体，向环保、矿物及加工、化工、食品和生物医药等领域客户提供 过滤系统整体解决方案。主要产品为隔膜压滤机系列产品，主要服务为压滤机过 滤系统整体解决方案。 8、所属行业：C71 普通机械制造业 9、电话：0571-88777830 传 真：0571-88793599 10、互联网址：http:// www.xingyuan.com 11、电子信箱：stock@xingyuan.com 12、董事会秘书：徐孝雅 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况 姓名 职务 任职期间 直接持股数 （股） 间接持股数 （股） 周立武 董事长 2009.6.26-2012.6.25 -- 22,676,400.00 张 景 董事、总经理 2009.6.26-2012.6.25 2,016,000 -- 徐孝雅 董事、副总经理、董事 会秘书 2009.6.26-2012.6.25 864,000 -- 丁 杰 董事 2009.6.26-2012.6.25 -- -- 胡永祥 董事 2009.6.26-2012.6.25 -- -- 王国峰 董事 2009.6.26-2012.6.25 -- -- 郝吉明 独立董事 2009.12.26-2012.6.25 -- -- 谭建荣 独立董事 2009.12. 26-2012.6.25 -- -- 任永平 独立董事 2009.12. 26-2012.6.25 -- -- 张正洪 监事会主席 2009.6.26-2012.6.25 240,000 -- 邱洪江 监事 2009.6.26-2012.6.25 -- -- 钱 韧 监事 2009.6.26-2012.6.25 -- -- 环明祥 副总经理 2009.6.26-2012.6.25 1,440,000 -- 陈 彬 副总经理 2009.6.26-2012.6.25 864,000 -- 张 鹏 副总经理 2009.6.26-2012.6.25 360,000 -- 梁伟亮 副总经理 2010.4.12-2012.6.25 -- -- 三、公司控股股东及实际控制人的情况 ）控股股东简要情况 兴源控股有限公司持有本公司股份 2,519.6 万股，占已发行股份的 59.99%， 为本公司的控股股东。 法定代表人：周立武 注册资本：5,000 万元 实收资本：5,000 万元 公司住所：杭州市余杭区良渚镇中潘塘村 成立时间：2008 年 9 月 19 日 营业执照号：330184000059757 经营范围：实业投资，投资管理，企业管理咨询，经济信息咨询（除证券期 货信息），商务咨询，投资咨询（涉及前置审批的除外），企业营销策划，企业形 象策划；电子技术、机械技术开发及技术服务；机械设备、电子产品销售；货物 进出口，其他无须经审批的一切合法项目。 截至 2011 年 6 月 30 日，兴源控股有限公司合并报表总资产 40,658.48 万元， 归属于母公司净资产 10,547.21 万元，2011 年 1-6 月合并报表净利润 1,937.09 万 元。以上数据未经审计。 （二）实际控制人简要情况 周立武先生及夫人韩肖芳女士分别持有公司控股股东兴源控股 90%、10%的 股权，同时韩肖芳直接持有兴源过滤 6.86%的股份，周立武、韩肖芳夫妇为公司 的实际控制人。 周立武，男，1963 年生，中国国籍，身份证号为 330125196309******。早 期从事房地产和工业园区开发建设，自 2005 年开始专心致力于压滤机事业。曾 任安徽芜湖正大房地产开发公司总经理、杭州百丈工业园区开发有限公司执行董 事兼总经理、杭州兴源过滤机有限公司执行董事兼总经理。现任公司董事长、兴 源控股有限公司执行董事兼总经理、中国环境保护产业协会常务理事、杭州市余 杭区劳动和社会保障学会副会长、杭州市余杭区慈善总会副会长、杭州市余杭区 民营企业协会副会长、获 2009 年度“中国环境保护产业优秀企业家”荣誉称号。 韩肖芳，女，1965 年生，中国国籍，身份证号为 330125196508******。现任 浙江兴源实业股份有限公司董事长兼经理，杭州兴源轻工机械有限公司执行董事 兼经理，杭州骆氏贸易有限公司执行董事兼经理。 周立武、韩肖芳除持有兴源控股有限公司的股权外，周立武还持有杭州宝路 土石方工程有限公司 80%的股权、杭州百丈工业园区开发有限公司 60%的股权， 韩肖芳还持有浙江兴源实业股份有限公司 36%的股份、杭州骆氏贸易有限公司 60%的股权。 （三）控股股东、实际控制人控制的其他企业情况 1、杭州兴源轻工机械有限公司 杭州兴源轻工机械有限公司成立于 2008 年 3 月 13 日，注册资本 500 万元， 实收资本 500 万元，营业执照号：330184000033299。该公司注册地为杭州余杭 区良渚镇勾庄村，经营范围为轻工设备及系统制造；货物进出口，法定代表人为 韩肖芳。该公司股东为兴源控股有限公司，持股比例为 100%。 截至 2011 年 6 月 30 日，该公司总资产 737.55 万元，净资产 458.98 万元， 2011 年 1-6 月实现净利润 9.16 万元。以上数据未经审计。 2、浙江兴源实业股份有限公司 浙江兴源实业股份有限公司前身为浙江兴源过滤股份有限公司，成立于 2002 年 12 月 10 日， 2009 年 6 月浙江兴源过滤股份有限公司更名为浙江兴源实 业股份有限公司，浙江兴源注册资本 1,000 万元，实收资本 1,000 万元，营业执 照号：330000000028533。该公司注册地为杭州市余杭区瓶窑工业开发区，经营 范围为实业投资，投资管理，五金配件、建筑材料销售、仓储服务，法定代表人 为韩肖芳。 截至 2011 年 6 月 30 日，该公司的资产总额为 6,591.67 万元、净资产为 872.31 万元，2011 年 1-6 月实现净利润-98.83 万元。以上数据未经审计。 3、杭州宝路土石方工程有限公司 杭州宝路土石方工程有限公司成立于 2000 年 1 月 17 日，注册资本 50 万元， 实收资本 50 万元，营业执照号：330184000126131。该公司注册地为杭州余杭区 良渚镇，目前已无实际经营业务，法定代表人为周立巍。该公司股东为周立武和 周立巍，投资比例分别为 80%和 20%。 截至 2011 年 6 月 30 日，该公司总资产为 529.07 万元，净资产为 80.07 万 元，2011 年 1-6 月实现净利润-11.81 万元。以上数据未经审计。 4、杭州百丈工业园区开发有限公司 杭州百丈工业园区开发有限公司成立于 2003 年 9 月 1 日，注册资本 500 万 元，实收资本 500 万元，营业执照号：330184000108687。该公司注册地为杭州 市余杭区百丈镇政府内，目前经营少量土地平整业务。公司法定代表人为徐建华。 该公司股东为周立武和徐建华，投资比例分别为 60%和 40%。 截至 2011 年 6 月 30 日，该公司总资产为 722.31 万元，净资产为 714.58 万 元，2011 年 1-6 月实现净利润-2.56 万元。以上数据未经审计。 5、杭州骆氏贸易有限公司 杭州骆氏贸易有限公司成立于 1994 年 6 月 27 日，注册资本 50 万元，实收 资本 50 万元，营业执照号：33018400075999。该公司注册地为杭州余杭区良渚 镇，目前主要从事少量房屋租赁业务，法定代表人为韩肖芳。该公司股东为韩肖 芳和周颂扬，投资比例分别为 60%和 40%。 截至 2011 年 6 月 30 日，该公司总资产为 4,899.87 万元，净资产为 84.02 万 元，2011 年 1-月实现净利润 4.33 万元。以上数据未经审计。 四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况 此次发行后，公司股东总数为：22,382户。 公司前 10 名股东持有公司发行后股份情况如下： 序号 股东名称 持股数（股） 占首次公开发行后总股本 的比例（%） 1 兴源控股有限公司 25,196,000 44.9929 2 浙江省创业投资集团有限 公司 4,680,500 8.3580 3 浙江美林创业投资有限公 司 3,459,500 6.1777 4 韩肖芳 2,880,000 5.1429 5 张 景 2,016,000 3.6000 6 环明祥 1,440,000 2.5714 7 徐孝雅 864,000 1.5429 8 陈 彬 864,000 1.5429 9 东北证券股份有限公司 700,000 1.2500 10 全国社保基金五零三组合 700,000 1.2500 11 中国光大银行-招商安本 增利债券型证券投资基金 700,000 1.2500 12 西南证券股份有限公司 700,000 1.2500 合计 44,200,000 78.9287 第四节 股票发行情况 1、发行数量：1,400 万股，其中，网下向配售对象询价配售股票数量为 280 万股，占本次发行总量的 20.00%；网上向社会公众投资者定价发行股票数量为 1,120 万股，占本次发行总量的 80.00%。 2、发行价格：26.00 元/股，对应的市盈率为： （1）38.81倍（每股收益按照2010年度经会计师事务所审计的扣除非经常 性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）； （2）29.21倍（每股收益按照2010年度经会计师事务所审计的扣除非经常 性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）； 3、发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公 众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售 的股票为 280 万股，有效申购为 5,320 万股，有效申购获得配售的中签率为 5.2631578947%，认购倍数为 19 倍。本次网上定价发行 1,120 万股，中签率为 1.1348949285%，超额认购倍数为 88 倍。本次网上网下发行均不存在余股。 4、募集资金总额：36,400 万元。中汇会计师事务所有限公司已于 2011 年 9 月 22 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具中汇会 验[2011]2336 号《验资报告》。 发行费用总额：4,067.55 万元，明细如下： 项目 金额（万元） 保荐及承销费 3,164.50 律师费 190.00 审计费 330.00 网上及网下配售验资费 4.00 信息披露费 291.00 招股说明书印刷费 13.60 股份登记、上市初费 4.45 评估费 20.00 券商辅导费 50.00 每股发行费用：2.91 元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本） 6、募集资金净额：32,332.45 万元。 7、发行后每股净资产：8.46 元（按照 2010 年 12 月 31 日净资产值加上本 次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。 8、发行后每股收益：0.67 元/股（以公司 2010 年度经审计的扣除非经常性 损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。 9、对于募集资金的运用，本公司承诺如下：所有募集资金将存放于专户管 理，并用于公司主营业务。对于尚没有具体使用项目的“其他与主营业务相关的 营运资金”，本公司最晚于募集资金到账后 6 个月内，根据公司的发展规划及实 际生产经营需求，妥善安排该部分资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时 披露。公司实际使用该部分资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序， 并及时披露。 第五节 其他重要事项 一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上 市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、本公司自 2011 年 9 月 6 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市 公告书刊登前，除以上事项外，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具 体如下： （一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作， 经营状况正常，主要业务发展目标进展正常； （二）公司所处行业或市场未发生重大变化； （三）公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化； （四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用； （五）公司未发生重大投资行为； （六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为； （七）公司住所没有变更； （八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）公司未发生对外担保等或有事项； （十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化； （十二）公司无其他应披露的重大事项。 第六节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 保荐人（主承销商）：中信建投证券有限责任公司 法定代表人：张佑君 联系地址：北京市朝阳门内大街 188 号 邮 编：100010 电 话：010-85130355 传 真：010-65185227 保荐代表人：王晨宁、伍忠良 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构中信建投证券有限责任公司（以下简称“中信建投证券”）已 向深证券交易所提交了《中信建投证券有限责任公司关于杭州兴源过滤科技股份 有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：杭州兴源过滤科技 股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的有 关规定，杭州兴源过滤科技股份有限公司股票具备在深圳证券交易所创业板上市 的条件。中信建投证券愿意推荐杭州兴源过滤科技股份有限公司的股票在深圳证 券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 13 13 中财网
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