[股东会]中国石油：2011年临时股东大会会议资料
中国石油天然气股份有限公司 2011年临时股东大会文件 二○一一年十月 目 录 1、关于申请更新公司与中国石油集团及共同持股公司持续性 关联交易上限相关事项的议案 2、关于选举公司监事的议案 关于申请更新公司与中国石油集团及共同持股公司 持续性关联交易上限相关事项的议案 贾忆民 （2011年 10月 20日） 各位股东： 我受公司董事会委托，向大会报告《关于申请更新公司与中国石 油集团及共同持股公司持续性关联交易上限相关事项的议案》。 由于中国石油天然气集团公司（“中国石油集团”）为中国 石油天然气股份有限公司（“本公司”或“公司”）的控股股东， 根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（“《联交所上市规 则》”）及《上海证券交易所股票上市规则》（“《上交所上市 规则》”），本公司与中国石油集团（包括双方下属的分公司、 附属公司和其它单位，下同）之间的交易属于本公司的关联交易。 本公司与中国石油集团于 2008年 8月 27日签订的《产品和 服务互供总协议》（“总协议”）将于 2011年 12月 31日到期， 为继续规范关联交易，公司已与中国石油集团续签总协议。 同时，经本公司董事会、股东大会批准的公司和中国石油集 团及共同持股公司之间的持续性关联交易及相关上限将于 2011 年 12月 31日到期，为了保证此等关联交易在未来年度按照常规 继续进行。公司需申请 2012年 1月 1日至 2014年 12月 31日 三个财务年度的持续性关联交易上限。 — 1 — 现就续签总协议及申请2012-2014年度关联交易相关类别上 限提出如下议案，请审议： 一、与中国石油集团及共同持股公司目前的持续性关联交易 公司和中国石油集团及共同持股公司目前已经达成的关联交 易协议包括： 1、总协议 公司自 2000年上市以来就与中国石油集团签订总协议，2008 年签订的总协议将于 2011年 12月 31日到期。根据总协议，公 司向中国石油集团及共同持股公司提供一系列的产品和服务，主 要包括成品油、石油化工产品、天然气、原油及其它中国石油集 团可能随时要求提供，供其消费、使用或出售的产品和服务，同 时，中国石油集团也向公司提供一系列的产品和服务，主要包括 工程技术服务、生产服务、物资供应服务、社会及生活服务、金 融服务等。 总协议规定了双方所提供的各项产品或服务的定价原则，按 以下原则和顺序制定：凡政府有定价的，参照政府定价；凡没有 政府定价，但已有市场价格的，参照市场价格；没有政府定价及 市场价格的，采用成本价或协议价。对于个别具体产品和服务， 按照总协议附表所列明的具体原则制定，若该等具体原则不再适 用，则应按照上述原则重新制定价格。其中，总协议特别规定， 中油财务有限责任公司（“中油财务公司”）等金融机构提供的 金融服务收费,参照执行中国人民银行或相关金融监管机构公布的 — 2 — 同期利率及相关收费标准，并优于本公司从独立第三方取得资金 和服务的同期利率、收费标准及其他条件。 总协议分别于 2008年 8月及 10月获得公司董事会、股东大 会批准，并按照上市监管要求进行了相应披露。 2、具体产品和服务执行协议 根据目前的安排，如有必要，中国石油集团和公司及其双方 的下属公司和单位之间可根据需要签订单个的具体产品和服务执 行协议。具体产品和服务执行协议所包含的条款在所有重大方面 均须符合总协议中所载有关同类产品和服务的约束性原则、指导 方针以及条款和条件。 由于具体产品和服务执行协议只是对总协议所规定的产品和 服务的提供作进一步的详细规定，故具体产品和服务执行协议不 构成新的关联交易类别。 3、土地使用权租赁合同及补充协议 根据公司与中国石油集团 2000年 3月 10日签署的土地使用 权租赁合同，中国石油集团向公司出租地块分布在中国各地、总 面积约 11.45亿平方米的土地使用权，租期 50年。 考虑到本公司实际业务经营需要以及近年来土地市场变化， 公司与中国石油集团于 2011年 8月 25日签署了土地使用权租赁 合同之补充协议，据此，双方对租赁土地的面积进行了重新确认， 公司同意向中国石油集团租赁位于 16个省市，面积合计约 178,297万平方米的土地，所有土地的租赁终止期限与土地使用权 — 3 — 租赁合同约定相同；双方根据重新确认的土地租赁面积及土地市 场情况对土地总租金进行了调整，公司应就租赁土地向中国石油 集团支付不超过 389,200万元/年的土地租金（不含税费）。双方 可参考公司生产经营情况及市场的变化，约每三年对租赁土地面 积及租金协商调整。补充协议已经本公司董事会批准，并自 2012 年 1月 1日起生效。 独立估值师第一太平戴维斯估值及专业顾问有限公司已审阅 土地使用权租赁合同及其补充协议，并确认现时公司应付予中国石 油集团的租金对公司公平合理，该等租金并不高于市场水平，而 50年期符合中国一般做法。估值日期为 2011年 6月 30日。 4、房产租赁合同（经修订） 在原房产租赁合同及补充协议的基础上，公司与中国石油集 团于 2011年 8月 25日重新签署经修订的房产租赁合同。据此， 公司向中国石油集团租赁面积合计约 734,316平方米的房产，租 金为平均每年每平方米 1,049元；修订后的房产租赁合同的租赁 终止期限与原房产租赁合同约定相同。双方可参考公司生产经营 情况及市场变化约每三年对租赁房产面积及租金进行适当调整， 但任何调整均应确保不超过市场可比公允价格。经修订的房产租 赁合同已经本公司董事会批准生效。 独立估值师第一太平戴维斯估值及专业顾问有限公司已审阅 修订后的房产租赁合同，并确认现时公司应付予中国石油集团的 租金对公司公平合理，该等租金并不高于市场水平，而 20年期符 — 4 — 合中国一般做法。估值日期为 2011年 6月 30日。 双方下属公司和单位可在前述原则基础上按照实际情况签署 具体房产租赁合同。 5、知识产权使用许可合同 公司和中国石油集团重组时签订商标使用许可合同、专利和 专有技术使用许可合同以及计算机软件使用许可合同。根据此等 许可合同，中国石油集团授予公司无偿排他使用中国石油集团若 干商标、专利、专有技术及计算机软件。 6、对外合作石油协议权益转让合同 公司重组上市之前，中国石油集团与多家国际石油公司签订 多项产品分成合同。根据公司与中国石油集团 1999年 12月 23日 签订的对外合作石油协议权益转让合同，中国石油集团已将其在 上述合同中的权利和义务作为重组的一部分转让给公司，但不包 括与中国石油集团监管职能有关的权利和义务。 根据中国现行法律，公司不能直接与海外油气公司订立对外合 作石油协议。因此，目前仍由中国石油集团继续签订产品分成合同， 在产品分成合同签订后，中国石油集团将在获得批准的情况下，将 其根据产品分成合同享有和承担的所有权利和义务无偿转让给公 司，但不包括与中国石油集团监管职能有关的权利和义务。 7、债务担保合同 根据债务担保合同，中国石油集团为其在重组时向公司转让 资产相关的部分债务提供无偿担保。 — 5 — 二、总协议的续签 由于总协议将于 2011年 12月 31日到期。为继续规范持续 性关联交易，公司已与中国石油集团续签总协议（“新总协议”）， 新总协议的有效期为三年，自 2012年 1月 1日起计算，其余条 款不变。 根据《联交所上市规则》及《上交所上市规则》的规定，公 司将就新总协议取得独立股东的批准。 三、申请 2012-2014年度的三年持续性关联交易相关类别 上限 根据公司与中国石油集团及共同持股公司提供产品及服务的 过往交易及交易金额，考虑公司及中国石油集团及共同持股公司 业务发展，原油、天然气与其它石油产品及服务在国际市场及境 内市场价格的可能波动及升幅等因素，建议重新拟定持续性关联 交易金额，作为 2012年 1月 1日至 2014年 12月 31日止期间 有关交易的年度最高上限，该等上限中需遵守《联交所上市规则》 有关申报、公布及独立股东批准的类别如下： — 6 — 交易过往金额2011年现行上限2012年至 2014年建议上限 (1) 本公司向中国石油集团 ╱共同持股公司提供产品及服务 (a)产品及服务截至 2010 年 12月 31日止两年度及截 至2 011年 6月 30日 止 6个月分别约为人 民币 33,583百万元、 人民币 51,318百万 元及人民币 28,458百 万元 截至 2011 年 12月 31日止年度人民币 167,981百万元 截至 2014年 12月 31日止 三年度分别为人民币 152,541百万元、人民币 165,371百万元及人民币 184,099百万元 (2)中国石油集团向本公司提供产品及服务 (a)工程技术 服务 截至 2010年 12月 31日止两年度及截 至2 011年 6月 30日 止 6个月分别约为人 民币 117,283百万 元、人民币 132,659 百万元及人民币 37,529百万元 截至 2011 年 12月 31日止年度人民币 215,526百万元 截至 2014年 12月 31日止 三年度分别为人民币 263,280百万元、人民币 278,320百万元及人民币 261,680百万元 (b)生产服务 截至 2010 年 12月 31日止两年度及截 至2 011年 6月 30日 止 6个月分别约为人 民币 70,294百万元、 人民币 91,854百万 元及人民币 47,237百 万元 截至 2011 年 12月 31日止年度人民币 182,798百万元 截至 2014年 12月 31日止 三年度分别为人民币 220,081百万元、人民币 235,022百万元及人民币 253,476百万元 四、提请各位股东表决的内容 根据公司上市地监管规则及公司章程规定，现提请各位股东 对以下事项进行表决： — 7 — 1、审议批准公司与中国石油集团续签总协议。 2、确认公司与中国石油集团之间的关联交易均按照一般商业 条款进行，同意根据董事会提交审议的有关关联交易协议而正在 进行及即将进行的关联交易,审议批准上述 2012-2014年度持续 性关联交易上限。 3、授权及确认周明春先生：（1）代表公司与中国石油集团 签署总协议，并对该协议进行其认为适当或必要的修改；（2）代 表公司采取一切必要或所需的行动以实施该等关联交易。 上述议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，现提 请股东大会审议，中国石油集团及其联系人作为关联股东将回避 表决。 — 8 — 关于选举公司监事的议案 郭进平 （2011年 10月 20日） 各位股东： 我受公司监事会委托，向大会报告《关于选举公司监事的议案》。 根据《中国石油天然气股份有限公司章程》规定，股东代表 出任的监事由股东大会选举和更换。 公司监事会现有监事 8名。公司监事会主席陈明先生，因年 龄原因，已向公司提出辞去公司监事一职。该辞任将在本次股东 大会选出新任监事后生效。届时，陈先生将同时卸任公司监事会 主席一职。 2011年 9月 5日，公司控股股东中国石油天然气集团公司向 公司提出提案，提议王立新先生为监事候选人。 王立新先生具备监事候选人资格及相关经验。其简历（详见 附件）已经按照上海证券交易所和香港联交所的规定，登载于公 司 2011年 9月 5日发出的股东大会通知和股东通函中。 提请股东大会批准选举王立新先生为公司监事，任期自 2011 年 10月 20日股东大会选举通过之日起，至本届监事会任期届满 之日止。监事酬金事宜将根据国家有关规定、按上市地监管要求 执行，并在公司 2011年年度报告中进行披露。 以上议案，请予审议。 — 9 — 附件： 监事候选人简历 王立新，55岁，现任中国石油天然气集团公司纪检组组长。 王先生是教授级高级经济师，硕士，在中国石油石化行业拥有近 40年的工作经验。王先生 1998年 2月起任胜利石油管理局负责 人，2004年 11月任胜利石油管理局主要负责人、胜利油田有限 责任公司副董事长，2007年 3月任胜利石油管理局局长，2009年 3月任中国石油化工集团公司总经理助理兼胜利石油管理局局长， 2011年 5月任中国石油天然气集团公司纪检组组长。 — 10 — 中财网
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