[股东会]长江投资：2011年第二次临时股东大会会议资料
长江投资实业股份有限公司 2011 年第二次临时股东 大会会议资料 2011 年10 月18 日 1 目 录 1、股东大会会议议程 ------------------------------------------------p2 2、股东大会会议议事规则 ---------------------------------------p3 3、会议议案表决办法 ----------------------------------------------p4 4、长江投资公司关于为上海长发国际货运公司提供信用担保的 议案 --------------------------------------p5 5、长江投资公司关于对上海长发物流有限公司给予补偿的议案 ------------------------------------p6 2 长江投资实业股份有限公司2011 年 第二次临时股东大会会议议程 一、时间：2011 年10 月18 日(星期二)上午9：30 二、地点：上海闵行区光华路888 号长江投资公司会议室 三、出席人员： 1、本公司董事、监事及其他高级管理人员； 2、2011 年10 月10 日（星期三）下午3：00 交易结束后在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或授 权委托人。 四、主持：居亮董事长 五、会议议程： 1、审议《长江投资公司关于为上海长发国际货运公司提供信用 担保的议案》； -----陆金祥 2、审议《长江投资公司关于对上海长发物流有限公司给予补偿 的议案》； -----海 乐 3、股东代表发言(如有)； 4、公司负责人回答股东提问(如有)； 5、通过会议议案表决办法，大会表决、统计票数； 6、宣布会议投票表决结果； 7、方达律师事务所律师发表见证意见； 8、宣读长江投资公司2011 年第二次临时股东大会决议。 3 长江投资实业股份有限公司2011 年 第二次临时股东大会会议议事规则 为了维护广大投资者的合法权益，确保股东在本公司2011 年第 二次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议 事效率，现提出如下议事规则： 一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。 二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权 益、确保正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各 项权利，并认真履行法定义务。不应侵犯其他股东的权益，不应扰乱 大会的正常秩序。股东应听从大会工作人员的劝导，共同维护好大会 的秩序和安全。 四、股东大会设“股东发言”议程。股东要求大会发言，须事先 填写“股东发言登记表”，并向大会秘书处登记。 五、股东大会发言由大会主持人指名后到指定的发言席进行发 言，内容应围绕股东大会的主要议案，每位股东发言的时间不超过5 分钟。 六、公司负责人有针对性地简要回答股东提出的问题。 七、股东大会审议议案作出决议，采取记名投票的方式。大会表 决时，股东不能发言。 大会秘书处 2011 年10 月18 日 4 长江投资实业股份有限公司2011 年 第二次临时股东大会议案表决办法 本次股东大会审议2 项议案，均为普通决议，由出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过； 议案表决票在股东报到时分发给出席会议的各位股东。请各位股 东按表决票的说明对每项议案在“赞成”、“反对”、“弃权”三个方框 中打“√”。每项议案必须且只能作一个选择，否则作为废票。表决 结果将当场宣布。 以上办法提请股东大会通过。 大会秘书处 2011 年10 月18 日 5 长江投资公司关于为上海长发国际货运有限公司 银行保函提供担保的议案 各位股东： 上海长发国际货运有限公司（以下简称：长发国际货运公司”） 系本公司控股子公司，该公司主要业务为办理国际、国内航空货运销 售代理。 为开拓航空货运市场，长发国际货运公司与中国南方航空股份有 限公司开办了整板销售运输的业务，主要以整板形式销售中国南方航 空股份有限公司经营的上海至阿姆斯特丹的货运航班集装板运输国 际货物。 应南航要求，由银行开立预付款保函为该项业务提供担保，担保 额为260 万元人民币。经协商，拟由交通银行上海分行为长发国际货 运公司开立260 万元预付款保函，由我司为长发国际货运公司提供信 用担保，担保期限为1 年。 截至目前，本公司对控股子公司的担保累计数量为38000 万元， 担保累计数额已超过最近一期经审计净资产的50%，根据《公司章程》 第四十一条第一款，本项担保议案提请股东大会审议通过。 请审议。 长江投资实业股份有限公司董事会 2011 年10 月18 日 6 长江投资公司关于对上海长发物流 有限公司给予补偿的议案 各位股东： 根据上海市国资委关于2010 年内必须完成公司层级收缩的要 求，2010 年初本公司借机对所属的相关创新模式的物流企业实施资 源整合战略，上海长发物流有限公司（以下简称“长发物流”）原系 本公司的三级子公司，本公司一方面对其实施层级收缩，变更其为公 司二级子公司，另一方面将其主要业务资源整合至上海陆上货运交易 中心有限公司，以进一步拓展公司全国物流信息交易平台的功能与作 用，并约定在陆交中心实施股权交易并体现整合资源价值时对其进行 经济补偿。现因本公司触发了经济补偿实施条件，故拟对长发物流给 予补偿。具体情况如下： （一）补偿的缘由： 长发物流公司成立于2005 年3 月，注册资本为人民币1,000 万 元。2009 末公司股东结构为：上海长发国际货运有限公司占52%股比 （层级收缩后该项股权已转让给长江投资公司）；自然人郑祖国，占 39%股比；自然人陈丽华，占9%股比。该公司自成立以来，为了实现 长江投资的“建立全国性物流网络服务平台”整体战略目标，已先后 投入了巨额资金用于在全国范围内铺设物流服务网络。通过坚持不懈 的尝试与探索，至2009 年末，该公司已在全国范围内建立了较为成 7 熟的物流网络服务系统，在全国各重要城市拥有营运专线、网点与分 拨中心，成立了城市公共物流配送中心，并打造了全国物流业知名品 牌“长发速递”。至此，长发物流公司从先期的项目投资建设阶段步 入了良性循环的营运、发展阶段，作为陆交中心的配套辅助企业，该 公司为陆交中心的网上交易平台提供了国内配送的有力保证。 2010 年，本公司在对长发物流进行层级收缩过程中，要求该公 司将长发物流公司主要业务资源整合至上海陆上货运交易中心有限 公司（以下简称“陆交中心”）。为此，长发物流的自然人股东委托律 师致函我司：鉴于长发物流将主要资源注入到陆交中心，以及对陆交 中心建设和发展所作出的重要贡献，陆交中心应该对长发物流前期投 入的网络建设成本、网络营运成本，给予一次性补偿。 长发物流的主要业务资源包括：（1）长发物流的网络服务平台是 陆交中心现代物流服务交易平台的基础平台，为陆交中心网上信息物 流交易平台的建设做了大量的铺垫、尝试与探索，包括建设期资金的 铺垫，经验借鉴等；（2）长发物流的“城市公共物流配送中心”是陆 交中心项目总体功能中不可分割的组成部分，其主营的“城市末端物 流配送业务”具有广阔的市场前景；（3）经长发物流多年精心打造， “长发速递”已颇具品牌效应，其市场影响力和品牌价值凸显。 作为一种创新的商业模式，对于长发物流业务资源的价值无法通 过通用的评估方式来认定，而需通过交易由市场来认定。由于陆交中 心尚处建设期，最近几年无能力承担对长发物流的补偿，所以，为保 证完成上级对“企业层级收缩工作”的硬性要求及完成公司物流资源 8 的整合，经陆交中心全体股东---本公司与上海西北物流园区集团有 限公司协商拟按股比共同承担该项经济补偿，同意长发物流自然人股 东的要求，因补偿金额和结果尚存诸多不确定性，故股东方于2010 年3 月就补偿事宜与之内部约定了有关补偿的触发条件：即陆交中心 双方股东任何一方向第三方溢价转让其所持有的陆交中心之部分或 全部股权时；或除长江投资、西北物流外的第三方对陆交中心进行增 资时，对陆交中心的整体估值包含了长发物流业务资源的价值，且评 估每股净资产高于1 元时；如五年内陆交中心的股权结构未发生变 化，则长发物流有权向股东方主张资源整合的补偿权利；并约定补偿 金额以聘请的第三方评估机构的实际评估值为上限，且原则上不低于 该评估价值的90%。 2011 年5 月公司董事会审议通过了关于陆交中心部分股权转让 及对陆交中心增资的决议，8 月18 日，长江投资以评估价每股3.40 元的价格，在上海联合产权交易所公开挂牌转让陆交中心20%的股权。 9 月21 日，该项股权已由上海同盛投资（集团）有限公司在上海联 交所成功摘牌，故现已触发履行补偿之条件，本公司需对长发物流实 施经济补偿。 （二）补偿方案： 公司拟按照所持陆交中心98.71%股权的比例，对长发物流进行 一次性补偿；补偿价格以上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资 咨报字第DZ110525121 号关于《上海陆上货运交易中心有限公司城市 公共物流配送中心相关资源价值咨询报告》的评估价值7,537 万为依 9 据，按照其评估价值的90%即6,783 万元为补偿金额，按股比本公司 承担6,695.60 万元（其中归属于长江投资为3481.71 万元、少数股 东为3213.89 万元），上海西北物流园区集团有限公司承担87.40 万 元（其中归属于长江投资为45.45 万元、少数股东为41.95 万元）。 本议案提请公司股东大会审议通过后，公司即与长发物流签订相关补 偿协议，并实施相关补偿事项。 （三）实施补偿的意义和影响： 本方案的实施，既维护了长发物流全体股东的权益，又通过陆交 中心股权成功转让，使公司成为长发物流资源整合的直接受益者，履 行补偿责任符合谁受益谁承担的原则；还通过业务资源整合大大提升 了陆交中心的综合资源优势，使公司物流平台线上线下资源形成一 体，真正成为了国内唯一的全国物流资源交易平台。 本次陆交中心股权转让对长发物流实施补偿，不影响公司当期 损益。 请审议。 长发集团长江投资实业股份有限公司 2011 年10 月18 日 中财网
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