[股东会]南方航空：董事会决议公告暨召开2011年第一次临时股东大会的通知
1 证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2011-023 南方航空董事会决议公告暨召开2011 年 第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。 特别提示： ● 股东大会召开时间：2011年11月30日（星期三）上午9：30 ● 股东大会召开地点：中国广东省广州市新白云国际机场南工 作区空港五路南航明珠大酒店四楼一号会议室 ● 股东大会投票方式：现场记名投票 ● 股权登记日：2011 年10 月28 日（星期五） 根据中国南方航空股份有限公司（“本公司”）《公司章程》的 规定，本公司董事会以董事签字同意方式，通过以下议案：同意于 2011 年11 月30 日召开本公司2011 年第一次临时股东大会，本次 临时股东大会的具体事项附后。应参与审议董事9 人,实际参加审议 2 董事9 人。经董事审议,一致同意上述议案。有关议案的审议方式及 程序等符合《公司法》及《公司章程》的规定。 本公司2011 年第一次临时股东大会的有关事项通知如下： 一、会议时间：2011 年11 月30 日（星期三）上午九时三十分 二、会议地点：中国广东省广州市新白云国际机场南工作区空 港五路南航明珠大酒店四楼1 号会议室 三、召开方式 本次会议采取现场投票的表决方式进行。 四、会议议题： 2011 年第一次临时股东大会议案如下： 特别决议案： 1、审议《中国南方航空股份有限公司H 股股票增值权计划》 2、审议《中国南方航空股份有限公司H 股股票增值权首次授 予计划》 3、审议关于《授权董事会办理H 股股票增值权计划相关事 项》的议案 普通决议案： 3 4、关于增补第六届董事会董事的议案 4.1 聘任袁新安先生为本公司第六届董事会非执行董事 4.2 聘任刘长乐先生为本公司第六届董事会独立非执行董事 5、审议修改《中国南方航空股份有限公司董事薪酬管理制 度》 五、参加会议人员 1、全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。截至2011 年10 月28 日（星期五）下午交易结束时，名列本公司股东名册的本公 司股份持有人或其委托代理人，应填妥本公司之出席确认回执并于 2011 年11 月10 日（星期四）前（含当日）送回本公司，详情请参 阅回执。 2、 本公司董事、监事和高级管理人员。 3、 本公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的特约嘉宾。 六、会议登记办法： a) 符合出席会议条件的个人股东携带身份证、股票帐户原件， 法人股代表携带单位介绍信，股票帐户原件于登记时间在广州机场 路278 号本公司总部一楼办理出席会议登记或以来函、传真方式登 记（传真:020-86659040）。 4 b) 登记时间：2011 年10 月29 日－2011 年11 月10 日 c) 登记地址：广州市机场路278 号中国南方航空股份有限公 司总部一楼。 中国南方航空股份有限公司董事会 2011 年10 月13 日 5 附注： （a）.凡有权出席股东大会并有权表决的股东均可委任股东代理人 （不论其是否股东）代其出席及投票。股东（或其代理人）将享有 每股一票的表决权。填妥及交回委任表格后，股东（或其代理人） 仍可出席股东大会并于会上投票（授权委托书附后）。 （b）.股东须以书面形式委托代理人，由委托人签署或由被委托人 签署。如该委托书由被委托人签署，则该授权委托书必须经过公证 手续。经过公证的授权委托书和投票代理委托书须在大会举行前二 十四小时交回本次大会秘书处，方为有效。 （c）.2011 年第一次临时股东大会历时不超过半天，股东往返及食 宿费自理。 （d）.秘书处：广州市机场路278 号 中国南方航空股份有限公司 董事会秘书办公室 邮政编码：510405 电话：（8620）86124462 传真：（8620）86659040 联系人：毛力行 6 回执： 中国南方航空股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会通知 敬启者： 本人： 联系电话： 地址： 为中国南方航空股份有限公司（“本公司”）股本中 股 A 股的登记持有人。兹通知本公司，本人拟亲自或委任代理人 出席本公司于2011 年11 月30 日上午九时三十分在中国广东省 广州市新白云国际机场南工作区空港五路南航明珠大酒店四楼 1 号会议室召开的2011 年第一次临时股东大会。 此致 签署： 日期： 7 2011 年第一次临时股东大会授权委托书 兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人） 出席中国南方航空股份有限公司2011 年第一次临时股东大会， 并按照下列指示代为行使表决权。 股东大会决议案的表决事项 赞成 反对 弃权 特别决议案 1 审议《中国南方航空股份有限公司H 股股 票增值权计划》 2 审议《中国南方航空股份有限公司H 股股 票增值权首次授予计划》计划的制定依据 及目的 3 审议关于《授权董事会办理H 股股票增值 权计划相关事项》的议案 普通决议案 4 关于增补第六届董事会董事的议案 4.1 聘任袁新安先生为本公司第六届董事会非 执行董事 4.2 聘任刘长乐先生为本公司第六届董事会独 立非执行董事 5 审议修改《中国南方航空股份有限公司董 8 事薪酬管理制度》 就上述第4 项议案的第（1）-（2）项子议案的表决采用累积投票 制，其他各项议案的表决采用一股一票制。 累计投票制即参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应 选董事或监事总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集 中选举一人，也可以分散选举数人。因此，本次第4项议案的第（1） -（2）项子议案将采用 “累积投票方式”进行投票并统计表决结 果。下面以对第4项议案第（1）-（2）项子议案的表决为例来说明 累积投票制的表决方法，请按照下述要求填写阁下的表决意愿： （i）就第4 项议案而言，阁下持有的每一股份均有与应选董事 人数相同的表决权。例如，如阁下拥有100 万股本公司股份，本次 选举应选董事人数为2 位，则阁下对第4 项议案的表决权股份总数 为200 万股（即100 万股×2＝200 万股）。 （ii）阁下可以对每一位董事候选人投给与阁下持股数额相同 的表决权；也可以对某一位董事候选人投给阁下持有的每一股份所 代表的与应选董事人数相同的全部表决权，或对某几位董事候选人 分别投给阁下持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的部 分表决权。如阁下拟将所持有的股份数平均分配给每一位候选 人，则请在「赞成」或「反对」栏内适当地方加上「√」号。否则， 请在「赞成」、「反对」或「弃权」栏填入阁下给予两位董事候选人 的表决权股份数。例如，如阁下拥有 100 万股本公司股份，则阁 9 下对第4 项议案的表决权股份总数为200 万股；阁下可以将200 万股中的每100 万股平均给予2 位董事候选人（投赞成票或反对 票）；也可以将200 万股全部给予其中一位董事候选人（投赞成票 或反对票）；或者，将150 万股给予董事候选人甲（投赞成票或反 对票），将50 万股给予董事候选人乙（投赞成票或反对票）等等。 （iii）阁下对某一位董事候选人集中行使了阁下持有的每一股 份所代表的与应选董事人数相同的全部表决权后，对其他董事候选 人即不再拥有投票表决权。即阁下给予2 位董事候选人的全部赞成 与反对的表决票数之和不可超过阁下持有的全部股份拥有的表决 权。 （iv）请特别注意，阁下对某位董事候选人集中行使的表决权 总数，多于阁下持有的全部股份拥有的表决权时，投票无效，视为 放弃表决权；阁下对某位董事候选人集中行使的表决权总数，少于 阁下持有的全部股份拥有的表决权时，投票有效，差额部分视为放 弃表决权。例如，如阁下拥有100 万股本公司股份，则阁下对第3 项议案的表决权股份总数为200 万股：(a) 如阁下在其中一位董事 候选人的“累积投票方式”的「赞成」栏（或[反对]栏）填入“200 万 股”后，则阁下的表决权已经用尽，对其他董事候选人不再有表决 权，如阁下在第4 项议案的相应其他栏目填入了股份数（0 股除外）， 则视为阁下关于第4 项议案的表决全部无效；或(b) 如阁下在董事 候选人甲的“累积投票方式”的[赞成]栏（或[反对]栏）填入“100 万 股”，在董事候选人乙的“累积投票方式”的[反对]栏（或[赞成]栏） 10 填入“50 万股”， 则阁下150 万股的投票有效，未填入的剩余50 万股视为阁下放弃表决权。 （v）董事候选人所获得的赞成票数超过出席股东大会所代表 有表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一且赞成 票数超过反对票数者，为当选董事候选人。如果在股东大会上中选 的董事不足应选董事人数，则应就所缺名额对未中选的董事候选人 进行新一轮投票，直至选出全部应选董事为止。 (vi) 股东大会根据前述第(v)项规定进行新一轮的董事选举投 票时，应当根据每轮选举中应选董事人数重新计算股东的累积表决 票数。 委托人（签名）： 受托人（签名）： 委托人身份证号码： 受托人身份证号码： 委托人股东帐号： 委托人持股数： 委托日期： （本表的剪报、复印或者按照以上样式自制均为有效） 注：本授权委托书请股东或股东正式书面授权的人签署。如股 东为法人股东须加盖公章。 1 Z & T LAW FIRM （中国银行间市场交易商协会会员） 广东正平天成律师事务所 （中国司法部授予之部级文明律师事务所） 广东正平天成律师事务所 关于中国南方航空股份有限公司实施H 股股票增值权计划 法律意见书 (2011)粤正律法字第090041 号 致：中国南方航空股份有限公司 广东正平天成律师事务所（以下简称“本所”）接受中国南方航空股份有 限公司（以下简称“南方航空公司”）的委托，就南方航空公司实施H 股股票 增值权计划事宜出具法律意见书。 第一部分 引言 本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国有控股上市公司（境外）实施股权 激励试行办法》（以下简称“境外实施股权激励试行办法”）、《上市公司股权激励 管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《证监会股权激励有关 事项备忘录1/2/3 号》（以下简称“《备忘录1》、《备忘录2》、《备忘录3》”）等 有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《中国南方航空股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的规定，对南方航空公司拟实施H 股股票增值权计 划及首次授予计划，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对股权激励事宜所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本《法律意见书》。 2 为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明: 1、截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有南方航空公司的股份， 与南方航空公司之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。 2、就南方航空公司实施H 股股票增值权计划事宜《法律意见书》，本所仅根据本 《法律意见书》出具日以前发生的事实以及对事实的了解和对法律的理解发 表法律意见。 3、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、 南方航空公司或者其他有关单位出具的证明文件而做出合理判断。 4、经本所核实，南方航空公司向本所提供了为出具本《法律意见书》所需要的 全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导， 所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签 名都是真实的。 5、本《法律意见书》仅就南方航空公司实施H 股股票增值权计划依法发表法律 意见，并不对实施H 股股票增值权计划作任何形式的担保。 6、本《法律意见书》仅对南方航空公司实施H 股股票增值权计划以及相关法律 事项的合法性和合规性发表意见，不对股权激励事宜所涉及的标的股票价值 发表意见。 7、本《法律意见书》仅供南方航空公司实施H 股股票增值权计划之目的使用， 不得用作任何其他目的。 8、本所同意将《本法律意见书》作为南方航空公司实施H 股股票增值权计划的 必备法律文件之一，随其他申请材料一起备案或公开披露，并依法对出具的 法律意见承担相应的法律责任。 第二部分 正文 一、南方航空公司具备实施H 股股票增值权计划的主体资格 (一) 南方航空公司是依法设立的股份有限公司 南方航空公司系经《关于设立中国南方航空股份有限公司的批复》（体改生 [1994]139 号）批准，由南航集团的前身中国南方航空（集团）公司于1995 年3 月25 日独家发起设立的股份有限公司，设立时的股份全部为国家股。 3 2003 年3 月，经中华人民共和国对外贸易经济合作部《关于同意南方航空 股份有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（外经贸资一函[2003]273 号）批准，发行人变更为永久存续的外商投资股份有限公司。 本所律师认为，南方航空公司依法设立，其设立已获得《公司法》和其他法 律法规规定的必要的批准和授权。 (二) 南方航空公司依法有效存续 根据南方航空公司依法持有的《企业法人营业执照》和《公司章程》规定: “公司为永久存续的股份有限公司”。经本所核查，南方航空公司已按时完成历 年的工商年检手续，并不存在依照法规、法规和司法程序需要终止经营的情况。 本所律师认为，南方航空公司依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范 性文件及公司章程需要终止的情形。 (三) 南方航空公司公开发行H 股股票和上市情况 1、首次公开发行股票并在境外上市 经国务院证券委员会于1997 年5 月出具的《关于同意中国南方航空股份有 限公司发行境外上市外资股的批复》（证委发[1997]33 号）以及联交所的批准， 发行人于当地时间1997 年7 月30 日、31 日在纽约、香港两地成功挂牌上市。 2、首次定向增发H 股 经中国证监会于2009 年6 月3 日《关于核准中国南方航空股份有限公司增 发境外上市外资股的批复》（证监许可[2009]449 号）核准，发行人于2009 年8 月21 日向南龙控股有限公司定向增发H 股72,115 万股。 3、第二次定向增发H 股 经中国证监会于2010 年9 月6 日《关于核准中国南方航空股份有限公司增 发境外上市外资股的批复》（证监许可[2010]1215 号）核准，发行人于2010 年 11 月1 日向南龙控股有限公司定向增发H 股31,250 万股。 （四）南方航空公司已具备《境外实施股权激励试行办法》第4 条规定的实 施股权激励的条件 4 1、南方航空公司治理结构规范，已健全股东会、董事会、监事会、经理层 的组织架构并规范运作，各负其责，协调运转，有效制衡。董事会中有3 名以上 独立董事并能有效履行职责； 2、公司发展战略目标和实施计划明确，持续发展能力良好； 3、公司业绩考核体系健全、基础管理制度规范，进行了劳动、用工、薪酬 制度改革。 （五）南方航空公司的控股股东 南方航空公司的控股股东为南航集团，通过直接和间接持有南方航空公司 52.75%的股份。国务院国有资产监督管理委员会为南航集团唯一的投资人。因 而南方航空公司为中央非金融企业改制重组境外上市的国有控股上市公司。 （六）南方航空公司不存在不得实行股权激励计划的情形 经核查，南方航空公司不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行 股权激励计划的下列情形: 1、最近一个会计年度会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告； 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 3、中国证监会认定的其他情形。 本所律师认为，南方航空公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，属 于中央非金融企业改制重组境外上市的国有控股上市公司。截至本法律意见书 出具日，南方航空公司不存在根据法律、法规及公司章程需要终止的情形，不 存在不得实行股权激励计划的情形。南方航空公司属于《股权激励管理办法》 和《境外实施股权激励试行办法》规定的可以实施H 股股票增值权计划的上市 公司。因此，南方航空公司具备实施H 股股票增值权计划的主体资格。 二、《H 股股票增值权计划》的主要内容 2011 年9 月28 日，南方航空公司第六届董事会第四次会议审议通过《H 股 5 股票增值权计划》和《H 股股票增值权首期授予计划》。 1、根据本所律师对《H 股股票增值权计划》内容的审核，该计划包含如下 内容： (1) 实施H 股股票增值权的目的； (2) 激励对象的确定依据和范围； (3) 实施H 股股票增值权拟授予的权益数量； (4) 实施H 股股票增值权的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期； (5) 实施H 股股票增值权授予价格的确定方法，行权价格的确定方法； (6) 激励对象获授权益、行权的业绩条件； (7) 股票增值权的调整； (8) 公司授予权益及激励对象行权的程序； (9) 公司与激励对象各自的权利义务； (10) 公司发生特殊情况如控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变 更、离职、死亡等事项时如何实施H 股股票增值权； (11) 股权激励计划的变更、终止； (12) 其他重要事项。 2、在《H 股股票增值权计划》的基础上，南方航空公司制定了《H 股股票增 值权首期授予计划》，其内容在原有的基础上进行了细化，并明确首期激励对象 的范围包括公司的董事（不含独立非执行董事）、高级管理人员和对公司发展起 重要作用的管理人员和关键员工共119 人，及其各自可获授的权益数量、占股权 激励计划拟授予权益总量的百分比；首期授予计划的权益数量、所涉及的标的股 票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比。 《H 股股票增值权首期授予计划》的内容未超越《H 股股票增值权计划》的 内容范围。 本所律师认为，《H 股股票增值权计划》和《H 股股票增值权首期授予计划》 的内容和范围符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》第13 条、《境 外实施股权激励试行办法》第6 条和《公司章程》的规定。 6 三、实施H 股股票增值权计划的合法性和合规性审查 (一) 实施H 股股票增值权计划的激励对象 经核查，根据南方航空公司《H 股股票增值权计划》的设定，南方航空公司 股权激励计划的激励对象股票增值权授予的对象原则上包括： （1）公司董事（不包括独立非执行董事）； （2）公司的高级管理人员，指对公司决策、经营、管理负有领导责任的人 员，包括总经理、副总经理、公司财务负责人(包括其他履行上述职责的人员)、 总飞行师、总工程师、总信息师、总经济师、总法律顾问、董事会秘书和公司章 程规定的其他人员； （4）公司的管理骨干和核心技术人才，具体由董事会根据公司特点和发展 的需要等情况确定。 （4）上述激励对象不包括监事、独立董事。 经核查，根据南方航空公司《H 股股票增值权首期授予计划》，南方航空公 司首期股权激励计划的激励对象包括公司的高级管理层和对公司发展起重要作 用的管理人员和关键员工，共119 人，其中：（1）高级管理层，包括：董事长、 董事（不含独立非执行董事。含一名董事候选人，需在正式聘任董事后方有资格）、 总经理、副总经理、总飞行师、总信息师、总经济师、总法律顾问、董事会秘书、 以及与上述岗位同级别的高级管理岗位。共计19 人；（2）对公司发展起重要作 用的管理人员及关键员工，包括：总经理助理、副总飞行师、一类分公司正职、 二类分公司正职、子公司正职、上海基地正职、驻白云机场单位正职、机关部门 正职、营销委正职、营销委副职、营销委主要部门正职、主要营业部正职、主要 办事处正职。共计100 人。上述激励对象不包括监事、独立董事。 本所律师认为，激励对象的范围符合《股权激励管理办法》第8 条、《境外 实施股权激励试行办法》第7 条和《备忘录2 号》第1 条的规定。 (二) 实施H 股股票增值权计划股份来源 南方航空公司实施H 股股票增值权计划，授予激励对象在一定的时期和条 件下，获得规定数量的股票价格上升所带来的收益的权利。股权激励对象不拥有 这些股票的所有权，也不拥有股东表决权、配股权。本计划不会造成南方航空公 7 司股份总额的变化和股东持股比例的变化。 本所认为，南方航空公司实施H 股股票增值权计划，股权激励事宜所涉之标 的股份来源符合《股权激励管理办法》第2 条和《境外实施股权激励试行办法》 第3 条的规定。 (三) 实施H 股股票增值权计划授予总量及分配情况 根据《H 股股票增值权计划》，本计划授出的股票增值权总股数不得超过公 司股本总额的10%。如果授予股票增值权将使得： 1、按本计划下授予的股票增值权单位数量（股数）超过公司发行总股本的 百分之十（10%）时，公司不得再根据本计划提供或授予任何形式的股票增值权； 2、在本计划有效期内授予任一人员的股票增值权（包括已行权和尚未行权 的）超过公司发行总股本的百分之一（1%）的，公司不再根据本计划对该人员授 予股票增值权； 在不超过上一段规定的上限的前提下，授予任何人士的股票增值权亦可根据 该人士的表现评估结果予以调整。 本所认为:南方航空公司实施H 股股票增值权计划首期授予所涉之标的股份 总数未超过南方航空公司股本总额的10%，任何一名激励对象累计获受的股票增 值权股数未超过南方航空公司总股本的1%，符合《股权激励管理办法》第12 条 的规定。 (四) 与实施H 股股票增值权计划配套的考核方法 南方航空公司为实施H 股股票增值权计划，己制订《H 股股票增值权管理办 法》作为本次股权激励事宜的配套文件。《H 股股票增值权管理办法》中明确激 励对象的绩效考核方法和计划实施流程，并以绩效考核结果作为激励计划的行权 依据。 本所律师认为，南方航空公司为实施股权激励事宜己制订配套考核办法，并 以绩效考核结果作为激励计划的行权依据，符合《股权激励管理办法》第9 条的 规定。 8 (五)关于不得转让、用于担保或偿还债务的规定 经核查，南方航空公司的H 股股票增值权计划己明确规定激励对象获授的股 票增值权不得转让、用于担保或偿还债务。 本所律师认为，上述内容符合《股权激励管理办法》第10 条的规定。 (六) 激励计划的有效期和行权期 经核查，南方航空公司实施H 股股票增值权计划规定所有被授予人根据本计 划获得的股票增值权自授予之日起两年内均不得行权。实施H 股股票增值权计划 的有效期为自生效之日起10 年，在该计划下授予的股票增值权的有效期自授予 之日起六年，相关有效期届满后，尚未行使的股票增值权自动失效，并不可追溯 行权。激励对象分三期行权。 本所律师认为，南方航空公司H 股股票增值权计划的授权日与首次可以行权 日间的问隔、股票增值权的有效期、分期行权内容符合《境外实施股权激励试行 办法》第15 条、第16 条和第17 条的规定。 (七) 行权价格 经核查，南方航空公司H 股股票增值权的行权价格为以公司H 股股票为标的 授予的股票增值权，以下列三个价格的较高者作为行权价： 1、授予日南方航空公司H 股股票于香港联合交易所每日报价表所列的当日 股票收市价； 2、授予日前南方航空公司H 股股票连续五个交易日于香港联合交易所每日 报价表所列的股票平均收市价；或者 3、南方航空公司H 股股票的面值。 本所认为:南方航空公司本次股票期权的行权价格符合《境外实施股权激励 试行办法》第12 条的规定。 (八) 关于H 股股票增值权的计划终止的规定 1、终止实施H 股股票增值权计划 根据南方航空公司的H 股股票增值权计划规定，南方航空公司存在下列情形 9 时，股权激励计划在下列条件下终止实施: (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； (2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； (3) 中国证监会认定的其他情形。 本所认为，南方航空公司H 股股票增值权的中关于南方航空公司终止实施股 权激励计划的规定符合《股权激励管理办法》第14 条第1 款的规定。 2、终止授予权益 根据南方航空公司H 股股票增值权计划的规定，股权激励对象存在下列情形 时，其己获授但尚未行使的期权应当终止行使: (1) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； (2) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； (3) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。 本所律师认为，南方航空公司的H 股股票增值权计划中关于股权激励对象终 止行使期权的规定符合《股权激励管理办法》第14 条第2 款的规定。 （九）行权收益管理 根据南方航空公司H 股股票增值权计划第8.4 条的规定，向高管人员授予的 股票增值权，其行权所获得的现金收益需进入南方航空公司为股权激励对象开设 的账户，账户中的现金收益应有不低于20%的部分至任职（或任期）期满考核合 格后方可提取。 本所律师认为，上述安排符合《境外实施股权激励试行办法》第27 条规定。 综上所述，本所律师认为，南方航空公司H 股股票增值权计划的内容和调 教符合《股权激励管理办法》和《境外实施股权激励试行办法》的规定，不存 在违反有关法律、行政法规的情形。 四、实施H 股股票增值权计划的程序 (一) 实施H 股股票增值权计划已完成的内部审核程序 10 根据《股权激励管理办法》第28 条、第29 条，以及《备忘录2》的规定， 南方航空公司为实施H 股股票增值权计划已完成的内部审核程序如下： l、南方航空公司董事会薪酬与考核委员会召开会议并制定了《H 股股票增 值权计划》，并一致同意提交南方航空公司董事会审议； 2、2011 年9 月28 日，南方航空公司董事会召开第六届董事会第四次会议， 审议通过《H 股股票增值权计划》和《H 股股票增值权首期授予计划》，独立董事 发表意见同意该计划； 3、2011 年9 月28 日，南方航空公司监事会召开第六届监事会第五次会议， 会议认为本次实施H 股股票增值权计划确定的激励对象的主体资格合法、有效。 (二) 国有控股股东应履行的程序 根据《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》第5 条第（5）款和《境外实施股权激励试行办法》第19 条的规定，南航集团就实施 的H 股股票增值权计划已通过国务院国有资产监督管理委员会的审核，并有权根 据其审核意见在南方航空公司股东大会上行使表决权。 （三）南方航空公司股东大会的审批程序 根据《股权激励管理办法》第36 条和第37 条的规定，南方航空公司应召开 股东大会审议《H 股股票增值权计划》和《H 股股票增值权首期授予计划》。 综上，本所律师认为，为实施H 股股票增值权计划，南方航空公司设定的 实施程序符合《股权激励管理办法》等相关规则的要求。 五、实施H 股股票增值权计划的信息披露 根据《股权激励管理办法》的规定，南方航空公司已在公司董事会审议通过 《实施H 股股票增值权计划》后的两个交易日内公告《董事会会议决议》、《实施 H 股股票增值权计划》摘要和独立董事意见。 11 六、实施H 股股票增值权计划不存在明显损害南方航空公司及全体股东利益 的情形 1、实施H 股股票增值权计划的目标是为公司业绩的长期持续发展奠定人力 资源的竞争优势 根据《H 股股票增值权计划》和《H 股股票增值权首期授予计划》，南方航 空公司实施H 股股票增值权计划的目的是通过建立长期激励机制把公司高级管 理人员和关键岗位员工的薪酬收入与公司业绩表现相结合，使被激励的人员的行 为与公司的战略目标保持一致，促进公司长远战略目标的实现；通过股权激励把 股东和公司高级管理人员的利益紧密联系起来，促进股东价值的最大化；确保在 国内人才市场上能够提供具有竞争力的整体薪酬，吸引、保留和激励实现公司战 略目标所需要的关键岗位人员。 2、以达到考核指标作为获授和行权条件 南方航空公司的《H 股股票增值权计划》和《H 股股票增值权首期授予计划》 明确规定了股票增值权生效的业绩条件和行权取消条件，并对股权激励收益增幅 进行调控作出安排，这一规定使激励对象与南方航空公司及全体股东利益直接关 联，有利于激励南方航空公司的激励对象为达到经营目标而努力。 3、独立董事意见 南方航空实施H 股股票增值权计划的目的是建立与公司业绩和长期战略紧 密挂钩的长期激励机制，使被激励的人员的行为与公司的战略目标保持一致，吸 引、保留和激励实现公司战略目标所需要的关键岗位人员，促进公司长远战略目 标的实现，并最终为股东创造更好的回报；南方航空实施H 股股票增值权计划及 H 股股票增值权首次授予计划，不会损害公司和全体股东的利益。 本所律师认为，南方航空公司的《H 股股票增值权计划》以达到考核指标作 为获授和行权条件，使激励对象与南方航空公司及全体股东利益直接关联，不 存在明显损害南方航空公司及全体股东利益的情形。 12 七、结论意见 综上所述，本所律师认为: 南方航空公司具备实施H 股股票增值权计划的主体资格；南方航空公司《H 股股票增值权计划》和《H 股股票增值权首次授予计划》的内容符合《公司法》、 《证券法》”、《境外实施股权激励试行办法》、《股权激励管理办法》、《证监会股 权激励有关事项备忘录1/2/3 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件 和《公司章程》的规定；南方航空公司实施H 股股票增值权计划不存在明显损 害南方航空公司及全体股东利益的情形；经公司股东大会审议通过后，南方航 空公司可以实施H 股股票增值权计划。 广东正平天成律师事务所 负责人：刘怀玉 经办律师：吕晖、 郑怡玲 中财网
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