[公告]航天通信：2011年度非公开发行股票预案
证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临2011-028 航天通信控股集团股份有限公司 2011年度非公开发行股票预案 2011年10月 1 公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行 引致的投资风险由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实 陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其它专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、 确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关 的批准或核准。 2 特别提示 1、本次非公开发行的相关事项已经获得公司第六届董事会第三次会议审议 通过，与本次发行相关的未决事项，公司将另行召开董事会审议，并做出补充决 议。 2、本次发行的发行对象为公司控股股东航天科工及其子公司航天资产、证 券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外 机构投资者及其他符合法律法规规定的投资者等不超过10名特定对象或依据发 行时法律法规规定的数量上限，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金 认购的，视为一个发行对象。所有投资者均以现金认购。 航天科工及航天资产将不参与市场竞价过程，并承诺接受市场询价结果，其 认购价格与其他发行对象的认购价格相同。航天科工及航天资产承诺拟分别认购 本次非公开发行的股票数量为本次发行总量的15-20%和5%。 本次向航天科工及航天资产发行的股份自本次非公开发行结束之日起36个 月内不得转让，其他特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不 得转让。 3、本次发行的定价基准日为第六届董事会第三次决议公告日，本次非公开 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即发行 价格不低于9.42元/股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。具体 发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授 权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行 对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商） 协商确定。 4、本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟投入下列项目： 项目名称 序号 子项目 募集资金投资额 （万元） 1 收购江苏捷诚车载电子信息工程有限公司约 50.78%股权并增资6000 万元项目 约25300 2 收购沈阳易讯科技股份有限公司43%股权并增资 4300 万元项目 约23,500 专网通信 产业并购 与条件建 设项目 3 增资绵阳灵通电讯设备有限公司5000 万元实施智 约5,140 3 能电网和三网融合项目 4 建设公司通信技术（北京）科研与技服中心项目 约5,000 偿还贷款 5 偿还银行部分贷款 18,000 若本次募集资金不能满足拟投入项目所需资金，差额部分将由公司以自有资 金、银行贷款等方式补足。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际 情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 5、由于本次拟收购目标资产的审计、评估工作尚未完成，公司将在目标资 产的审计、评估工作完成后，另行召开董事会审议本次非公开发行补充预案及其 它相关事项，并提请公司股东大会审议。目标资产经审计的历史财务数据、资产 评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露。 6、公司将用部分募集资金竞买航天科工持有的江苏捷诚38%股权，根据国 有资产转让的相关规定，江苏捷诚股权需履行国有产权挂牌交易手续。截至本预 案公告之日，江苏捷诚38%股权的挂牌交易尚未进行，具体收购价款需根据实际 竞买结果最终确定。公司将在江苏捷诚的审计、评估结果公告后再次召开董事会 审议关于竞买江苏捷诚股权和关联交易的补充议案。公司将严格遵守相关法律法 规以及公司内部规定关于关联交易审批程序的规定，公司董事会在表决收购关联 资产时，关联董事需进行回避，独立董事对本次关联交易发表意见，本次关联交 易还需公司股东大会由公司非关联股东进行表决，公司将采用有利于扩大股东参 与表决的方式召开。 7、本次非公开发行的相关事项尚需国务院国资委、公司股东大会批准和中 国证监会核准。 8、本次发行不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。 4 释 义 在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 航天通信/本公司/发行人 指 航天通信控股集团股份有限公司 航天科工 指 中国航天科工集团公司，本公司控股股东 航天资产 指 航天科工资产管理有限公司，为航天科工的子 公司 江苏捷诚 指 江苏捷诚车载电子信息工程有限公司 沈阳易讯 指 沈阳易讯科技股份有限公司 绵阳灵通 指 绵阳灵通电讯设备有限公司 成都航天 指 成都航天通信设备有限责任公司 本次非公开发行/本次发行 指 航天通信控股集团股份有限公司本次非公开 发行股票的行为 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 元 指 人民币元 本预案 指 航天通信控股集团股份有限公司非公开发行 股票预案 上交所 指 上海证券交易所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 5 第一节 本次非公开发行股票方案概要 一、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景 1、根据国家“十二五”发展规划纲要和国务院、中央军委《关于建立和完 善军民结合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》（国发[2010]37号）关 于军民融合发展的要求，基于目前公司通信装备制造实际的科研生产能力、专网 产业发展规划及军民用专网通信领域广阔的市场发展前景，公司拟积极拓展专网 通信领域业务（军网、有线专网和无线专网），打造行业特色鲜明、技术优势明 显的专网通信产业链条，通过现有产业升级和外延扩张相结合的方式，完善和优 化专网通信体系建设和产业布局，实现公司通信装备制造与专网交融互补式发 展，提高通信整体规模及盈利能力的同时，逐步确立公司在国内专网通信与通信 装备制造领域的领先地位。 2、公司在国内专网建设中一直发挥着重要的作用，国内专网通信市场相当 广阔，结合公司的资源基础和技术能力，公司在专网通信领域可以具有更广阔的 发展空间和发展深度。目前，公司在军、民专网通信领域具有一定的技术基础、 核心通信装备产品支持和通信系统总成能力，但业务能力（包括系统集成、技术 发展牵引和民口专网市场拓展）尚不突出，专网产业链条还不完整。 为积极拓展专网通信领域业务（军网、有线专网和无线专网），打造行业特 色鲜明、技术优势明显的专网通信产业链条，公司拟通过资本市场融资功能，完 善和优化专网通信体系建设和产业布局，实现交融互补式发展，提高通信整体规 模及盈利能力的同时，逐步确立公司在国内专网通信与通信装备制造领域的领先 地位。 3、近年来，公司资产负债率居高不下，净资产规模偏小，严重限制了公司 外部融资的能力，一定程度上阻碍了公司业务的发展步伐。 （二）本次非公开发行的目的 1、公司将充分利用本次非公开发行募集的资金，积极拓展专网通信领域的 业务，加强公司在军用专网通信领域的技术能力和市场地位、提高无线专网通信 方面的技术与能力、提升民用专网通信设计开发能力并拓宽电力系统专网业务， 打造行业特色鲜明、技术优势明显的专网通信产业链条，完善、优化专网通信体 6 系的建设与产业布局，逐步确立公司在国内专网通信、通信装备制造领域的龙头 地位。 2、建立通信技术科研与服务中心，作为专网通信与通信装备项目科研实施 与业务支撑平台，增强公司在专网通信、武器系统方面的研发实力，发挥其对项 目研发的牵引和支撑作用。同时，利用该平台整合下属通信企业研发力量，形成 科研合力，将其打造建设成为公司专网通信产品技术支持和市场拓展平台，增强 专网产业链上相关企业的效益能力。 3、在军网、民用专网方面均有所作为是公司通信装备产业链建设的目标， 而现有企业仅在军网上具有一定市场地位，通过本项目的实施，大力发展专网通 信，公司可利用收购标的在军民专网通信领域的技术和市场资源，有助于公司在 警用、海事、人防、消防、能源及交通等其他专网领域开拓新市场。 4、本次非公开发行筹集的资金，将大幅增加公司净资产规模，有利于公司 安排专项资金用于军工产品的科研与生产；同时部分资金将用于偿还公司债务， 显著降低公司资产负债率水平，增强公司抗风险的能力。 二、本次非公开发行方案概要 （一）非公开发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，面值为1.00元/股（人 民币元，下同）。 （二）发行方式 本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机 向特定对象发行股票。 （三）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为公司控股股东航天科工及其子公司航天资产、证券投 资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构 投资者及其他符合法律法规规定的投资者等不超过10名特定对象或依据发行时 法律法规规定的数量上限，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购 的，视为一个发行对象。所有投资者均以现金认购。 航天科工及航天资产分别承诺拟认购本次非公开发行的股票数量为本次发 行总量的15-20%和5%。 7 （四）发行数量及募集资金金额 本次发行股份数量不超过83,00万股。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除 权除息事项的，本次发行股份的数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发 行底价相应地调整。 （五）本次发行股份的限售期 本次向航天科工及航天资产发行的股份自本次非公开发行结束之日起36个 月内不得转让，其他特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12 个月内 不得转让。 （六）发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为第六届董事会第三次决议公告日，本次非公开发行 价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即发行价格 不低于9.42元/股。计算公式如下： 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司 股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。 若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。 具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构根 据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。公司控股股东航天科工 机航天资产不参与申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其 他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。 （七）募集资金投向 募集资金扣除发行费用后拟投资实施的项目具体内容及募集资金使用计划 如下表所示： 项目名称 序号 子项目 募集资金投资额 （万元） 1 收购江苏捷诚车载电子信息工程有限公司约 50.78%股权并增资6000 万元项目 约25300 2 收购沈阳易讯科技股份有限公司43%股权并增资 4300 万元项目 约23,500 专网通信 产业并购 与条件建 设项目 3 增资绵阳灵通电讯设备有限公司5000 万元实施智 约5,140 8 能电网和三网融合项目 4 建设公司通信技术（北京）科研与技服中心项目 约5,000 偿还贷款 5 偿还银行部分贷款 18,000 在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需 求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。 募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行 投入，并在募集资金到位后予以置换。 募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资 金总额，不足部分由公司以自筹资金解决；若实际募集资金净额超过公司募集资 金项目的实际投资，超出部分将用于补充公司流动资金。 （八）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排 本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行后新老股东共享。 （九）本次发行决议有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。 本非公开发行股票方案需经国务院国资委批准、股东大会批准、中国证监会 核准后方可实施。 （十）上市地点 本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。 三、本次发行构成关联交易 本次非公开发行股票将涉及以下关联交易事项，具体情况如下： （一）附条件生效的股份认购协议 根据公司与航天科工及航天资产签署的《附条件生效的股份认购协议》，航 天科工及航天资产将参与认购本次非公开发行的股份，认购数量分别为本次非公 开发行的实际发行股票数量的15-20%和5%。航天科工及航天资产不参与申购报 价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认 购本次发行的股份。 由于航天科工及航天资产认购公司本次非公开发行股票构成关联交易，本次 非公开发行方案在提交公司董事会审议时，关联董事杜尧、于喜国、谢雪、丁佐 政、张渝里、戴晓峰对航天科工及航天资产认购公司本次非公开发行股份相关事 项回避表决。股东大会审议时，关联股东航天科工将回避表决。 9 （二）竞买航天科工所持江苏捷诚38%股权 收购江苏捷诚车载电子信息工程有限公司约50.78%股权并增资项目，拟收购 公司控股股东中国航天科工集团公司持有的38%股权和自然人徐忠俊等持有的约 12.78%股权。其中，公司将用部分募集资金竞买航天科工持有的江苏捷诚38%股 权，根据国有资产转让的相关规定，江苏捷诚股权需履行国有产权挂牌交易手续。 截至本预案公告之日，江苏捷诚38%股权的挂牌交易尚未进行，具体收购价款需 根据实际竞买结果最终确定。公司将在江苏捷诚的审计、评估结果公告后再次召 开董事会审议关于竞买江苏捷诚股权和关联交易的补充议案。公司将严格遵守相 关法律法规以及公司内部规定关于关联交易审批程序的规定，公司董事会在表决 收购关联资产时，关联董事需进行回避，独立董事对本次关联交易发表意见，本 次关联交易还需公司股东大会由公司非关联股东进行表决，公司将采用有利于扩 大股东参与表决的方式召开。 四、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截止本预案公告日，公司控股股东航天科工持有公司62,469,867 股，占公司 19.15%的股份。根据董事会决议，本次非公开发行股票数量的上限为8300 万股， 若按发行上限计算，发行后航天科工直接间接合计持股比例为19.32-20.33%，仍 为公司的控股股东。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。 五、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的 程序 （一）本次非公开发行股票方案已经公司第六届董事会第三次会议审议通 过； （二）本次非公开发行预案公告后，暂不立即召开股东大会，待拟收购目标 资产的审计、评估及盈利预测审核完成后，本公司将再次召开董事会，对相关事 项作出补充决议，并择机公告股东大会召开时间； （三）本次非公开发行尚需取得航天科工对拟收购目标资产的资产评估报告 结果予以备案； （四）本次非公开发行尚需取得国务院国资委批复同意、本公司股东大会审 议通过； 10 （五）根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上 市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的 规定，本次发行尚需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上 交所和中国证券登记结算公司上海分公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非 公开发行股票全部呈报批准程序。 第二节 发行对象的基本情况 一、航天科工的基本情况 （一）基本情况 公司名称：中国航天科工集团公司 法定代表人：许达哲 注册资本：72,0326 万元 成立日期：1999 年7 月1 日 注册地址：北京市阜成路8 号 经营范围：国有资产投资、经营管理;各型导弹武器系统、航天产品、卫星 地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、 保安器 材、化工材料(危险化学品除外) 、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯 设备、计量器具、汽车及零配件的研制、生产、销售;航天技术的科技 开发、技 术咨询;建筑工程设计、监理、勘察;工程承包;物业管理、自有房屋 租赁;货物仓 储;住宿、餐饮、娱乐(限分支机构) ,纺织品、家具、工艺美术品(金银饰品除外) 日用百货的销售。 （二）公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图 （三）最近三年主要财务数据及财务指标 根据中瑞岳华会计师事务所有限责任公司出具的中瑞岳华审字【2009】第 国务院国有资产监督管理委员会 中国航天科工集团公司 航天通信控股集团股份有限公司 100% 19.15% 11 05268 号、【2010】第05961 号、【2011】第06073 号《审计报告》，航天科工 集团最近三年经审计的合并财务报表主要财务数据如下（单位：万元）： 1、合并资产负债表主要数据 项 目 2010年末 2009年末 2008年末 资产总额 13,172,060 11,178,143 10,277,021 负债总额 8,298,472 6,951,494 6,794,944 所有者权益 4,873,588 4,226,649 3,482,077 归属母公司所有者权益 3,926,244 3,372,036 2,704,772 2、合并利润表主要数据 项 目 2010年度 2009年度 2008年度 营业收入 9,043,872 7,246,722 6,101,977 营业利润 624,138 460,894 403,452 利润总额 675,546 502,239 422,540 归属母公司所有者净利润 410,611 324,933 272,914 3、合并现金流量表主要数据 项 目 2010年度 2009年度 2008年度 经营活动产生的现金流量净额 951,795 756,636 224,743 投资活动产生的现金流量净额 -478,226 -529,891 -505,310 筹资活动产生的现金流量净额 319,365 97,349 60,443 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -576 -712 -1,068 现金及现金等价物净增加额 792,358 323,382 -221,193 （四）最近一年简要财务会计报表 根据中瑞岳华会计师事务所有限责任公司出具的中瑞岳华审字【2011】第 06074 号《审计报告》，航天科工最近一年经审计的母公司财务报表主要财务数 据如下： 1、截至2010 年12 月31 日的简要母公司资产负债表 单位：万元 项 目 2010年末 资产总额 1,218,065 其中：流动资产 36,922 负债总额 659,300 其中：流动负债 89,280 所有者权益总额 558,765 12 2、2010 年的简要母公司利润表 单位：万元 项 目 2010年度 营业收入 3,070 营业利润 120,159 利润总额 119,854 净利润 119,703 （六）航天科工及其董事、监事、高级管理人员近五年受行政处罚、刑事处 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 根据航天科工出具的声明，航天科工自2008 年以来，未受过行政处罚、刑 事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。航天科工董事、监 事、高级管理人员（或主要负责人）最近5 年未受过行政处罚、刑事处罚，也未 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （七）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与控股股东之间产生同业 竞争和新的关联交易。本次非公开发行完成后，公司与关联人的原有关联交易仍 将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关 法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格 按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。 （八）本次发行预案披露前24 个月内航天科工与本公司之间的重大交易情 况 1、重大的偶发性关联交易 经2009 年4 月7 日召开的第五届董事会第十四次会议审议和2009 年5 月8 日召开的公司2008 年年度股东大会批准，公司与航天科工财务有限责任公司（以 下简称“航天财务公司”）签订了金融服务协议，航天财务公司为公司提供存款 服务、货款及融资租赁服务、结算服务和经中国银行监督管理委员会批准的可从 事的其他业务。该项关联交易已经独立董事事前书面认可；在审议该项关联交易 的董事会上，关联董事回避表决；在股东大会表决时，关联股东回避表决。 经2011 年4 月30 日召开的第五届董事会第二十九次会议审议批准，公司控 股子公司沈阳航天新乐有限责任公司向航天科工转让所持有的航天科工财务有 限责任公司0.61%股权，转让价格为人民币1,281.66 万元。该项关联交易已经独 13 立董事事前书面认可；在审议该项关联交易的董事会上，关联董事回避表决。 2、重大的经常性关联交易 2009 年4 月9 日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关 于与中国航天科工公司下属子公司日常关联交易事宜的议案》。2010 年3 月31 日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于与中国航天科工公 司下属子公司日常关联交易事宜的议案》。2011 年3 月23 日，公司召开第五届 董事会第二十八次会议，审议通过了《关于与中国航天科工公司下属子公司日常 关联交易事宜的议案》。上述议案分别经2008 年度股东大会、2009 年度股东大 会及2010 年度股东大会审议通过。在审议上述关联交易议案的董事会上，关联 董事均回避表决，独立董事均出具书面意见对该等关联交易表示认可；在审议上 述关联交易的股东大会上，关联股东均回避表决。有关经常性关联交易的具体内 容详见公司2009 年度、2010 年度和2011 年1-6 月的财务报告。 二、航天资产的基本情况 （一）基本情况 公司名称：航天科工资产管理有限公司 经济性质：有限责任公司 法定代表人：李振明 注册资本：10000 万元 成立日期：2009 年10 月29 日 注册地址：北京市海淀区阜成路甲8 号 经营范围：投资及资产投资咨询；资本运营及资产管理；市场调查及管理咨 询服务；产权经纪服务；财务顾问。 航天资产是航天科工联合所属中国航天科工防御技术研究院、中国航天科工 飞航技术研究院、中国三江航天工业集团公司、中国航天科工运载技术研究院、 贵州航天工业有限责任公司、中国精密机械进出口总公司、航天科工深圳（集团） 有限公司、中国航天科工动力技术研究院、中国航天建筑设计研究院（集团）、 湖南航天工业总公司等十家成员单位共同发起设立的以股权投资和资产管理为 主营业务的有限责任公司，航天科工直接间接合计持有100%股权。 （二）最近两年报表主要财务数据 14 根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华审字【2011】00155 号、 中瑞岳华审计【2010】第00443 号《审计报告》，航天资产最近两年经审计的财 务报表主要财务数据如下： 1、资产负债表主要数据(单位：元） 项 目 2010年末 2009年末 资产总额 909,848,178.92 850,785,747.90 负债总额 16,014,574.18 333,998.42 所有者权益 893,833,604.74 850,451,749.48 归属母公司所有者权益 893,833,604.74 850,451,749.48 2、利润表主要数据(单位：元） 项 目 2010年度 2009年度 营业收入 23,047,291.92 500,000.00 营业利润 50,196,0170.70 606,085.98 利润总额 50,046,017.70 611,085.98 归属母公司所有者净利润 37,723,774.35 451,749.48 3、现金流量表主要数据(单位：元） 项 目 2010年度 2009年度 经营活动产生的现金流量净额 13,384,950.93 -248,604.38 投资活动产生的现金流量净额 -740,351,194.46 -13,926,067.10 筹资活动产生的现金流量净额 0.00 850,000,000.00 汇率变动对现金及现金等价物的 影响 现金及现金等价物净增加额 -726,966,243.53 835,825,328.52 （三）航天资产及其董事、监事、高级管理人员近五年受行政处罚、刑事处 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 根据航天资产出具的声明，航天资产自2009 年以来，未受过行政处罚、刑 事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。航天资产董事、监 事、高级管理人员（或主要负责人）最近3 年未受过行政处罚、刑事处罚，也未 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与航天资产之间产生同业 15 竞争和新的关联交易。 （五）本次发行预案披露前24 个月内航天资产与本公司之间的重大交易情 况 本次发行预案披露前24 个月内航天资产与本公司之间无重大交易情况。 三、附条件生效的股份认购协议内容摘要 2011 年10 月14 日，航天科工及航天资产与本公司签订了附条件生效的股 份认购协议，主要内容如下： （一）协议主体 甲方：航天通信控股集团股份有限公司 乙方：中国航天科工集团公司、航天科工资产管理有限公司 （二）认购价格 双方确认，本次发行的定价基准日为第六届董事会第三次决议公告日，本 次发行的发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日甲方A 股股票交易均价 的90%（具体计算公式为：发行价格=【定价基准日前20 个交易日股票交易总 额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量】×90%），即9.42 元/股。 本次发行的最终发行价格将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开 发行股票实施细则》等规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对 象申购报价等情况协商确定。乙方不参与本次发行的竞价过程，但接受其他发行 对象申购竞价结果，与其他发行对象以相同价格认购。 乙方按发行价格认购甲方本次发行的股份。若甲方A 股股票在在定价基准 日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，则乙方的认 购价格相应调整。 （三）认购方式、认购数量 乙方以现金认购甲方本次非公开发行的部分新发股份。 本协议项下航天科工拟认购的新发股份的数量为甲方本次非公开发行的A 股股份的15-20%；航天资产拟认购的新发股份的数量为甲方本次非公开发行的 A 股股份的5%。若甲方A 股股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公 积金转增股本等除权除息事项的，乙方拟认购的发行股份数量也相应调整。 （四）协议的生效条件 16 本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立， 自下述条件全部实现之日起生效： 1、甲方本次发行及本协议经甲方董事会、股东大会批准； 2、国务院国有资产监督管理委员会对本次发行的批准； 3、中国证监会对甲方本次发行的核准。 (五)限售期 乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。 (六)违约责任条款 协议双方应严格按本协议的约定履行相关义务，任何一方违反本协议的规定 即构成违约方，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金投资计划 本次非公开发行A 股股票拟募集资金扣除发行费用后计划用于以下项目： 项目名称 序号 子项目 募集资金投资额 （万元） 1 收购江苏捷诚车载电子信息工程有限公司约 50.78%股权并增资6000 万元项目 约25300 2 收购沈阳易讯科技股份有限公司43%股权并增资 4300 万元项目 约23,500 3 增资绵阳灵通电讯设备有限公司5000 万元实施智 能电网和三网融合项目 约5,140 专网通信 产业并购 与条件建 设项目 4 建设公司通信技术（北京）科研与技服中心项目 约5,000 偿还贷款 5 偿还银行部分贷款 18,000 在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需 求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。 募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行 投入，并在募集资金到位后予以置换。 募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资 金总额，不足部分由公司以自筹资金解决；若实际募集资金净额超过公司募集资 金项目的实际投资，超出部分将用于补充公司流动资金。 17 二、收购江苏捷诚约50.78%股权及专网线路远程无线流媒体监控系 统与地面机动指挥通信车系统产业化项目 （一）收购江苏捷诚50.78%股权项目 1、江苏捷诚基本情况 公司名称：江苏捷诚车载电子信息工程有限公司 公司类型：有限责任公司 注册地址：江苏省镇江市丹徒区谷阳大道6 号 法定代表人：杜尧 注册资本：11943 万元 成立日期：1979 年12 月20 日 经营范围：车载电子信息系统、特种车改装及电子方舱的研制、开发、制造、 销售；通信配套设备、专用设备、仪器仪表的研制、开发、制造、销售。 2、股权结构 股 东 持股比例（%） 中国航天科工集团公司 68.5175 镇江国资委 8.18 江苏捷诚工会 8.446 徐忠俊 7.42842 史浩生 0.874 华国强 0.874 张毅荣 0.874 乔 愔 0.874 骆忠民 0.58256 刘贵祥 0.58256 朱晓平 0.58256 蒋建华 0.58256 陈冠敏 0.58256 王国俊 0.58256 许腊梅 0.4369 合计 100.00 3、主营业务发展情况 江苏捷诚始建于1965 年，由原镇江无线电厂整体改制而来。目前为航天科 工的控股子公司。江苏捷诚是信息产业部研制开发生产特种车载系统产品的定点 18 企业，主要以车载通信、车载电子信息系统集成的研制、开发、生产、销售和服 务为主，生产能力主要集中在车载通信系统集成领域。该公司主要生产能力及产 品集中在车载通信系统及设备集成产品的生产，先后为各军兵种研制生产各类有 线、无线通信车、综合通信车、指挥自动化车、综合终端车、无线电综合通信车 等300 多个品种，机械加工能力主要集中于方舱及底盘改造，其生产、研制的方 舱主要用于自用的车载通信集成系统产品，属于车载通信系统集成生产中的一个 环节。各类专用通信车的底盘主要由项目总体单位自行采购，该公司在总体单位 采购的底盘上，进行改制、总装。江苏捷诚公司对外销售的产品主要分为军品和 民品两大类，市场涉及总参、总后、总装、空军、海军、二炮、武警、航空、航 天、公安、中国电信、中国移动、中国联通、海关、人防等。 江苏捷诚具有从事军工、民用车行业的各类资质：1997 年通过了中国新时 代质量认证中心的质量体系认证，获得了GJB9001A、GB/T19001 质量体系认证 证书，并通过了8 次授证后的监督检查；2003 年6 月通过了国军标2000 版的换 版认证；2004 年5 月通过了江苏省武器装备科研生产单位保密资格认证委员会 的审查，获得了国家二级保密资格；2004 年9 月获得了中国人民解放军第二炮 兵装备部的质量管理体系认定证书；2006 年2 月通过了信息产业部军工电子装 备科研生产许可证管理办公室的审查，获得了军工电子装备科研生产许可资格； 2006 年5 月通过了中国人民解放军总装备部装备承制单位资格审查；2006 年10 月通过了国防科工委武器装备科研生产许可审查，获得了武器装备科研生产许可 资格，具备有、无线通信系统，军区级、集团军级指挥控制系统等专业的科研生 产资质；2010 年通过了GB/T19001-2008 版标准的换版认证；2011 年通过了 GJB9001B-2009 版标准的换版认证，先后获得了国防科工委“武器装备科研生产 许可证”、总装备部“装备承制单位注册证书”、信息产业部“军工电子装备科研 生产许可证”。 4、最近一年一期的主要财务数据 江苏捷诚经审计的最近一年一期财务数据及相关盈利预测数据将在非公开 发行预案补充公告中予以披露。 5、目标资产作价 截至本预案披露之日，江苏捷诚38%股权的挂牌交易尚未开始，具体收购价 19 款需根据实际竞买结果最终确定。公司将在江苏捷诚的审计、评估公告后，在非 公开发行股票预案补充公告中予以披露。 （二）专网线路远程无线流媒体监控系统与地面机动指挥通信车系统产业 化项目 航天通信拟利用募集资金6,000 万元对江苏捷诚进行增资，增资资金专项用 于实施“专网线路远程无线流媒体监控系统与地面机动指挥通信车系统产业化项 目”。该项目属综合集成系统类项目，是机动部署和固定部署相结合的空中巡视 监测平台，实现光缆线路的快速巡视，为解决光缆线路安防难题提供一种全新的 手段，提高通信线路维护的保障能力。通过该项目的实施，可以拓展本公司专网 业务人防业务渠道，形成新的利润增长点。 增资项目名称 总投资（万元） 募集资金投资额（万元） 项目性质 光缆线路远程无线流媒体监控系统 与地面机动指挥通信车产业化项目 6,837.86 6,000 企业技改项目 1、增资项目概况 该项目为开发类研制保障条件建设项目，实施包括两个部分，一是光缆线路 远程无线流媒体监控系统设计开发条件建设，二是地面机动指挥通信车设计开发 条件建设。主要新增研制生产类设备的购置。 光缆线路远程无线流媒体监控系统主要由动力飞艇平台系统、任务系统和地 面控制与保障装备三大部分组成，是在野外环境下，将飞艇作为空中平台，在通 信线路上方进行临空拍摄光缆线路周围地面图像信息，并实时的将图像传输到地 面通信站（或是移动站，本方案中的地面机动指挥通信车）而设计的一套超远距 离无线移动图像传输系统。该系统通过对飞艇平台预设飞行线路，平台由GPS 自动导航进行自主飞行；同时通过艇载图像采集分系统实时采集光缆线路周围地 面图像信息，并经过模数转换压缩编码等处理后，利用远距离无线图像传输设备， 实时传输至地面通信站，使地面站能及时掌握通信干线及周边情况，能在发现人 员破坏或自然灾害造成的线路损坏情况时，通过艇载警报系统警告事故现场人员 停止违法行为或判定事故方位，以便于快速维修，从而以保证通信干线的通信畅 通。 地面通信站（地面机动指挥通信车）也可将图像信息通过地面信息传输网络 传输到各通信枢纽，提供远程指挥能力。地面机动指挥通信车可以拓展应用于人 20 防业务领域（或应急指挥事务），是人防指挥系统在前线的防空指挥机构，可取 代基本指挥所，作为地下指挥所的备份，负责对反空袭的作战指挥和人民防空的 现场指挥；平时是人防指挥系统派遣到事发现场的现场事故或灾害的指挥中心。 2、市场前景分析 随着目前各类大型光缆通信网络的铺设，通信线路的保障与维修压力将逐步 增大。光缆线路远程无线流媒体监控系统将目前主流通信技术与发展前景广阔的 飞艇结合，通过在飞艇上集成图像采集等任务系统，进行临空拍摄地面图像信息， 并可实时的将图像传输到地面通信站和通信枢纽，实现对通信线路的远程监控， 可大幅提高通信线路保障和维修能力。该产品在国内同领域处于领先水平，具有 非常广阔的应用前景。 地面（应急）机动指挥通信车机动方便，便于现场指挥和处置应急突发情况， 可大幅提高人防应急指挥能力，除用于人防外，还可用于电信、石油管道、公安 武警等应急指挥和通信保障，也可用于防汛、抗震、抢险、救灾等应急指挥通信， 开设现场指挥部。应急机动指挥通信车技术先进实用，机动性好，可靠性高，适 用范围广，具有广阔的应用前景。 3、建设内容 新增购置研制、生产等设备，为开展光缆线路远程无线流媒体监控系统研发 和地面（应急）机动指挥通信车（大、中、小）产业化补充必要的研制生产条件， 生产性以机加设备为主，促进技改升级。 4、项目投资概算 序号 项 目 金额（万元） 投资比例 1 设备购置费 5,862.36 85.73% 2 设备安装费 117.00 1.71% 3 其它费用 58.50 0.86% 4 铺底流动资金 800.00 11.70% 总投资 6,837.86 100.00% 5、经济效益分析 该项目达产后，可为客户提供专网缆线路远程无线流媒体监控系统年产15 套，交付地面（应急）机动指挥通信车15 辆，新增年销售收入10,500 万元，年 均新增净利润1,165 万元，税后投资回收期6.92 年，项目投资利润率17.04%， 税后财务内部收益率为14.73%。 21 三、收购沈阳易讯43%股权以及电量信息采集与管理系统产业化项 目 （一）收购沈阳易讯43%股权项目 1、沈阳易讯基本情况 公司名称：沈阳易讯科技股份有限公司 公司类型：股份有限公司 注册地址：沈阳市和平区三好街35 号南科大厦十二层 法定代表人：郭京 注册资本：7,000 万元 成立日期：2009 年12 月29 日 经营范围：计算机软件开发、制造、楼宇综合布线、通信设备系统集成及售 后服务、技术咨询服务 2、股权结构 股 东 持股数（万股） 持股比例（%） 沈阳新恒达科技有限责任公司 4,760 68.00 沈阳易讯伟业投资有限公司 1,190 17.00 安徽国富产业投资基金管理有限公司 490 7.00 泰豪（上海）创业投资管理有限公司 210 3.00 徐爽英 140 2.00 薛海鹏 70 1.00 马鑫 70 1.00 孙震 70 1.00 合 计 7,000 100 沈阳易讯实际控制人为郭京先生，其分别通过持有沈阳新恒达90%的股权以 及持有易讯伟业90%的股权。 3、主营业务发展情况 沈阳易讯是集现代信息技术、通信技术、自动化技术于一体，为电力系统等 民用专网提供专业化、定制化的数据采集、传输、监测和智能处理解决方案的综 合服务商。其主要产品包含光传输系统、行政交换系统、调度交换系统和数据通 信系统等，产品主要应用于电力系统，并在能源、军队、政府等拥有通信专网的 大型企业、机构中得到应用。近几年来，顺应电力行业的发展趋势，依托在通信 22 领域多年积累的技术及客户资源，该公司的产品开始向电力自动化领域延伸，成 功开发电量信息采集与管理系统、配网综合调度自动化系统并推向市场，风电场 群监控系统等产品也已完成研发。 凭借在电力专网通信、电力自动化领域多年的技术积累，通过自主研发，与 电力系统、高校、科研院所合作等方式，进行产品研发和技术升级，先后推出了 多种具有自主知识产权的电力专网通信和电力自动化系列产品，已成功研发并拥 有36 项软件著作权、3 项软件产品登记证书，并有11 项专利获得授权。2010 年5 月，公司研发的电量采集终端获得了科学技术部火炬高技术产业开发中心颁 发的国家火炬计划项目证书；2009 年，公司被辽宁省科学技术厅、辽宁省财政 厅、辽宁省国家税务局、辽宁省地方税务局批准为高新技术企业；2010 年12 月， 公司被科学技术部火炬高技术产业开发中心认定为“国家火炬计划重点高新技术 企业”。 4、最近一年一期的主要财务数据 沈阳易讯经审计的最近一年一期财务数据及相关盈利预测数据将在非公开 发行预案补充公告中予以披露。 5、目标资产作价 截至本预案公告日，本次非公开发行相关的评估工作尚未完成，公司将尽快 完成评估工作，并在非公开发行股票预案补充公告中予以披露。 （二）电量信息采集与管理系统产业化项目 航天通信拟利用募集资金4,301.109 万元对沈阳易讯进行增资，增资资金专 项用于实施“电量信息采集与管理系统产业化项目”。该项目的实施将配合智能 电网建设，集抄系统的功能将得到进一步丰富，实现对用户电能量信息智能采集、 处理，还实现了电力监测、用电分析和管理等功能，在电网公司与电力用户之间 进行互联互通，提供基于电力线的增值服务；并且，可进一步扩大沈阳易讯业务 范围和产品内容，增强企业发展的竞争力，保持沈阳易讯在电力专网领域的领先 地位。 项目名称 总投资 （万元） 募集资金投资额 （万元） 项目备案情况 电量信息采集与管 理系统产业化项目 5,023.41 4,301.109 沈东（浑）发改备字[2011]8 号 1、增资项目概况 23 利用沈阳易讯自有办公厂房、基础设施和拥有自主知识产权的数据采集、分 析统计、数据存储、WEB 发布等技术，生产自主研发的电量信息采集与管理主 站系统和电量采集终端。项目产品中的电量采集终端已通过了电力工业电力设备 及仪表质量检验测试中心检验，是我国为数不多的通过上述认证的产品之一，技 术优势明显，产品主要面对于电网用电管理市场及发电厂用电管理市场。 2、市场前景分析 根据国家电监会《电力监管年度报告（2010）》显示，截至2010 年底，全国 从事省级及以上输电业务的企业共计39 家，全国地（市）、县两级供电企业共计 3,171 家。按照每家供电企业再输配电环节中需要一套电量信息采集与管理系统 计算，全国共需要3,210 套。360 市场研究网数据显示，目前我国各类输配电变 压器合计1,000 多万台，各类负控终端和配变终端合计达550 万台，各类电能量 综合管理系统普及率约为50%。照此估算，2011 年以后全国还需要约1,600 套主 站，大约550 万台终端。 根据国家电监会《电力监管年度报告（2010）》显示，截至2010 年底，全国 现有6,000 千瓦以上发电企业4,640 家，其中大型发电企业30 家。全国需要安装 电量信息采集与管理主站系统的发电厂约有2,300 家。在采集终端配置上，电厂 主要用于发电机组、自身用电、对外输电等电量采集，数量少的十几台，多的达 到几十到上百台。按照平均每个电厂10 台计算，全国需要2.3 万台采集终端。 综上，预计全国电量信息采集与管理系统市场容量保守估计约为主站系统 3,900 套，采集终端552.3 万台。按照东北三省及周边地区占全国市场10%计算， 预计东北及蒙东地区市场容量估计约为主站系统390 套，采集终端55.23 万台。 由于沈阳易讯在东北及蒙东地区市场具有很强的市场竞争力，因此该项目市场前 景广阔。 3、项目建设内容 购置研制、生产、检验、检测等设施、设备及软件，为开展高级计量系统技 术支撑平台的研发和产业化提供必要的研制生产试验保障条件。 4、项目投资概算 序号 项 目 金额（万元） 投资比例 1 设备购置费 3,761.35 74.88% 2 无形资产购置费 480.50 9.57% 24 3 设备安装费 106.33 2.12% 4 基本（含涨价）预备费 75.23 1.50% 5 铺底流动资金 600.00 11.93% 总投资 5,023.41 100.00% 5、项目经济效益分析 该项目达产后，可年产电量信息采集主站系统27 套、电量信息采集终端 27,000 台，新增年销售收入8,100.00 万元，年新增净利润1,198 万元，税后动态 投资回收期4.21 年，项目投资利润率23.86%，税后财务内部收益率为26.64%。 四、绵阳灵通智能电网和三网融合产业化项目 绵阳灵通实施智能电网项目，计划总投资10,056.3 万元，拟新增投资8,556.3 万元，根据绵阳灵通目前的股本结构（航天通信和控股子公司成都航天持股比例 分别为60%和40%），项目实施计划通过现有股东对绵阳灵通同比例增资扩股实 现，据此，成都航天需投资3,422.5 万元，航天通信拟用募集资金投资5,133.8 万元。 本次增资资金将专项用于“智能电网和三网融合系统产业化”项目。该项目 的实施，将配合智能电网和三网融合的建设，实现用户智能用电、智能家居、宽 带电力线载波等组成的三网融合通信系统集成服务、自助服务交费终端系统等功 能，在用户家庭中实现智能家居的增值服务；并且，可进一步扩大绵阳灵通的业 务范围和产品内容，增强企业发展的竞争力，保持绵阳灵通在智能电网、智能家 居专网领域的领先地位。 增资项目名称 总投资（万元） 募集资金投资额（万元） 绵阳灵通智能电网和三网融合系统产业化项目 10,056.3 5,133.8 1、增资项目概况 绵阳灵通已获得四川省绵阳市政府的大力支持，在绵阳市开展智能电网和三 网融合项目的试点工作，并且与四川省电力公司绵阳电业局签订了试点项目的合 同，绵阳灵通为客户提供的具体内容包括：电力EPON 为主的光纤到户通信及 用电信息采集系统集成；智能用电交互终端为主的智能用电、智能家居系统集成； 家庭网络终端、宽带电力线载波等组成的“三网融合”网络通信系统集成；自助 服务交费终端系统。 25 2、市场前景分析 按照国家电网公司的规划，我国未来将建成以特高压电网为骨干网架、各级 电网协调发展的坚强电网。根据2010 年6 月29 日国家电网公司发布的《智能电 网技术标准体系规划》、《智能电网关键设备研制规划》和2010 年8 月13 日出台 的《国家电网“十二五”特高压投资规划》，到2015 年，我国将建成华北、华东、 华中特高压电网，形成“三纵三横一环网”，预计投资额达2,700 亿元，为行业 提供了广阔的发展前景。2010 年10 月18 日闭幕的十七届五中全会上，审议并 通过了有关“十二五”规划的建议，规划中在分析智能电网发展的基础上，明确 了《国家电网公司“十二五”电网智能化规划》的指导思想和发展目标，重点从 发电、输电、变电、配电、用电、调度、通信信息七个方面提出电网智能化的规 划目标、重点项目、建设规模及预期目标、投资估算，为中国电网建设带来了前 所未有的机遇。 3、项目建设内容及投资 购置研制、检验、检测设施、设备，为开展高级智能电网和智能家居平台的 研发和产业化提供必要条件。 4、项目投资概算 本项目所需设备及仪器207 台（套），计划投资8,307.03 万元。其中，研制 生产类设备投资1,954.9 万元，试验、检测验证仪器仪表类设备投资6,352.13 万 元。项目实施流动资金1,500 万元（由绵阳灵通自筹）。 序号 项 目 金额（万元） 投资比例 1 设备购置费 8,307.03 82.61% 2 设备安装费 83.08 0.82% 3 基本（含涨价）预备费 166.20 1.65% 4 铺底流动资金 1,500.00 14.92% 总投资 10,056.31 100.00% 5、项目经济效益分析 该项目达产后，可年产宽带电力线（BPL）家庭网络系统2000 套、BPL 集 中抄表系统100 套、数字化智能社区系统3 套、智能配网电力EPON100 套、BPL 中压配网通信平台1000 套，预计新增年销售收入8,079 万元，年新增净利润1,332 万元，税后动态投资回收期6.59 年，项目投资利润率15.57%，税后财务内部收 益率为18.57%。 26 五、通信技术（北京）科研与技术服务中心平台条件建设项目 本公司拟投资5,307 万元在北京租赁物业建设航天通信“通信技术（北京） 科研与技术服务中心”（以下简称“公司通信技术中心”），该中心将作为公司专 网通信与通讯装备项目科研实施与技术服务支撑平台，加强公司在专网通信和武 器系统通信指挥分系统方面的研发能力，突出对项目研发牵引和技术支持的作 用，并承担具体项目的技术方案衔接和解析，就客户提出的个性化、定制式的要 求实施设计输入的确认；同时，利用该平台整合公司所属通信企业及拟收购的目 标企业在京的研发力量，形成科研合力，将其打造建设成为公司专网通信产品（服 务）技术支持和市场拓展平台。 1、项目概况 经实地调研、询价和选优，公司通信技术中心拟租赁的房屋位于北京市海淀 区附近的独栋房屋，该物业保安严密，环境优美、绿化面积大，周边有大型购物 超市、商场及各种商业配套，所处位置交通十分便利，适合科研与办公等商业用 途。 2、项目投资概算 本项目投资主要由房屋装修费、实验室及测试检测设备费、人才引进费用及 项目实施铺底流动资金等组成。 序号 项 目 金额（万元） 1 装修费（2500 元/平） 920.00 2 人才引进及安家费 440.00 3 经营办公用车购置费 130.00 4 设备购置费 3415.40 5 设备其它费用(1*3%) 102 6 铺底流动资金 300.00 总投资 5,307.00 3、项目经济效益分析 该项目的实施是为了构建航天通信专网通信业务的研发中心，北京是国内各 行业行政主管部门的中心，也是各行业专网通信政策制定和批复的中心。专网通 信用户主要面对的对象是军方、政府部门、各行政事业单位等，因此该项目的实 施有助于航天通信及时了解国家专网通信的政策方向，有助于航天通信直接与专 网用户沟通，有利于航天通信专网通信的业务发展。研发中心是公司专网通信产 27 业链的技术保证和项目牵引的龙头，是公司内生动力的源泉，创新驱动的平台， 研发中心的建设，将加强航天通信在专网通信领域的科研开发能力，是公司在专 网通信领域保持行业领先地位的动力。 六、偿还银行贷款 （一）偿还银行借款的必要性 1、降低公司资产负债率，改善资本结构，提高公司抗风险能力 随着近年来经营规模的逐步扩大，公司的负债规模也随之提高。近三年及一 期，公司银行贷款规模逐年提高，财务风险有所提高。 最近三年及一期，母公司银行借款情况具体如下表所示： 单位：万元 项目 2011-06-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 短期借款 125,383.72 89,585.33 95,455.00 73,500.00 长期借款 17,800.00 14,800.00 5,000.00 贷款总额 143,183.72 104,385.33 100,455.00 73,500.00 负债合计 196,829.73 155,762.34 129,911.55 124,591.37 资产总计 213,843.29 173,903.50 147,855.45 143,016.60 报告期内，公司资产负债率一直较高，且呈逐年上升趋势。2008-2010 年末 及2011 年6 月末，资产负债率（母公司）分别为87.12%、87.86%、89.57%、92.04%， 公司资产负债率水平较高。 本次非公开发行A 股募集资金中的18,000 万元用于偿还银行借款后，以 2011 年6 月30 日公司财务数据模拟测算，母公司资产负债率将从发行前的 92.04%降至61.38%，偿债能力将得到大幅提升，有利于进一步改善公司财务状 况，提高公司的抗风险能力，为公司未来的持续发展提供保障。 2、降低财务费用，提高公司盈利水平 近年来，随着公司经营规模的不断扩大，公司的负债规模也随之快速扩张， 母公司负债规模从2008 年末的124,591.37 万元上升到2011 年6 月末的196,829.73 万元，母公司的银行借款余额从2008 年末的73,500.00 万元上升到2011 年6 月 末的143,183.72 万元。 尽管大额借款在公司业务扩张时保证了部分重大投资项目的及时实施，但 是，公司同时支出了大量的财务费用。2008 年、2009 年、2010 年以及2011 年 1-6 月，母公司财务费用分别为4,247.84 万元、3,818.76 万元、3,762.30 万元和 28 2,357.64 万元，分别占当期营业利润的202.76%（当期营业利润为负，取绝对值）、 281.41%、75.59%（当期营业利润为负，取绝对值）和26.06%。因此，降低借款 规模将对降低公司的财务负担，减少公司的利息费用支出，提高公司盈利水平起 到积极作用。 3、提高公司在未来发展过程中的融资能力，为公司未来的发展奠定基础 公司积极利用债务融资为公司发展筹集资金，为公司把握产业发展机遇、 扩大经营规模、提高盈利水平提供了强大的支持和有力的保障，使公司获得了较 快地发展。目前国家正在大力发展军工产业，将使公司迎来新的发展机遇。但目 前过高的资产负债率水平限制了未来向银行大额贷款的空间，削弱了公司的举债 能力，对公司的发展造成了不利影响，加大了公司的短期偿债风险和利息负担。 通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款，有助于提高公司资本实力和融资能 力，有助于公司及时把握市场机遇，实现新一轮的飞跃。 （二）偿还银行贷款的可行性 公司运用募集资金偿还银行贷款符合相关政策和法律法规，是切实可行的。 通过偿还银行贷款，可以提高公司整体经营效益，降低公司财务风险，提升公司 企业形象。 首先，本次非公开发行完成后，使用部分募集资金偿还贷款可以减少公司 贷款1.8 亿元，预计可以将公司母公司资产负债率降低至60.18%，保持一个相对 合理的水平，并提升公司销售净利润率和总体盈利水平。 其次，通过非公开发行股票募集资金偿还银行贷款将提升公司每股收益。 按照公司公布《非公开发行预案》时一年期贷款基准利率6.56%计算，通过本次 非公开发行偿还银行贷款18,000 万元，在2011 年可以为公司节省财务费用1,180 万元，增加净利润885.60 万元。假设本次非公开发行股票数量为8300 万股，发 行结束后公司总股本为409,172,356 股，则偿还银行贷款18,000 万元可以增加摊 薄后每股收益约 0.0216 元。 最后，本次非公开发行A 股完成后，本公司归属于母公司股东权益将显著 提高，增强公司经营实力。 因此，本次非公开发行完成后，公司拟用上述募集资金偿还银行贷款符合 相关法律、法规的要求，符合公司的实际情况和战略需求，有利于满足公司业务 发展的资金需求，改善公司财务状况，提高本公司的核心竞争能力和抗风险能力， 29 促进公司的长远健康发展，符合全体股东的利益。 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务、高管人员结构、股东结构、公司章程变化 情况 （一）本次非公开发行完成后，公司业务和高管人员结构不会发生重大变化。 本次非公开发行完成后，若公司发生高管人员的正常变动，均将按照相关规定履 行必要的法律程序和信息披露义务。 （二）本次非公开发行完成后，公司股东结构不会发生重大变化，航天科工 持有公司股权比例19.32-20.33%，不会导致实际控制人发生变化。 （三）本次非公开发行完成后，公司的股本将会相应扩大，因此公司在完成 本次非公开发行后，将根据股本的变化情况，对《公司章程》中与股本相关的条 款进行相应的修改，并办理工商登记手续。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （一）对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实 力将迅速提升，公司的资产负债率将进一步降低，而流动比率升高，有利于降低 公司的财务风险，为公司的持续发展提供良好的保障。 （二）对公司盈利能力的影响 本次发行股票收购的标的公司有着良好的盈利能力，同时投资项目也都具有 较好的发展前景，未来将会进一步增强公司的盈利能力。 （三）对公司现金流量的影响 本次发行完成后，除当期公司筹资活动现金流入和投资活动现金流出将大幅 增加外，标的公司及投资项目可以长期为公司带来稳定的经营性现金流。 三、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、 关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发 生变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。 30 四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关 联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情 形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。 五、本次非公开发行对公司债务情况的影响 截至2011 年6 月30 日，本公司资产负债率为92.04%（母公司报表数，未 经审计）。本次发行完成后，公司资产总额和净资产增加，资产负债率将有所下 降。 本次发行可以降低公司的负债水平，改善公司的财务状况，不存在负债比例 过低、财务成本不合理的情况。此外，本次非公开发行不存在大量增加负债（包 括或有负债）的情况。 六、本次股票发行相关的风险说明 投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料 外，应特别认真考虑下述各项风险因素： （一）政策风险 电力专网通信主要用于电力行业，电力行业的产业政策、发展状况将对电力 专网通信行业的市场需求、盈利水平等产生重大影响。近几年，智能电网被列为 国家政策重点扶持的行业，根据《国家电网公司“十一五”电网发展规划及2020 年远景目标》，国内电网企业信息化建设投入的继续扩大将为专网通信带来巨大 的市场需求，从而为行业的发展提供了良好的契机。如果国家宏观政策变化或电 力体制改革导致国内电力行业波动，电力专网通信业务将受到影响。 公司所从事的通信与信息产业被列为战略性产业，是国家鼓励发展的产业。 国家陆续颁布了一系列相关政策法规，主要包括《信息产业科技发展“十一五” 规划2020 年中长期规划纲要》、《电子信息产业调整和振兴规划》、《国家中长期 科学和技术发展规划纲要》等，上述政策为通信行业的发展营造了良好的政策环 境。车载系统产品、集群通信系统和无线终端产品等均属通信产品，如国家相关 产业政策发生变化，则会直接影响到通信业务的经营状况。 （二）行业竞争日趋激烈的风险 31 我国军队用特种车载系统产品、集群通信系统和无线终端产品的生产还处于 相对垄断的状态，随着市场经济体制日益完善，军品制造行业已开始逐渐对民营 资本开放，军品生产的竞争程度将会日趋激烈。 （三） 管理风险 自第五届董事会成立以来，公司十分重视内部控制管理，建立和强化了一系 列内部控制制度。随着本次募集资金项目的实施，公司资产规模和业务规模将进 一步扩大，公司主营业务的地域分布更为分散，在资源整合、资本运作、市场开 拓等方面提出更高的要求，增大了公司管理与运作的难度。在短期内，公司对此 种经营模式需要经过一段适应期和过渡期，在管理模式和人才储备上适当作出调 整。如果公司管理层的业务素质及管理水平不能及时适应公司规模迅速扩张的需 要，公司组织机构和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时进行调整、完善， 这可能给公司带来一定的管理风险。 （四）募集资金项目投向的风险 本次非公开发行募集资金主要用于收购江苏捷诚、沈阳易讯和优能通信的部 分股权，并分别实施“专网线路远程无线流媒体监控系统与地面机动指挥通信车 系统产业化项目”、“电量信息采集与管理系统产业化项目”、，“智能电网和三网 融合系统产业化”等项目。该等募集资金投资项目均具有较好的经济效益，能够 提升公司的盈利规模和盈利能力。虽然公司对上述项目进行了充分的调研和论 证，若市场经营环境发生重大不利变化，或项目不能按期完工，或者项目建成后 的实际生产能力、产品质量等不能达到预期水平，或者产品的需求或价格下降， 均会影响到项目预期收益的实现。 （五）净资产收益率下降的风险 若本次发行股票成功，公司净资产将大幅上升。鉴于募集资金投资项目中部 分为新建项目，在到达盈利阶段前，还需要一段时间的建设期，募集资金产生预 期收益可能滞后于净资产的大幅增加。因此，短期内公司存在净资产收益率下降 所引致的风险。 （六） 审批风险 本次非公开发行股票尚需取得国务院国资委批复意见、公司股东大会审议批 准、中国证监会对此次非公开发行的核准。公司本次非公开发行能否取得相关批 32 准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在一定不确定性。如本次发行未能 通过相关主管部门批准或审核，公司将采取自筹方式实施本次募集资金投资项 目，会对公司的现金流、财务费用产生较大影响。 （七） 股市风险 股票市场收益与风险并存，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影 响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和国际政治经 济形势等因素关系密切。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波 动，因此存在一定的股票投资风险。 （八）不可抗力和其它意外因素的风险 公司不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素和其它意外因素对公司 经营带来不利影响的可能性。 航天通信控股集团股份有限公司董事会 2011 年10 月14 日 中财网
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