[发行]玉龙股份：首次公开发行股票招股意向书附录四
江苏玉龙钢管股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书附录四 北京市国枫律师事务所 关于江苏玉龙钢管股份有限公司 申请首次公开发行股票并上市的律师工作报告 国枫律证字[2011]第019-002号 北京市国枫律师事务所 Beijing Grandfield Law Offices 北京市西城区金融大街一号写字楼A座12层 邮编：100033 电话(Tel)：010－66090088 传真(Fax)：010－66090016 网址：www.grandfieldlaw.com 目 录 释 义............................................................................................................................ 3 引 言............................................................................................................................ 6 一、本次发行上市的批准和授权.............................................................................. 10 二、发行人本次发行上市的主体资格...................................................................... 12 三、本次发行上市的实质条件.................................................................................. 14 四、发行人的设立...................................................................................................... 21 五、发行人的独立性.................................................................................................. 28 六、发行人的发起人或股东（实际控制人）.......................................................... 30 七、发行人的股本及演变.......................................................................................... 32 八、发行人的业务...................................................................................................... 37 九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 39 十、发行人的主要财产.............................................................................................. 53 十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 60 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................. 70 十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 72 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 73 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 74 十六、发行人的税务.................................................................................................. 77 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准.................................................. 79 十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 81 十九、发行人的业务发展目标.................................................................................. 81 二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 82 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.......................................................... 84 释 义 本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 发行人、玉龙钢管 指 江苏玉龙钢管股份有限公司，系由江苏玉龙钢管 有限公司整体变更设立的股份有限公司 玉龙有限公司 指 江苏玉龙钢管有限公司，成立于1999年12月22 日，系发行人前身 玉龙集团公司 指 江苏玉龙钢管集团公司，系玉龙有限公司改制前 身 玉龙精密 指 无锡玉龙精密钢管有限公司，发行人控股子公司 玉龙防腐 指 无锡中油玉龙防腐有限公司，发行人控股子公司 伊犁玉龙 指 伊犁玉龙钢管有限公司，发行人全资子公司 燕达金属 指 无锡燕达金属材料有限公司，发行人关联方 玉龙国际（新加坡） 指 YULONG INTERNATIONAL TRADING & CONSULTING (SINGAPORE) PTE.LET.[玉龙国 际贸易咨询（新加坡）有限公司]，发行人关联方 嘉仁实业 指 香港嘉仁实业发展有限公司，发行人原关联方 毅邦投资 指 无锡毅邦投资有限公司，发行人原关联方 豪瑞投资 指 浙江豪瑞投资有限公司，发行人原股东 天和投资 指 山东天和投资有限公司，发行人原股东 章君商贸 指 上海章君商贸有限公司，发行人原股东 邦和建筑 指 杭州邦和建筑工程有限公司，发行人原股东 纵剪公司 指 原无锡玉龙纵剪钢带有限公司，2008 年9 月更 名为无锡帆宇纵剪钢带有限公司 “三会” 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称 本次发行上市 指 发行人申请首次公开发行人民币普通股7,950万 股并上市 本所 指 北京市国枫律师事务所 保荐机构 指 平安证券有限责任公司 公证会计师 指 江苏公证天业会计师事务所有限公司 东方评估师 指 无锡市东方资产评估事务所有限公司 《招股说明书》 指 发行人为本次发行上市编制的《江苏玉龙钢管股 份有限公司首次公开发行股票招股说明书》 《审计报告》 指 公证会计师就本次发行上市事宜于2011年2月 10日出具的“苏公W[2011]A119号”《审计报 告》 《内控报告》 指 公证会计师就本次发行上市事宜于2011年2月 10日出具的“苏公W[2011]E1081号”《内部控 制鉴证报告》 《纳税情况审核报告》 指 公证会计师就本次发行上市事宜于2011年2月 10日出具的“苏公W[2011]E1082号”《纳税情 况审核报告》 《验资报告》 指 公证会计师就玉龙有限公司整体变更设立股份 公司各发起人出资事宜于2007年6月22日出具 的“苏公W[2007]B073号”《验资报告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《证券法律业务执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 《编报规则12号》 指 《<公开发行证券公司信息披露编报规则>第12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作 报告》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 工商局 指 工商行政管理局 国税局 指 国家税务局 地税局 指 地方税务局 环保局 指 环境保护局 交易所 指 上海证券交易所 建设银行锡山支行 指 中国建设银行股份有限公司无锡锡山支行 中信银行无锡分行 指 中信银行股份有限公司无锡分行 招商银行无锡分行 指 招商银行股份有限公司无锡分行 深圳发展银行南京分行 指 深圳发展银行股份公司南京分行 深圳发展银行无锡分行 指 深圳发展银行股份有限公司无锡分行 农业银行锡山支行 指 中国农业银行股份有限公司无锡市锡山支行 农业银行惠山支行 指 中国农业银行股份有限公司无锡惠山支行 交通银行惠山支行 指 交通银行股份有限公司无锡惠山支行 交通银行前洲支行 指 交通银行股份有限公司无锡前洲支行 南京银行无锡分行 指 南京银行股份有限公司无锡分行 兴业银行无锡分行 指 兴业银行股份有限公司无锡分行 广发银行锡惠支行 指 广东发展银行股份有限公司无锡锡惠支行 恒丰银行南京分行 指 恒丰银行股份有限公司南京分行 华夏银行无锡支行 指 华夏银行股份有限公司无锡支行 民生银行苏州分行 指 中国民生银行股份有限公司苏州分行 浦发银行无锡分行 指 上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行 中国银行惠山支行 指 中国银行股份有限公司惠山支行 锡州农村商业银行 指 江苏锡州农村商业银行股份有限公司 锡州农村商业银行玉祁支行 指 江苏锡州农村商业银行股份有限公司玉祁支行 无锡农村商业银行 指 无锡农村商业银行股份有限公司 工商银行惠山支行 指 中国工商银行股份有限公司无锡惠山支行 元 指 人民币元 北京市国枫律师事务所 关于江苏玉龙钢管股份有限公司 申请首次公开发行股票并上市的律师工作报告 国枫律证字[2011]第019-002号 致：江苏玉龙钢管股份有限公司（发行人） 根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担 任发行人本次发行上市的专项法律顾问。 引 言 本所是2005年1月经北京市司法局批准，由成立于1994年的原北京市国方律 师事务所重组而设立的一家合伙制律师事务所，现办公地址（注册地址）：北京 市西城区金融大街一号写字楼A座12层，邮编：100033。本所业务范围包括提供 公司、金融、证券、税法、知识产权、涉外投资、仲裁及诉讼代理等方面的法律 服务。 本次签字律师的简介如下： 姜瑞明律师 北京大学法学学士，清华大学工商管理硕士（MBA）。曾任《中 国食品工业》杂志社执行总编辑、中国证监会第十、十一届发审委委员。现任本 所合伙人。从业以来，为数十家企业的境内外发行上市、企业并购重组等业务提 供相关法律服务。 姜瑞明律师的联系方式为：联系电话：010-66090088，传真：010-66090016， E-mail：jiangruiming@grandfieldlaw.com（个人邮箱）。 胡琪律师 浙江大学法学、管理学双学士，北京大学法学硕士。自从业以来， 为包括江阴中南重工股份有限公司、浙江永强集团股份有限公司、连云港港口股 份有限公司、新疆新鑫矿业股份有限公司、天津港（集团）有限公司、芜湖港储 运股份有限公司、江苏宝利沥青股份有限公司、江苏澄星磷化工股份有限公司、 沧州明珠塑料股份有限公司、江苏新长江实业集团有限公司、浙江广厦股份有限 公司等多家上市公司、境内大型公司及拟上市公司提供境内外首次公开发行、再 融资、并购重组、企业债及常年法律服务。 胡琪律师的联系方式为：联系电话：010-66090088，传真：010-66090016，E-mail： huqi@grandfieldlaw.com（个人邮箱）。 为做好本次发行上市的律师服务，2010年9月本所指派经办律师到发行人 所在地驻场开展尽职调查、查验和验证（以下简称“查验”）等工作。根据《公 司法》、《证券法》、《管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务 执业规则》及其他法律、法规和中国证监会的相关规定，并按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次发行上市有关方面 的文件和事实进行了核查和验证，并在此基础上制作法律意见书和本律师工作报 告。上述工作过程包括： 1．本所律师与发行人的双向交流，本所律师向发行人介绍律师在本次股票 发行与上市工作中的地位、作用、工作内容和步骤，发行人指派专门的人员配合 本所律师工作。 2．本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定编制了查验计划，并 按计划对发行人本次发行上市所涉及有关方面的事实进行全面查验，充分了解发 行人的法律情况及其面临的法律风险和问题，就发行人是否符合《公司法》、《证 券法》、《管理办法》等法律、法规及中国证监会规定的本次发行上市条件作出 分析、判断。在这一阶段中，与保荐机构及其他中介机构共同就工作中发现的问 题，以及发行人主动提出的问题进行了充分的研究和论证，依法提出处置方案， 敦促发行人予以解决。 在查验过程中，本所律师根据《证券法律业务执业规则》的规定主要采用了 查询、复核、面谈、实地调查、书面审查、函证、计算等多种查验方法，以全面、 充分地了解发行人的各项法律事实。对于本次发行上市过程中涉及的与法律相关 的业务事项，本所律师履行了法律专业人士特别注意义务；对于从国家机关、 具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级 机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律 师履行了《证券法律业务管理办法》第十四条、《证券法律业务执业规则》第 十二条要求的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据。 3．本所律师按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《证券法律业务执业 规则》和《编报规则12号》等有关法律、法规、和规范性文件的规定要求，根 据发行人的情况，对完成的审查工作进行归纳总结，拟定并出具法律意见书和本 律师工作报告。 截至本律师工作报告出具日，本所指派经办律师在发行人所在地及北京开展 相关工作，累计工作时间约1,500小时。 在上述工作的基础上，本所律师就本次发行上市的下述有关事实出具本律师 工作报告： 1．本次发行上市的批准和授权； 2．发行人本次发行上市的主体资格； 3．本次发行上市的实质条件； 4．发行人的设立； 5．发行人的独立性； 6．发行人的发起人或股东（实际控制人）； 7．发行人的股本及演变； 8．发行人的业务； 9．关联交易及同业竞争； 10．发行人的主要财产； 11．发行人的重大债权债务； 12．发行人的重大资产变化及收购兼并； 13．发行人章程的制定与修改； 14．发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作； 15．发行人董事、监事和高级管理人员及其变化； 16．发行人的税务； 17．发行人的环境保护和产品质量、技术标准； 18．发行人募集资金的运用； 19．发行人的业务发展目标； 20．诉讼、仲裁或行政处罚； 21．发行人招股说明书法律风险的评价。 正 文 一、本次发行上市的批准和授权 就发行人与本次发行上市有关的批准和授权事宜，本所律师查验了发行人第 二届董事会第十次会议、2010年年度股东大会及第二届董事会第十一次会议的 会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料。经查验，发行 人为本次发行上市所取得的批准和授权如下： 1．发行人于2011年2月10日召开了第二届董事会第十次会议，审议通过 了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于公司申请首次公开发 行股票募集资金投资项目的议案》、《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案 的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市相 关事宜的议案》等议案，并决定将上述议案提请发行人于2011年3月5日召开 的2010年年度股东大会审议。经查验，发行人董事会于2011年2月10日向发 行人全体股东发出了召开2010年年度股东大会的通知。 2．2011年3月5日召开的发行人2010年年度股东大会审议批准了与本次 发行上市有关的下述议案： （1）《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》 根据该议案，发行人本次公开发行的方案主要内容如下： ①本次发行股票的种类：境内上市人民币普通股（A股）； ②发行股票面值：每股面值为人民币1.00元； ③本次发行股票数量：8,000万股（最终以中国证监会核准的数额为准）； ④本次发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然 人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）； ⑤发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合 的方式； ⑥定价方式：由发行人与保荐机构共同协商，通过初步询价确定发行价格区 间，在发行价格区间内通过累计投标询价确定发行价格； ⑦拟上市地点：上海证券交易所； ⑧本决议的有效期确定为一年，即自2011年3月5日至2012年3月4日。 （2）《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》 根据该议案，发行人本次发行上市募集资金将用于“伊犁玉龙钢管有限公司 年产25万吨油、气等长距离输送钢管项目”及“江苏玉龙钢管股份有限公司年 产17万吨油、气等长距离输送钢管项目”的建设。如果本次募集资金规模不能 满足投资项目建设需要，不足部分将通过自有资金、银行贷款等途径筹集。如果 本次募集资金规模超过投资项目所需资金，超出部分将用于补充流动资金[募集 资金投资项目情况详见本律师工作报告之“十八”]。 （3）《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》 根据该议案，发行人将以2010年12月31日为基准日经审计的未分配利润 扣除经2010年年度股东大会审议通过的股东利润分配数额后，基准日剩余可供 股东分配利润与基准日后实现的可供股东分配利润，由本次发行上市后的全体新 老股东共同享有。 （4）《关于授权董事会负责办理公司申请首次公开发行人民币普通股（A股） 股票并上市相关事宜的议案》 根据该议案，发行人股东大会授权董事会负责办理本次发行上市的下列事 宜： ①依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制作和 实施本次发行上市的具体方案，制作、修改、签署并申报本次发行上市申请材料； ②依据公司股东大会审议通过的发行方案，根据证券市场的具体情况和监管 部门的意见及相关规定，最终确定本次发行上市的发行时间、发行数量、发行对 象、发行价格、发行方式及上市地点等有关事宜； ③签署与本次发行上市有关的重大合同与协议； ④根据发行人需要在本次发行上市前确定募集资金专用账户； ⑤在本次发行上市完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任 公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜； ⑥在本次发行上市完成后，根据本次发行上市情况，相应修改或修订上市后 生效的公司章程； ⑦在本次发行上市完成后，办理发行人工商变更登记事宜； ⑧签署与本次发行上市募集资金投资项目相关的重大合同； ⑨办理其他与本次发行上市有关的事宜； ⑩本授权自发行人股东大会审议通过之日起12个月内有效，即自2011年3 月5日至2012年3月4日。 3. 2011年3月10日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了 《关于修改公司申请首次公开发行股票并上市发行股数的议案》。发行人董事会 根据2010年年度股东大会的授权，决定将发行股数修改为7,950万股，关于公 司本次发行上市的其他事项不变。 综上所述，本所律师认为，发行人2010年年度股东大会已依法定程序作出批准 本次发行上市的决议；根据有关法律、法规、规范性文件及发行人章程等规定，上 述决议的内容合法、有效；该次股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜， 上述授权范围及程序合法、有效。发行人第二届董事会第十一次会议修改本次发 行上市发行股数的行为在股东大会的授权范围内，该次会议的程序及内容合法、 有效。 二、发行人本次发行上市的主体资格 （一）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司 经查验发行人工商登记资料，发行人系根据《公司法》及其他相关法律、法 规的规定，由成立于1999年12月22日的玉龙有限公司以整体变更方式设立的 股份有限公司，并已于2007年7月13日在江苏省无锡市工商局办理完成变更设 立登记手续，现持有“320200000123451号”《企业法人营业执照》。 根据发行人的陈述并经查验有关主管部门出具的证明文件，发行人在最近三 年的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在根据有关法律、法规、规范 性文件和发行人章程规定的发行人应终止的情形，发行人为依法设立且合法存续 的股份有限公司，符合《管理办法》第八条的规定。 （二）发行人自设立以来已持续经营三年以上 根据发行人的陈述并经查验相关审计报告、纳税资料、工商年检资料等，发 行人自2007年7月13日成立以来持续经营，发行人持续经营时间已超过三年，符 合《管理办法》第九条的规定。 （三）发行人的主要资产不存在重大权属纠纷 根据发行人的陈述并经查验有关验资机构出具的验资文件、有关资产权属文 件，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人（股东）用作出资的资产的财产权转 移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》 第十条的规定。 （四）发行人的生产经营符合国家产业政策 经查验，发行人目前的主营业务为焊接钢管的生产、销售。根据发行人的陈 述并经查验发行人持有的《企业法人营业执照》、有关生产经营许可证书、发行 人章程、有关产业政策，本所律师认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规 和发行人章程的规定，并符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。 （五）发行人主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变更 经查验，发行人最近三年一直主要从事焊接钢管的生产、销售业务，主营业 务最近三年未发生重大变化；最近三年内，发行人的实际控制人一直为唐志毅、 唐永清、唐维君、唐柯君，未发生变更；发行人的董事、高级管理人员在最近三 年亦未发生重大变化，符合《管理办法》第十二条的规定。 （六）发行人的股权清晰，不存在重大权属纠纷 根据发行人的陈述并经查验发行人的工商登记资料、有关验资机构出具的验 资文件、发行人历次股权转让及增资协议等，发行人的股权清晰，发行人控股股 东、实际控制人持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十 三条的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人具备有关法律、法规、规范性文件规定的申 请首次公开发行人民币普通股股票并上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 经逐条对照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件 的规定，本所律师认为发行人符合本次发行上市的下列条件： （一）发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条及《公司法》第一百二十 七条规定的相关条件 1．经查验发行人的章程、组织机构图及发行人的内部规章制度，发行人具 备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规 定。 2．根据《审计报告》，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证 券法》第十三条第一款第（二）项之规定。 3．根据《审计报告》，发行人有关会计报表的编制符合《企业会计准则》和 《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了发行人最近三年的 财务状况、经营成果等情况。根据《审计报告》，本所律师认为，发行人最近三 年的财务会计文件不存在虚假记载的情形；根据有关主管部门出具的证明并经查 验，发行人近三年来不存在重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三） 项之规定。 4．根据《招股说明书》并经查验发行人2010年年度股东大会会议决议及相 关议案，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民 币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百 二十七条的规定。 （二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件 1．发行人本次发行上市的主体资格 经查验，本所律师认为，发行人具备中国法律、法规和规范性文件规定的申 请首次公开发行人民币普通股股票并上市的主体资格，符合《管理办法》第八条 至第十三条的规定[详见本律师工作报告“二”]。 2．发行人的独立性 经查验，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产 完整，人员、财务、机构、业务独立，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合 《管理办法》第十四条至第二十条的规定[详见本律师工作报告“五”]。 3．发行人的规范运行情况 （1）经查验发行人的章程、“三会”议事规则及《独立董事制度》、《董事会 秘书工作规则》，发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立 董事、董事会秘书制度，发行人相关机构和人员能够依法履行各自职责，符合《管 理办法》第二十一条的规定。 （2）根据发行人的董事、监事和高级管理人员的陈述并经查验，发行人的 董事、监事和高级管理人员参加了保荐机构组织的发行人首次公开发行上市辅 导，发行人各董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律、 法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管 理办法》第二十二条的规定。 （3）根据发行人的陈述并经查验，发行人的董事、监事和高级管理人员符 合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《管理办法》第二十三条规 定的下列任职资格限制情形： ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交 易所公开谴责； ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。 （4）根据《内控报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合 理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理 办法》第二十四条的规定。 （5）根据发行人的陈述并经查验有关主管部门出具的证明文件，发行人不 存在《管理办法》第二十五条规定的下列情形： ①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态； ②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚，且情节严重； ③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、 变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （6）经查验，发行人现行有效的章程和本次发行上市后生效的章程均已明确 规定了对外担保的审批权限和审议程序；根据《审计报告》、发行人的陈述并经 查验，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保 的情形，符合《管理办法》第二十六条的规定。 （7）根据《内控报告》、发行人的陈述并经查验，发行人有严格的资金管理 制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债 务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条的规定。 4．发行人的财务与会计 （1）根据《审计报告》、相关资产评估报告、发行人的陈述，发行人资产 质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办 法》第二十八条的规定。 （2）根据《内控报告》，发行人的内部控制在所有重大方面有效，并由注册 会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第二十九条的 规定。 （3）根据《审计报告》、《内控报告》、发行人的陈述，发行人会计基础工作 规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方 面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具 了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第三十条的规定。 （4）根据《审计报告》、《内控报告》、发行人的陈述，发行人编制财务报表 以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有 的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更，符合 《管理办法》第三十一条的规定。 （5）根据发行人的陈述、《审计报告》并经查验，发行人完整地披露了关联 方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关 联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。 （6）根据《审计报告》，发行人符合《管理办法》第三十三条规定之下列条 件： ①根据《审计报告》，发行人2008年度、2009年度、2010年度的净利润（以 扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为134,256,730.83元、 176,102,657.66元、178,621,731.81元，累计为488,981,120.30元，超过人民币3,000 万元，符合《管理办法》第三十三条第（一）项的规定。 ②发行人2008年度、2009年度、2010年度经营活动产生的现金流量净额分 别为318,686,061.79元、308,155,094.92元、-101,309,762.76元，累计为 525,531,393.95元，超过人民币5,000万元；上述三年的营业收入分别为 2,711,243,439.78元、2,083,404,563.25元、2,276,222,017.48元，累计为 7,070,870,020.51元，超过人民币3亿元；符合《管理办法》第三十三条第（二） 项的规定。 ③经查验发行人的章程、工商登记资料等，截至本律师工作报告出具日，发 行人股本总额为23,800万元，发行人本次发行前的股本总额不少于人民币3,000 万元，符合《管理办法》第三十三条第（三）项的规定。 ④根据《审计报告》，截至2010年12月31日，发行人的净资产为 967,256,140.93元，无形资产（扣除土地使用权）的账面值为365,461.21元，占 净资产的比例不超过20%，符合《管理办法》第三十三条第（四）项的规定。 ⑤根据《审计报告》，截至2010年12月31日，发行人不存在未弥补的亏损， 符合《管理办法》第三十三条第（五）项的规定。 （7）根据《审计报告》并经查验有关税务机关出具的证明，发行人依法纳 税，各项税收优惠符合相关法律、法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不 存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条的规定。 （8）根据《审计报告》、发行人的陈述并经查验，发行人不存在重大偿债风 险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办 法》第三十五条的规定。 （9）根据《审计报告》、发行人的陈述，发行人本次发行上市申报文件中不 存在《管理办法》第三十六条规定的下列情形： ①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； ②滥用会计政策或者会计估计； ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 （10）根据《审计报告》、发行人的陈述，发行人不存在《管理办法》第三 十七条规定的下列影响持续盈利能力的情形： ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖； ④发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益； ⑤发行人在用的特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不 利变化的风险； ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 5．发行人的募集资金运用 （1）经查验发行人于2011年3月5日召开的2010年年度股东大会决议， 发行人的募集资金拟用于“伊犁玉龙钢管有限公司年产25万吨油、气等长距离 输送钢管项目”、“江苏玉龙钢管股份有限公司年产17万吨油、气等长距离输送 钢管项目”项目，募集资金用于主营业务，具有明确的使用方向，符合《管理办 法》第三十八条的规定。 （2）根据《招股说明书》、发行人于2011年3月5日召开的2010年年度股 东大会决议、相关议案及发行人的陈述，发行人的募集资金数额和投资项目与发 行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理 办法》第三十九条的规定。 （3）根据国家有关产业政策、项目投资管理的法律法规、发行人的陈述并 经查验有关部门的备案及批复文件，发行人的募集资金投资项目符合国家产业政 策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《管 理办法》第四十条的规定。 （4）根据发行人的陈述并经查验发行人董事会会议文件，发行人董事会已 对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前 景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《管理办法》 第四十一条的规定。 （5）根据发行人的陈述并经查验，发行人的募集资金投资项目实施后，不 会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《管理办法》第四十 二条的规定。 （6）根据发行人的陈述并经查验，发行人已制定《募集资金使用管理办法》， 建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会指定的专项账户，符合 《管理办法》第四十三条的规定。 （三）发行人符合有关法律、法规、规范性文件规定的上市条件 根据《证券法》第五十条及《上市规则》的有关规定，除尚待取得中国证监 会对本次公开发行股票的核准外，发行人股票已经具备了在交易所上市的下列条 件： 1．经查验发行人章程及工商登记资料，截至本律师工作报告出具日，发行 人股份总数为23,800万股，注册资本及实收资本均为23,800万元；若本次公开 发行的7,950万股股份全部发行完毕，发行人股份总数将达到31,750万股，符合 《证券法》第五十条第一款第（二）项及《上市规则》第5.1.1条第（二）项关 于发行人股本不低于人民币5,000万元的规定。 2．根据发行人于2011年3月5日召开的2010年年度股东大会批准的关于发行 人本次发行上市的决议，发行人拟公开发行不超过7,950万股人民币普通股股票， 若全部发行完毕，发行人股份总数将达到31,750万股，公开发行的股份占发行人 股份总数的25.04%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项及《上市规则》 第5.1.1条第（三）项关于公开发行股份达到股份总数25%以上的规定。 3．根据《审计报告》、有关主管机关出具的证明和发行人的陈述并经查验， 发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第 五十条第一款第（四）项及《上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。 综上所述，本所律师认为，除尚待取得中国证监会对发行人本次公开发行股 票的核准及交易所对发行人股票上市的核准外，发行人已具备了中国有关法律法 规、中国证监会及证券交易所的相关规定中对股份有限公司申请首次公开发行股 票并上市所要求的条件。 四、发行人的设立 （一）玉龙集团公司改制及玉龙有限公司设立 经查验发行人工商登记资料，发行人系根据《公司法》及其他相关法律、法 规、规范性文件的规定，由玉龙有限公司于2007年7月13日整体变更成立的股 份有限公司。玉龙有限公司前身系成立于1980年11月19日的集体企业无锡县 高频焊管厂，1994年5月，无锡县高频焊管厂改组为玉龙集团公司，1999年12 月，玉龙集团公司注销，玉龙有限公司成立。经查验，玉龙集团公司改制及玉龙 有限公司设立的具体情况如下： 1．玉龙集团公司改制 （1）玉龙集团公司产权确认 1999年9月30日，锡山市审计局第四审计所出具“锡审四所意[1999]34号” 《关于江苏玉龙钢管集团公司1999年8月末资产负债所有者权益的审计意见》， 根据该审计意见，1999年8月末，玉龙集团公司的资产总额为12,448.28万元， 负债总额为10,460.72万元，所有者权益为1,987.56万元。 1999年10月8日，锡山华夏会计师事务所有限公司出具“锡华会所评字 [1999]104号”《关于江苏玉龙钢管集团公司资产的评估报告》，根据该报告，截 至1999年8月31日，玉龙集团公司的资产总额评估值为12,731.69万元，负债 总额评估值为10,460.72万元，资产净额为2,270.97万元。1999年10月，玉龙 钢管集团的主管部门锡山市玉祁工业总公司（以下简称“玉祁工业总公司”）出 具《关于“江苏玉龙钢管集团公司资产评估结果报告”的确认书》，对上述评估 结果予以确认。 1999年11月8日，经锡山市玉祁镇资产管理委员会（领导小组）鉴证，玉 祁工业总公司与唐永清签订《产权界定确认书》，在确认锡山华夏会计师事务所 有限公司评估报告的基础上，认可不良资产核销978.97万元，最终确认玉龙集 团公司净资产为1,292万元。 （2）签署产权转让协议 1999年11月21日，玉祁工业总公司与唐永清签订《企业有偿转让协议书》， 约定将玉龙集团公司除土地使用权外的全部资产转让给唐永清。锡山市审计局第 四审计所提出的上述审计意见中核定的不良资产为2,097.46万元，其中玉祁工业 总公司认可核销不良资产978.97万元。根据锡山华夏会计师事务所有限公司出 具的资产评估报告，玉龙集团公司截至1999年8月31日的资产净额评估值为 2,270.97万元。因此，双方确定玉龙集团公司的产权价值为1,292万元，其中880 万元进行有偿转让，412万元债权全额划给玉祁工业总公司由其自行处理，除此 以外的全部债权债务均随同资产全部转让给唐永清。 在履行该产权转让协议过程中，玉祁工业总公司将原定由唐永清出资购买的 880万元净资产作如下处理：其中600万元净资产仍由唐永清以现金购买后作为 其出资投入玉龙有限公司，同时为保证资产的完整性，剩余280万元净资产对应 的转让款作为玉龙有限公司对玉祁工业总公司的负债。唐永清于1999年12月 15日向玉祁工业总公司支付转让款600万元，玉龙有限公司于2001年1月之前 向玉祁工业总公司分期偿还了280万元债务。 （3）产权转让的批准 1999年11月29日，锡山市玉祁镇人民政府签发“玉政发[1999]105号”《关 于“江苏玉龙钢管集团公司”实行产权有偿转让的批复》，同意玉祁工业总公司 将玉龙集团公司除土地使用权外的资产有偿转让给唐永清。 1999年12月13日，锡山市镇村集体企业改革办公室签发“锡集企改办[1999] 复117号”《关于同意江苏玉龙钢管集团公司改组为有限责任公司的批复》，同意 玉龙集团公司改组为有限责任公司。 （4）产权转让的确认 2007年8月31日，无锡市惠山区玉祁镇人民政府签发“玉政发[2007]32号” 《关于江苏玉龙钢管集团公司的产权有偿转让方案调整的确认》，对于将玉龙集 团公司产权转让方案调整为唐永清以现金购买600万元净资产、其余280万元作 为玉龙有限公司对玉祁工业总公司的负债进行追认和确认。 2007年10月29日，江苏省人民政府办公厅签发“苏政办函[2007]105号” 《省政府办公厅关于确认原江苏玉龙钢管集团公司集体资产处置有关情况的 函》，确认集体资产产权转让过程履行了相关法定程序，并经主管部门批准，符 合当时相关规定。 2009年6月16日，江苏省人民政府办公厅签发“苏政办函[2009]76号”《省 政府办公厅关于再次确认原江苏玉龙钢管集团公司集体资产处置合法性的函》， 再次确认玉龙集团公司的集体资产产权处置履行了相关法定程序，并经主管部门 批准，符合有关法律、法规和政策规定。 2. 玉龙有限公司设立 （1）玉龙有限公司成立时的住所为无锡市玉祁镇武玉路1号，法定代表人 为唐永清，注册资本为1,000万元，其成立时的经营范围为：“钢材轧制，金属 材料，建材，五金交电，普通机械的销售，经营本企业自产机电产品，成套设备 及相关技术的出口业务；经营本企业生产及科研所需的原辅材料；机械设备，仪 器仪表，备品备件，零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的14种 进口商品除外），开展本企业‘三来一补’业务。” （2）玉龙有限公司成立时的出资人为唐永清、唐维君、吕燕青。其中，唐 永清以货币出资200万元、以购买的玉龙集团公司净资产出资600万元，合计出 资800万元，占注册资本的80%；唐维君以货币出资100万元，占注册资本的 10%；吕燕青以货币出资100万元，占注册资本的10%。 （3）根据锡山华夏会计师事务所有限公司于1999年12月16日出具的“锡 华会所验字[1999]556号”《验资报告》，玉龙有限公司成立时的注册资本已足额 缴纳。 （4）1999年12月22日，玉龙有限公司获发“3202832109035号”《企业 法人营业执照》。 （5）经查验，玉龙有限公司成立时的股东及股本结构如下： 股东姓名 出资形式 出资额（万元） 出资比例（%） 唐永清 货币、净资产 800 80 唐维君 货币 100 10 吕燕青 货币 100 10 合 计 1,000 100 （6）经查验，经过1次增资、1次股权转让[详见本律师工作报告“七/（一）”]， 至整体变更成立股份公司前，玉龙有限公司的股权结构如下： 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 唐志毅 2,000 40 唐永清 1,000 20 唐维君 1,000 20 唐柯君 1,000 20 合 计 5,000 100 经查验，本所律师认为，玉龙集团公司改制的程序合法、有效，玉龙有限公 司为依法设立，并以全部资产为限对其债务承担责任的有限责任公司。 （二）发行人的设立程序、资格、条件和方式 根据发行人的陈述并经查验发行人工商登记资料及其整体变更设立股份有 限公司的“三会”会议文件，发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份有 限公司已履行以下程序： 1．2007年5月28日，公证会计师出具“苏公W[2007]A432号”《审计报告》， 根据该报告，发行人截至2007年3月31日的净资产值为215,935,939.32元； 2．2007年6月15日，玉龙有限公司召开股东会会议，同意将公司类型由 有限责任公司变更为股份有限公司； 3．2007年6月15日，全体发起人共同签署了《发起人协议书》，一致同意 将玉龙有限公司整体变更为江苏玉龙钢管股份有限公司； 4．2007年6月18日，东方评估师出具了“东方评报字[2007]第40号”《资 产评估报告》，根据该报告，玉龙有限公司截至2007年3月31日的净资产评估 值为231,898,154.50元； 5．2007年6月20日，江苏省工商局同意核准发行人名称变更为“江苏玉 龙钢管股份有限公司”； 6．2007年6月22日，公证会计师对各发起人投入发行人的资产进行验证 并出具《验资报告》，确认发起人出资额已按时足额缴纳； 7．2007年7月9日，发行人召开创立大会，同意将玉龙有限公司整体变更 设立为江苏玉龙钢管股份有限公司； 8．2007年7月13日，无锡市工商局向发行人核发了“3202002114883号” 《企业法人营业执照》。 经查验，本所律师认为，发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份有 限公司的程序、资格、条件和方式符合法律、法规和规范性文件的规定。 （三）发起人协议 根据发行人全体发起人于2007年6月15日签署的《发起人协议书》： 1．发起人拟以其各自拥有的玉龙有限公司截至2007年3月31日的所有者 权益作为出资，将玉龙有限公司变更为江苏玉龙钢管股份有限公司； 2．根据公证会计师出具的“苏公W[2007]A432号”《审计报告》，截至2007 年3月31日，玉龙有限公司的所有者权益为215,935,939.32元，按照1:1折股 后确定发行人的股本总额为21,500万股，每股面值1元。发行人注册资本为 21,500万元； 3．发行人的全部股份由发起人足额认购。各发起人将其在玉龙有限公司的 权益（截至2007年3月31日）所对应的净资产按《发起人协议书》的规定投入 发行人，并按1:1的比例折算为其所持有的发行人的股份。各发起人认购的股份 数及持股比例如下： 发起人姓名 认购股份（万股） 持股比例（%） 唐志毅 8,600 40 唐永清 4,300 20 唐维君 4,300 20 唐柯君 4,300 20 合 计 21,500 100 经查验，本所律师认为，全体发起人为变更设立发行人而签署的《发起人协 议书》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，《发起人协议书》不存在引致 发行人变更设立行为存在潜在纠纷的情形。 （四）发行人变更设立过程中的审计、资产评估和验资 经查验发行人工商登记资料及其整体变更设立股份有限公司时由相关审计、 评估、验资机构出具的审计报告、资产评估报告和验资报告，发行人变更设立过 程中有关审计、资产评估和验资等事宜履行了以下手续： 1．2007年5月28日，公证会计师出具了“苏公W[2007]A432号”《审计报 告》，根据该报告，玉龙有限公司截至2007年3月31日的审计净资产值为 215,935,939.32元。 2．2007年6月18日，东方评估师出具了“东方评报字[2007]第40号”《资 产评估报告》，根据该报告，玉龙有限公司截至2007年3月31日的净资产评估 值为231,898,154.50元。 3．2007年6月22日，公证会计师出具了“苏公W[2007]B073号”《验资报 告》，验证各发起人已经实缴全部出资。根据该验资报告，各发起人投入发行人 的出资共计215,935,939.32元，其中215,000,000元作为股本，剩余935,939.32 元作为发行人的资本公积。 经查验，本所律师认为，发行人变更设立过程中的审计、资产评估及验资事 宜已经履行必要的程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （五）发行人创立大会的程序及所议事项 经查验发行人创立大会议案、表决票、决议及会议记录等文件，为变更设立 发行人，发起人根据相关法律、法规的规定召开了创立大会，发行人创立大会的 程序及所议事项如下： 1．2007年6月20日，发行人筹备委员会通知全体发起人及董事候选人、 股东代表监事候选人、职工代表监事，决定于2007年7月9日召开发行人创立 大会。 2．发行人2007年7月9日召开的创立大会逐项审议通过了以下事项： （1）《关于江苏玉龙钢管股份有限公司筹办情况的报告》； （2）《关于设立江苏玉龙钢管股份有限公司的议案》； （3）《江苏玉龙钢管股份有限公司章程》（草案）； （4）《关于选举江苏玉龙钢管股份有限公司第一届董事会成员的议案》，选 举唐永清、唐志毅、唐维君、唐柯君和吕燕青为董事，共同组成发行人第一届董 事会； （5）《关于选举江苏玉龙钢管股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议 案》，选举黎建文、陆国民为股东代表监事，与职工代表选举的职工代表监事王 建洪共同组成发行人第一届监事会； （6）《关于授权董事会办理江苏玉龙钢管股份有限公司设立有关事项的议 案》； （7）《关于江苏玉龙钢管股份有限公司设立费用的报告》； （8）《关于审核江苏玉龙钢管股份有限公司各发起人出资情况的报告》； （9）《关于聘请江苏公证会计师事务所有限公司为公司审计机构的报告》。 经查验，本所律师认为，发行人创立大会的程序和所议事项符合有关法律、 法规和规范性文件的规定。 五、发行人的独立性 （一）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 根据发行人陈述并经查验发行人为开展业务经营所签署的采购合同和销售 合同、发行人实际控制人控制的其他企业的主营业务情况，发行人主营业务为焊 接钢管的生产和销售，拥有独立完整的生产、供应、销售系统，发行人的业务独 立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人 拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合 同，独立采购，生产并销售其生产的产品；发行人具有面向市场的自主经营能力。 本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符 合《管理办法》第十四条的规定。 （二）发行人的资产完整情况 根据相关资产评估报告、验资报告，并经查验发行人提供的土地使用证、房 屋所有权证、商标注册证、专利证书等有关文件资料，发行人具备与生产经营有 关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房 屋、机器设备、注册商标、专利的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品 销售系统，其资产具有完整性，符合《管理办法》第十五条的规定。 （三）发行人的人员独立情况 根据发行人陈述、发行人高级管理人员及财务人员出具的承诺并经查验发行 人高级管理人员及财务人员的领薪和兼职情况，发行人的总经理、副总经理、财 务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。本所律师认为，发行人的人员 独立，符合《管理办法》第十六条的规定。 （四）发行人的财务独立情况 根据发行人陈述并经查验发行人财务部门的设置、人员组成情况及相关财务 管理制度、发行人银行账户设立情况、税务登记办理情况等，发行人已设立独立 的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能 够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不 存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人 的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合《管理办法》第 十七条的规定。 （五）发行人的机构独立情况 根据发行人陈述并经查验发行人设立以来的“三会”会议文件及相关议事规 则、管理制度，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权， 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形，符合《管理 办法》第十八条的规定。 （六）发行人的业务独立情况 根据发行人陈述并经查验发行人为开展业务经营所签署的采购合同、发行 人实际控制人控制的其他企业的主营业务情况、相关关联交易协议等，发行人 具有独立的生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合 同，独立开展各项生产经营活动，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在 同业竞争或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十九条的规定。 （七）有关发行人独立性的其他重大事项 经查验，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《管理办法》第二 十条的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经 营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立，在独立性方面不存在其他 严重缺陷，符合《管理办法》第十四条至第二十条的规定。 六、发行人的发起人或股东（实际控制人） （一）发行人的发起人（股东）情况 经查验发行人工商登记资料，截至本律师工作报告出具日，发行人共有32 名股东，均为自然人股东，其中唐志毅、唐永清、唐维君、唐柯君4人为发行人 的发起人，具有中国法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的 主体资格。经查验各股东提供的居民身份证件，该32名股东的基本情况如下： 序号 股东姓名 居民身份证号码 住所 1 唐志毅 32022219781019**** 江苏省无锡市惠山区玉祁镇玉东村 2 唐永清 32022219460924**** 江苏省无锡市惠山区玉祁镇玉东村 3 唐维君 32022219740810**** 江苏省无锡市惠山区育才苑 4 唐柯君 32022219770123**** 上海市虹口区欧阳路 5 周 延 21010319650719**** 沈阳市沈河区顺通路 6 项 雷 33022619760730**** 杭州市下城区中山北园 7 魏爱民 32022319680708**** 江苏省宜兴市西渚镇筱里村 8 王吕青 31010519660722**** 上海市长宁区虹桥路 9 董志远 37020519680803**** 成都市高新区芳草西一街 10 吕燕青 32022219750124**** 江苏省无锡市崇安区德兴巷 11 华伯春 32022219490123**** 江苏省无锡市惠山区玉祁镇玉东村 12 唐 红 32021119691106**** 江苏省无锡市南长区扬名路 13 张小东 32022219760122**** 江苏省无锡市惠山区玉祁镇玉东村 14 刘仲华 32022219630531**** 江苏省无锡市惠山玉祁镇振祁三村 15 周建新 32022219620601**** 江苏省无锡市惠山区育才苑 序号 股东姓名 居民身份证号码 住所 16 沈忠度 32022219700107**** 江苏省无锡市惠山区玉祁镇蓉新村 17 孙建明 32022219670222**** 江苏省无锡市惠山区玉祁镇蓉丰村 18 黎建文 32022219630304**** 江苏省无锡市惠山玉祁镇振祁三村 19 徐卫东 32050219680912**** 江苏省无锡市新区叙康里 20 蔡建峰 32022219781119**** 江苏省无锡市惠山区玉祁镇蓉丰村 21 戴晓荣 32022219750520**** 江苏省无锡市惠山区玉祁镇曙光村 22 姚光利 61030319590223**** 广州市番禺区石碁镇岐山中路 23 杨正祖 61030219510414**** 陕西省宝鸡市渭滨区姜谭路 24 董遂庆 42040019450111**** 湖北省荆州市沙市区联合乡 25 过 菲 32020319820414**** 江苏省无锡市崇安区复兴路 26 韦宝龙 31011019520112**** 上海市杨浦区杨树浦路 27 王建洪 32022219590522**** 江苏省无锡市惠山区玉祁镇沿河宕 28 唐国奇 32022219630504**** 江苏省无锡市惠山区玉祁镇玉东村 29 赵仲光 32022219600529**** 江苏省无锡市惠山区玉祁镇春申路 30 孙伟忠 32022219650831**** 江苏省无锡市惠山区玉祁镇蓉丰村 31 沈志萍 32022219720219**** 江苏省无锡市惠山区玉祁镇玉祁村 32 唐云鹰 32022219751128**** 江苏省无锡市惠山区玉祁镇玉东村 经查验，发行人的自然人股东均为中国公民，其中，唐志毅拥有香港永久居 留权，唐永清、唐柯君拥有新加坡永久居留权，唐维君拥有香港和新加坡永久居 留权。发行人的股东均具有中国法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公 司股东的资格。发行人的发起人人数、住所、出资方式和出资比例符合有关法律、 法规和规范性文件的规定。 （二）发起人的出资 根据《发起人协议书》、《验资报告》、发行人陈述并经查验，各发起人均 以其在玉龙有限公司截至2007年3月31日拥有的权益出资。本所律师认为， 各发起人已投入发行人的资产产权清晰，各发起人将上述资产投入发行人不 存在法律障碍。 （三）发行人的实际控制人 根据发行人陈述并经查验发行人工商登记资料及相关股东大会会议文件，最 近三年来，唐志毅、唐永清、唐维君、唐柯君一直实际持有和控制发行人90.34% 的股份。因此，本所律师认为，最近三年来，唐志毅、唐永清、唐维君、唐柯君 一直为发行人的实际控制人，未发生变更。 七、发行人的股本及演变 经查验发行人工商登记资料、发行人补充提供的关于其股本及演变的历史文 件资料、有关主管部门出具的书面证明文件等，发行人自玉龙有限公司设立以来 的股本及演变情况如下： （一）玉龙有限公司设立及股权变动 根据发行人的陈述并经查验，自玉龙有限公司成立至其整体变更成立为股份 有限公司前，发生过1次增资、1次股权转让，具体情况如下： 1．玉龙有限公司成立 玉龙有限公司成立于1999年12月22日，注册资本为1,000万元。其中， 唐永清出资800万元，唐维君和吕燕青分别出资100万元[详见本律师工作报告 “四/（一）/2”]。 2．2003年9月增资至5,000万元 2003年9月，玉龙有限公司进行增资，将公司注册资本由1,000万元增加至 5,000万元，其中唐永清以货币增资2,100万元，唐维君及吕燕青分别以货币增 资950万元。本次增资履行了如下程序： （1）2003年8月25日，玉龙有限公司召开股东会，决议通过本次增资事 宜并通过章程修正案； （2）2003年8月29日，无锡普信会计师事务所有限公司出具“锡普会分 验[2003]742号”《验资报告》，经审验，截至2003年8月29日，玉龙有限公司 已收到股东缴纳的新增注册资本4,000万元，各股东均以货币出资； （3）2003年9月2日，玉龙有限公司获得了无锡市惠山工商局核发的本 次增资后的《企业法人营业执照》，载明注册资本为5,000万元。 本次增资完成后，玉龙有限公司的股东及股本结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%） 1 唐永清 2,900 58 2 唐维君 1,050 21 3 吕燕青 1,050 21 合 计 5,000 100 3．2005年8月股权转让 2005年8月，唐永清将其所持玉龙有限公司38%的股权转让给唐志毅，唐 维君将其所持1%的股权转让给唐志毅，吕燕青将其所持1%的股权转让给唐志 毅，其余20%的股权转让给唐柯君。本次股权转让履行了如下程序： （1）2005年7月26日，玉龙有限公司召开股东会，决议通过本次股权转 让事宜并通过章程修正案； （2）2005年7月26日，唐永清、吕燕青、唐维君分别与唐志毅签订股权 转让协议，吕燕青与唐柯君签订股权转让协议，本次股权转让均以原始出资额作 为定价依据； （3）2005年8月23日，本次变更经无锡市惠山工商局核准登记。 本次股权转让完成后，玉龙有限公司的股东及股本结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%） 1 唐志毅 2,000 40 2 唐永清 1,000 20 3 唐维君 1,000 20 4 唐柯君 1,000 20 合 计 5,000 100 本所律师认为，玉龙有限公司历次股权变动合法、合规、真实、有效。 （二）发行人的设立及股份变动 1．2007年7月玉龙有限公司整体变更为股份有限公司 2007年6月，玉龙有限公司全体股东决定将玉龙有限公司整体变更为股份 有限公司，以2007年3月31日为基准日的所有者权益折股21,500万股股份， 并于2007年7月9日召开了创立大会，发行人变更设立时的注册资本为21,500 万元[详见本律师工作报告之“四/（二）”]。 2．2007年12月增资至23,800万元 2007年12月，发行人注册资本增加至23,800万元，总股本增加至23,800万股， 增加的股本由豪瑞投资等32位新股东认购，认购价格参考发行人2007年9月30日 的账面净资产值并加上适当溢价，确定为每股4.2元。本次增资履行了如下程序： （1）2007年12月19日，发行人召开2007年第三次临时股东大会会议，决议 通过本次增资事宜，并通过章程修正案； （2）2007年12月23日，发行人老股东与新增股东签订增资协议； （3）2007年12月26日，公证会计师出具“苏公W[2007]B166号”《验资报 告》，经审验，截至2007年12月26日，发行人已收到新增股东缴纳的注册资本2,300 万元，新增股东均以货币出资。 （4）2007年12月27日，发行人取得了无锡市工商局核发的本次增资后的《企 业法人营业执照》，载明公司注册资本为23,800万元。 本次增资完成后，发行人的股权结构如下： 序 号 股东姓名 持股数额 （万股） 持股比例 （%） 序 号 股东姓名 持股数额 （万股） 持股比例 （%） 1 唐志毅 8,600 36.13 20 徐卫东 20 0.08 2 唐永清 4,300 18.07 21 蔡建峰 10 0.04 3 唐维君 4,300 18.07 22 戴晓荣 10 0.04 4 唐柯君 4,300 18.07 23 林 凯 10 0.04 5 豪瑞投资 300 1.26 24 刘建伟 10 0.04 6 天和投资 300 1.26 25 姚光利 10 0.04 7 章君商贸 300 1.26 26 杨正祖 10 0.04 8 邦和建筑 200 0.84 27 董遂庆 10 0.04 9 吕燕青 200 0.84 28 过 菲 10 0.04 10 王 仁 200 0.84 29 韦宝龙 10 0.04 11 华伯春 100 0.42 30 王建洪 10 0.04 12 唐 红 100 0.42 31 唐国奇 10 0.04 13 张小东 100 0.42 32 赵仲光 10 0.04 14 吕国明 90 0.38 33 孙伟忠 10 0.04 15 刘仲华 90 0.38 34 沈志萍 10 0.04 16 王兴华 80 0.34 35 唐云鹰 10 0.04 17 周建新 25 0.11 36 王 峰 5 0.02 18 孙建明 20 0.08 合 计 23,800 100 19 黎建文 20 0.08 3．2009年股份转让 2009年，发行人发生的股份转让情况如下表所示： 股权转让协议 签订日期 转让人 受让人 转让股数 （万股） 转让价格 （元/股） 2009.1.19 林 凯 沈忠度 10 4.20 2009.5.6 王 峰 沈忠度 5 4.20 2009.5.26 章君商贸 无锡市双发金属 材料有限公司 300 4.60 2009.9.10 吕国明 周 延 90 4.95 王 仁 200 王兴华 80 2009.9.15 邦和建筑 董志远 200 4.95 天和投资 魏爱民 300 4.95 无锡市双发金属 材料有限公司 王吕青 300 4.95 2009.10.10 刘建伟 沈忠度 10 4.95 2009.12.21 豪瑞投资 项 雷 300 4.95 上述股份转让完成后，发行人的股份结构如下： 序 号 股东姓名 持股数额 （万股） 持股比例 （%） 序 号 股东姓名 持股数额 （万股） 持股比例 （%） 1 唐志毅 8,600 36.13 18 黎建文 20 0.08 2 唐永清 4,300 18.07 19 徐卫东 20 0.08 3 唐维君 4,300 18.07 20 蔡建峰 10 0.04 4 唐柯君 4,300 18.07 21 戴晓荣 10 0.04 5 周 延 370 1.55 22 姚光利 10 0.04 6 项 雷 300 1.26 23 杨正祖 10 0.04 7 魏爱民 300 1.26 24 董遂庆 10 0.04 序 号 股东姓名 持股数额 （万股） 持股比例 （%） 序 号 股东姓名 持股数额 （万股） 持股比例 （%） 8 王吕青 300 1.26 25 过 菲 10 0.04 9 董志远 200 0.84 26 韦宝龙 10 0.04 10 吕燕青 200 0.84 27 王建洪 10 0.04 11 华伯春 100 0.42 28 唐国奇 10 0.04 12 唐 红 100 0.42 29 赵仲光 10 0.04 13 张小东 100 0.42 30 孙伟忠 10 0.04 14 刘仲华 90 0.38 （未完）  |